二重集团（德阳）重型装备股份有限公司首次公开发行股票上市公告书
保荐机构（主承销商）
宏源证券股份有限公司
（乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦）
第一节重要声明与提示
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。
本公司董事、监事与高级管理人员均未以任何方式直接或间接持有本公司的股份，并承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。
第二节股票上市情况
一、本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
二、本公司公开发行不超过30,000万股人民币普通股（A股）已经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]64号文核准。本次发行采用网下向询价对象询价配售（以下简称“网下发行”）与网上资金申购发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式；其中，网下发行6,000万股，网上定价发行24,000万股，发行价格为8.50元/股。
三、经上海证券交易所上证发字[2010]5号文批准，本公司发行的人民币普通股股票在上海证券交易所上市，证券简称“二重重装”，证券代码“601268”；
其中本次公开发行中网上资金申购发行的24,000万股股票将于2010年2月2日起
上市交易。
本公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询。本公司招股意向书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
四、公司股票上市概况
1、上市地点：上海证券交易所
2、上市时间：2010年2月2日
3、股票简称：二重重装
4、股票代码：601268
5、首次公开发行后总股本：169,000万股
6、首次公开发行股份数：30,000万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限
控股股东中国第二重型机械集团公司（以下简称“中国二重”）承诺：自本公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。
中国华融资产管理公司承诺：自本公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其已持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。本公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月后，其持有的股份每年通过证券交易系统的转让比例不超过总股本的3%，如其进行协议转让，中国第二重型机械集团公司享有优先受让权。若此间财政部对其股份转让有新的要求，中国第二重型机械集团公司应按当时市场价格受让其股份，否则，中国华融资产管理公司有权经相关审批程序后公开对外转让且不受上述每年3%的限制。
中国信达资产管理公司承诺：其持有的本公司股份，自本公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内不转让。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号），经国务院国有资产监督管理委员会《关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2009]583号）确认，本次公开发行A股3亿股，国有法人股东中国二重将所持的22,845,000股发行
人股份转由全国社会保障基金理事会持有（按本次实际发行300,000,000股的10%扣除华融公司和信达公司应分别承担的6,540,000股和615,000股计算）。全国社会保障基金理事会所持有的本公司股份自本公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让。
8、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下发行获配的6,000万股股票自本次网上发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
9、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的24,000万股股份无流通限制及锁定安排。
10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
11、上市保荐人：宏源证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况公司
1、公司名称：
中文：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
英文：CHINAERZHONGGROUP（DEYANG）HEAVYINDUSTRIESCO.,LTD.2、注册资本：本次发行前139,000万元
本次发行后169,000万元
3、法定代表人：孙德润
4、设立日期：2001年12月30日
5、住所及邮政编码：四川省德阳市珠江西路460号 618000
6、业务范围：普通机械及成套设备，金属制品设计、制造、安装、修理；
金属冶炼加工；计算机软硬件产品开发、销售；多媒体数字软硬件产品开发、销
售；技术咨询服务；金属材料销售；计算机系统集成；计算机网络设计、安装、
调试；氧、氮、氩气体产品生产、销售；工程勘察设计；进出口贸易；管道安装
（必须取得相关行政许可证后，方可开展生产经营活动）。
7、所属行业：C7301 冶金、矿山、机电工业专用设备制造业
8、电话：0838-2343088 传真：0838-2343066
9、互联网地址：http://www.china-erzhong.com
10、电子信箱：dsb@china-erzhong.com
11、董事会秘书:王煜
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
序号 姓 名 职 务 持股情况
1 石 柯 董事长 无
2 孙德润 副董事长、总经理 无
3 罗元福 董事 无
4 许 斌 董事 无
5 王克伟 职工董事 无
6 安德武 独立董事 无
7 李克成 独立董事 无
8 佟保安 独立董事 无
9 宋思忠 独立董事 无
10 马树扬 监事会主席 无
11 陶晓燕 职工监事 无
12 于 平 监事 无
13 胡 洪 副总经理 无
14 杨建辉 副总经理 无
15 曾祥东 副总经理 无
16 李瑞潮 副总经理 无
17 刘华学 总会计师 无
18 王 煜 董事会秘书 无
三、公司控股股东和实际控制人的情况
公司控股股东及实际控制人为中国第二重型机械集团公司。中国二重的前身是中国第二重型机器厂，始建于1958年，1971年全面投产。1993年8月，更名为中国第二重型机械集团公司。中国二重的注册地为四川省德阳市旌阳区，注册资本为58,000万元，法定代表人石柯。
中国二重是为国民经济和国防建设提供重大技术装备的国有重点骨干企业。1993年被国家确定为全国120家试点企业集团，1995年被国家确定为57家计划单列企业集团，1999年被中央列为53户关系国家安全和国民经济命脉的重点骨干企业，是中国21家重大装备国产化基地之一，2008年被科学技术部、国务院国资委和全国总工会确定为国家级创新型试点企业。
截至2008年12月31日，该公司合并总资产15,966,515,639,97元，归属
于母公司股东的净资产2,132,554,345.19元，2008年度归属于母公司股东的净
利润417,741,089.18元（上述数据已经信永中和审计）。
公司实际控制人为国务院国资委。
四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
此次发行后，公司股东总人数为238,236户。
公司前10名股东持有公司发行后股份情况如下：
序号 股东名称 持股量（股） 持股比例（%）
1 中国第二重型机械集团公司 1,035,640,000 61.28%
2 中国华融资产管理公司 303,021,000 17.93%
3 中国信达资产管理公司 28,495,000 1.69%
4 全国社会保障基金理事会转持三户 22,845,000 1.35%
5 东海证券有限责任公司 694,625 0.04%
6 大成价值增长证券投资基金 694,551 0.04%
6 华泰人寿保险股份有限公司-万能-个险万能 694,551 0.04%
6 全国社保基金五零二组合 694,551 0.04%
6 中国农业银行-大成创新成长混合型证券投资基金 694,551 0.04%
6 中信建投证券有限责任公司 694,551 0.04%
6 华泰财产保险股份有限公司-传统-理财产品 694,551 0.04%
6 国信证券股份有限公司 694,551 0.04%
6 泰康人寿保险股份有限公司-万能-个险万能 694,551 0.04%
6 华泰人寿保险股份有限公司-分红-个险分红 694,551 0.04%
6 太平人寿保险有限公司-分红-个险分红 694,551 0.04%
6 东北证券股份有限公司 694,551 0.04%
6 泰康人寿保险股份有限公司-万能-团体万能 694,551 0.04%
6 嘉禾人寿保险股份有限公司-传统保险产品 694,551 0.04%
6 中船重工财务有限责任公司 694,551 0.04%
6 华泰资产管理有限公司-增值投资产品 694,551 0.04%
6 大通证券股份有限公司 694,551 0.04%
6 中国银行-大成蓝筹稳健证券投资基金 694,551 0.04%
泰康人寿保险股份有限公司-分红-个人分红
6 -019L-FH002沪 694,551 0.04%
6 泰康人寿保险股份有限公司-分红-团体分红 694,551 0.04%
-019L-FH001沪
6 中信信托有限责任公司-803 694,551 0.04%
6 中核财务有限责任公司 694,551 0.04%
6 全国社保基金五零一组合 694,551 0.04%
6 广发华福证券有限责任公司 694,551 0.04%
6 全国社保基金六零一组合 694,551 0.04%
6 国都证券有限责任公司 694,551 0.04%
6 兵器财务有限责任公司 694,551 0.04%
6 DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 694,551 0.04%
6 光大证券-光大银行-光大阳光基中宝（阳光2号二期） 694,551 0.04%
集合资产管理计划
6 齐鲁证券有限公司 694,551 0.04%
6 中国银行-易方达策略成长证券投资基金 694,551 0.04%
6 太平人寿保险有限公司-分红-团险分红 694,551 0.04%
6 交通银行-科瑞证券投资基金 694,551 0.04%
6 平安证券有限责任公司 694,551 0.04%
6 中国银行-易方达积极成长证券投资基金 694,551 0.04%
6 中国银行-易方达策略成长二号混合型证券投资基金 694,551 0.04%
6 中国工商银行-富国天利增长债券投资基金 694,551 0.04%
6 太平人寿保险有限公司-万能-团险万能 694,551 0.04%
中国建设银行-工银瑞信信用添利债券型证券投资基
6 金 694,551 0.04%
6 华泰证券股份有限公司 694,551 0.04%
6 太平人寿保险有限公司-万能-个险万能 694,551 0.04%
6 泰康人寿保险股份有限公司-投连-个险投连 694,551 0.04%
6 山西证券股份有限公司 694,551 0.04%
6 太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品 694,551 0.04%
-022L-CT001沪
6 中国建设银行-工银瑞信增强收益债券型证券投资基 694,551 0.04%
金
6 华泰资产管理有限公司-策略投资产品 694,551 0.04%
泰康人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品
6 -019L-CT001沪 694,551 0.04%
6 上海浦东发展集团财务有限责任公司 694,551 0.04%
6 中信信托有限责任公司 694,551 0.04%
6 昆仑信托有限责任公司 694,551 0.04%
合 计 1,424,728,624 84.30%
第四节 股票发行情况
1、发行数量：30,000万股
2、发行价格：8.50元/股
3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购发行相结合的方式。其中，网下发行6,000万股，网上向社会公众投资者发行24,000万股。
4、募集资金总额：255,000万元
5、本次发行费用共5,788.60万元，每股发行费用0.19元，具体明细如下：（1）承销保荐费用：3,885.00万元
（2）审计费用：556.84万元
（3）律师费用：117.60万元
（4）评估师费用117.00万元
（5）发行手续费等1,112.16万元
6、募集资金净额：249,211.40万元
信永中和会计师事务所有限责任公司已于2010年1月28日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2009CDA1002-5《验资报告》。
7、发行后每股净资产：2.99元/股(按公司截至2009年6月30日经审计的净资产加上本次筹资净额之和除以本次发行后总股本计算)
8、发行后每股收益：0.21元/股（按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则扣除非经常性损益前后孰低的2008年净利润除以本次发行后总股本计算）
第五节 其他重要事项
一、本公司已向上海证券交易所承诺，将严格按照上海证券交易所的有关规则，在公司股票上市后三个月内办理工商登记变更手续并相应完善公司章程等规章制度。
二、根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司将在募集资金到账后两周内与保荐人宏源证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并在该协议签订后两个交易日内公开披露该协议的主要内容。
三、本公司自2010年1月15日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；主营业务目标进展情况正常；
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化；
3、本公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；
4、本公司未发生重大关联交易；
5、本公司未进行重大投资；
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
7、本公司住所没有变更；
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、本公司未发生对外担保等或有事项；
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
12、本公司无其他应披露的重大事项。
第六节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人基本情况
上市保荐人：宏源证券股份有限公司
法定代表人：冯戎
注册地址：乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号B座5层
保荐代表人：申克非、包建祥
项目协办人：邹颖
电 话：010-88085770
传 真：010-88085256
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）已向上海证券交易所提交了《宏源证券股份有限公司关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司A股上市保荐书》，上市保荐人的保荐意见如下：
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股
票具备在上海证券交易所上市的条件，宏源证券愿意推荐二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
发行人：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
保荐机构（主承销商）：宏源证券股份有限公司
二〇一〇年二月一日
）
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