东北高速公路股份有限公司分立上市报告书
1
声 明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本报告书及其摘要所述本次分立上市相关事项的生效和完成尚待取得有关机构的
批准或核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次分立上市所做的任何决定
或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次分立上市完成后，分立后公司经营与收益的变化，由各分立后公司自行负责；
因本次分立上市引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存
有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告所述本次分立上市相关事项的生效和完成尚待取得有关机构的批准或核准。
2
关于《东北高速公路股份有限公司分立上市报告书》
的修订说明
根据中国证监会对本公司就本次分立上市报送的申请材料提出的补充和修改意见，
以及本次分立上市的最新进展，本公司对2010 年1 月14 日公告的《东北高速股份有限
公司分立上市报告书（草案）》进行了修改，现将《东北高速股份有限公司分立上市报
告书》的修订情况说明如下：
一、根据本次分立上市的最新进展更新了本报告书的相关内容
1、本公司于 2010 年1 月18 日召开了一届四次职工代表大会，审议通过了《东北
高速公路股份有限公司员工安置计划（草案）》。
2、本公司于 2010 年1 月29 日召开了2010 年第一次临时股东大会，并逐项审议
通过了本次分立上市的相关事项。
3、本次分立上市中涉及的收费权变更事项获得交通部交财发（2010）90 号《关
于对东北高速公路股份有限公司收费公路权益转让有关问题的批复》批准。
4、本公司于 2010 年2 月10 日取得中国证监会证监许可2010[194]号《关于核准
东北高速公路股份有限公司分立的批复》，核准本公司本次分立。
5、除之前披露的东绥高速、哈尔滨龙庆公路养护有限责任公司的股东龙高集团
外，大连东高新型管材有限公司、深圳市东大投资发展有限公司和洋浦东大投资发展有
限公司的其他股东也已经出具书面承诺，同意龙江交通承继东北高速持有的上述5 家公
司股权。黑龙江东高投资开发有限公司的股东黑龙江世纪绿洲房地产开发有限公司被司
法部门查封，无法与之进行协商。
此外，江西智通路桥管理有限公司的股东香港同吉投资有限公司已经出具书面声
明，同意龙江交通承继东北高速持有的江西智通路桥管理有限公司35%股权，并放弃优
先购买权。
6、除之前披露的吉林省长平公路工程有限公司的股东吉高集团外，长春高速、吉
林省长平公路工程有限公司的股东以及二十一世纪科技投资有限责任公司的股东之一
深圳市东大投资发展有限公司已经出具书面承诺，同意吉林高速承继上述3 家公司股
3
权。
7、哈尔滨东高公路服务有限责任公司已经出具书面声明，同意本次分立完成后，
龙江交通承继东北高速在《哈尔滨至大庆高速公路2008 年专项维修工程承包合同》以
及《哈尔滨至大庆高速公路2008 年度专项维修工程补充合同书》中的权利、义务，并
同意免除吉林高速就该前述合同中的义务对哈尔滨东高公路服务有限责任公司承担的
连带责任。
8、补充并更新了 2009 年6 月30 日以后分立后两公司重大债权债务的变化情况。
补充了本次分立上市方案获得债权人同意的进展。
根据以上进展，更新了本报告书“重大事项提示”、“第三章 风险因素”、“第四章 本
次交易的基本情况”、 “第六章 龙江交通的相关情况”以及“第七章 吉林高速的相关情
况”等相关内容。
二、关于重大事项提示
在本报告书“重大事项提示”中，增加了龙高集团与吉高集团作出的对其持有的分立
后两公司的股份锁定的承诺。
三、关于风险因素
根据目前的进展情况，更新了风险因素中的“一、与本次交易相关的风险”中的“（一）
本次分立上市行为涉及的审批风险”。
四、补充了本公司2009 年经营状况
在本报告书“第三章 东北高速的基本情况”中，补充了本公司2009 年度经营状况。
五、补充了有关本次分立上市涉税事项
在本报告书“第四章 本次交易的基本情况”中，补充了本次分立上市涉及的税务处
理情况。
六、补充了分立后两公司的房产土地情况
在本报告书“第六章 龙江交通的相关情况”及“第七章 吉林高速的相关情况”中补
充披露了两公司尚未办毕权证的土地使用权和房屋的分项和总计面积、账面价值在分立
后公司涉及的同类资产和总资产中的占比、办理权证的费用承担方式等信息。
4
七、补充了后续拟注入资产的情况
在本报告书“第六章 龙江交通的相关情况”及“第七章 吉林高速的相关情况”中增
加了两公司控股股东对后续注资的承诺及拟注入资产相关情况的描述。
八、财务数据的更新
在本报告书中，更新披露了东北高速2009 年财务数据及分立后公司2009 年备考财
务数据。
除上述修改外，本报告书相对于本公司2010 年1 月14 日公告的《东北高速股份有
限公司分立上市报告书（草案）》还有部分文字修改，具体内容参见报告书相关章节。
5
重大事项提示
1. 鉴于本次分立上市尚需履行相关法律程序，本报告书公告以后，本公司股票仍
将继续停牌。
2. 东北高速拟通过本次交易分立为龙江交通和吉林高速。本次分立上市完成后，
龙江交通和吉林高速将按照分立上市方案的约定依法承继原东北高速的资产、负债、权
益、业务和人员，东北高速股票终止上市，东北高速依法解散并注销法人资格。龙江交
通和吉林高速股票经核准后上市。
3. 东北高速在分立日在册的所有股东，其持有的每股东北高速股份将转换为一股
龙江交通的股份和一股吉林高速的股份。
4. 本次分立上市已经出席东北高速股东大会参会股东所持有表决权的三分之二以
上表决通过。股东大会的表决结果对公司全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反
对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次分立上市获得有
关审批机关核准或批准后，未有效申报行使现金选择权的东北高速股东所持股份将按照
确定的换股比例被转换为龙江交通和吉林高速的股份。
对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的东北高速股份，该等股份在
换股时一律转换成龙江交通和吉林高速的股份，原在东北高速股份上设置的质押、其他
第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的龙江交通和吉林高速的股份上维持
不变。公司将依据有关法律、法规的要求履行相关程序。
5. 为保护东北高速股东利益，减少本次分立上市中不确定因素可能导致的投资损
失，东北高速同意赋予对本次分立上市方案持有异议的股东以现金选择权，并安排第三
方作为现金选择权提供方。行使现金选择权的东北高速异议股东，可就其有效申报的每
一股东北高速股份，在东北高速现金选择权实施日，获得由异议股东现金选择权提供方
支付的按照现金选择权定价基准日前20 个交易日股票交易均价确定并公告的现金对
价，即每股人民币3.73 元。
只有在东北高速股东大会上正式表决时投出有效反对票并持续保留股份至东北高
速异议股东现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的东北高
速异议股东方能行使异议股东现金选择权。
6
本次分立上市中，由黑龙江省公路桥梁建设集团公司和东北证券股份有限公司作为
现金选择权提供方。
6. 分立后公司股票上市仍需分别取得分立后公司股东大会及证券交易所的相关批
准和核准。能否获得该等批准或者核准，以及获得该等批准或者核准的时间均存在不确
定性，因此本次分立上市方案能否顺利实施存在不确定性。
7. 本次分立上市牵涉面广，分立完成后两家公司资产完全交割、业务和管理完全
分开尚需一定时间。同时，本次分立上市在境内证券市场上无先例遵循，在操作上具有
一定的不确定性，请广大投资者注意投资风险。
8. 龙高集团和吉高集团已做出有关承诺，在两年内选择适当时机依法、合规地将
其拥有的高速公路等优质资产注入分立后公司。
经黑龙江省人民政府批准，本次分立上市完成后，拟注入龙江交通的意向性资产为
鹤大公路牡丹江至杏山段高速公路资产；经吉林省人民政府批准，拟注入吉林高速的意
向性资产为长营高速公路、长春绕城高速公路南段和长平一级公路等高速公路资产。
上述资产的注入方案尚待进一步论证，并且在资产注入实施时需取得有关监管部门
的批准，目前仍存在一定的不确定性。
9. 龙高集团和吉高集团均已做出有关股份锁定的承诺，龙高集团和吉高集团均承
诺，在分立上市方案实施完成后，自分立后公司的股票上市之日起36 个月内，不转让
或者委托他人管理各自直接或间接持有的分立后公司的股份，也不由分立后公司回购各
自直接或间接持有的股份。但是相关法律、法规以及证券交易所股票上市规则等规定可
以豁免该锁定承诺的情形除外。
10. 分立后两公司符合条件的股东将分别发出召开龙江交通、吉林高速第一次股东
大会的通知，并提请在该等股东大会上各自审议龙江交通、吉林高速公司治理文件（包
括但不限于公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交
易制度等），各自选举董事、监事（不含职工代表监事），以及审议法律、法规要求的
与龙江交通、吉林高速的股票在证券交易所上市所涉及的相关事宜。龙高集团和华建交
通已承诺在龙江交通第一次股东大会上投票赞成申请上市、选举董事等相关议案；吉高
集团和华建交通已承诺在吉林高速第一次股东大会上投票赞成申请上市、选举董事等相
关议案。
7
目 录
第一章 释义.............................................................................................................................9
第二章 风险因素...................................................................................................................14
一、与本次交易相关的风险..............................................................................................14
二、分立后公司面临的风险..............................................................................................15
第三章 东北高速的基本情况...............................................................................................20
一、东北高速的基本信息..................................................................................................20
二、历史沿革及股本变化情况..........................................................................................21
三、控股股东、实际控制人..............................................................................................22
四、东北高速最近三年重大资产重组情况......................................................................23
五、东北高速主营业务发展情况及资产情况..................................................................23
六、东北高速主要财务状况..............................................................................................25
七、东北高速董事、监事及高级管理人员......................................................................26
八、东北高速的资金占用及对外担保情况......................................................................27
第四章 本次交易的基本情况...............................................................................................28
一、分立上市的背景和目的..............................................................................................28
二、分立上市概况..............................................................................................................28
三、分立上市方案..............................................................................................................29
四、其他应说明的情况......................................................................................................46
第五章 本次交易的合规性和合理性分析...........................................................................49
一、本次交易的合规性分析..............................................................................................49
二、本次分立后两公司符合股票上市条件的分析..........................................................51
三、本次交易的合理性分析..............................................................................................52
第六章 龙江交通的相关情况...............................................................................................55
一、龙江交通基本情况......................................................................................................55
二、业务与技术..................................................................................................................60
三、同业竞争与关联交易..................................................................................................75
四、董事、监事和高级管理人员......................................................................................81
五、公司治理......................................................................................................................85
六、财务信息......................................................................................................................94
七、其他重大事项............................................................................................................122
第七章 吉林高速的相关情况.............................................................................................126
一、吉林高速基本情况....................................................................................................126
二、业务与技术................................................................................................................129
三、同业竞争与关联交易................................................................................................141
四、董事、监事和高级管理人员....................................................................................147
五、公司治理....................................................................................................................152
六、财务信息....................................................................................................................161
8
七、其他重大事项 ............................................................................................................187
第八章 本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况.................................191
第九章 相关中介机构对本次交易的意见.........................................................................192
一、独立财务顾问的结论性意见....................................................................................192
二、法律顾问的结论性意见............................................................................................192
第十章 本次交易的相关当事人.........................................................................................194
一、本公司........................................................................................................................194
二、独立财务顾问............................................................................................................194
三、律师事务所................................................................................................................194
四、会计师事务所............................................................................................................195
五、独立财务顾问之法律顾问........................................................................................195
第十一章 董事与相关中介的声明......................................................................................196
一、本公司董事声明........................................................................................................196
二、本公司独立财务顾问声明........................................................................................197
三、本公司审计机构声明................................................................................................198
四、本公司法律顾问声明................................................................................................199
第十二章 备查文件..............................................................................................................200
一、备查文件....................................................................................................................200
二、备查文件查阅地点....................................................................................................200
9
第一章 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：
本公司/东北高速 指 东北高速公路股份有限公司
分公司 指 东北高速公路股份有限公司黑龙江分公司及东北高速
公路股份有限公司吉林分公司
龙高集团 指 黑龙江省高速公路集团公司(原名称为黑龙江省高速公
路公司)
吉高集团 指 吉林省高速公路集团有限公司(原名称为吉林省高速公
路公司)
华建交通 指 华建交通经济开发中心
龙江交通 指 分立后的公司之一：黑龙江交通发展股份有限公司
吉林高速 指 分立后的公司之一：吉林高速公路股份有限公司
分立后两公司/分立后公
司
指 东北高速分立后设立的龙江交通和吉林高速
本次分立/本次分立重组 指 东北高速分立为龙江交通和吉林高速
本次分立上市/本次分立
重组上市/本次交易
指 东北高速分立为龙江交通和吉林高速。分立后，龙江交
通和吉林高速承继及承接东北高速的所有资产、负债、
权益、业务和人员；东北高速的股东成为龙江交通和吉
林高速的股东；东北高速的股票终止上市，东北高速不
经过清算程序办理注销手续。龙江交通和吉林高速的股
票在获得批准后在证券交易所上市
分立上市预案/分立重组
上市预案
指 《东北高速公路股份有限公司分立重组上市预案》
10
分立上市方案/分立重组
上市方案
指 东北高速第三届董事会2009 年第七次临时会议通过的
《东北高速公路股份有限公司分立重组上市方案》及东
北高速第三届董事会2010 年第一次临时会议通过的关
于本次分立上市所涉及资产、负债、权益、业务的承继、
交割、人员安置等事项的细化安排
本报告书/分立上市报告
书
指 《东北高速公路股份有限公司分立上市报告书》
异议股东 指 在参加东北高速为本次分立而召开的股东大会正式表
决时明确投出有效反对票，反对本次分立事项并且一直
持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日的
东北高速的股东
异议股东现金选择权提供
方
指 东北高速指定的，在东北高速异议股东现金选择权实施
日，用现金向成功申报行使现金选择权的东北高速异议
股东，购买其持有的全部或部分东北高速股份的第三方
法律实体
现金选择权 指 符合条件的东北高速异议股东，请求异议股东现金选择
权提供方按照定价基准日前20 个交易日A 股股票交易
均价3.73 元/股的价格，受让其所持有的全部或部分东
北高速股份的权利
现金选择权定价基准日 指 审议本次分立上市的董事会决议公告日，即2009 年12
月31 日
现金选择权申报期 指 符合条件的东北高速异议股东可以要求行使东北高速
现金选择权的期间，具体时间将由东北高速董事会另行
确定并公告
现金选择权实施日 指 异议股东现金选择权提供方成功受让申报行使现金选
择权的异议股东持有的东北高速股份，并向其支付现金
对价之日，具体日期由东北高速董事会另行确定并公告
11
东绥高速 指 黑龙江东绥高速公路有限责任公司，主要经营和管理哈
尚高速公路
长春高速 指 长春高速公路有限责任公司，主要经营和管理长春绕城
高速公路
哈大高速公路 指 本公司所属高速公路，连接哈尔滨市和大庆市，途经肇
东、安达，是国道301 线绥芬河至满洲里公路的一段，
全长132.8 公里
长平高速公路 指 本公司所属高速公路，起于长春市兴隆山，止于辽宁吉
林两省交界的五里坡，途经郭家店、公主岭、范家屯等
地，全长109.8 公里
长春绕城高速公路 指 长春高速所属高速公路，起于长平高速公路90 公里处
的半截沟互通立交桥，与长余高速相连，全长约41.9
公里
哈尚高速公路 指 东绥高速所属高速公路，起于尚志市，止于哈尔滨市，
途经乌吉密镇、小岭镇、阿城区等地，是国道301 线绥
芬河至满洲里公路的一段，全长约126.4 公里
最近三年 指 2007 年、2008 年以及2009 年
审计基准日 指 2009 年6 月30 日，即本次分立上市方案的分立基准日
分立日 指 中国证监会核准本次分立后，由董事会另行确定并公告
的日期。在当日，东北高速在册的所有股东持有的每股
东北高速股份将转换为一股龙江交通的股份和一股吉
林高速的股份
分立完成日 指 龙江交通和吉林高速两家公司完成公司设立的工商登
记之日中较晚的日期
过渡期 指 2009 年7 月1 日至分立完成日(均含当日)之期间
12
《东北高速审计报告》 指 北京永拓对东北高速出具的京永审字（2009）第11010
号审计报告（基准日为2009 年6 月30 日）
《龙江交通审计报告》 指 北京永拓对龙江交通出具的京永审字（2010）第11001
号审计报告（基准日为2009 年6 月30 日）
《吉林高速审计报告》 指 北京永拓对吉林高速出具的京永审字（2010）第11002
号审计报告（基准日为2009 年6 月30 日）
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
交通部 指 中华人民共和国交通运输部
黑龙江省国资委 指 黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会
吉林省国资委 指 吉林省人民政府国有资产监督管理委员会
吉林省交通厅 指 吉林省人民政府交通运输厅
招商局 指 招商局(集团)有限公司
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司及其分公司
独立财务顾问/中金公司 指 中国国际金融有限公司
法律顾问/国浩律师 指 国浩律师集团(上海)事务所
审计师/北京永拓 指 北京永拓会计师事务所有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》
《公路法》 指 《中华人民共和国公路法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53
号）
13
元 指 人民币元
14
第二章 风险因素
投资者在评价本次分立上市时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的备
查文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次分立上市行为涉及的审批风险
本次分立上市仍需取得分立后公司股东大会及证券交易所对分立后两公司股票上
市的相关批准和核准，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，因此本次分立上市方案存在无法实施的风险。
在中国证监会核准东北高速分立后，如果出现任何事件导致本次分立上市涉及的其
他先决条件无法得到全部满足，或本次分立上市不能实施，则本次分立上市存在自始不
生效的风险，东北高速的股票将依法恢复上市交易。
（二）重组工作进度风险
本次分立上市方案已分别经东北高速第三届董事会 2009 年第七次临时会议、东北
高速第三届董事会2010 年第一次临时会议及2010 年第一次临时股东大会审议通过。分
立后两公司上市尚需取得证券交易所、分立后两公司各自股东大会的批准。
鉴于分立上市工作的复杂性，相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度均可能
对分立工作的时间进度产生重大影响。
（三）与现金选择权相关的风险
东北高速同意赋予对本次分立上市方案持有异议的股东以现金选择权，并安排第三
方作为现金选择权提供方。
如果本次分立的先决条件无法得到满足，导致本次分立上市方案最终不能实施，则
东北高速的异议股东不能行使现金选择权。东北高速的异议股东须在现金选择权有效申
报期内进行申报，在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。
此外，投资者申报行使现金选择权还可能丧失未来两分立公司股价上涨的获利机
15
会。
（四）转股风险
审议本次分立上市方案的股东大会的表决结果对东北高速全体股东具有约束力，包
括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在
本次分立上市获得有关审批机关核准或批准后，未有效申报行使现金选择权的东北高速
股东所持股份将按照确定的换股比例被转换为龙江交通和吉林高速的股份。对于已经设
定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的东北高速股份，该等股份在换股时一律转换
成龙江交通和吉林高速的股份，原在东北高速股份上设置的质押、其他第三方权利或被
司法冻结的状况将在换取的相应的龙江交通和吉林高速的股份上维持不变。
（五）资产交割的风险
本次分立上市获得全部监管部门批准或核准后，分立后的龙江交通和吉林高速将依
据分立上市方案的约定承继东北高速的资产。由于拟交割的资产涉及房屋、土地、长期
股权投资等多种类型，资产交割的程序较为复杂，需要花费的时间可能也较多，资产完
成全部交割的进程和所需的时间仍存在不确定性。
二、分立后公司面临的风险
（一）分立后公司面临的政策风险
1、关于产业政策的风险
在我国国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业指导政策会有不同程度的调
整。
分立后公司的发展与国家对于高速公路的产业政策紧密相关，目前，分立后公司所
属高速公路行业是国家当前一定时期内重点扶持的国民经济基础产业。但若今后国家产
业政策发生重大调整，则将可能影响分立后公司的发展。
2、经营性高速公路面临的政策风险
（1）收费标准的限制
16
分立后公司业务收入的主要来源是车辆通行费收入。根据《公路法》及《收费公路
管理条例》的有关规定，分立后公司所属各条高速公路收费标准的确定与调整须报省交
通主管部门会同同级物价主管部门核定批准。一方面，如果经营环境、物价水平及分立
后公司的经营成本等因素发生较大变化时，分立后公司可以提出收费标准调整申请，但
不能保证申请能及时获得批准。另一方面，如果政府出台新的高速公路收费政策，分立
后公司须按规定执行，一定程度上将影响分立后公司经营效益的稳定。
（2）经营期限的限制
根据《收费公路管理条例》规定，收费公路的收费期限，由省、自治区、直辖市人
民政府按照有关标准审查批准。国家确定的经营性公路累计收费期限的总和最长不得超
过25 年。由于高速公路收费经营权受时间限制，分立后公司现有高速公路收费期限届
满而分立后公司如果没有其他新建或收购的经营性高速公路项目时，将对分立后公司可
持续经营能力和经营业绩产生重大不利影响。
3、税费改革的政策风险
2008 年12 月，国务院公布了《国务院关于实施成品油价格和税费改革的通知》(国
发[2008]37 号)，成品油税费改革自2009 年1 月1 日起实施。由于成品油消费税是取代
养路费等收费，而不是取代合理的车辆过路费，且分立后公司所属的各条高速公路属于
经营性收费公路，分立后公司依《公路法》、《收费公路管理条例》以及政府部门有关规
定将继续享有征收车辆通行费的权利。从短期来看，成品油税费改革将改变道路通行者
使用车辆的费用支出结构，可能导致影响分立后公司的车流量及通行费收入。但从长期
来看，高速公路技术标准高、节油、省时的优势将促使车流量分流到高速公路来，从而
增加分立后公司的通行费收入。
（二）分立后公司面临的市场风险
1、不同交通方式竞争加剧
在运输领域，高速公路与铁路、航空、水运等运输方式在运输成本、交通时间、便
捷程度方面不同，给交通需求者提供了不同的选择，造成不同运输方式之间形成直接或
间接竞争。
但由于各种运输方式提供的是有差别的运输服务，彼此不能完全替代。高速公路提
供的是门到门的运输服务，具有便捷、安全、舒适、高效的特点，相对其他运输方式有
17
不可替代的优势。随着高速公路网络的不断完善，辐射范围扩大，高速公路的运输优势
将进一步显化，有利于吸引其他运输方式的交通流量到高速公路上来。
2、宏观经济波动的风险
公路运输量和周转量与国内生产总值（GDP） 高度相关。就高速公路而言，宏观
经济波动将导致经济活动对运力要求的变化，即公路交通流量、收费总量的变化，从而
直接影响分立后公司的经营业绩。虽然始于2008 年下半年的全球范围内的金融危机对
我国的经济发展造成了一定不利影响，但由于我国国内生产总值（GDP） 在今后相当
长的时期内仍将持续增长，这将为公路车流量的增长提供稳定动力。同时，分立后公司
将强化管理，控制经营成本，努力降低宏观经济波动对分立后公司经营活动的影响。
3、交通量饱和的风险
随着未来高速公路及大桥路段交通量逐渐达到设计通行能力，交通量趋于饱和时，
路段交通服务水平将相应降低，车辆行驶时间将延长，并将降低道路对交通车辆的吸引
力。因此，在高速公路收费标准不变的情况下，通行费收入将维持在一定水平，难以保
持持续增长，故将对分立后公司经营业绩的持续增长造成一定的影响。
（三）分立后公司面临的财务风险
1、再融资风险
高速公路行业是资本密集型行业，投资规模大、回收期长，分立后公司未来新建或
收购高速公路需要大量外部融资以满足资金需求。分立后公司外部融资方式主要是商业
银行贷款及通过资本市场的直接融资。如果未来国家金融政策、证券市场发生重大变化
而不利于分立后公司从银行、证券市场融资，分立后公司的发展将受到影响。
分立后公司将努力提升经营业绩，实行审慎的财务政策，通过加强资金管理、提高
资金使用效益，同金融机构建立稳定的合作关系，努力保持分立后公司间接融资渠道的
畅通；并积极创造条件利用资本市场优势，提高分立后公司的直接融资能力。
2、土地租金变动可能给分立后公司带来的风险
分立完成后，龙江交通和吉林高速均将有相当数量的土地使用权是采取租赁方式获
得。如果上述土地之租金水平被政府相关主管部门上调，将影响分立后公司的经营业绩。
3、投资风险
18
作为高速公路经营企业，分立后公司为了自身发展可能会对其他收费公路进行投
资，但由于受车流量、周边环境或其他外部因素的影响，新项目的投资收益可能达不到
预期值。分立后公司将面临投资风险。
（四）分立后公司面临的业务风险
1、业务相对集中的风险
分立后公司的业务主要集中于高速公路的投资、建设、经营管理，业务收入主要依
靠收取高速公路通行费。如果分立后公司拥有的高速公路交通流量减少，将会导致通行
费收入下降，从而影响分立后公司的经营业绩。
2、关于高速公路建设及维护的风险
分立后公司的经营范围涉及公路的投资建设及维护管理。分立后公司在未来的建设
过程中，征地费用、建设成本、工程质量的优劣均会直接影响分立后公司的经营状况。
此外，对于已经开通并收费的道路随着运营时间的延长，也会面临道路维护甚至大修的
情况。如遇到道路大修等无法正常通车的情况，分立后公司在一定时间内无法正常收费，
则会对其经营产生一定不利影响。
3、经营场所相对分散的风险
公路收费站相互之间距离较远，经营场所相对分散，如管理制度不完善或不严格，
一定程度上会增加分立后公司的经营风险。
4、新路开通后对原来道路分流的风险
分立后公司经营的各条收费道路周边如果开通新的公路、铁路及其他交通方式，会
将部分车辆分流，使得分立后公司的收费额无法达到预期。
5、自然灾害、特殊天气带来的经营风险
分立后公司经营的各条收费公路都有遇到地震、火灾等自然灾害或雨雪、大雾等特
殊天气情况的可能，如果此类灾害或特殊天气出现，使得分立后公司经营的收费公路无
法正常收费，也会对分立后公司的经营产生一定不利影响。
（五）分立后公司治理与内部控制风险
本次交易完成后，分立后公司控股股东的持股比例将大幅上升，其与分立后公司其
19
他股东在某些情况下可能存在利益冲突。如果分立后公司控股股东为了自身利益通过董
事会、股东大会对分立后公司的人事任免、经营决策等施加影响，其他股东的利益可能
因此而受到损害。
20
第三章 东北高速的基本情况
一、东北高速的基本信息
中文名称：东北高速公路股份有限公司
英文名称：Northeast Expressway Co. Ltd
注册号：220000000024454
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：ST 东北高
股票代码：600003
法定代表人：孙熠嵩
董事会秘书：戴琦
设立日期：1999 年7 月21 日
电话：0431-84639168
传真：0431-84639168
注册地址：吉林省长春市宽城区长江路377 号
办公地址：吉林省长春市经济技术开发区浦东路4488 号
邮政编码：130033
国际互联网网址：http://www.northeast-expressway.cn
电子邮箱：dbgs@vip.sina.com
税务登记证: 220104717147210
经营范围：公路开发、建设管理、养护、经营；普通机械、办公设备、汽车配件、
建筑材料；经济信息咨询；普通货运；仓储服务、物流服务；大豆深加工
21
二、历史沿革及股本变化情况
东北高速公路股份有限公司系由龙高集团(原名称为黑龙江省高速公路公司)、吉高
集团(原名称为吉林省高速公路公司)、华建交通三家企业共同作为发起人，募集设立的
股份有限公司。龙高集团以哈大高速公路的经营性净资产及其拥有的黑龙江省哈松公路
大桥有限责任公司的权益、吉高集团以长平高速公路的经营性净资产、华建交通以其在
上述两路一桥中的投资作为出资，并以此作为存量资本折股，同时向社会公开发行人民
币普通股A 股。
1998 年7 月17 日，交通部以交函体法(1998)260 号《关于推荐东北高速公路股份
有限公司公开发行A 种股票并上市的函》，推荐上述三家企业以哈大高速公路、长平高
速公路的经营性净资产及以松花江大桥的部分权益投入，发起设立股份有限公司。
经中国证监会证监发行字(1999)74 号文《关于核准东北高速公路股份有限公司(筹)
公开发行股票的通知》批准，东北高速于1999 年7 月5 日向社会公开发行人民币普通
股(A 股)30,000 万股，每股面值1.00 元。
1999 年8 月10 日，东北高速向社会公开发行的人民币普通股(A 股)在上海证券交
易所挂牌交易。
东北高速自股票上市至股权分置改革前，其股本结构为：
股份类别持股数量(股) 占总股本比例(%)
一、非流通股 913,200,000 75.28
国家股(龙高集团) 366,100,000 30.18
国家股(吉高集团) 303,270,000 25.00
国有法人股(华建交通) 243,830,000 20.10
二、流通股 300,000,000 24.72
三、总股份 1,213,200,000 100.00
2007 年1 月29 日，经本公司股权分置改革相关股东大会审议通过，并经黑龙江省
国资委黑国资委产[2007]37 号《关于东北高速公路股份有限公司股权分置改革有关问题
的批复》同意，东北高速实施了股权分置改革。东北高速全体非流通股股东向方案实施
股权登记日登记在册的流通股股东每10 股送3.3 股，以支付上述合计99,000,000 股股
份为对价，获得非流通股股份的上市流通权。
22
上述股权分置改革完成后，东北高速的总股本仍为 1,213,200,000 股。股权分置改
革完成后，东北高速无其他资本运作。截至2009 年12 月31 日，本公司股本结构如下：
股东名称
股本
(元)
持股比例
(%)
龙高集团 326,411,104 26.90
吉高集团 270,392,503 22.29
华建交通 217,396,393 17.92
公众股 399,000,000 32.89
合计 1,213,200,000 100
三、控股股东、实际控制人
（一）黑龙江省高速公路集团公司
法定代表人：夏伟君
注册资本：201.8073 亿元人民币
成立日期：1993 年12 月9 日
主要经营业务或管理活动：公路工程施工二级，高等级公路的开发、建设、管理、
养护、经营，粮油、普通机械、办公设备、汽车配件、房屋租赁、建筑材料。
（二）吉林省高速公路集团有限公司
法定代表人：韩增义
注册资本：27 亿元
成立日期：1993 年7 月20 日
主要经营业务或管理活动：高速公路的开发建设、管理、养护、五金建材、机电设
备、汽车配件、沥青、日用百货、服装。
（三）华建交通经济开发中心
法定代表人：傅育宁
注册资本：5 亿元
成立日期：1993 年12 月18 日
23
主要经营业务或管理活动：公路、码头、港口、航道的综合开发、承包建设；交通
基础设施新技术、新材料的开发，研制和产品的销售。
（四）东北高速最近三年内控股股东和实际控制人没有发生变更。东北高速与实际控
制人之间的产权及控制关系如下图所示：
四、东北高速最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未发生重大资产重组情况。
五、东北高速主营业务发展情况及资产情况
（一）东北高速主营业务发展情况
东北高速主营业务为投资、开发、建设和经营管理收费公路，主要收入来源是通行
费收入。自设立以来，东北高速主营业务没有发生重大变化。本公司的主营业务主要包
括对哈大高速公路和长平高速公路的经营管理，以及对其沿线配套服务设施的开发和经
营管理。本公司还控股长春高速，占其注册资本的63.8%。长春高速主要经营和管理长
春绕城高速公路。此外，本公司参股了东绥高速，占其注册资本的48.76%。东绥高速
主要经营和管理哈尚高速公路。
本公司现有及参控股的经营性公路资产主要为：哈大高速公路、长平高速公路、长
春绕城高速公路以及哈尚高速公路，相关情况如下表所示：
公路名称类别 里程(公里) 收费期限公司拥有权益
黑龙江省交通厅 吉林省交通厅 招商局集团
龙高集团 吉高集团 华建交通
东北高速
100% 100% 100%
26.905% 22.288% 17.919%
24
哈大高速公路 高速公路 132.8 至2029年 100%
长平高速公路 高速公路 109.8 至2029年 100%
长春绕城高速公路 高速公路 41.9 至2031年 63.8%1
哈尚高速公路 高速公路 126.4 至2034年 48.76%2
注：
1 长春绕城高速由长春高速经营管理，公司的其他股东为：长春高等级公路建设开发有限责任公司，
持股比例为36.2%
2 哈尚高速公路由东绥高速公路有限公司经营管理，公司的其他股东为：龙高集团，持股比例为
51.24%
本公司通行费收入的高低主要取决于车流量的大小，车流量的大小与国民经济发展
水平、经济景气度等有着密切的关系。
随着我国城镇化水平的不断提高，物资流动及人口的流动性的不断增大，在国家振
兴东北老工业基地政策的驱动下，区域间经济交流不断扩大，道路车流量持续增长，给
本公司带来了稳定的收入及充沛的现金流量。
2008 年，受全球金融危机影响，国内经济开始下滑，通行费收入也开始回落，本
公司主要高速公路车流量自2008 年10 月起出现陡降。此外，哈大高速的大修工程对通
行费收入也有一定的负面影响。2008 年年末以来，在政府出台一系列刺激经济的措施
以及实施4 万亿投资计划的推动下，本公司主要高速公路车流量的下滑趋势得到有效遏
制，通行费收入重新回到平稳增长的轨道上。
2009 年度本公司实现营业收入约7.5 亿元，比上年同期增长了约8%，其中通行费
收入遏制了下滑的趋势，比上年同期增长了约11%。通行费收入较上年同期有所增长的
主要原因在于：为减少全球金融危机的影响，遏制国内经济下滑态势，2009 年内国家
出台了一系列促进经济增长的政策，加大对基础设施的投入，特别是对汽车消费给予的
优惠政策，增加了汽车的销量；同时本公司加大改型增收奖励力度，调动一线收费人员
积极性；继续加大收费稽查工作力度，通过努力，有效地遏制了通行费收入下滑势头，
2009 年内实现通行费收入的平稳增长。
（二）资产情况
本次交易完成后，东北高速将分立为龙江交通和吉林高速，其相关资产分别进入分
立后的公司，有关主要资产详情请参见本报告书 “第六章 龙江交通的相关情况”和“第
25
七章 吉林高速的相关情况”。
六、东北高速主要财务状况
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2009年
12月31日
2008年
12月31日
2007年
12月31日
资产总额 542,353 502,891 488,862
负债总额 125,707 110,254 104,671
股东权益 416,646 392,637 384,191
归属于母公司股东权益 378,692 355,065 347,000
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2009年 2008年 2007年
营业收入 74,645 69,300 77,512
营业利润 33,048 23,812 38,557
利润总额 33,463 12,444 39,790
归属于母公司股东的净利润 23,631 8,099 24,563
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2009年 2008年 2007年
经营活动产生的现金流量净额 40,248 29,042 31,382
投资活动产生的现金流量净额 -14,967 -52,797 -2,165
筹资活动产生的现金流量净额 -344 8,274 -50,378
现金及现金等价物净增加额 24,937 -15,482 -21,162
（四）最近三年主要财务指标表
单位：元
26
项目 2009年 2008年 2007年
期末归属于上市公司股东的每股净资产 3.11 2.93 2.86
每股经营活动产生的现金流量净额 0.33 0.24 0.26
扣除非经常性损益后每股收益 0.18 0.15 0.13
加权平均净资产收益率(%) 6.44 2.31 7.34
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 6.10 5.08 4.82
七、东北高速董事、监事及高级管理人员
姓名职务 性别 年龄 任职期限
孙熠嵩 董事长 男 47 2008.06.30~2011.06.30
韩增义 副董事长、总经理 男 47 2008.08.31~2011.06.30
郑海军 副董事长 男 52 2008.06.30~2011.06.30
崔凤臣 董事 男 50 2008.06.30~2011.06.30
徐鹏 董事 男 50 2008.06.30~2011.06.30
刘玉生 董事 男 54 2008.06.30~2011.06.30
孟杰 董事 男 33 2008.06.30~2011.06.30
王景贵 董事 男 60 2008.08.31~2011.06.30
王彦春 董事 男 47 2008.08.31~2011.06.30
王兆君 独立董事 男 53 2008.06.30~2009.05.12
董平如 独立董事 男 64 2008.06.30~2011.06.30
刘德权 独立董事 男 48 2008.08.31~2011.06.30
陈守东 独立董事 男 55 2008.08.31~2011.06.30
刘先福 监事会主席 男 46 2008.06.30~2011.06.30
刘霄雷 监事 女 39 2008.06.30~2011.06.30
董志 监事 男 30 2008.06.30~2011.06.30
孟晓飞 监事 男 38 2008.08.31~2011.06.30
马光敏 职工监事 女 52 2009.05.19~2011.06.30
付涛 职工监事 男 39 2009.05.19~2011.06.30
戴琦 董事会秘书 女 45 2008.08.31~2011.06.30
王伟东 副总经理 男 50 2008.08.31~2011.06.30
薛志超 副总经理 男 46 2008.08.31~2011.06.30
27
姓名 职务 性别 年龄 任职期限
侯彦龙 财务总监 男 45 2008.08.31~2011.06.30
齐军 副总经理、纪检书记 男 51 2008.08.31~2011.06.30
八、东北高速的资金占用及对外担保情况
截至2009 年12 月31 日，东北高速不存在资金被控股股东及其控制的其他企业占
用的情况，也不存在为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情况。
28
第四章 本次交易的基本情况
一、分立上市的背景和目的
东北高速属于募集设立并上市的股份有限公司，其主业资产是分别位于黑龙江和吉
林两省的与高速公路相关的经营性资产和权益，设立时的三个发起人股东—龙高集团、
吉高集团和华建交通在东北高速中均没有绝对控股地位。由于历史的原因，本公司的治
理结构曾经出现过一定的问题，在一定程度上影响了本公司的发展。
本次分立顺应了东北高速发展的需要。高速公路企业在现有公路车流量逐步饱和的
情况下内生增长有限，企业的发展通过收购、建设新的高速公路来实现。同时，我国高
速公路企业往往具有明显的地域特征，当地政府对于高速公路企业的支持、注入高速公
路资产对企业的发展尤其重要。东北高速的两大股东分别隶属于黑龙江省政府和吉林省
政府，资产也跨地区分布。东北高速由于历史原因形成的股权结构和资产布局，使公司
的治理结构出现过一定的问题，在一定程度上影响了公司的发展，也不利于获得当地政
府的政策支持。本次分立后，龙江交通和吉林高速的核心主业资产将分别集中于黑龙江
省和吉林省，有利于两公司得到当地政府的支持，获得资产注入和发展的动力。
本次分立亦是理顺公司内部机制的需要。东北高速由于治理结构不顺曾经给公司的
经营管理带来了一些问题，通过本次分立，将有利于避免产生新的问题，从而保护中小
股东的利益，实现全体股东利益的最大化。
同时，由于分立后公司属地化经营、资产按地域划分等特点，分立后两公司分别都
具有独立自主开展经营活动的能力。
二、分立上市概况
依据《公司法》等相关法律法规，东北高速将分立为两家股份有限公司，即龙江交
通和吉林高速。龙江交通和吉林高速将按照分立上市方案的约定依法承继原东北高速的
资产、负债、权益、业务和人员，原东北高速在分立完成后依法解散并注销。龙江交通
和吉林高速的股票经核准后上市。
29
东北高速在分立日在册的所有股东，其持有的每股东北高速股份将转换为一股龙江
交通的股份和一股吉林高速的股份。在此基础上，龙高集团将其持有的吉林高速的股份
与吉高集团持有的龙江交通的股份互相无偿划转，上述股权划转是本次分立上市的一部
分，将在分立后公司股票上市前完成，东北高速在分立完成后将依法办理注销手续。
三、分立上市方案
为完成本次分立上市，使分立后公司可以依法承继原东北高速的资产、负债、权益、
业务和人员，相关方共同制定了分立上市方案。在方案中，除非另有说明，纳入划分范
围的资产、负债、权益、业务和人员指东北高速本部（含分公司，但不含控股及参股子
公司）的资产、负债、权益、业务和人员。
（一）划分方案
1、基本原则
(1) 本次分立上市的审计基准日为2009年6月30日。
(2) 基准日资产、业务主要基于属地原则、历史形成原因进行划分，负债随
资产、业务归属进行划分。
(3) 基准日前相关期间的损益原则上根据资产归属进行划分，总部费用按分
立后两公司对应期间的备考营业收入(母公司口径)比例划分。
(4) 东北高速的或有负债/或有资产按其历史形成原因进行划分，不能确定归
属的或有负债/或有资产，原则上平均分配。子公司的或有负债/或有资
产随子公司股权进行划分。
2、资产划分方案
(1) 主业资产的划分：主营业务以及相关资产划分根据属地原则，黑龙江省
境内的哈大高速公路收费权及相关资产、东北高速持有的东绥高速
48.76%股权进入龙江交通；吉林省境内的长平高速公路的收费权及相关
资产、东北高速持有的长春高速63.8%股权将进入吉林高速。
(2) 货币资金分配：截至2009年6月30日，东北高速母公司报表上有货币资金
5.56亿元。分立后，龙江交通保留4.91亿元的货币资金；吉林高速保留
30
6,500万元的货币资金。
(3) 非主业长期股权投资的分配：归属龙江交通的非公路长期股权投资共有7
项，分别为：哈尔滨特宝股份有限公司42.25%股份、黑龙江东高投资开
发有限公司90%股权、哈尔滨龙庆公路养护有限责任公司30%股权、洋
浦东大投资发展有限公司98.04%股权、深圳市东大投资发展有限公司
98.04%股权、江西智通路桥管理有限公司35%股权、大连东高新型管材
有限公司92.5%股权。归属于吉林高速的非公路长期股权投资共有4项，
分别为：吉林东高科技油脂有限公司95%股权、吉林省长平公路工程有
限公司20%股权、二十一世纪科技有限责任公司49.25%股权、大鹏证券
有限责任公司4.4%的股权。
(4) 总部资产(除货币资金及长期股权投资外)的划分：结合属地原则和历史
形成原因，主要归属于吉林高速。
3、负债划分方案
(1) 应付职工薪酬：分公司的应付职工薪酬按属地原则划分，总部的应付职
工薪酬原则划归吉林高速。
(2) 应交税费：分公司的应交税费按属地原则划分，总部的应交所得税按分
立后两公司备考营业收入(母公司口径)比例在分立后两公司之间划分，
总部的其他应交税费原则由吉林高速承担。
(3) 长期应付款和专项应付款：按历史形成原因划分。
(4) 其他应付款：分公司的其他应付款按属地原则划分，总部的其他应付款
按历史形成原因划分，不能确定归属的平均分配。
4、权益划分
分立后两公司的股本与东北高速相同，均为12.132 亿股。扣除股本后，分立后两
公司权益的其余部分转入资本公积。
5、根据上述资产、负债划分方案以及《东北高速审计报告》，相关方对审计基准
日的资产、负债、权益进行了划分，并以此为基础出具了《龙江交通审计报告》和《吉
林高速审计报告》，上述备考口径的审计报告及其核查文件是划分分立后两公司资产、
31
负债、权益界面的证明文件。
（二）业务、资产和债务的承继和安排
1、业务承继
(1) 许可、资格的承继和安排
于本次分立生效之前，东北高速应当取得交通主管部门关于相关公司经
营权、收费权转移的原则性批准，分立后两公司成立后，将按照分立上
市方案承继经营各自业务所需的所有业务经营资格、许可和批准。若法
律、法规要求分立后两公司承继上述资格、许可和批准办理变更手续，
分立后两公司应按照有关规定办理，如需对方进行协助，对方应尽其最
大努力提供协助。
(2) 合同、协议的承继和变更
(a) 按照分立上市方案，龙江交通和吉林高速各自承继涉及其专属资
产、负债、权益、业务和人员的合同、协议及其项下的全部权利和
义务。
(b) 分立完成日后，除非分立上市方案另有约定，在龙江交通和吉林高
速两者之间，龙江交通对吉林高速承继的合同、协议不享有任何连
带权利，也不承担连带义务，吉林高速对龙江交通承继的合同、协
议不享有任何连带权利，也不承担连带义务。如果一方因向第三方
承担连带责任而导致其遭受损失，另一方应补偿对方因承担连带责
任而实际遭受的损失。
(c) 如果有一项合同同时涉及分立后的龙江交通和吉林高速，则：(i)
龙江交通和吉林高速应与合同对方当事人协商变更合同，就应归属
本方的资产、负债、权益、业务和人员与对方当事人签订新的合同。
(ii)如果合同性质不宜进行变更或者合同对方当事人不同意变更合
同，龙江交通和吉林高速应进行善意协商，按照资产、负债、权益、
业务和人员的实际划分，划分双方在该等合同项下的权利和义务。
32
(d) 如果合同中包含“东北高速进行合并分立等重大变更需经对方同
意”或类似条款，或根据有关法律要求东北高速的合并分立等重大
变更、重组需要经对方同意，并且在东北高速分立前尚未就分立事
项取得对方当事人同意的，龙江交通和吉林高速应密切合作，与对
方当事人谈判并取得对方当事人同意。如果因为本次分立导致对方
当事人要求龙江交通和吉林高速承担违约责任，龙江交通和吉林高
速应按照上述合同承继原则，各自承担违约责任。如果一方因承担
连带责任而导致其遭受损失，另一方应补偿对方因承担连带责任而
实际遭受的损失。
(e) 龙江交通和吉林高速在行使上述合同权利，承担合同义务过程中，
应密切协作，互相协助。
2、资产(不包括债权)的承继和安排
(1) 现金和动产的承继
(a) 按照分立上市方案，龙江交通和吉林高速各自承继《东北高速审计
报告》所列示的东北高速拥有的所有现金、现金等价物，以及上述
现金、现金等价物在审计基准日以后产生的孳息。
(b) 按照分立上市方案，龙江交通和吉林高速自分立完成日即时取得各
自承继动产的所有权、利益和其他权益，包括该等动产于分立完成
日之前产生的但尚未收取的孶息。
(c) 如果按照任何法律或有关的政府机构的要求，龙江交通和吉林高速
承继动产需要进行任何登记、注册、备案或其他手续，龙江交通和
吉林高速应各自承担费用，进行登记、注册、备案或其他手续。如
果需要对方提供协助，对方应尽其最大努力提供协助。
(d) 就本应由东北高速拥有的资产而言，如果相关动产登记的所有权人
不是东北高速，或者尚未办理权属登记的，东北高速应当在分立完
成日之前完善权属手续，使龙江交通和吉林高速在分立后可以依法
获得所有权。
(2) 不动产和租赁物业的承继
33
(a) 按照分立上市方案，龙江交通和吉林高速各自承继《东北高速审计
报告》所列示的东北高速拥有的不动产，包括但不限于登记于东北
高速名下以及权属尚未完善的不动产的全部权益、产权和责任。
(b) 如果按照任何法律或有关的政府机构的要求，龙江交通和吉林高速
承继不动产需要进行任何登记、注册、备案或其他手续，龙江交通
和吉林高速应各自承担费用，进行登记、注册、备案或其他手续。
如果需要对方提供任何协助，对方应尽其最大努力提供协助。
(c) 就本应由东北高速拥有的资产而言，如果相关不动产登记的所有权
人不是东北高速，或者尚未办理权属登记的，东北高速应当采取必
要的措施，使龙江交通和吉林高速在分立后可以依法获得所有权。
(d) 对于租赁物业，所涉及的租赁合同应按照“合同、协议的承继和变
更”的原则处理。
(3) 对外投资的承继
龙江交通和吉林高速按照主要资产划分方案承继各自应承继的东北高速
控股及参股子公司的股权。在办理股权变更时，龙江交通和吉林高速应各自
承担费用，进行登记、注册、备案或其他手续，对于办理股权变更所涉及的
第三方同意或批准将按照《公司法》等法律法规的规定履行相关程序。如果
需要对方提供任何协助，对方应尽其最大努力提供协助。
(4) 文件资料、印章的保管和移交
(a) 东北高速分公司的档案，包括但不限于纸质文件、数据、影音资料
等，均根据分公司的归属划归龙江交通或吉林高速。
(b) 总部的档案，包括但不限于纸质文件、数据、影音资料等，原则上
划归吉林高速，但吉林高速应当根据龙江交通的实际需要，向龙江
交通提供上述档案材料的复制件。
3、债权、债务承继
(1) 东北高速在分立上市方案获得股东大会批准后，自作出分立决议之日起
十日内通知公司债权人，并于三十日内在报纸上公告。
34
(2) 东北高速在分立上市方案获得股东大会批准后，将按照《合同法》等法
律法规的规定通知公司债务人。
(3) 就债权、债务承继中，有关合同按照“合同、协议承继和变更”的原则进
行处理。
(4) 除在分立前已经取得债权人同意转移的债务外，对于其他债务将首先根
据分立上市方案确定承担主体，分立后的龙江交通或吉林高速对由另一
方承接的债务承担连带责任。如果一方因承担连带责任而导致其遭受损
失，另一方应补偿对方因承担连带责任而实际遭受的损失。
(5) 对于分立前存在的或有负债，首先根据分立上市方案确定承担方法。分
立后的龙江交通或吉林高速对由另一方应承担的或有债务承担连带责
任。如果一方因承担连带责任而导致其遭受损失，另一方应补偿对方因
承担连带责任而实际遭受的损失。
4、特殊事项的承继和安排
(1) 因分立完成日之前事项所引致的欠缴税费和罚款责任的承继
(a) 根据欠缴税费和罚款责任产生的原因，按照分立上市方案的原则确
定承担主体，不能确定承担主体的欠缴税费和罚款责任由分立后两
公司平等承担。
(b) 如果一方因承担连带责任而导致其遭受损失，另一方应补偿对方因
承担连带责任而实际遭受的损失。
(2) 因分立完成日之前事项所引致的诉讼/仲裁的承继
(a) 根据诉讼产生的原因，按照分立上市方案的原则确定诉讼/仲裁主
体，诉讼/仲裁主体将享有诉讼的收益并承担相应的损失和费用。
(b) 对于涉及分立后两公司共同利益的诉讼，分立后两公司应作为共同
诉讼人参加诉讼/仲裁，并密切合作，并按照届时的约定分别享有
诉讼/仲裁的收益并承担相应的损失和费用。
(c) 无论是否作为共同诉讼人参加诉讼/仲裁，分立后公司应在对方涉
及相关的诉讼/仲裁时予以协助，帮助对方合理取得应对此等诉讼/
35
仲裁合理需要的证据和信息(特别要求保密的信息除外)，受益方应
给予对方合理的费用补偿。
（三）员工安置
本次分立完成后，东北高速在分立日的全体在册员工将根据员工安置方案由龙江交
通与吉林高速分别接收。东北高速与其全体员工之前的所有权利和义务，均将自分立完
成日起由龙江交通或吉林高速享有和承担。2010 年1 月18 日，东北高速召开一届四次
职工代表大会，通过了《东北高速公路股份有限公司员工安置计划（草案）》。本次分立
不涉及东北高速子公司员工安置问题。
（四）过渡期安排
1、自审计基准日至本次分立完成之日为过渡期。
2、资产保全措施
(1) 在本次分立预案公告日至分立完成日，东北高速的业务应以正常方式进
行，并应尽力保持公司结构的完整性，保持其同客户、供货商、债权人、
商业伙伴等的重大现有关系，以便在分立后两公司的业务的连续性不会
受到破坏。同时，在分立完成日之前，东北高速应履行或促使履行与其
主业有关的所有计划中的资本支出和维护开支。
(2) 在本次分立预案公告日至分立完成日，除非获得东北高速股东大会审议
通过，东北高速不得进行下列行为：
(a) 以现金、股票或财产留出或支付股息或其它分红；
(b) 赎回、收购或以其它方式直接或间接获得东北高速的股份，或获得
包含该股份的任何票据或担保；
(c) 发生或修改任何重大负债(包括但不限于任何重大长期债务或重大
短期债务)或其他重大责任，但该等行为是正常经营所必须的或者
是已经签订生效的合同、协议所规定的义务除外；
(d) 变更、修改或终止其任何重大合同，或放弃、转让任何其重大权利
或要求，但该等行为是正常经营所必须的或者是已经签订生效的合
同、协议所规定的义务除外；
36
(e) 以承诺、担保、背书或其它任何方式承担任何其他人的重大责任，
但该等行为是正常经营所必须的或者是已经签订生效的合同、协议
所规定的义务除外；
(f) 向任何其他人提供重大贷款、预付款、资本出资或投资，但该等行
为是正常经营所必须的或者是已经签订生效的合同、协议所规定的
义务除外；
(g) 转让、出租、许可、出售、抵押、质押、处置或留置任何重大资产，
但该等行为是正常经营所必须的或者是已经签订生效的合同、协议
所规定的义务除外；
(h) 签署与重大资产购买有关的任何合同或交易，但该等行为是正常经
营所必须的或者是已经签订生效的合同、协议所规定的义务除外；
(i) 改变会计政策，中国会计准则要求的除外。
3、过渡期的资产、负债、权益、业务、人员、损益的划分
(1) 在过渡期内，根据分立上市方案以及《东北高速审计报告》，由龙江交
通承继的资产、负债、权益、人员派生的相关资产、负债、权益、人员
仍由龙江交通承继；由吉林高速承继的资产、负债、权益、人员派生的
相关资产、负债、权益、人员仍由吉林高速承继。
(2) 过渡期间的损益，根据资产、负债、权益划分的原则进行划分。对于无
法明确认定归属的过渡期内产生的总部费用按照平分原则处理，由分立
后两公司对等承继。
(3) 对于无法明确认定归属的过渡期内产生的其他资产、负债、权益按照平
分原则处理，由分立后两公司对等承继。
4、针对过渡期的审计
(1) 龙江交通与吉林高速应当共同聘请一家具有证券从业资格的会计师事务
所对于东北高速过渡期内资产、负债和损益情况进行专项审计，审计内
容应包括相关期间的利润表以及分立完成日的资产负债表。
(2) 上述审计应当在分立完成日后的十五日内完成，依照前款要求做出的审
37
计报告及其核查文件是划分分立后两公司过渡期资产、负债、权益界面
的证明文件。
(3) 聘请会计师事务所的费用由龙江交通与吉林高速各半承担。
5、过渡期工作协调小组
在东北高速股东大会批准本次分立上市方案后，东北高速将成立一个过渡期工作协
调小组。工作协调小组的主要职责是确保过渡期东北高速的平稳运营和过渡，并协调办
理相关资产交割工作。分立后两公司成立后将对工作协调小组的前期工作予以确认并明
确下一步工作要求。
（五）交割确认
1、交割标准
分立后两公司仍应当及时办理东北高速相关资产、负债、权益、业务的交接、
转移、权属变更登记或备案等手续，具体交割方式如下：
(1) 就东北高速资产文件、资产数据、信息的转让而言，分立后两公司签署
交割清单视为交割；
(2) 就东北高速的土地使用权、房屋所有权、车辆而言，其相关权证变更至
龙江交通或吉林高速名下视为交割；
(3) 就东北高速的长期股权投资而言，标的公司完成股东变更的工商登记完
成视为交割；
(4) 就东北高速的货币资产而言，相关货币资产转移至龙江交通或吉林高速
指定的银行账户视为交割；
(5) 就东北高速签订的相关合同、协议而言，龙江交通或吉林高速与合同对
方签订变更协议，或合同对方出具同意龙江交通或吉林高速继续履行合
同的声明视为交割。
2、资产、负债、权益的交割确认
(1) 于东北高速分立完成之日，龙江交通与吉林高速应当签署《交割清单》。
(2) 《交割清单》签署后，无论东北高速的资产、负债、权益、业务的交接、
38
转移、权属变更登记或备案等手续是否履行完毕，相关利益和风险将由
龙江交通与吉林高速根据分立上市方案享有和承担。
(3) 过渡期审计完成后所出具的文件将作为《交割清单》不可分割的组成部
分。
3、员工安置
按照职工安置方案，东北高速和分立后两公司应采取一切必要的措施，使分立后公
司可以于分立完成日依法承继东北高速在相关劳动合同项下的权利和义务。
（六）分立完成后龙江交通与吉林高速之间相关权利、义务的安排
1、未取得债务转移同意函的债务的承担
对于分立前未与债权人就债务转移达成书面协议的债务，首先根据划分方案由龙江
交通或吉林高速承接。龙江交通或吉林高速对由另一方承接的债务承担连带责任。若因
承担前述连带责任导致一方遭受损失，另一方应补偿对方因承担连带责任而实际遭受的
损失。
2、分立前或有负债
对于分立前存在的或有负债，首先根据分立上市方案确定承担方法。分立后的龙江
交通或吉林高速对由另一方应承担的或有债务承担连带责任。如果一方因承担连带责任
而导致其遭受损失，另一方应补偿对方因承担连带责任而实际遭受的损失。
3、资产的瑕疵
东北高速现有部分资产存在瑕疵，该等存在瑕疵资产根据分立上市方案由龙江交通
或吉林高速各自承继，由此产生的相关权利、义务也由分立后公司各自享有和承担。分
立完成后，若因东北高速资产存在的瑕疵导致分立后两公司遭受损失的，包括但不限于
资产无法办理变更登记或备案手续、债权无法实现等，遭受损失的一方不得向另一方要
求承担或分担该等损失。
4、档案的共享
分立完成后，若龙江交通或吉林高速须使用归属于另一方的档案，另一方应当尽力
给予配合，包括但不限于提供复印件、允许对方人员查阅或借阅相关档案等，使用方应
当妥善使用上述档案。
39
（七）股份划转
龙高集团与吉高集团于 2009 年12 月30 日签署两份《股份划转协议》，龙高集团将
其通过分立可以持有的吉林高速的股份与吉高集团通过分立可以持有的龙江交通的股
份互相无偿划转。
（八）异议股东利益保护机制
1、为保护东北高速对本次公司分立持有异议的股东的利益，东北高速赋予异议股
东现金选择权，并安排第三方作为现金选择权提供方。行使现金选择权的东北高速异议
股东，可就其有效申报的每一股东北高速股份，在东北高速现金选择权实施日，获得由
异议股东现金选择权提供方支付的按照现金选择权定价基准日前20 个交易日股票交易
均价确定并公告的现金对价，即每股人民币3.73 元。
2、东北高速同意赋予异议股东以现金选择权，并安排第三方作为现金选择权提供
方。在此情况下，该等东北高速异议股东不得再向东北高速或任何同意本次分立的东北
高速的股东，主张上述现金选择权。只有在审议本次分立上市方案的东北高速股东大会
上正式表决时投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权
申报期内成功履行申报程序的异议股东方能行使现金选择权。异议股东在申报期内申报
行使现金选择权的，应当将其持有的全部有效异议股份一并进行申报。
3、是否构成有效反对票按以下方式确定：东北高速股东只能选择现场投票、网络
投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同
一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。异议股东有权行使现金
选择权的股份数量不超过下述两者孰低者：（i）有效反对票所代表的股份数；（ii）自东
北高速审议本次分立上市的股东大会的股权登记日至东北高速股东现金选择权实施日
异议股东持有东北高速的最低股份数。
4、本次分立上市中，由黑龙江省公路桥梁建设集团公司和东北证券股份有限公司
作为现金选择权提供方。现金选择权提供方同意在现金选择权实施日，对等承担受让责
任并支付对价。如果有效申报的股份数量为奇数，黑龙江省公路桥梁建设集团公司承担
额外一股的受让责任并支付对价。
5、东北高速现金选择权的详细安排(包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权
的申报、结算和交割等)由公司与现金选择权提供方按照法律法规及证券交易所的规定
40
且协商一致后确定，并及时进行信息披露。
（九）分立上市的生效条件
本次分立需要满足以下先决条件：
1、本次分立上市方案己经按照《公司法》及有关法律、法规、东北高速公司章程
及议事规则之规定经东北高速股东大会审议通过；
2、龙高集团与吉高集团签订的两份《股份划转协议》均已签署，且龙高集团与吉
高集团相互划转股份的行为获得国有资产监督管理部门的批准；
3、本次分立上市方案获得国有资产监督管理部门的批准；
4、本次分立涉及的收费权变更事宜获得道路交通管理部门的批准；
5、本次公司分立获得中国证监会的核准。
东北高速本次分立获得了所有必要的批准。上述分立完成后，分立后两公司股票的
上市需要取得各自股东大会的批准以及证券交易所的核准。
在中国证监会核准东北高速分立后，如果出现任何事件导致本次分立上市涉及的先
决条件无法得到全部满足，或本次分立上市不能实施，则本次分立上市自始不生效，东
北高速的股票将依法恢复上市交易，相关方应当依法采取必要的措施促使上述目标的实
现。
（十）东北高速的解散
本次分立完成后，东北高速将依法解散，并将注销法人资格，其股票将终止上市。
（十一）控股股东不可撤销的承诺
1、龙高集团的承诺
针对本次分立上市，龙高集团已出具下述承诺：
(1) 同意东北高速分立上市方案，并将在东北高速股东大会审议东北高速分
立上市方案及其他相关事项的议案时投赞成票。
(2) 同意东北高速分立后，由龙江交通承担原由东北高速对龙高集团所欠债
务并同意免除吉林高速就上述债务对于龙高集团承担的连带责任。对于
东北高速所欠龙高集团关联方的债务，龙高集团将积极协调关联方出具
41
类似的承诺。
(3) 对于其与东北高速签订的合同，同意在龙江交通成立后，由龙江交通承
继该等合同中原由东北高速享有或承担的全部权利或义务。龙高集团将
根据需要及时出具或与分立后的龙江交通签署书面文件。
(4) 对于龙高集团与东北高速共同出资经营有限公司的，龙高集团同意依据
分立上市方案由龙江交通或吉林高速承继东北高速持有的该公司股权，
并依据《公司法》等相关法律法规履行相关手续。对于龙高集团关联方
与东北高速共同出资经营有限公司的，龙高集团将协调该等关联方按照
上述原则处理。
(5) 尽力协助龙江交通在其设立后6个月内办妥根据分立上市方案由龙江交
通承继资产的财产权转移手续。
(6) 在本次分立上市预案公告后，督促东北高速采取可行的措施，保持生产
经营、员工队伍的稳定。
(7) 上述分立上市方案实施完成后，自龙江交通的股票上市之日起36个月内，
不转让或者委托他人管理龙高集团直接或间接持有的龙江交通的股份，
也不由龙江交通回购龙高集团直接或间接持有的龙江交通的股份。但是
相关法律、法规以及证券交易所股票上市规则等规定可以豁免该锁定承
诺的情形除外。
(8) 在分立上市事项完成后，龙高集团将积极支持龙江交通的持续发展，在
两年内选择适当时机依法、合规地将其拥有的高速公路等优质资产注入
该公司，以增强其持续盈利能力。
黑龙江省人民政府出具《关于东北高速公路股份有限公司分立后向新公
司注入资产的批复》，同意将鹤大公路牡丹江至杏山段高速公路资产在
本次分立上市后注入龙江交通。
(9) 龙高集团向龙江交通作出《规范、减少关联交易承诺函》，承诺将在其
作为龙江交通控股股东或主要股东期间尽量减少与龙江交通的关联交
易，并严格遵守相关法律、法规及龙江交通《公司章程》的规定规范运
作关联交易。
42
(10) 龙高集团向龙江交通作出《避免同业竞争承诺函》，承诺在龙江交通存
续期间，龙高集团及其所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其
他任何类型的企业将不会从事与龙江交通所属收费高速公路或其所从事
的主营业务构成竞争的业务；如果龙江交通或证券监管部门认为龙高集
团不时拥有的业务与其形成实质竞争，龙高集团将采取法律、法规及中
国证监会许可的方式加以解决。
(11) 龙高集团向龙江交通作出《关于完善土地、房屋权属的承诺函》，承诺
其将确保龙江交通及其子公司按照现有的条件继续以租赁的方式向龙高
集团租赁相关土地、房产，并将积极完善所涉及的土地租赁手续。对于
龙高集团下属子公司以外的其他出租方，龙高集团亦承诺促使其作出类
似的承诺或安排。在龙江交通上市后的两年内，如果龙江交通及其子公
司主要生产经营设施所占用的自有土地、房产仍无法取得使用权证书或
者存在其他权利瑕疵，龙高集团同意通过注资、回购或者资产置换等方
式解决上述问题。
(12) 就龙江交通的独立性、规范性事宜，龙高集团向龙江交通作出《关于分
立后龙江交通独立、规范性要求的承诺函》，承诺将严格按照《公司法》
等法律、法规、规范性文件和证券监管部门的要求履行股东权利、承担
股东义务。保证龙江交通在业务、资产、财务、人员、机构等方面与龙
高集团及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。促使龙江交通建立、健全有效的法人治理结构。
(13) 龙高集团已签署委托函，委托东北高速发布召开龙江交通第一次股东大
会通知的公告。并承诺在龙江交通第一次股东大会投票赞成申请上市、
选举董事等相关议案。
(14) 龙高集团承诺，将依法采取一切必要的措施促使龙江交通股票在证券交
易所上市。在中国证监会核准东北高速分立后，如果出现任何事件导致
东北高速本次分立上市涉及的先决条件无法得到全部满足，或本次分立
上市不能实施，则龙高集团作为东北高速第一大股东以及分立后龙江交
通的控股股东，将依法采取一切必要的措施促成东北高速的股票依法恢
复上市交易。
43
2、吉高集团的承诺
针对本次分立上市，吉高集团已出具下述承诺：
(1) 同意东北高速分立上市方案，并将在东北高速股东大会审议东北高速分
立上市方案及其他相关事项的议案时投赞成票。
(2) 同意东北高速分立后，由吉林高速承担原由东北高速对吉高集团所欠债
务并同意免除龙江交通就上述债务对于吉高集团承担的连带责任。对于
东北高速所欠吉高集团关联方的债务，吉高集团将积极协调关联方出具
类似的承诺。
(3) 对于其与东北高速签订的合同，同意在吉林高速成立后，由吉林高速承
继该等合同中原由东北高速享有或承担的全部权利或义务。吉高集团将
根据需要及时出具或与分立后的吉林高速签署书面文件。
(4) 对于吉高集团与东北高速共同出资经营有限公司的，吉高集团同意依据
分立上市方案由龙江交通或吉林高速承继东北高速持有的该公司股权，
并依据《公司法》等相关法律法规履行相关手续。对于吉高集团关联方
与东北高速共同出资经营有限公司的，吉高集团将协调该等关联方按照
上述原则处理。
(5) 尽力协助吉林高速在其设立后6个月内办妥根据分立上市方案由龙江交
通承继资产的财产权转移手续。
(6) 在本次分立上市预案公告后，督促东北高速采取可行的措施，保持生产
经营、员工队伍的稳定。
(7) 上述分立上市方案实施完成后，自吉林高速的股票上市之日起36个月内，
不转让或者委托他人管理吉高集团直接或间接持有的吉林高速的股份，
也不由吉林高速回购吉高集团直接或间接持有的吉林高速的股份。但是
相关法律、法规以及证券交易所股票上市规则等规定可以豁免该锁定承
诺的情形除外。
(8) 在分立上市事项完成后，吉高集团将积极支持吉林高速的持续发展，在
两年内选择适当时机依法、合规地将其拥有的高速公路等优质资产注入
44
该公司，以增强其持续盈利能力。
经吉林省人民政府批准，拟注入吉林高速的意向性资产为长营高速公路、
长春绕城高速公路南段和长平一级公路等高速公路资产。
(9) 吉高集团向吉林高速作出《规范、减少关联交易承诺函》，承诺将在其
作为吉林高速控股股东或主要股东期间尽量减少与吉林高速的关联交
易，并严格遵守相关法律、法规及吉林高速《公司章程》的规定规范运
作关联交易。
(10) 吉高集团向吉林高速作出《避免同业竞争承诺函》，承诺在吉林高速存
续期间，吉高集团及其所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其
他任何类型的企业将不会从事与吉林高速所属收费高速公路或其所从事
的主营业务构成竞争的业务；如果吉林高速或证券监管部门认为吉高集
团不时拥有的业务与其形成实质竞争，吉高集团将采取法律、法规及中
国证监会许可的方式加以解决。
(11) 吉高集团向吉林高速作出《关于完善土地、房屋权属的承诺函》，承诺
其将确保吉林高速及其子公司按照现有的条件继续以租赁的方式向吉高
集团租赁相关土地、房产，并将积极完善所涉及的土地租赁手续。对于
吉高集团下属子公司以外的其他出租方，吉高集团亦承诺促使其作出类
似的承诺或安排。在吉林高速上市后的两年内，如果吉林高速及其子公
司主要生产经营设施所占用的自有土地、房产仍无法取得使用权证书或
者存在其他权利瑕疵，吉高集团同意通过注资、回购或者资产置换等方
式解决上述问题。
(12) 吉高集团向吉林高速作出《关于分立后吉林高速独立、规范性要求的承
诺函》，承诺将严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件和证券
监管部门的要求履行股东权利、承担股东义务。保证吉林高速在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与吉高集团及其关联人保持独立，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。促使吉林高速建立、健全
有效的法人治理结构。
(13) 吉高集团已签署委托函，委托东北高速发布召开吉林高速第一次股东大
45
会通知的公告。并承诺在吉林高速第一次股东大会投票赞成申请上市、
选举董事等相关议案。
(14) 吉高集团承诺，将依法采取一切必要的措施促使吉林高速股票在证券交
易所上市。在中国证监会核准东北高速分立后，如果出现任何事件导致
东北高速本次分立上市涉及的先决条件无法得到全部满足，或本次分立
上市不能实施，则吉高集团作为东北高速第二大股东以及分立后吉林高
速的控股股东，将依法采取一切必要的措施促成东北高速的股票依法恢
复上市交易。
3、华建交通的承诺
针对本次分立上市，华建交通已出具下述承诺：
(1) 同意东北高速分立上市方案，并将在东北高速股东大会审议东北高速分
立上市方案及其他相关事项的议案时投赞成票。
(2) 在本次分立上市预案公告后，督促东北高速采取可行的措施，保持生产
经营、员工队伍的稳定。
(3) 华建交通已签署委托函，委托东北高速发布召开分立后公司第一次股东
大会通知的公告。并承诺在分立后公司第一次股东大会投票赞成申请上
市、选举董事等相关议案。
(4) 华建交通承诺，将依法采取一切必要的措施促使龙江交通和吉林高速的
股票在证券交易所上市。在中国证监会核准东北高速分立后，如果出现
任何事件导致东北高速本次分立上市涉及的先决条件无法得到全部满
足，或本次分立上市不能实施，则华建交通作为东北高速第三大股东以
及分立后公司的第二大股东，将依法采取一切必要的措施促成东北高速
的股票依法恢复上市交易。
（十二）本次分立上市决议有效期
本次公司分立上市相关议案自东北高速股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
46
四、其他应说明的情况
（一）本次分立上市是否构成关联交易
根据相关法律、法规、规范性文件及证券交易所的股票上市规则的规定，东北高速
本次分立为龙江交通与吉林高速不构成关联交易。
（二）本次分立上市的决策与审批过程
东北高速第三届董事会 2009 年第七次临时会议审议通过了分立上市方案，东北高
速第三届董事会2010 年第一次临时会议审议通过了细化的分立上市方案。
东北高速2010 年第一次临时股东大会审议通过了分立上市方案。
本次分立上市已获得黑龙江省人民政府、吉林省人民政府的批准，已获得黑龙江省
国资委及吉林省交通厅的批准。
本次分立涉及的收费权变更事宜获得交通部的批准。
本次分立已经获得中国证监会的核准。
本次分立已获得了所有必要的批准，分立后公司股票上市还需取得各自股东大会的
批准及证券交易所的核准。
（三）本次分立上市的涉税事项
本次分立涉及的税收主要包括契税、流转税（营业税和增值税）、印花税、所得税
和土地增值税。
1. 营业税、增值税等流转税
根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191
号) 和《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》(国税[2002]420
号)的有关规定，本次分立无需缴纳营业税和增值税。
2. 契税
根据财政部、国家税务总局《关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税
[2008]175 号）的规定，本次分立无需缴纳契税。
3. 印花税
(1) 关于资金账簿的印花税
47
根据财政部，国家税务总局《关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税
[2003]183 号）规定：以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资
金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。企
业其他会计科目记载的资金转为实收资本或资本公积的资金按规定贴花。因此，分立后
公司应该就其它会计科目转为实收资本或资本公积的资金按照万分之五的比例贴花。
(2) 关于股份无偿划转时的印花税
本公司本次分立过程中龙高集团与吉高集团签署《股份无偿划转协议》，龙高集团
将其持有的吉林高速的全部股份无偿划转给吉高集团，吉高集团将其持有的龙江交通的
全部股份无偿划转给龙高集团。根据《中华人民共和国印花税暂行条例》和国税发［1991］
55 号《关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》的规定，企业股权转让所立的
书据需要按照“产权转移书据”目录贴花，而前述印花税的纳税主体是龙高集团和吉高集
团，本公司和分立后公司无须承担。
4. 土地增值税
《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》（财法字[1995]6 号）第二条规
定，《中华人民共和国土地增值税暂行条例》第二条所称的转让国有土地使用权、地上
的建筑物及其附着物并取得收入，是指以出售或者其他方式有偿转让房地产的行为。不
包括以继承、赠与方式无偿转让房地产的行为。根据前述规定，本公司分立过程中，对
房产、土地的分割不缴纳土地增值税。
5. 所得税
(1) 关于本公司因本次分立涉及的所得税
根据分立上市方案，东北高速股东按照原持股比例取得分立后两公司的股份，分立
同时进行的主要股东所持股份的互相划转的目的是为了实现在一个分立后公司的股份
集中而非减持变现，基本符合财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处
理若干问题的通知》(财税[2009]59 号，以下简称59 号文)中关于“特殊性税务处理”的条
件，分立后相关方将根据相关规定在年度纳税申报时向主管税务机关备案。
(2) 本公司股东因本次分立增加的股份涉及的所得税
根据分立上市方案，本次分立完成后，本公司股东原持有本公司一股股份将转换成
48
龙江交通一股股份与吉林高速一股股份，分立后公司的股本与本公司相同，均为12.132
亿股，上述股份权益来源于本公司的股本和可供转增股本的资本公积，其中：
(a) 根据北京永拓出具的京永审字（2009）第11010 号《审计报告》，截至2009
年6 月30 日，本公司资本公积共14 亿元（其中13.65 亿元为资本溢价），可以满足分
立后两公司新增的12.132 亿股股份的基本前提。
(b) 在本次分立中，分立后两公司依照分立上市方案各自承继权益扣除股本外的其
余部分（包括但不限于盈余公积、未分配利润）均作为分立后公司的资本公积处理。虽
然上述会计处理与最终税务认定可能存在差异，但鉴于目前国内法律、法规没有就公司
分立后的新设公司建账事宜以及分立前公司股东在分立时的纳税义务作出明确规定，前
述安排没有违反现行有关法律、法规的强制性规定，北京永拓已经出具了分立后公司无
保留意见的备考审计报告。
(c) 根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通
知》（国税发[1997]198 号）、《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国
税发[2000]118 号）以及现行有效的《中华人民共和国企业所得税法》的规定，本公司
的自然人股东、法人股东在本次分立中就来源于本公司的资本公积的新增股份无需缴纳
个人及企业所得税。
(d) 分立后两公司未来在其资本公积转增为股本时，届时其股东可能根据其资本公
积的形成原因缴纳所得税，对其中涉及的个人所得税，分立后公司将有代扣代缴的义务。
49
第五章 本次交易的合规性和合理性分析
一、本次交易的合规性分析
本次交易涉及的境内A 股公司分立上市在境内资本市场无先例可循，其基本法律
依据为《公司法》和《证券法》。此外，在信息披露和操作程序上参考适用有关重大资
产重组交易法律、法规，包括但不限于《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》等。
（一）本次分立上市不违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
东北高速分立为龙江交通及吉林高速之后，分立后两公司延续东北高速的原有的业
务范围、业务体系与经营模式，不违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定。
因此，本次分立上市不违反《重组管理办法》第十条第(一)项的规定。
（二）本次分立上市后东北高速依法注销，分立后两公司经核准上市
东北高速在分立完后将依法注销，其股票也将终止上市。本次分立后两公司的股票
在经过有关部门的批准及核准后上市。
（三）本次分立上市不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
通过本次分立上市，东北高速将分立为龙江交通和吉林高速。东北高速在分立日在
册的所有股东，其持有的每股东北高速股份均将转换为一股龙江交通的股份和一股吉林
高速的股份。同时，本次分立上市方案赋予异议股东现金选择权以保护异议股东的合法
权益。此外，独立董事将就本次交易出具专项意见，东北高速在股东大会召开时将提供
网络投票方式，且本次分立上市须经东北高速股东大会参会股东所持有表决权的三分之
二以上表决通过，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》
第十条第(三)项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法
本次分立除已披露的部分资产过户或者转让可能存在法律障碍外，本次分立所涉及
50
的其他资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
针对上述部分资产过户或者转让可能存在的法律障碍，龙江交通和吉林高速的控股
股东均出具承诺，提出有针对性的解决方案。因此，前述部分资产过户或转让可能存在
的法律障碍不会构成本次分立的法律障碍，不违反《重组管理办法》第十条第(四)项的
规定。
（五）东北高速在分立完成后终止上市并注销，不涉及上市公司增强持续经营能力的
情况
东北高速在分立完成后终止上市并注销，不涉及上市公司增强持续经营能力的情
况。本次分立上市完成后，龙江交通和吉林高速的主要资产仍然为高速公路收费经营权
及相关的高速公路资产，不存在龙江交通和吉林高速的主要资产为现金或者无具体经营
业务的情形。
本次分立上市，分立后两公司按属地原则承继东北高速的主要经营性资产，资产划
分清晰，更有利于各分立后公司获得各自地方政府在政策上的支持。两家分立后公司原
有的业务体系、经营模式得以延续，对分立后公司的财务状况无明显不利影响。本次分
立上市完成后，龙江交通和吉林高速的控股股东均承诺两年内选择适当时机依法、合规
地将其拥有的高速公路等优质资产注入龙江交通和吉林高速，这将有利于增强龙江交通
和吉林高速持续经营能力，不违反《重组管理办法》第十条第(五)项的规定。
（六）上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保
持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次分立前，东北高速与两大股东龙高集团和吉高集团在业务、资产、财务、人员、
机构等方面保持独立。本次分立上市后，龙高集团将作为龙江交通的控股股东，并将与
龙江交通在业务、资产、财务、人员、机构继续保持独立运作；吉高集团将作为吉林高
速的控股股东，并将与吉林高速在业务、资产、财务、人员、机构继续保持独立运作。
本次分立上市前，东北高速与龙高集团和吉高集团以及其他关联方之间存在持续性
关联交易。分立上市完成后，龙江交通与龙高集团及吉林高速与吉高集团仍会存在一定
的关联交易。为保护中小投资者的利益，龙江交通与吉林高速的公司章程(草案)中对关
联交易的决策权利和程序都作出了相应规定，双方也各自制定了《关联交易管理制度》，
对关联交易的决策原则、权限、程序等作出了明确具体的规定。
51
此外，龙高集团与吉高集团作为分立后两公司的控股股东，均出具了《关于分立后
吉林高速独立、规范性要求的承诺函》，分别保证龙江交通与吉林高速在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与龙高集团或吉高集团及其关联人保持独立。
综上所述，本次分立上市后，在龙江交通和吉林高速控股股东持续遵守承诺，严格
按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和证券监管部门的要求履行
股东权利、承担股东义务的情况下，分立后两公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十条第(六)项的规定。
（七）有利于分立后公司形成健全有效的法人治理结构
分立后两公司龙江交通与吉林高速具备以法人治理结构为核心的现代企业制度，并
已按上市公司的治理标准规范法人治理结构，规范公司运作，拟订了公司章程(草案)、
股东大会议事规则(草案)、董事会议事规则(草案)、监事会议事规则(草案)、独立董事工
作制度(草案)、关联交易管理制度(草案)等内部管理制度。在经过股东大会或董事会批
准后，上述内部管理制度可以得到有效执行。本次分立上市完成后，分立后两公司将具
有健全有效的法人治理结构。
因此，本次分立上市有利于分立后两公司形成健全有效的法人治理结构，符合《重
组管理办法》第十条第(七)项的规定。
二、本次分立后两公司符合股票上市条件的分析
参照证券交易所股票上市规则，分立后的龙江交通和吉林高速的股票满足上市的要
求。
1、股票已公开发行。
经中国证监会证监发行字（1999）74 号文《关于核准东北高速公路股份有限公司
（筹）公开发行股票的通知》批准，东北高速于1999 年7 月5 日向社会公开发行人民
币普通股A 股30,000 万股，每股面值1.00 元。1999 年8 月10 日，东北高速向社会公
开发行的人民币普通股在上海证券交易所挂牌交易。在本次分立上市的条件全部满足
后，东北高速将分立为龙江交通和吉林高速。东北高速股份将转换龙江交通的股份和吉
林高速的股份。在本次分立上市的生效条件全部满足后，东北高速股东通过本次分立持
52
有的龙江交通和吉林高速的股票即获得批准公开发行。
2、公司股本总额不少于人民币5,000 万元。
根据本次分立上市方案，本次分立上市完成后，龙江交通和吉林高速的股本均为人
民币12.132 亿元，均不少于人民币5,000 万元。
3、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币四亿
元的，公开发行股份的比例为10%以上。
本次分立上市完成后，龙江交通和吉林高速的股本均为人民币12.132 亿元，在不
考虑异议股东行使现金选择权的情况下，龙江交通和吉林高速公开发行的比例和原东北
高速公开发行的比例一致，均超过10%，符合公开发行股份比例的要求。根据东北高速
2010 年第一次临时股东大会表决的情况，异议股东行使现金选择权所涉及的股份数量
将不超过25,100 股，不会导致龙江交通和吉林高速公开发行股份的比例低于10%。
4、公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
本公司确认，东北高速最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
三、本次交易的合理性分析
（一）董事会对本次交易对上市公司影响的分析
本公司在分立日在册的所有股东，其持有的每股本公司股份将转换为一股龙江交通
的股份和一股吉林高速的股份，其原有股份对应的权益不因本次交易而发生损失。本次
分立完成后，本公司的主要经营性资产按属地原则分归两家分立后公司所有，两家公司
均具备完整的资产、业务和治理结构，均满足独立上市的条件且经核准后将分别上市。
同时，本次分立完成后，龙高集团和吉高集团将各获得一个上市平台，龙高集团和
吉高集团对于各自控股的上市公司的股权比例得到集中，有利于后续资本运作，有利于
分立后的两家公司提高管理效率，为全体股东创造更大价值。
本次分立将对分立后公司的业务、财务情况、盈利能力等方面产生一系列积极影响：
1、对分立后公司业务和财务状况的影响
本次分立上市，使东北高速的主要经营性资产按属地原则分归两家分立后公司所
53
有，资产划分清晰，更有利于各分立后公司获得各自地方政府在政策上的支持。
同时，两家分立后公司原有的业务体系、经营模式得以延续，对分立后公司的财务
状况无明显不利影响，具体备考财务状况参见本报告书“第六章 龙江交通的相关情况”
和“第七章 吉林高速的相关情况”。
2、关联交易的预计变化情况
本次分立之前，东北高速与龙高集团和吉高集团之间存在一定比例的经常性关联交
易。本次分立本身预计不会导致产生新增的关联交易。
本次分立完成后，龙高集团与龙江交通之间、吉高集团与吉林高速之间仍然会继续
存在一定比例的经常性关联交易，龙高集团与吉高集团均已做出承诺，保证分立后与各
自控股上市公司之间的关联交易将遵循公正、公平、公开的市场原则，依法进行规范，
不会损害上市公司及全体股东的利益。
3、同业竞争的预计变化情况
本次分立前，本公司与龙高集团、吉高集团、华建交通不存在同业竞争。本次分立
完成后，分立后公司与各自控股股东亦不存在同业竞争。具体分析见本报告书“第六章
龙江交通的基本情况”和“第七章 吉林高速的基本情况”。
（二）独立董事意见
本公司现任独立董事四名，分别为王兆君、董平如、刘德权和陈守东。
2009 年12 月30 日，本公司召开了第三届董事会2009 年第七次临时会议，独立董
事对《关于东北高速公路股份有限公司分立重组上市方案的议案》等议案进行了审议，
发表了如下书面意见：“1、根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，作为公
司的独立董事，我们就提交公司第三届董事会2009 年第七次临时会议审议的本次公司
分立重组上市有关事项予以认可。2、公司本次董事会的召开程序符合相关法律、法规
及《公司章程》的规定。本次公司分立行为不属于关联交易，不涉及回避表决情形。3、
本次公司分立重组上市方案符合国家有关法律法规和政策的规定，涉及事项公开、公平、
合理，实施完成后有利于增强相关资产的盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存
在损害中小股东利益的情形。”
2010 年1 月13 日，本公司召开了第三届董事会2010 年第一次临时会议，独立董
54
事就本次交易发表如下书面意见：“1、公司董事会会议表决程序符合法律、法规、规范
性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。2、本次分立上市方案符合国
家有关法律法规和政策的规定，涉及事项公开、公平、合理。分立完成后，东北高速将
分立为两家股权结构清晰的上市公司，有利于理顺公司治理结构，也有利于获得当地政
府的政策支持，使分立后公司提高资源使用效率，增强公司盈利能力，从而提升全体股
东的利益。3、本次分立上市，东北高速将赋予异议股东现金选择权，并安排第三方作
为现金选择权提供方。行使现金选择权的东北高速异议股东，可就其有效申报的每一股
东北高速股份，在东北高速现金选择权实施日，获得由异议股东现金选择权提供方支付
的按照现金选择权定价基准日（东北高速审议本次分立上市的董事会决议公告日，即
2009 年12 月31 日）前20 个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即每股人民
币3.73 元。本次分立上市对于异议股东现金选择权的安排符合国家有关法律、法规和
政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则。4、本次分立上市尚需取得公司股东大
会批准和相关政府主管部门、证券交易所的批准。5、独立董事同意本次分立上市的总
体安排。”
55
第六章 龙江交通的相关情况
鉴于在本报告书签署之日，龙江交通尚未设立，因此，本章节中所述龙江交通的财
务数据为备考财务数据。公司董事、监事及高级管理人员人选均为候选人，尚需经龙江
交通股东大会、董事会等有权机构选举产生或聘用。公司章程等治理文件均为草案，尚
待龙江交通股东大会、董事会、监事会等决策机构审议、批准。
一、龙江交通基本情况
（一）龙江交通基本信息
公司名称：黑龙江交通发展股份有限公司（公司名称已经取得黑龙江省工商行政管
理局预先核准）
注册资本：12.132 亿
拟定法定代表人：孙熠嵩
（二）主要股东情况及股本结构
分立完成后，龙江交通的控股股东为龙高集团，关于龙高集团的基本情况请参见本
报告书“第三章 东北高速的基本情况”。分立后龙江交通的股本结构如下(在不考虑异
议股东行使现金选择权的情况下)：
股东名称
股本
(元)
持股比例
(%)
龙高集团 5.968 亿 49.19%
华建交通 2.174 亿 17.92%
其他A 股公众股东 3.990 亿 32.89%
合计 12.132 亿 100.00%
（三）主要备考财务指标
龙江交通最近三年的合并口径备考财务数据如下表所示：
56
单位：万元
项目2009年
12月31日
2008年
12月31日
2007年
12月31日
资产总额 311,701 276,496 252,614
负债总额 80,895 66,594 45,664
股东权益 230,806 209,901 206,950
归属于母公司所有者的权益 230,790 209,726 206,616
每股净资产（元） 1.90 1.73 1.70
资产负债率 26.0% 24.1% 18.1%
2009年2008年 2007年
营业收入 25,923 23,358 26,632
营业利润 14,198 9,050 14,539
利润总额 14,220 525 16,205
归属于母公司所有者的净利润 10,972 322 11,604
每股收益（元） 0.090 0.003 0.096
净资产收益率1 5.0% 0.2% 5.9%
注1：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/((期初归属于母公司所有者的权益+期末归属于
母公司所有者的权益)/2)
在本次分立上市方案的分立基准日，即2009 年6 月30 日，龙江交通合并口径备考
财务报表反映的资产总额和负债总额分别为291,153 万元和65,416 万元，归属于母公司
所有者的权益为225,681 万元。
（四）龙江交通的控股、参股子公司
龙江交通的控股、参股子公司的基本情况如下：
1、东绥高速
该公司注册资本为138,295 万元，住所为哈尔滨市动力区哈阿公路0.5 公里处，公
司类型为有限责任公司，经营范围为一般经营项目：高速公路开发建设、经营管理，经
营期限为2001 年6 月25 日至2031 年6 月25 日。有关东绥高速的经营情况参见本章“二
业务与技术”中的相关描述。
2、大连东高新型管材有限公司
57
该公司注册资本为 8,000 万元，其中东北高速7,400 万元，占92.5%。该公司住所
为大连市金州区光明街道国防路160 号，公司类型为有限公司，经营范围为一般经营项
目：新型化学管材生产（限分公司经营）、销售；技术开发、技术服务；管材安装；建
筑材料、机电产品（不含汽车）、化工商品（不含危险品）销售。
大连东高新型管材有限公司的对外投资如下：
子公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
扬州东高新型管材
有限公司 1,000 万元 100%
新型化学管材生产、销售，技
术开发、技术服务，管材安装，
建筑材料、机电产品、化工产
品销售
扬州东高管材销售
有限公司 100 万元 80%
新型化学管材及配套产品的销
售，管材运输、安装、技术服
务，建筑材料、化工产品、机
电产品、服装、百货销售
目前，大连东高新型管材有限公司旗下共有6 个生产型企业，包括三家分公司和三
家子公司，主营业务为化学管材和配套产品的销售等。截至2009 年12 月31 日，大连
东高新型管材有限公司的总资产为10,258 万元，净资产为-145 万元；2009 年，大连东
高实现收入1962 万元，净亏损2104 万元。
3、深圳市东大投资发展有限公司
该公司注册资本5,100 万元，其中：东北高速出资5,000 万元。该公司住所为深圳
市福田区上梅林中康南路8 号雕塑家园18 楼1838 号，经营范围为投资兴办企业（具体
项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询
（不含限制项目）。
深圳市东大投资发展有限公司现持有洋浦东大投资发展有限公司1.96%股权。
深圳市东大投资发展有限公司主营业务为投资、经济信息咨询等。截至2009 年12
月31 日，该公司的总资产为5,706 万元，净资产为1,636 万元；2009 年，深圳东大实
现收入11 万元，净利润737 万元，主要为证券投资的浮动盈亏。
4、洋浦东大投资发展有限公司
该公司注册资本5,100 万元，其中：东北高速出资5,000 万元，占公司股权的98.04%。
58
该公司住所为洋浦港临街公寓 7 栋2 单元404 房，经营范围为实业投资，股权投资，证
券投资咨询服务，高科技风险投资，资产管理，经济信息咨询。（涉及特许行业凭许可
证经营）。
洋浦东大投资发展有限公司现持有深圳市东大投资发展有限公司1.96%股权。
洋浦东大投资发展有限公司主营业务为股权投资，证券投资咨询服务等，该公司由
深圳市东大投资发展有限公司人员兼管。截至2009 年12 月31 日，该公司的总资产为
4,083 万元，净资产为4,096 万元；目前该公司已基本停业，2009 年，洋浦东大实现收
入0 万元，净亏损0.4 万元。
5、江西智通路桥管理有限公司
该公司注册资本270 万美元，住所为临川市抚昌路96 号，经营范围为洋洲立交桥
及附属设施的经营管理。
6、哈尔滨特宝股份有限公司
该公司注册资本7,100 万元，住所为哈尔滨市动力区文治头道街30 号，公司类型
为非上市股份有限公司，经营范围为多功能网络中央空调和热工、暖通产品的技术开发、
生产、销售。
7、哈尔滨龙庆公路养护管理有限责任公司
该公司注册资本100 万元，住所为哈尔滨道里区西15 道街57 号，经营范围为公路
的维护，养护（按资质证从事经营），管理；购销；建筑机械设备；办公设备，汽车配
件，建筑材料。
8、黑龙江东高投资开发有限公司
该公司注册资本3,000 万元，住所为哈尔滨市南岗区文林街2 号，经营范围为基础
项目投资；公路建设管理、养护、经营；购销普通机械、办公设备、汽车零部件、建筑
材料；经济信息咨询（国家有专项规定的除外）。该公司已经不再开展经营活动。
上述8 家子公司股权或股份不存在设定质押、查封或冻结等情形。
龙江交通承继6 家内资有限公司股权须获得6 家公司其他股东的同意或无异议。截
至本报告书签署之日，东绥高速、哈尔滨龙庆公路养护管理有限责任公司、大连东高新
型管材有限公司、深圳市东大投资发展有限公司和洋浦东大投资发展有限公司的其他股
59
东已经出具书面承诺，同意龙江交通承继东北高速持有的上述5 家公司股权。黑龙江东
高投资开发有限公司的股东黑龙江世纪绿洲房地产开发有限公司因涉嫌经济犯罪已被
司法部门查封，该公司法定代表人已被判刑，无法与之进行协商。本公司已向黑龙江世
纪绿洲房地产开发有限公司住所地寄送股权承继的通知，根据《公司法》的规定，若黑
龙江世纪绿洲房地产开发有限公司在30 日内未提出异议，将视为同意龙江交通承继黑
龙江东高投资开发有限公司的股权。
江西智通路桥管理有限公司系中外合资经营企业，龙江交通承继该公司股权须经其
他股东同意，江西智通路桥管理有限公司董事会出具相关决议，并经江西智通路桥管理
有限公司外资主管部门的批准。截至本报告书签署之日，江西智通路桥管理有限公司的
股东香港同吉投资有限公司已经出具书面声明，同意龙江交通承继东北高速持有的江西
智通路桥管理有限公司35%股权，并放弃优先购买权。
哈尔滨特宝股份有限公司系股份有限公司，根据《公司法》的规定，龙江交通承继
该公司股份无需其他股东同意。
国浩律师认为，东绥高速、哈尔滨龙庆公路养护管理有限责任公司、大连东高新型
管材有限公司、深圳市东大投资发展有限公司和洋浦东大投资发展有限公司已经取得其
他股东对股权承继的同意，由龙江交通承继其股权不存在实质性法律障碍。黑龙江东高
投资开发有限公司在获得其他股东对于股权承继的同意或无异议后，由龙江交通承继其
股权不存在实质性法律障碍。江西智通路桥管理有限公司已经获得其他股东对承继的同
意，在获得董事会决议批准以及外资主管部门的批准后，由龙江交通承继其股权不存在
实质性法律障碍。
哈尔滨特宝股份有限公司、哈尔滨龙庆公路养护管理有限责任公司、黑龙江东高投
资开发有限公司未经过工商年检，按照工商管理部门的相关规定，存在遭受工商部门吊
销营业执照处罚的风险。如果三家公司被吊销营业执照，龙江交通承继其股权将可能无
法办理股权过户手续。该三家公司长期经营不善，截至审计基准日，东北高速对哈尔滨
特宝股份有限公司长期股权投资已全部计提减值准备，对哈尔滨龙庆公路养护管理有限
责任公司长期股权投资的账面价值为零。国浩律师认为：按照《公司法》等法律、法规
的规定，无法办理工商登记手续不会影响龙江交通承继上述三家公司股权后对股权的所
有权；且上述三家公司经营业务都不属于龙江交通的主营业务，不会对龙江交通主营业
务造成影响；因此上述三家公司股权存在无法办理过户手续的风险不会对本次分立造成
实质性法律障碍。
60
二、业务与技术
（一）行业基本情况
1、高速公路行业的基本概况
高速公路是20 世纪30 年代在西方发达国家开始出现的专门为汽车交通服务的基础
设施，经过70 多年的探索和发展，目前全世界80 多个国家和地区拥有高速公路，通车
里程超过20 万公里。各国均致力于高速公路的发展与兴建，一些发达国家已经构建起
适应社会发展的高速公路网。高速公路不仅是交通运输现代化的重要标志，也是一个国
家现代化的重要标志。
我国高速公路建设较西方发达国家起步较晚，但发展迅速。从1988 年我国的首条
沪嘉高速公路正式通车至今，我国先后建成了广佛、沈大、京津塘、济青、首都机场、
京石、沪宁等大批高速公路。特别是1998 年以来，国家实施积极财政政策，加大了包
括公路在内的基础设施建设投资力度，高速公路建设进入了快速发展期，年均通车里程
超过4,000 公里。
截至2008 年底，我国已有高速公路6.03 万公里，比2007 年末增加0.64 万公里。
辽宁、浙江、陕西和福建全年新增高速公路通车里程均超过400 公里。高速公路突破
3,000 公里的省份有6 个，分别是：河南（4,841 公里）、山东（4,285 公里）、广东（3,823
公里）、江苏（3,725 公里）、河北（3,233 公里）和浙江（3,073 公里）。总规模约3.5 万
公里的“五纵七横”国道主干线系统已基本贯通，全国高速公路总里程仅次于美国，居世
界第二位。
61
2001-2008年全国高速公路总里程及增长率
1.9 2.5 3.0 3.4 4.1 4.5 5.4 6.0
25%
32%
20%
13%
21%
10%
20%
12%
0
1
2
3
4
5
6
7
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
0%
5%
10%
15%
20%
25%
30%
35%
高速公里总里程（万公里） 增长率
注：资料来源为《中国统计年鉴（2006）》、《2006 年国民经济和社会发展统计公报》、《2007 年公
路水路交通行业发展统计公报》和《2008 年公路水路交通运输行业发展统计公报》，从2006 年起，
村道纳入公路统计里程
截止2008 年年底，全国营业性客车完成公路客运量268.21 亿人、旅客周转量
12,476.11 亿人公里，平均运距为46.52 公里。全国营业性货运车辆完成货运量191.68
亿吨、货物周转量32,868.19 亿吨公里，平均运距为171.48 公里。2008 年全国高速公路
年平均日交通量为16,270 辆/日，同比下降4.2%，年平均行驶量为98,113 万车?公里/日，
同比增长7.1%。
2、高速公路行业管理体制
在高速公路行业监管结构上，全国人民代表大会负责公路交通基本法的立法；国务
院负责行政法规的制定及全国公路交通发展规划的审批；交通运输部负责统筹全国公路
管理工作，制定部门规章及制定公路发展规划和具体实施方针；各省、自治区、直辖市
均设交通厅、交通委员会等交通行政主管部门，作为省级人民政府主管本地公路、水路
等交通事业的职能部门，在省级人民政府和交通运输部领导及指导下统筹本地区公路管
理工作、制定公路发展规划和具体实施方针，以及负责全国及省级公路的发展、建设、
养护和管理。另外，交通运输部除负责制定政策及监管外，也直接参与若干重要的全国
公路项目的建设和投资。
3、我国高速公路网的发展规划
62
2004 年，中国政府通过了《高速公路发展规划》，规划中提到将用20 年的时间建
成全国高速公路网，并建设一批地方高速公路。原交通部2005 年1 月发布的《国家高
速公路网规划》中指出，我国高速公路网的总体规划是：国家高速公路网采用放射线与
纵横网格相结合的布局方案，由7 条首都放射线、9 条南北纵线和18 条东西横线组成，
简称为“7918”网。7 条首都放射线是：北京到上海、台北、港澳、昆明、拉萨、乌鲁木
齐和哈尔滨。9 条南北纵向线是：鹤岗—大连、沈阳—海口、长春—深圳、济南—广州、
大庆—广州、二连浩特—广州、包头—茂名、兰州—海口、重庆—昆明。18 条东西横
向线是：绥芬河—满洲里、珲春—乌兰浩特、丹东—锡林浩特、荣城—乌海、青岛—银
川、青岛—兰州、连云港—霍尔果斯、南京—洛阳、上海—西安、上海—成都、上海—
重庆、杭州—瑞丽、上海—昆明、福州—银川、泉州—南宁、厦门—成都、汕头—昆明、
广州—昆明。“7918”网总长85,000 公里，其中主线68,000 公里，地区环线、联络线等
其它路线约17,000 公里。
4、影响高速公路行业发展的因素
国民经济持续稳定的发展是公路车流量稳定增长的原动力，从而影响了公共交通设
施的需求与发展。我国经济蓬勃发展及吉林、黑龙江两省地区生产总值(GDP)在今后相
当长的时期内仍将持续稳定增长的预期将为高速公路车流量的增长提供坚实基础。
中国高速公路网络的迅速发展与中央政府投资力度的不断加大和地方政府的努力
密切相关。2007 年交通部制订的《公路水路交通“十一五”发展规划》中提出：完善中
央与地方联合建设交通设施的机制，加大国家与地方财政性资金投入交通建设力度。
税收政策上，经国务院特别批准，国家财政部发表《财政部、国家税务总局关于公
路经营企业车辆通行费收入营业税政策的通知》（财税[2005]77 号）：自2005 年6 月1
日起，对公路经营企业收取的高速公路车辆通行费收入统一减按3%的税率征收营业税。
此项政策大力促进了高速公路建设的发展。
随着国家高速公路网络的日益成熟和完善，路网的规模效应逐渐显现，覆盖区域和
便捷程度不断提高，进一步推动了高速公路行业的整体发展。
5、高速公路行业的特殊性
高速公路行业是国家重要的基础设施行业，关系到人民的生活质量及国家现代化的
实现。高速公路运营成本中固定成本所占比重较高，只有车流量达到一定规模才能保障
63
盈利，而决定车流量大小的主要因素是地区经济发展水平。
高速公路行业现金流通性高，经营收入即期收取，现金流充沛，且不存在商品积压、
赊销等问题，从而保障了高速公路行业经营和财务的稳定安全。
高速公路行业的周期性不明显，受宏观经济波动影响的范围比较小。高速公路公司
相对其它公司投资收益较稳定。
（二）龙江交通的主要竞争力
1、东北地区振兴战略的政策支持
2009 年9 月9 日，国务院《关于进一步实施东北地区等老工业基地振兴战略的若
干意见》正式公布，标志着东北地区等老工业基地步入全面振兴的新阶段。《若干意见》
要求东北地区“在应对国际金融危机中实现新的跨越，加快形成具有独特优势和竞争力
的增长极，为全国经济发展做出更大贡献”。这样的要求进一步彰显了东北地区等老工
业基地振兴战略在全国经济社会发展格局中的重要地位。
《若干意见》将“加强基础设施建设，为全面振兴创造条件”放在重要位置，强调加
快构建综合交通运输体系，进一步加大对黑龙江、吉林和内蒙古东部地区的高速公路建
设投资力度。成立东北地区交通基础设施建设协调推进组，协调、指导和推进东北地区
交通设施建设，组织编制东北地区综合交通运输规划。
2、地区经济持续增长
龙江交通的主要高速公路资产均位于黑龙江省境内。黑龙江省是我国东北地区的重
要省份。根据黑龙江省统计局核算，2008 年黑龙江省实现地区生产总值（GDP）8,310
亿元，按可比价格计算比上年增长11.8%，连续五年保持11.6%以上的增幅，整体经济
继续在较高增长平台运行。
3、省内交通运输需求持续增长
黑龙江省区域经济的发展以及东北地区振兴规划的实施都将推动省内交通运输需
求的持续增长。2008 年，黑龙江省交通运输能力稳步提升。全年各种运输方式完成货
物周转量1,375.1 亿吨公里，比上年增长6.0%。其中，公路318.3 亿吨公里，增长9.8%。
全年完成旅客周转量608 亿人公里，比上年增长7.7%。其中，公路342.2 亿人公里，增
长9.0%。年末全省民用汽车保有量为141.5 万辆，比上年增长14.5%，其中私人汽车
64
92.5 万辆，增长18.3%。
4、公路网络不断完善
2008 年，黑龙江省提出实施公路建设“三年决战”。按照规划，全省将投入公路建
设资金1,000 亿元，建设高速公路2,840 公里，实现13 个市（地）全部通高速公路或一
级公路，全省公路建设完成投资197.48 亿元。截至2008 年底，全省公路总里程150,845.5
公里，比上年增加了9,936.3 公里，公路网密度达到33.2 公里/百平方公里。
哈大高速公路和哈尚高速公路均是国道301 线绥芬河至满洲里公路中的组成部分，
前者连接哈尔滨市和大庆市，后者连接哈尔滨市和尚志市，是黑龙江省联网收费公路的
重要组成部分。
黑龙江省高速公路布局方案见下页图。
65
66
（三）龙江交通的主营业务
1、主要业务构成
龙江交通主营业务为投资、开发、建设和经营管理收费公路，主要包括对哈大高速
公路及其沿线配套服务设施的经营管理。龙江交通参股东绥高速，占其注册资本的
48.76%。东绥高速主要经营和管理哈尚高速公路。龙江交通自有及参股的高速公路相关
情况如下表所示：
公路名称类别 里程（公里） 收费期限 公司拥有权益
哈大高速公路 高速公路 132.8 至2029年 100%
哈尚高速公路 高速公路 126.4 至2034年 48.76%1
1 哈尚高速公路由东绥高速经营管理，公司的其他股东为：龙高集团，持股比例为51.24%
（1）哈大高速公路
哈大高速公路按分公司架构进行管理，途经哈尔滨、肇东、安达、大庆四个城市。
哈大高速公路分两期建设。第一期为全封闭、全立交二级汽车专用公路，1991 年建成；
二期扩建工程是一条分向行驶四车道、全立交、全封闭、控制出入并设有自动收费、监
控、通信、信息发送等交通工程设施的标准化高速公路，于1997 年建成。
哈大高速公路为双向四车道，设有五个收费站，包括大耿家站、肇东站、承平站、
安达站和卧里屯站；并设有两个服务区，分别是哈尔滨服务区和肇东服务区。哈大高速
公路路基宽度为24.5 米，设计时速为100 公里/小时。2008 年至2009 年上半年，哈大
高速公路完成了大修，已于2009 年7 月实现通车。目前哈大高速公路全线路况稳定，
经营情况良好。
（2）哈尚高速公路
哈尚高速公路由东绥高速经营管理，东北高速占东绥高速的股权比例为48.76%。
哈尚高速公路是国道301 线绥芬河至满洲里公路中的一段，连接哈尔滨市和尚志市,
途经乌吉密镇、小岭镇、阿城区。2004 年，哈尚高速公路扩建为六车道、全封闭、全
立交的高速公路，设有十个收费站，包括哈尔滨收费站、阿城收费站、阿城南收费站、
亚沟收费站、花果山收费站、玉泉收费站、小岭收费站、帽儿山收费站、乌吉密收费站
和尚志收费站。哈尚高速公路路基宽度为22.5－24.5 米，设计时速为120 公里/小时。
67
2、运营情况
龙江交通全资及参股高速公路的主要消费群体为沿线的过往车辆，主要包括沿线客
运企业、物流企业、其他工业企业的客货运输、以及其他任何经过的个人或团体车辆。
由于高速公路行业具有一定的特殊性，龙江交通的收益主要来自于所属高速公路的
车辆通行费收入。由于通行的车辆数量大、种类繁多，因此龙江交通不存在对单个客户
的收费额超过公司通行费总收入的50%或严重依赖于少数客户的情况。
并且，由于高速公路行业的特殊性，截至本报告书签署之日，不存在年交易金额比
较大的供应商。
现有高速公路通行车辆的车型分类标准如下表所示：
车辆类别车型及规格
客车 货车
小型车 7座（含7 座）以下轿车、小型客车 2吨（含2 吨）以下小货车
中型车 8座至19 座（含19 座）客车 2吨以上至5 吨（含5 吨）货车
大型车 20座至39 座（含39 座）客车 5吨以上至10 吨（含10 吨）货车
特型车 40座（含40 座）以上客车 10 吨以上至15 吨（含15 吨）货车；
20 英尺集装箱车
特大型车 15 吨以上货车；
40 英尺集装箱车
哈大高速公路过去三年通行费收入、各车型交通流量及现行收费标准如下表所示：
通行费收入
（人民币万元）
车流量（辆）
小型车 中型车 大型车 特型车 特大型车
2009 年 23,812 2,989,641 246,233 214,259 137,429 376,828
2008 年 20,793 2,360,624 232,671 244,246 137,600 336,080
2007 年 23,223 2,404,326 305,719 281,206 144,416 282,292
现行收费标准(元/车公里) 0.45 0.68 0.87 1.05 1.20
哈尚高速公路过去三年通行费收入及各车型交通流量如下表所示：
通行费收入
（人民币万元）
车流量（辆）
小型车 中型车 大型车 特型车 特大型车
68
2009 年 15,035 2,935,265 219,955 241,444 71,532 272,385
2008 年 16,162 2,534,884 306,031 287,630 166,888 586,604
2007 年 16,436 2,418,995 384,655 319,410 340,537 540,888
为了有效遏制超限运输对公路设施造成的损害，规范道路货物运输秩序，切实保障
公路交通安全畅通，根据黑龙江省交通厅《关于印发黑龙江省公路载货类机动车超限部
分加收车辆通行费实施办法（试行）的通知》（黑交发[2008]412 号），黑龙江省高速公
路自2009 年1 月1 日对超限车辆实施加重收费，具体标准如下：
超限部分
正常装载部分
超限率 费率
超限0-30%（含30%）的重量部
分
按基价0.09 元/吨公里计收 按照现行车型收费
标准收费 超限30%-100%（含100%）的重
量部分
按基价0.09 元/吨公里的3 倍线性递增至6
倍计收
注：
1．在收费公路上行驶的货车，车货总重超过以下标准，认定为超限车辆：
1） 二轴货车20 吨；
2） 三轴货车30 吨；
3） 四轴货车40 吨；
4） 五轴货车50 吨；
5） 六轴及六轴以上货车55 吨。
2．对于车货总重超限100%以上的车辆，禁止上路行驶。
（四）龙江交通及其控股子公司的主要固定资产和无形资产情况
截至2009年6月30日，龙江交通（合并口径）拥有面积合计约为5.8万平方米的土地
使用权，账面净值为531.5万元人民币，该部分土地已取得土地使用权证书，但东绥高
速在阿城至尚志段扩建时征用的302.9万平方米的土地未取得土地使用权证书。
截至2009年6月30日，龙江交通(合并口径)拥有建筑面积合计约为3.98万平方米的自
有房产，账面净值为7,302万元人民币。其中：有房屋所有权证其中：取得房屋所有权
证书的房产共计约1.97万平方米，占全部自有房产面积的49.5%，账面净值为4,003万元
人民币，占全部房产账面净值的54.8%；其他约2.0万平方米的房产没有房屋所有权证书，
占全部房产面积的50.5%，账面净值为3,300万元人民币，占全部房产账面净值的45.2%,
69
占龙江交通(合并口径)总资产的1.13%。
总体而言，截至2009年6月30日，龙江交通（合并口径）拥有的无权证的房产土地
尚未取得权属证书的房产和土地使用权的账面净值为3,300万元，占龙江交通(合并口径)
总资产的1.13%。
就上述情况，国浩律师认为，龙江交通承继的部分土地、房屋产权存在权属瑕疵，
但存在权属瑕疵的土地、房产占龙江交通承继的总资产的比例不高，且龙高集团已出具
承诺，相关承诺不违反相关法律、法规的规定，对龙高集团具有约束力，龙高集团应当
履行。该承诺的履行可以有效避免上述土地、房产权属瑕疵对龙江交通的权益产生实质
性损害，因此，上述土地、房产权属瑕疵不构成本次分立的实质性障碍。
龙江交通将在上市后继续办理相关资产自有房产和土地使用权的权属完善之手续，
对于取得合法权属的房产和土地使用权，有关过户和办证费用由龙江交通自行承担。对
于龙江交通租赁的土地房产存在瑕疵的情况，办理权属完善之手续费用则由相关的使用
权人或所有权人自行承担。此外，根据龙高集团向龙江交通作出《关于完善土地、房屋
权属的承诺函》，承诺在龙江交通上市后的两年内，如果龙江交通及其子公司主要生产
经营设施所占用的自有土地、房产仍无法取得使用权证书或者存在其他权利瑕疵，龙高
集团同意通过注资、回购或者资产置换等方式解决上述问题。对于龙江交通租赁的房产
和土地使用权存在瑕疵的情况，办理权属完善之手续费用由出租方自行承担。
龙江交通及其控股子公司的主要资产具体情况如下：
1、土地使用权
(1) 龙江交通的土地使用权
本次分立上市完成后，东北高速持有的大开国用2005 字第0790 号《国有土地使用
权证》项下宗地使用权将由龙江交通承继。该面积宗地为1,444 平方米，权属性质为转
让，用途为其它商服用地，土地使用期限至2043 年1 月1 日。
(2) 大连东高新型管材有限公司的土地使用权
龙江交通的控股子公司大连东高新型管材有限公司现持有编号为金国用（2004）第
0624027 号的国有土地使用权证，座落在大连市金州区光明街道国防路160 号，土地面
积56,667 平方米，用途为工业，使用权类型为出让，使用权终止日期为2050 年12 月
70
27 日。根据吉林省高级人民法院2009 年9 月3 日出具的（2009）吉民二初字第49 号
《民事裁定书》，该土地使用证项下宗地土地使用权已经被查封，查封期一年。
(3) 东绥高速的公路用地
哈尚高速公路用地系公路建设时征用，哈尚高速公路土地使用权不属于东绥高速。
东绥高速获得哈尚高速公路收费权后，未就该公路用地办理权属证明。
尚志至阿城辅路用地系辅路建设时征用，东绥高速未就辅路用地办理相关权属证
明。
国浩律师认为，东绥高速使用的公路用地存在瑕疵，但上述瑕疵并非因本次分立而
新增的，且龙高集团已经就解决权属瑕疵作出了承诺和安排，相关承诺合法、有效，上
述用地瑕疵不构成本次分立的实质性法律障碍。
2、房屋所有权
(1)龙江交通自有房产
本次分立上市完成后，龙江交通将取得大房权证开字第A22251 号房产证项下房产
所有权。该处房产面积3,069 平方米，房屋地址大连开发区哈尔滨路38-1 号，所有权类
型为私有，类型为综合楼，结构为混合。
另外，东北高速现使用的黑龙江分公司办公楼接楼工程、黑龙江分公司车库、龙
江机电系统办公室、安达站接楼、三八站接楼、承平站接楼、哈站接楼、大庆站接楼的
房产将由龙江交通承继，该等房产尚未取得房屋产权证。
截至审计基准日，前述房产的净值共计354.73 万元，占分立后龙江交通的总资产
的比例很小。龙高集团已经出具书面承诺，将督促和协调龙江交通完善自有房产的权属
证书，在龙江交通上市后的两年内，如果龙江交通主要生产经营设施所涉及的自有房产
仍无法取得所有权证书或者存在其他权利瑕疵，龙高集团同意通过注资、回购或者资产
置换等方式解决上述问题。国浩律师认为，龙高集团上述承诺不违反相关法律、法规的
规定，对龙高集团具有约束力，龙高集团应当履行。该承诺的履行可以有效避免前述房
产权属瑕疵对龙江交通的权益产生实质性损害。
(2)大连东高新型管材有限公司自有房产
龙江交通控股子公司大连东高新型管材有限公司现持有编号为大房权证金单字第
2004900623 号房屋产权证，房屋产别为股份制企业房产，结构为钢混，房屋建筑面积
71
6,531.60 平方米，设计用途为厂房。根据吉林省高级人民法院2009 年9 月3 日出具的
（2009）吉民二初字第49 号《民事裁定书》，该房屋产权证项下房产已经被查封，查封
期一年。
大连东高新型管材有限公司还实际占有、使用以下房屋产权证项下房屋：
序
号
权证编号 房屋性质
面积
（平方米）
权证登记的所
有权人
备注
1 哈建农动黎字第
0020 号 综合楼 892.58 哈尔滨特宝股
份有限公司
2 哈建农动黎字第
0051 号 办公楼 1,068.37 哈尔滨特宝股
份有限公司
3 哈建农动黎字第
193 号 厂房 1,208.22 哈尔滨特宝股
份有限公司
4 哈建农动黎字第
108480 号
厂房 1,121.1 哈尔滨特宝股
份有限公司
用地为宅
基地
5 哈建农动黎字第
008 号
厂房 5,190.2 哈尔滨特宝股
份有限公司
上述房屋原为哈尔滨特宝股份有限公司所有，根据黑龙江省高级人民法院（2002）
黑法执字第44－3 号《执行裁定书》裁定，将哈尔滨特宝拥有的上述房屋产权证的所有
人变更为中国银行哈尔滨市道外支行。此后，大连东高新型管材有限公司以3,000 万元
价格受让中国银行哈尔滨市道外支行因执行而获得的包括上述五张房产证项下房产在
内的位于哈尔滨市动力区黎明乡太阳升村的资产。该等房屋产权证至今未办理过户手
续。
国浩律师认为，上述房产权属存在瑕疵，但上述瑕疵并非因本次分立而新增的，
且大连东高新型管材有限公司的业务不属于龙江交通的主营业务，不会对龙江交通主营
业务产生影响，因此，上述房产权属瑕疵不会对本次分立构成实质性法律障碍。
(3)深圳市东大投资发展有限公司自有房产
序
号
名称 权证编号 用途
面积
（平方米）
1 雕塑家园18-06
深房地字第
3000501938 号 单身公寓 72.13
72
序
号
名称 权证编号 用途
面积
（平方米）
2 雕塑家园18-07
深房地字第
3000501971 号 单身公寓 72.13
3 雕塑家园18-38
深房地字第
3000501936 号 单身公寓 72.13
4 雕塑家园18-39
深房地字第
3000501937 号 单身公寓 72.13
5 雕塑家园12-06
深房地字第
3000347464 号 单身公寓 141.35
6 雕塑家园3-14
深房地字第3000311360
号 单身公寓 141.35
7 雕塑家园3-13
深房地字第3000311357
号 单身公寓 68.25
(4)东绥高速的公路用房
东绥高速公路用房共23 处，为东绥高速所有，但未办理相关权属证明。
国浩律师认为，东绥高速使用的公路用房权属存在瑕疵，但上述瑕疵并非因本次分
立而新增的，且龙江交通控股股东龙高集团已经出具书面承诺，同意督促和协调龙江交
通及其子公司完善自有房产的权属证书；在龙江交通上市后的两年内，如果龙江交通及
其子公司主要生产经营设施所涉及的自有房产仍无法取得所有权证书或者存在其他权
利瑕疵，龙高集团同意通过注资、回购或者资产置换等方式解决上述问题，因此，上述
房产权属瑕疵不构成本次分立的实质性法律障碍。
3、租赁土地
(1) 租赁土地合同及租赁土地的情况
2007 年1 月5 日，东北高速与龙高集团签订《关于土地租赁合同书》，约定龙高集
团将哈大高速公路6,130,320 平方米土地及哈尔滨所、肇东所、大庆所共20 万平方米的
土地租赁给东北高速使用，哈大公路用地每年依法上缴的土地管理费613,032 元由东北
高速负责，合同有效期为1 年。截至本报告书签署之日，该租赁合同仍在实际履行。
上述租赁土地中，龙高集团共取得28 宗土地使用权总面积为5,708,014 平方米的土
73
地使用权证，其余 422,306 平方米土地，以及哈尔滨所、肇东所、大庆所共20 万平方
米土地未取得土地使用权证。
(2) 完善租赁合同的程序
本公司与龙高集团签订的《关于土地租赁合同书》已经超过了履行期限，但租赁合
同双方自愿履行至今。龙高集团已经出具书面承诺，将积极完善所涉及的土地租赁手续，
包括但不限于和龙江交通签署或者更新土地租赁协议，办理划拨性质的土地使用权证书
以及办理土地租赁备案等；在龙高集团完善土地租赁手续之前，如果给龙江交通造成任
何损失，龙高集团同意足额补偿上市公司实际发生的损失。因此，在出租方不终止相关
租赁合同的前提下，不会对龙江交通租赁相关土地、房屋产生影响。
本次分立完成后，将由龙江交通与龙高集团重新签署相关土地、房屋租赁合同。由
于龙高集团系龙江交通控股股东，上述交易属于关联交易，龙江交通需要根据中国证监
会、证券交易所的相关规定及龙江交通公司章程和关联交易制度规定的程序履行审批手
续。
国浩律师认为，龙高集团出租的土地使用权权属存在瑕疵，但是东北高速租赁相关
土地至今，未有就国土资源管理部门就土地使用权租赁对龙高集团或东北高速进行处
罚，从而影响上述租赁土地使用的情形；并且龙高集团已经出具相关承诺，承诺其将确
保龙江交通及其子公司按照现有的条件继续以租赁的方式向龙高集团租赁相关土地，并
将积极完善所涉及的土地租赁手续。如果租赁土地对龙江交通造成损失，龙高集团将进
行补偿，上述承诺不违反相关法律、法规的规定，对龙高集团具有约束力，龙高集团应
当履行。该承诺的履行可以有效避免租赁土地对龙江交通的权益造成实质性损害。
4、租赁房屋
(1) 租赁房屋合同及租赁房屋的情况
2007 年1 月5 日，东北高速与龙高集团签订《房屋租赁合同》，东北高速租用由东
北高速黑龙江分公司及其所属各站占用的龙高集团房屋、庭院，租金为0 元，租赁期限
为2007 年1 月1 日至2007 年12 月31 日。截至本报告书签署之日，该租赁合同仍在实
际履行。龙高集团尚未取得上述出租房屋未取得房屋产权证。
(2) 完善租赁合同的程序
本公司与龙高集团签订的《房屋租赁合同》，已经超过了履行期限，但租赁合同双
74
方自愿履行至今。龙高集团已经出具书面承诺，其将积极完善所涉及的房产租赁手续，
包括但不限于和龙江交通签署或者更新房产租赁协议，办理房屋产权证书以及办理租赁
备案等；在龙高集团完善房屋租赁手续之前，如果给龙江交通造成任何损失，龙高集团
同意足额补偿龙江交通实际发生的损失。因此，在出租方不终止相关租赁合同的前提下，
不会对龙江交通租赁相关房屋产生影响。
本次分立完成后，将由龙江交通与龙高集团重新签署相关房屋租赁合同。由于龙高
集团系龙江交通控股股东，上述交易属于关联交易，龙江交通需要根据中国证监会、证
券交易所的相关规定及龙江交通公司章程和关联交易制度规定的程序履行审批手续。
国浩律师认为，“《合同法》第二百三十六条的规定，租赁期间届满，承租人继续
使用租赁物，出租人没有提出异议的，原租赁合同继续有效，但租赁期限为不定期。该
合同虽然已超过履行期限，但合同双方自愿履行至今，该合同对双方仍具有约束力。
龙高集团上述承诺不违反相关法律、法规的规定，对龙高集团具有约束力，龙高集
团应当履行。该承诺的履行可以有效避免上述租赁房产权属瑕疵对龙江交通的权益造成
实质性损害。龙江交通与龙高集团的租赁合同属于关联交易，需要按照中国证监会、交
易所的相关规定及龙江交通公司章程和关联交易制度规定的程序履行审批手续。龙高集
团出租给龙江交通的土地和房屋权属存在瑕疵，需要龙高集团进一步办理相关土地使用
权证和房屋产权证，龙高集团已出具相关承诺，该承诺不违反相关法律、法规的规定，
对龙高集团具有约束力，龙高集团应当履行。该承诺的履行可以有效避免租赁土地、房
屋对龙江交通的权益造成实质性损害。”
（五）特许经营权
本次分立上市完成后，东北高速拥有的哈大公路收费权将由龙江交通承继。根据交
通部核发交财发[1998]535 号《关于长平、哈大高速公路及松花江大桥收费权经营期限
的批复》，哈大公路的收费权经营期限确定为30 年，经营期限从东北高速正式成立之日
算起。哈大公路收费权的承继还须获得交通主管部门的批准。
此外，东绥高速拥有哈尚高速公路的收费权。根据黑龙江省人民政府出具的黑政函
[2005]106 号《关于绥满公路哈尔滨至尚志段高速公路收费期限的批复》，该公路的收费
期限为30 年。
75
（六）主要产品生产技术所处的阶段
分立后龙江交通主要从事高速公路的投资、建设和经营管理，并不拥有核心技术以
及具有重大影响的知识产权和非专利技术。
三、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
1、龙江交通及其控股股东的业务
东北高速与龙高集团、吉高集团及华建交通之间不存在同业竞争。分立后的龙江交
通的主营业务为对哈大高速公路的投资、开发、建设和经营，其控股股东和实际控制人
为龙高集团，龙高集团的主营业务为公路工程施工、高等级公路的开发建设、管理、养
护、经营，粮油、普通机械、办公设备、汽车配件、房屋租赁、建筑材料。龙高集团是
黑龙江省交通厅直属的主要负责黑龙江省高速公路的投资、建设和经营管理的全民所有
制企业，存在与龙江交通经营相同或类似业务的情况。截至本报告书签署之日，龙高集
团（包括通过控股子公司）投资、建设、经营管理的主要高速公路资产如下：
序
号
高速公路名称 开发/经营
主体
起止地点
（里程）
途径主要地点 公路等级 车
道
通车时间
1 哈双高速公路 龙高集团 138.94 双城 高速公路 4 2002 年9 月
2 哈同高速公路 龙高集团 493.028 方正、依兰、佳
木斯
高速公路 4 1997 年8 月
3 哈伊高速公路 龙高集团 88.301 绥化、庆安、铁
力
高速公路 4 2000 年9 月
4 哈绥高速亚布
力至绥芬河段
龙高集团 358 横道、牡丹江、
海林、绥芬河
高速公路、
二级
4 1994 年10 月
5 碾北公路 龙高集团 365.1 碾子山、北安 二级 2 2001 年9 月
龙高集团目前投资建设或经营管理的高速公路与东北高速所经营管理的高速公路
所处区域不同、走向不同，本次分立不会形成同业竞争。
2、龙江交通的控股股东/实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为避免分立后龙江交通与其控股股东/实际控制人产生同业竞争，导致龙江交通股
东利益受到不利影响，龙高集团出具了《避免同业竞争承诺函》。承诺内容如下：
（1）在龙江交通存续期间，龙高集团及其所控制的子公司、分公司、合营或联营
公司及其他任何类型的企业将不会从事与龙江交通所属收费高速公路或其所从事的主
76
营业务构成竞争的业务；
（2）如果龙江交通或证券监管部门认为龙高集团不时拥有的业务与其形成实质竞
争，龙高集团将采取法律、法规及中国证监会许可的方式加以解决，包括但不限于(向
龙江交通或无关联第三方)转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式。且将给予
龙江交通优先选择权，由其优先选择公平、合理、合法的解决方式(包括但不限于龙江
交通向龙高集团收购竞争业务、受托经营管理竞争业务等)。
3、独立财务顾问及法律顾问的意见
独立财务顾问认为，本次分立上市不会形成同业竞争。并且，为避免龙江交通与龙
高集团产生同业竞争，导致龙江交通股东利益受到不利影响，龙高集团出具了《避免同
业竞争承诺函》。龙高集团的承诺将有效地避免龙江交通与龙高集团之间的同业竞争。
国浩律师认为，龙高集团出具的关于避免同业竞争的承诺未违反相关法律、法规，
合法、有效，对龙高集团及吉高集团具有约束力，龙高集团及吉高集团应当履行。该承
诺的履行可以有效地避免龙江交通及吉林高速与其控股股东之间的同业竞争。
（二）关联交易
本次分立前，本公司严格执照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》及《关联交易
内部控制制度》的有关规定进行关联交易的审批程序、回避表决签署合同，履行必要的
信息披露，保证其交易的合法性、公允性。本公司采取有效措施防止关联人以垄断采购
和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动遵循公平、公正、
公开的商业原则，关联交易的价格或取费原则不偏离市场独立第三方的价格或收费的标
准。本公司对关联交易的定价依据予以充分披露。本公司通过签订协议的方式，以协议
约束交易行为。
另外本公司根据实际情况及时更新上海证券交易所网站上公司的有关关联关系（关
联自然人、关联法人），公开透明地披露本公司关联方，力求遵循诚实信用、公正、公
平公开的原则，保护公司及中小股东的利益。
本次分立前，本公司主要的关联交易是龙高集团、吉高集团向本公司提供土地及办
公用房等的租赁及公路养护、维修之服务、综合后勤等服务。该等关联交易均是本公司
日常生产经营所需的正常业务，不会对公司的独立性构成影响，不会影响公司正常的生
产经营和财务状况，没有损害上市公司的利益。
77
1、关联方和关联关系
本次分立上市完成后，龙江交通的主要关联方和关联关系如下：
关联方关联关系
龙高集团 龙江交通控股股东
华建交通 龙江交通股东
洋浦东大投资发展有限公司 龙江交通子公司
深圳市东大投资发展有限公司 龙江交通子公司
黑龙江东高投资开发有限公司 龙江交通子公司
大连东高新型管材有限公司 龙江交通子公司
扬州东高新型管材有限公司 龙江交通子公司
扬州东高管材销售有限公司 龙江交通子公司
天津东高新型管材有限公司 龙江交通子公司
哈尔滨特宝股份有限公司 龙江交通之联营公司
东绥高速 龙江交通之联营公司
哈尔滨龙庆公路养护管理有限责任公司 龙江交通之联营公司
2、本次交易前的关联交易情况
（1）购买商品、接受劳务的关联交易
本次交易前，龙高集团向东北高速提供土地及办公用房等的租赁及公路养护、维修
之服务、综合后勤等服务。龙江交通最近三年的关联交易情况如下：
2009 年度 2008 年度
关联方 项目
关联交
易定价
原则 金额
占同类交易
金额的比例
(%)
金额
占同类交易
金额的比例
(%)
龙高集团
公路养护等
综合后勤服
务
协议 6,663,032.00 100% 6,663,032.00 100%
合计 6,663,032.00 100% 6,663,032.00 100%
2007 年度
关联方 项目
关联交
易定价
原则 金额
占同类交易
金额的比例
(%)
龙高集团 公路养护等综
合后勤服务
协议 6,663,032.00 100%
合 计 6,663,032.00 100%
78
（2）偿还借款
2002 年6 月27 日，东北高速与龙高集团签定了代偿银行贷款的补充协议，由龙高
集团暂代东北高速偿还银行借款4.55 亿元，垫款期限15 年，自2002 年1 月1 日起龙
高集团每年向东北高速收取相当于一年期流动资金贷款利率水平的利息。
东北高速2006 年年度股东大会审议通过了提前偿还公司股东借款的议案，并于
2007 年度偿还了龙高集团22,750 万元。剩余款项22,750 万元还款期提前至2008 年6
月30 日。
根据2008 年11 月26 日龙高集团、吉高集团及华建交通三大股东会议备忘录，东
北高速按以下期限分三期向龙高集团偿还欠款人民币22,750 万元：2008 年12 月底前，
偿还5,000 万元；2010 年12 月底前偿还5,000 万元；2014 年底前偿还1.275 亿元。东
北高速已在2008 年度按约定偿还龙高集团5,000 万元。
（3）关联方应收应付款项余额
项目 余额
2009年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
其他应收款：
哈尔滨龙庆公路养护管理有限责任公司 8,442,500.00 8,442,500.00 8,442,500.00
哈尔滨特宝股份有限公司 482,625.00 482,625.00 482,625.00
小计 8,925,125.00 8,925,125.00 8,925,125.00
其他应付款：
龙高集团 133,796,451.45 133,796,451.45 133,796,451.45
哈尔滨龙庆公路养护管 13,163,573.45 13,697,351.44
小计 146,960,024.90 147,493,802.89 133,796,451.45
应付股利：
龙高集团 20,237,488.44
小计 20,237,488.44
长期应付款：
龙高集团 177,500,000.00 177,500,000.00 227,500,000.00
小计 177,500,000.00 177,500,000.00 227,500,000.00
79
3、未来的持续性关联交易
未来龙江交通与其控股股东龙高集团之间可能会产生公路养护、后勤服务等方面的
关联交易。龙高集团已做出承诺保证按市场化原则和公允价格进行公平操作。
4、本次分立上市对关联交易的影响
本次分立之前，东北高速与龙高集团之间存在一定比例的经常性关联交易。本次分
立上市本身预计不会导致产生新增的关联交易。本次分立完成后，龙江交通与其控股股
东龙高集团之间可能会产生公路养护、后勤服务等方面的持续性关联交易。该等关联交
易均是龙江交通日常生产经营所需的正常业务，不会对其的独立性构成影响，不会影响
其正常的生产经营和财务状况，没有损害上市公司的利益。
龙江交通与龙高集团之间的关联交易将遵循公正、公平、公开的市场原则，依法签
订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露业务和办理
有关报批程序，将严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害龙江交通及
全体股东的利益。龙高集团与龙江交通之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无
法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规
以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。龙高集团和龙江交通就相互间关
联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争
条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
5、规范关联交易的措施
为保护中小投资者的利益，龙江交通公司章程中对关联交易的决策权利和程序作出
了相应规定。龙江交通拟制定关联交易制度，对关联交易的决策原则、权限、程序等作
出了明确具体的规定。此外，为规范和减少龙江交通的关联交易，龙高集团作为龙江交
通的控股股东和实际控制人对龙江交通作出了相关承诺。
（1）公司章程中的规定
根据龙江交通的公司章程，股东大会审议有关关联交易时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
80
（2）关联交易制度中的规定
根据龙江交通拟定的《关联交易制度》，龙江交通董事会审议关联交易事项时，关
联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关
联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会
议的非关联董事人数不足三人的，应当将交易提交股东大会审议。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，由出席股东大会的其他股
东对有关关联交易事项进行审议表决，且上述关联股东所持表决权不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。对于股东没有主动说明关联关系并回避，或董事会在公告中未注
明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
龙江交通与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易(龙江交通提供担
保除外)，应当及时披露。龙江交通不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理
人员提供借款。
龙江交通与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占龙江交通最近一期经审
计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(龙江交通提供担保除外)，应当及时披露。
龙江交通与关联人发生的交易(龙江交通提供担保，受赠现金资产除外)金额在3,000
万元以上，且占龙江交通最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及
时披露外，还应当聘请具有执行证券，期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行
审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。《关联交易制度》第二十七条所述与日
常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
龙江交通为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披
露，并提交股东大会审议。龙江交通为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定
执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
（3）控股股东的承诺
为规范和减少龙江交通的关联交易，龙高集团作为龙江交通的控股股东和实际控制
人对龙江交通作出了如下承诺：
龙江交通存续期间，龙高集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及龙江交通
公司章程的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承
81
诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
龙高集团与龙江交通之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联
交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文
件的规定履行交易程序及信息披露义务。龙高集团和龙江交通就相互间关联事务及交易
所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何
第三方进行业务往来或交易。
四、董事、监事和高级管理人员
（一）董事
根据龙江交通的公司章程，龙江交通董事会由七名董事组成。设董事长一人，副董
事长两人。兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过龙江交通董事总数的二
分之一。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。但独立
董事连任时间不得超过六年。
龙江交通的董事会成员尚待龙江交通召开第一次股东大会选举产生，龙江交通董事
候选人的基本情况如下：
姓名性别 国籍 出生年份 职务
孙熠嵩 男 中国 1963 年 董事
郑海军 男 中国 1958 年 董事
崔凤臣 男 中国 1960 年 董事
匡伟明 男 中国 1971 年 董事
蔡荣生 男 中国 1965 年 独立董事
刘德权 男 中国 1962 年 独立董事
方云梯 男 中国 1950 年 独立董事
上述董事候选人的简历如下：
孙熠嵩，男，1963 年11 月出生，中共党员，研究生学历，研究员级高级工程师。
历任黑龙江省尚志市工商局市场科科员，松花江地区中级人民法院书记员、副科级助审
员，黑龙江省边境贸易管理局运输处副主任科员、主任科员、副处长，黑龙江省边境贸
82
易管理局劳务处副处长、处长，黑龙江省外派劳务培训中心主任，黑龙江省交通厅驻北
京联络处主任，黑龙江省交通征费稽查局党委书记、兼任黑龙江省交通公安局党委书记、
政委。2007 年12 月31 日至今任东北高速董事长。
郑海军，男，1958 年12 月出生，硕士研究生，高级经济师。曾任职交通部办公厅；
历任深圳海虹实业公司总经理；招商局集团行政部总经理；招商局集团（香港）有限公
司董事；招商局集团（上海）有限公司董事；香港必力公司总经理。现任华建交通经济
开发中心副总经理、华北高速公路股份公司董事长、东北高速副董事长、山东高速公路
股份有限公司副董事长。
崔凤臣，男，1960 年9 月出生，中共党员，硕士研究生学历，会计师。历任哈尔
滨油漆厂子弟中学教师、教务主任；哈尔滨油漆厂生产经营公司经营副总经理；黑龙江
省哈大公路建设指挥部财务科长；黑龙江省高等级公路管理局稽征科长；黑龙江省经济
委员会医学发展中心副主任；黑龙江省交通集团办公室主任、副总裁。2002 年12 月至
今任龙高集团副总经理、总经理兼东北高速董事。
匡伟明，男，1971 年7 月出生，中共党员，经济管理专业研究生，高级工程师。
历任黑龙江省交通征费稽查局七台河处副科长、处长；现任黑龙江交通实业总公司总经
理。
蔡荣生，男，1965 年4 月出生，中共党员，博士。历任长春一汽集团助理工程师；
国务院台湾事务办公室、中共中央台湾工作办公室副处长。现任中国人民大学商学院教
授。主要研究方向为产业经济、产业政策和市场营销等，著作包括：《电子商务及其标
准化》、《经济政策学》、《国际贸易实务》等。
刘德权，男，1962 年10 月出生，历任新疆维吾尔自治区财政厅综合处干部，黑龙
江省财政厅综合计划处科员、副主任科员、综合科科长，黑龙江省财政厅办公室副主任、
正处级副主任兼厅党组秘书，哈尔滨商业大学副校长、校党委委员。
方云梯，男，1950 年1 月出生。历任浙汽杭州大修厂助工、副厂长；浙江省汽车
运输公司副总经理；浙江省公路运务公司总工；浙江省高速公路指挥部营运管理处，设
备管理处处长；浙江沪杭甬高速公路股份有限公司副总经理、总经理。现任浙商证券有
限公司董事长。
（二）监事
根据龙江交通的公司章程，龙江交通监事会由三名监事组成，其中一名由职工代表
83
担任。监事会设主席一名。监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会聘任或更换，
职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
龙江交通的股东代表监事尚待公司召开第一次股东大会及公司选举产生，职工代表
监事尚待职工民主选举产生。公司监事候选人的基本情况如下：
姓名性别 国籍 出生年份 职务
刘霄雷 女 中国 1971 年 监事
姜越 男 中国 1982 年 监事
刘玉生 男 中国 1957 年 职工监事
上述监事候选人的简历如下：
刘霄雷，女，1971 年11 月出生，中共党员，硕士研究生学历，高级会计师。历任
黑龙江省高速公路管理局财务科科员，副主任科员、主任科员；哈尔滨公路大桥有限责
任公司财务总监；黑龙江省哈绥公路管理处哈尔滨所副站长；现任龙高集团财务部部长、
副总经理兼东北高速监事。
姜越，男，1982 年5 月出生，研究生学历。毕业于北京林业大学经济管理学院，
获经济学学士、管理学硕士学位。2008 年通过中国注册会计师考试，具备中国证券从
业资格（证券交易、证券投资分析、证券投资基金、证券发行与承销方向）。现任华建
交通股权管理一部项目经理。
刘玉生，男，1957 年9 月出生，中共党员，大学本科学历。历任黑龙江省路桥公
司四处党支部书记；黑龙江省路桥公司四处副处长；黑龙江省路桥总公司副总经济师、
总经理助理；黑龙江省哈伊公路管理处处长；现任黑龙江省收费公路管理局副局长、党
委委员兼东北高速董事。
（三）高级管理人员
根据龙江交通的公司章程，龙江交通设总经理一名，由董事会聘任或解聘。总经理
每届任期三年，连选可以连任。除总经理外，龙江交通设置副总经理、财务负责人、董
事会秘书等其他高级管理人员。
龙江交通的高级管理人员尚待召开董事会会议选举产生，其候选人的基本情况如
下：
84
姓名 性别 国籍 出生年份 职务
孙熠嵩 男 中国 1963 年总经理
王伟东 男 中国 1960 年副总经理
薛志超 男 中国 1964 年副总经理
戴琦 女 中国 1965 年副总经理兼董事会秘书
侯彦龙 男 中国 1965 年财务总监
上述高级管理人员候选人的简历如下：
孙熠嵩先生的简历参见董事简历部分。
王伟东，男，1960 年6 月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。历任黑
龙江省高等级公路管理局办公室主任，黑龙江省哈大高速公路建设指挥部办公室主任、
哈尔滨松花江公路大桥收费处副处长、黑龙江省公路路政管理局副局长、黑龙江省公路
局办公室主任、 黑龙江省公路路政处处长。自2008 年8 月31 日至今任东北高速副总
经理。
薛志超，男，1964 年5 月出生，中共党员，大学本科学历，研究员级高级工程师。
历任黑龙江省公路局工程办工程师、黑龙江省公路局养护办副主任、黑龙江省公路局地
道办主任、黑龙江省八达路桥公司董事长兼总经理（副处级），期间借用在省公路局网
化处工作。自2008 年8 月31 日至今任公司副总经理。
戴琦，女，1965 年1 月出生，硕士研究生学历。历任吉林省交通职工大学专业科
教师、吉林省交通职工大学图书馆副馆长、《吉林省志·交通志/公路·水运》编纂委员会
编辑、吉林交通报社广告部主任、吉林省中通交通文化有限责任公司副总经理、东北高
速董事会秘书处职员、东北高速董事会证券事务代表，现任东北高速董事会秘书。
侯彦龙，男，1965 年10 月出生，中共党员，本科学历，学士学位，高级会计师。
历任黑龙江省交通厅财务审计处科员，黑龙江省交通厅纪检组科员、副主任科员，黑龙
江省交通厅财务审计处副主任科员、主任科员，黑龙江省公路局监察室副调研员（2000
年至2008 年6 月借用在厅财务审计处工作），自2008 年8 月31 日至今任东北高速财务
负责人。
上述董事、监事及高级管理人员候选人应按照法律法规的规定出具承诺书，并经证
85
券交易所备案。
五、公司治理
（一）概述
龙江交通将根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规的规定，建立健全股
东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等制度。目前，龙江交通拟定了公司
章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易制度等工作制
度和实施细则。
龙江交通符合条件的股东将发出召开龙江交通第一次股东大会的通知，并提请在该
次股东大会上审议龙江交通上述公司治理文件，选举董事、监事（不含职工代表监事），
以及审议法律、法规要求的与龙江交通的股票在证券交易所上市所涉及的相关事宜。
（二）股东大会
1、股东大会的职权
股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。根据龙江交通的公司章程及股东大会
议事规则，龙江交通股东大会行使下列职权：
（1）决定公司经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（3）审议批准董事会的报告;
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（8）对发行公司债券做出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
86
（10）修改公司章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（12）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；
（13）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产多于6,000 万元人民币且占公司
净资产的3%之上的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
2、股东大会议事规则的主要内容
根据龙江交通股东大会议事规则，龙江交通召开股东大会及做出决议的主要规则包
括：
（1）股东大会的召开
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于
上一个会计年度完结后六个月内举行。临时股东大会不定期召开。有下列情形之一的，
董事会应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（a）董事会人数不足三人时；
（b）公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3 时；
（c）单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东请求时；
（d）董事会认为必要时；
（e）监事会提议召开时；
（f）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
（2）股东大会提案
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份
的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以
87
在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
（3）股东大会的通知
龙江交通召开年度股东大会，召集人应当在会议召开二十日以前以公告方式通知公
司股东，临时股东大会召开十五日前以公告方式通知股东。
（4）股东大会决议
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的2/3 以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（a）董事会和监事会的工作报告；
（b）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（c）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（d）公司年度预算方案、决算方案；
（e）公司年度报告；
（f）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（a）公司增加或减少注册资本；
（b）公司的分立、合并、解散和清算；
88
（c）公司章程的修改；
（d）公司在一年内购买、出售重大资产金额多于1 亿元人民币或者担保金额多于
3,000 万元人民币的事项；
（e）股权激励计划；
（f） 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（5）会议记录
股东大会应当制作会议记录。股东大会会议记录由出席会议的董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并作为公司档案由保管。
股东大会会议记录的保管期限是十年。如果股东大会表决事项影响超过十年，则相关的
记录应当继续保留，直至该事项的影响消失。
3、股东大会召开情况
龙江交通拟于本次分立上市完成后依据《公司法》和公司章程的规定召开公司第一
次股东大会。
（三）董事会
1、董事会的构成及其职权
龙江交通董事会由七名董事组成，其中独立董事三人。董事可以由总经理或者其他
高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事任期3 年，董事任期届满，可连选连任。但独立董事任期不得超过两届。董事
在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
89
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式
的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
2、董事会议事规则的主要内容
（1）董事会会议的召开
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下2 个半年度各
召开1 次定期会议。会议必须由1/2 以上董事出席会议进行讨论并形成决议。
出现下列情形之一时，董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会临时
会议。
（a）代表1/10 以上表决权的股东提议时；
（b）1/3 以上董事联名提议时；
（c）监事会提议时；
（d）董事长认为必要时；
90
（e）1/2 以上独立董事提议时；
（f）总经理提议时；
（g）证券监管部门要求召开时；
（h）公司章程规定的其他情形。
（2）董事会会议的提案
董事会会议议案应当由提案人以书面形式提交董事会秘书处，对正式董事会会议的
提案，应当在会议召开前十日与会议通知同时发出；对临时董事会会议提案，应在会议
召开前五个工作日与会议通知同时发出。
（3）董事会会议的通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书处应当分别提前十日和五日将盖有董
事会秘书处印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交
全体董事和监事以及总经理、董事会秘书及其他高级管理人员。非直接送达的，还应当
通过电话进行确认并做相应记录。通知内容应清楚列明会议的时间、地点、会议的议题
和列席的人员。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
（4）董事会会议的决议
董事会通过召开董事会会议或者签署书面决议的方式形成决议。
董事会会议应当由1/2 以上董事出席方可举行，会议表决实行1 人1 票。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会在其职权范围内对公司其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、对内担保、
委托理财、关联交易等重大事项的表决，须经董事会全体成员的2/3 以上同意。上述重
大事项的标准，依照公司章程确定。
（5）董事会会议的会议记录
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决
议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作
91
出有书面说明。必要时应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
3、董事会各专门委员会的设置情况
董事会将依据《上市公司治理准则》的规定，根据实际需要设立战略与投资委员会、
审计委员会、提名、薪酬与考核委员会。
4、董事会会议召开情况
龙江交通拟于本次分立上市完成后依据《公司法》和公司章程的规定召开公司第一
次股东大会并选举确定第一届董事会成员。此后，龙江交通将依照公司章程和董事会议
事规则的规定召开董事会会议。
（四）监事会
1、监事会的构成及其职权
龙江交通监事会由三名监事组成，其中一名由职工代表担任。监事会设主席一名。
监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会聘任或更换，职工代表监事由公司职工
代表大会、职工大会民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司的财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
92
2、监事会议事规则的主要内容
（1）监事会会议的召开和通知
监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一次。召
开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印
章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。
（2）监事会会议的决议
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。监事会形成决议应当
全体监事过半数同意。
（3）监事会会议的会议记录
监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。与会监事应当对会议记录进行签
字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
3、监事会会议召开情况
龙江交通拟于本次分立上市完成后依据《公司法》和公司章程的规定召开公司第一
次股东大会并选举确定第一届监事会成员。此后，龙江交通将依照公司章程和监事会议
事规则的规定召开监事会会议。
（五）独立董事
1、独立董事的设置
龙江交通设独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公
司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。龙江交通董事会
成员中包含独立董事三名。独立董事每届任期三年。独立董事任期届满前，无正当理由
不得免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
2、独立董事的职权
独立董事除具有《公司法》、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
还拥有以下特别职权：
93
（1）公司与关联交易人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值
的0.5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会；
（5）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事除履行前条之职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意
见：
（1）提名、任免董事；
（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易；公司与关联法
人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上
的关联交易；
（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（6）对公司变更募集资金投向出具专门意见;
（7）对会计师事务所出具的非标准审计意见出具相关的说明和意见；
（8）公司章程规定的其他事项。
（六）董事会秘书
根据公司章程，公司设董事会秘书，为公司的高级管理人员，对董事会负责。董事
会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
董事会秘书的主要职责是：
1. 负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，
保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
94
2. 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信
息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向
证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
3. 协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者
提供公司披露的资料；
4. 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
5. 参加董事会会议，制作会议记录并签字；
6. 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他
高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取
补救措施，同时向证券交易所报告；
7. 负责保管公司董事会和董事会秘书处印章，保管股东名册，董事名册、股东大
会及董事、监事和高级管理人员持有公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件
和会议记录等；
8. 协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章和公
司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
9. 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证
券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并
提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有
关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；
10. 证券交易所要求履行的其他职责。
龙江交通董事会秘书候选人为戴琦。
六、财务信息
（一）审计意见
北京永拓对龙江交通2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2007 年12 月31
95
日的备考资产负债表和备考合并资产负债表，2009 年度，2008 年度、2007 年度的备考
利润表和备考合并利润表以及备考财务报表附注进行了审计（以下统称“备考财务报
表”），认为上述备考财务报表已经按照企业会计准则的规定及备考财务报表附注二中所
示编制基础编制，在所有重大方面公允反映了龙江交通2009 年12 月31 日、2008 年12
月31 日和2007 年12 月31 日的备考财务状况以及2009 年度、2008 年度和2007 年度
的备考经营成果，出具了京永审字（2010）第11005 号标准无保留意见的审计报告。
（二）财务报表编制及合并基础
1、本备考合并财务报表系根据经政府批准的《东北高速公路股份有限公司分立重
组上市方案》（以下简称“分立重组上市方案”），按照以下假设和基础进行编制：
假设上述的分立重组上市方案能够获得公司股东大会、国有资产监督管理部门、交
通管理部门和中国证券监督管理委员会的正式批准。
假设东北高速分立后的架构于2006 年1 月1 日业已存在，即 2006 年1 月1 日公
司已完成分立。
在持续经营的前提下，以东北高速2007 年度、2008 年度及2009 年度已经审计的
财务报表为基础，根据东北高速分立重组上市方案，对资产、 负债、损益等有关项目
进行拆分。
从2006 年1 月1 日起，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006 年颁布的
《企业会计准则》的有关规定，并基于所述重要会计政策、会计估计进行编制。
2、合并报表范围
龙江交通所控制的境内外所有子公司及合营企业情况及合并范围：
被控股子公司及公司拥有权益
合营企业全称
法定
代表人 注册地 注册资本
直接 间接
主营业务 是否
合并
洋浦东大投资发
展有限公司
张作滨 海南
5,100
万元 98.04% 1.96% 实业投资、股权投资、证券投资咨询服
务
是
深圳市东大投资
发展有限公司 张作滨 深圳
5,100
万元 98.04% 1.96% 投资兴办实业、国内商业、物资供销业、
经济信息咨询 是
黑龙江东高投资
开发有限公司
王 凯 哈尔滨
3,000
万元 90% 基础项目投资 是
大连东高新型管
材有限公司
于静波 大连市
8,000
万元 92.5% 新型化学管材生产、销售；技术开发、
技术服务等
是
扬州东高新型管
材有限公司 于静波 扬州市
1,000
万元 80% 新型管材生产、销售 是
扬州东高管材销
售有限公司
于静波 扬州市
100
万元 100% 管材销售 是
96
天津东高新型管
材有限公司
于静波 天津市
300
万元 40%
新型化学管材生产、销售及技术开发、
技术服务；管材安装；建筑材料、机电
产品（不含汽车）、化工产品（危险化学
品除外）销售
是
（三）财务会计报表
1、合并财务报表
（1）资产负债表
单位：元
项目 2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
流动资产：
货币资金 540,385,869.34 453,869,564.88 569,078,663.56
交易性金融资产 29,716,483.38 43,045,932.47 21,946,480.00
应收票据 - - -
应收账款 12,328,349.24 19,532,954.28 28,342,152.47
预付款项 556,354.37 2,603,444.44 53,406,302.18
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 42,337,960.26 42,405,896.98 32,873,737.03
存货 4,079,932.27 11,086,744.86 11,082,961.85
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 629,404,948.86 572,544,537.91 716,730,297.09
非流动资产： - - -
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 726,479,261.31 721,169,592.78 659,693,640.78
投资性房地产 - - -
固定资产 1,751,531,450.18 1,014,621,899.23 1,139,766,861.47
在建工程 - 443,842,704.86 -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
97
项目 2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 5,266,012.09 6,305,684.49 6,462,287.77
开发支出 - - -
商誉 - - -
长摊待摊费用 41,202.00 73,975.12 64,603.20
递延所得税资产 4,289,016.08 6,399,042.90 2,092,477.84
其他非流动资产 - - 1,330,825.00
非流动资产合计 2,487,606,941.66 2,192,412,899.38 1,809,410,696.06
资产总计 3,117,011,890.52 2,764,957,437.29 2,526,140,993.15
流动负债：
短期借款 - 1,500,000.00 6,500,000.00
交易性金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 4,576,138.07 10,362,792.70 17,927,858.93
预收款项 1,309,902.55 1,771,259.75 7,787,640.69
应付职工薪酬 1,637,139.94 882,856.13 653,320.58
应交税费 34,768,250.46 14,389,135.95 19,849,505.86
应付利息 - - -
应付股利 - - 20,237,488.45
其他应付款 589,160,584.68 459,538,156.69 155,533,530.64
一年内到期的非流动负债 50,000,000.00 - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 681,452,015.70 488,444,201.22 228,489,345.15
非流动负债：
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 127,500,000.00 177,500,000.00 227,500,000.00
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 - - 650,609.50
其他非流动负债 - - -
98
项目 2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
非流动负债合计 127,500,000.00 177,500,000.00 228,150,609.50
负债合计 808,952,015.70 665,944,201.22 456,639,954.65
- -
股东权益： - -
股本
资本公积
减：库存股
盈余公积
未分配利润
归属母公司所有者权益合计 2,307,900,489.47 2,097,260,737.62 2,066,161,591.25
少数股东权益 159,385.35 1,752,498.45 3,339,447.25
股东权益合计 2,308,059,874.82 2,099,013,236.07 2,069,501,038.50
负债和股东权益总计 3,117,011,890.52 2,764,957,437.29 2,526,140,993.15
（2）利润表
单位：元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 259,227,205.83 233,580,712.99 266,324,839.88
减：营业成本 77,741,087.81 76,040,514.95 141,751,685.53
营业税金及附加 8,332,535.10 7,204,421.83 8,077,736.68
销售费用 3,256,517.97 1,922,263.57 2,432,746.18
管理费用 43,815,111.88 37,548,470.56 36,518,830.99
财务费用 -5,087,058.86 -538,967.27 -752,023.87
资产减值损失 9,167,459.56 12,098,347.31 15,319,695.43
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 14,368,244.58 -17,912,227.49 2,602,437.99
投资收益（损失以“－”号填列） 5,611,014.95 9,108,017.02 79,813,909.77
其中：对联营企业和合营企业的投资收益8,414,858.53 12,975,952.00 10,308,123.14
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 141,980,811.90 90,501,451.57 145,392,516.70
加：营业外收入 2,865,791.02 3,468,693.03 20,449,999.38
减：营业外支出 2,644,105.98 88,718,597.14 3,794,281.91
其中：非流动资产处置损失 - - 29,954.94
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 142,202,496.94 5,251,547.46 162,048,234.17
99
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
减：所得税费用 34,172,885.69 3,604,787.81 47,972,780.87
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 108,029,611.25 1,646,759.65 114,075,453.30
归属母公司所有者的净利润 109,719,950.28 3,218,025.33 116,040,359.81
少数股东损益 -1,690,339.03 -1,571,265.68 -1,964,906.51
2、母公司财务报表
（1）资产负债表
单位：元
项目 2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
流动资产：
货币资金 511,360,329.54 439,848,054.33 520,595,128.97
交易性金融资产 - - -
应收票据 - - -
应收账款 - - -
预付款项 - - 50,000,000.00
应收利息 - - -
应收股利 - 2,211,472.69 2,211,472.69
其他应收款 95,002,583.24 101,741,582.78 87,276,079.49
存货 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 606,362,912.78 543,801,109.80 660,082,681.15
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 927,479,261.31 922,169,592.78 860,693,640.78
投资性房地产 - - -
固定资产 1,682,446,304.48 936,588,684.57 1,052,819,825.80
在建工程 - 443,842,704.86 -
工程物资 - - -
100
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 - - -
开发支出 - - -
商誉 - - -
长摊待摊费用 - - -
递延所得税资产 9,460,130.43 6,840,853.61 3,751,641.45
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 2,619,385,696.22 2,309,441,835.82 1,917,265,108.04
资产总计 3,225,748,609.00 2,853,242,945.62 2,577,347,789.19
流动负债：
短期借款 - - -
交易性金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 - - -
预收款项 - - -
应付职工薪酬 - - -
应交税费 25,200,957.07 8,269,796.55 14,225,866.00
应付利息 - - -
应付股利 - - 20,237,488.45
其他应付款 587,107,211.40 188,138,869.10 150,293,511.23
一年内到期的非流动负债 50,000,000.00 - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 712,308,168.47 196,408,665.65 184,756,865.68
非流动负债：
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 127,500,000.00 437,500,000.00 227,500,000.00
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
101
非流动负债合计 127,500,000.00 437,500,000.00 227,500,000.00
负债合计 789,808,168.47 633,908,665.65 412,256,865.68
股东权益：
股本
资本公积
减：库存股
盈余公积
未分配利润
归属母公司所有者权益合计 2,435,940,440.53 2,219,334,279.97 2,165,090,923.51
少数股东权益 - - -
股东权益合计 2,435,940,440.53 2,219,334,279.97 2,165,090,923.51
负债和股东权益总计 3,225,748,609.00 2,853,242,945.62 2,577,347,789.19
（2）利润表
单位：元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 239,491,524.00 207,925,614.50 232,228,654.00
减：营业成本 61,924,207.28 63,768,988.19 115,414,993.40
营业税金及附加 7,975,067.75 6,873,247.70 7,672,472.98
销售费用 - - -
管理费用 27,898,210.46 22,442,147.64 17,653,308.06
财务费用 -5,216,193.74 -698,274.82 -1,575,900.63
资产减值损失 10,477,107.27 6,798,225.42 9,371,592.59
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - -
投资收益（损失以“－”号填列） 8,414,858.53 12,975,952.00 68,901,815.50
其中：对联营企业和合营企业的投资收益8,414,858.53 12,975,952.00 10,508,123.14
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 144,847,983.51 121,717,232.37 152,594,003.09
加：营业外收入 250,287.64 0.00 20,413,533.14
减：营业外支出 148,544.15 88,656,747.58 3,541,241.85
其中：非流动资产处置损失 - - -
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 144,949,727.00 33,060,484.79 169,466,294.38
减：所得税费用 29,299,678.77 5,392,566.24 44,358,236.57
102
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 115,650,048.23 27,667,918.55 125,108,057.81
（四）重要的会计政策及会计估计
1、会计年度
龙江交通会计年度自公历1 月1 日至12 月31 日。
2、记账本位币
龙江交通以人民币为记账本位币。
3、现金等价物的确定标准
龙江交通以持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于
转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资作为现金等价物。
4、计量属性
龙江交通在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本法，对于采用重置成本、可
变现净值、现值、公允价值计量的，以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基
础。
5、外币业务核算方法
龙江交通发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银
行公布的当日外汇牌价的中间价）折算为人民币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉
及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为人民币金额。
外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初
始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了按照《企业会计
准则第17 号—借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借
款产生的汇兑差额予以资本化外，计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变
其记账本位币金额。
以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算
后记账本位币金额与原记账本位币金额差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，
计入当期损益。
6、金融工具的确认和计量
103
（1）金融资产的分类
龙江交通根据持有资产的目的、业务性质及风险管理要求，将金融资产在初始确认
时分为：
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定
为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
②持有至到期投资：到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能
力持有至到期的非衍生金融资产。
③应收款项：在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。
④可供出售金融资产。
（2）金融负债的分类
龙江交通根据业务性质及风险管理要求，将金融负债在初始确认时分为：
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定
为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
②其他金融负债。
（3）金融工具的确认
龙江交通成为金融工具合同的一方时，将符合金融资产或金融负债的定义的项目确
认为金融资产或负债。
（4）金融工具的计量方法
①初始计量
初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别
的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
②金融资产后续计量
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产：按照公允
价值计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。
持有至到期投资和应收款项：采用实际利率法，按摊余成本计量。
③金融资产相关利得或损失的处理
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动形成的利得或损
失，除与套期保值有关外，其计入当期损益。
104
可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，直接计
入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。
持有至到期投资和应收款项，在发生减值、摊销或终止确认时产生的利得或损失，
计入当期损益，但该金融资产被指定为套期项目的除外。
④金融负债后续计量
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除
将来结清金融负债时可能发生的交易费用。
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该
权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。
没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，且不属于金融负债
的财务担保合同，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：
A．按照《企业会计准则第13 号——或有事项》确定的金额；
B．初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14 号——收入》的原则确定的累计
摊销额后的余额。
除以上情况外，采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。
⑤金融负债相关利得或损失的处理
按照公允价值进行后续计量的金融负债，其公允价值变动形成的利得或损失计入当
期损益。
以摊余成本或成本计量的金融负债，在摊销、终止确认时产生的利得或损失计入当
期损益。
（5）金融资产转移的确认
①龙江交通已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，终止确认
该金融资产。
②龙江交通保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的金融资产转移，不终
止确认该金融资产。
③龙江交通既没有转移也没保留金融资产所有权上几乎所有的风险：
放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。
未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资
产，并相应确定有关负债。
105
（6）金融资产转移的计量方法
①金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公
允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
②金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在
终止确认部分和未终止确认部分(在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确
认金融资产的一部分)之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的
差额计入当期损益：
终止确认部分的账面价值及终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允
价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产
的情形)之和。
原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按
照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确
定。
③龙江交通仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应到继续
确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。
④龙江交通既没有转移也没保留金融资产所有权上几乎所有的风险，且未放弃对该
金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确定
有关负债。
（7）主要金融资产或金融负债的公允价值确定方法
公允价值是在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金
额。存在活跃市场的金融资产或金融负债，龙江交通以活跃市场中的交易报价确定金融
资产或负债的公允价值，金融工具不存在活跃市场的，龙江交通采用估值技术确定公允
价值。
（8）主要金融资产减值测试方法
龙江交通在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以
外的金融资产的账面价值进行检查，有以下客观证据表明该金融资产发生减值的，计提
减值准备：
①发行方或债务人发生严重财务困难。
②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等。
③债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步。
106
④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组。
⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易。
⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数
据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减
少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失
业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等。
⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工
具投资人可能无法收回投资成本。
⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。
⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。
（9）主要金融资产减值准备计提方法
①以摊余成本计量的金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值减记至预计未
来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记的金额确认为资产减值损失，
计入当期损益。
②以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值
已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关(如债务人的信用评级已提高等)，原
确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假定
不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
③在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益
工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，应当将该权益工具
投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量
折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。
（10）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：
①对于单项金额重大的应收款项(500 万元以上的)，单独进行减值测试。有客观证
据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损
失，计提坏账准备。
对于单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按类
似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比
例计算确定减值损失，计提坏账准备。
107
龙江交通根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组
合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例如下：
账 龄 计提比例
1 年以内 0%
1-2 年 5%
2-3 年 10%
3-4 年 20%
4-5 年 40%
5 年以上 100%
②确认坏账损失的标准为：
A、债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的应收款项；
B、债务人逾期未履行偿债义务，超过三年仍然不能收回的应收款项。
对已确认的坏账损失，在审批核销权限内报经董事会批准，作为坏账转销。
7、存货及存货跌价准备的核算方法：
?? ?? （1）存货取得时以实际成本计价，发出存货的成本按加权平均法计算确定，低值
易耗品于领用时一次摊销。
（2）公司存货的盘存制度为永续盘存制。
（3）年末存货按成本与可变现净值孰低法计量。可变现净值，是指在日常活动中，
存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的
金额。其中：商品存货的可变现净值为估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的
金额；材料存货的可变现净值为产成品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估
计的销售费用以及相关税费后的金额。
期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对存货成本高于其可变现净值的，计提存
货跌价准备，计入当期损益。提取时，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额
提取。
8、长期股权投资的核算
（1）长期股权投资的分类及对被投资单位具有共同控制、重大影响的确定依据
①长期股权投资分为:对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营
企业长期股权投资、对被投资单位不具有控制、共同控制、重大影响，且在活跃市场中
108
没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资（以下简称其他股权投资）。
②对被投资单位具有共同控制的确定依据：
A、任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；
B、涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意；
C、各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常
活动进行管理，但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理
权。
③对被投资单位具有重大影响的确定依据：
A、龙江交通直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%以上但低于50%的表决权
股份；
B、龙江交通在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；
C、参与被投资单位的政策制定过程；
D、与被投资单位之间发生重要交易；
E、向被投资单位派出管理人员；
F、向被投资单位提供关键技术资料。
（2）长期股权投资的初始计量
①龙江交通对同一控制下企业合并形成的长期股权投资，按照取得被合并方所有者
权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本
与支付的现金、转让的非现金资产、所承担债务账面价值以及龙江交通发行股份的面值
总额之间差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。龙江交通对非同
一控制下企业合并形成的长期股权投资，在购买日，以取得股权付出的资产、发生或承
担的负债、发行的权益性证券的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用
之和作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资成本大于子公司可辨认净资产公
允价值份额的差额，作为商誉。长期股权投资成本小于子公司可辨认净资产公允价值份
额的差额，在对长期股权投资成本、子公司可辨认净资产公允价值份额复核后，长期股
权投资成本仍小于子公司可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
②以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要的支出，但实
际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。
109
③以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初
始投资成本。
④投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成
本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
⑤以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入
资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始
投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交
换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。
⑥以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成
本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。
（3）长期股权投资的后续计量
龙江交通对子公司的长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。在编制合并报
表时按照权益法对子公司长期股权投资进行调整。
对合营企业长期股权投资、联营企业长期股权投资采用权益法核算。
资产负债表日，若子公司、合营企业、联营企业长期股权投资存在减值迹象，估计
其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失，计入当期损益，同时计提
长期股权投资减值准备；其他股权投资发生减值时，按类似的金融资产的市场收益率对
未来现金流量确定的现值与投资的账面价值之间的差额确认为减值损失，计入当期损
益，同时计提长期股权投资减值准备。上述长期股权投资减值准备在以后期间均不予转
回。
（4）长期股权投资的收益确认方法
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资计价。追加或收回投资调整长期股权
投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认投资
收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金
股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益
的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利
润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对于被投资单位
除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权
110
益。
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益
法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有
者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
9、固定资产计价和折旧方法：
龙江交通固定资产标准为使用年限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具
以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产经营主要设备的物品，单
位价值在4,000.00元以上，并且使用期限超过2年的，也作为固定资产。固定资产按取得
时的成本入账，取得时的成本包括买价、进口关税、运输和保险等相关费用，以及为使
固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。
龙江交通固定资产折旧计提方法如下：公路及构筑物、桥梁采用工作量法，预计净
残值为零；其余固定资产按直线法平均计算，并按固定资产类别、规定使用年限、预计
净残值(原价的5%)确定年分类折旧率。公路及构筑物的单位工作量折旧额及其他固定
资产年折旧率如下：
资产类别 使用年限
单位工作量折旧额
(人民币元/标准车次)
年折旧率(%)
公路及构筑物 8.1949
桥梁 30 0.4941
房屋及建筑物 40 2.375
交通设施 10 9.5
运输设备 10 9.5
其他设备 5 19
期末或每年年度终了，龙江交通对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，
或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，将可收回金额
低于账面价值的差额作为固定资产减值准备，固定资产减值准备按单项资产计提。当存
在下列情况之一时，全额计提固定资产减值准备：
A、长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；
B、由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
111
C、虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；
D、已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
E、其它实质上已经不再给公司带来经济利益的固定资产。
已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。
10、在建工程的核算
龙江交通在建工程包括固定资产新建工程、改扩建工程和大修理工程所发生的实际
支出、预付工程款和购入的需要安装的设备等。与上述工程有关的专门借款利息属于在
基建工程达到预定可使用状态前发生的，符合资本化条件的记入在建固定资产的造价，
在基建工程达到预定可使用状态后发生的，记入当期损益；工程竣工、验收交付使用时，
按实际成本结转固定资产。虽交付使用但尚未办理竣工决算的工程，自交付使用之日起
按工程预算造价或工程成本等资料估价转入固定资产，竣工决算办理完毕后，按决算数
调整原暂估价和已计提折旧。
期末或每年年度终了，龙江交通对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工
程已经发生了减值，计提减值准备。
当存在下列一项或若干项情况时，计提在建工程减值准备：
长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；
所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利益具有
很大的不确定性；
其它足以证明在建工程已经发生减值的情形。
11、无形资产的核算
（1）无形资产计价
无形资产，是指龙江交通拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无
形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定：
①外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到
预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上
具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购
买价款的现值之间的差额，除按照借款费用予以资本化的以外，在信用期间内计入当期
损益。
②投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协
112
议约定价值不公允的除外。
③自行开发的无形资产
龙江交通内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。龙江交通
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。龙江交通内部研究开发项
目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在
市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性；
D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能
力使用或出售该无形资产；
E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用途前所
发生的支出总额。以前期间已经费用化的支出不再调整。
④非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分
别按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号——债务
重组》、《企业会计准则第16号——政府补助》、《企业会计准则第20号——企业合并》的
有关规定确定。
（2）无形资产摊销方法
龙江交通于取得无形资产时分析判断其使用寿命，无形资产的使用寿命为有限的，
估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资
产为龙江交通带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内采用直线法摊销。无形资产
的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除
已计提的无形资产减值准备累计金额；使用寿命不确定的无形资产不摊销，但每期期末
应对该无形资产的使用寿命进行复核，如复核后仍为不确定的，则在每个会计期间进行
减值测试。
12、商誉的核算方法：
商誉为股权投资成本或非同一控制下企业合并成本超过应享有的或企业合并中取
113
得的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。
与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商
誉，包含在长期股权投资的账面价值中。
在财务报表中单独列示的商誉至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价
值根据企业合并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。
13、长期待摊费用核算方法：
（1）筹建期间发生的费用（除购建固定资产以外），先在长期待摊费用中归集，并
于开始生产经营当月起，一次计入开始生产经营当月损益。
（2） 固定资产改良支出：在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者孰短的期限内平
均摊销。
（3）其他长期待摊费用在受益期内平均摊销。
如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将尚未摊完的该项目的摊余
价值全部转入当期损益。
14、资产减值的核算方法：
（1）龙江交通会计期末对资产负债表项目长期股权投资、投资性房地产、固定资
产、在建工程、无形资产、商誉的账面价值进行检查，有迹象表明上述资产发生减值的，
先估计其可收回金额。资产可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可
收回金额，减记的金额确认为损失，记入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会
计期间不得转回。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产的预计
未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
（2）当有迹象表明一项资产发生减值的，龙江交通一般以单项资产为基础估计其
可收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础
确定资产组的可收回金额。在确定资产组时，以资产组产生的主要现金流入是否独立于
其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，考虑龙江交通管理生产经营活动的方式
和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。但认定的资产组不得大于公司所确定的报
告分部。
（3）龙江交通进行资产减值测试时，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自
购买日起分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组
组合。资产组或者资产组组合进行减值测试可收回金额低于其账面价值的，就其差额确
114
认为减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，
再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比
例抵减其他各项资产的账面价值。
15、借款费用的会计处理方法：
（1）借款费用资本化的确认原则：发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购
建活动才能达到预定可使用状态之资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经
发生、并且为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，才能开始资本
化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的
借款费用计入当期损益。
（2）借款费用资本化的期间：为购建固定资产所发生的借款费用，满足上述资本
化条件的，在该资产达到预定可使用状态或可销售状态前所发生的，计入资产成本；若
固定资产或投资性房地产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，
暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始；在达到
预定可使用状态或可销售状态时，停止借款费用的资本化，之后发生的借款费用于发生
当期直接计入财务费用。
（3）借款费用资本化金额的计算方法：
①为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期
实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时
性投资取得的投资收益后的金额确定。
②一般借款利息费用的资本化金额
龙江交通在借款费用资本化期间内，为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了
一般借款应予资本化的利息金额应当按照下列公式计算：
115
③借款辅助费用的资本化
借款辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可
销售状态之前，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；
在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后，在发
生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
16、应付职工薪酬核算方法：
（1）职工薪酬：主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及
住房公积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。
龙江交通在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工
提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。
（2）辞退福利：是指因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，包括龙江交通决定
在职工劳动合同到期前不论职工愿意与否，解除与职工的劳动关系给予的补偿；龙江交
通在职工劳动合同到期前鼓励职工自愿接受裁减而给予的补偿。
辞退福利的确认原则：①企业已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建
议，并即将实施。②企业不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。
辞退福利的计量方法：①对于职工没有选择权的辞退计划，根据计划条款规定拟解
除劳动关系的职工数量、每一职工的辞退补偿等计提应付职工薪酬。②对于自愿接受裁
减的建议，首先预计将会接受裁减建议的职工数量，再根据预计的职工数量和每一职工
的辞退补偿等计提应付职工薪酬。
辞退福利的确认标准：①对于分期或分阶段实施的解除劳动关系计划或自愿裁减建
议，在每期或每阶段计划符合预计负债确认条件时，将该期或该阶段计划中由提供辞职
一般借款利息费用资
本化金额
＝
累计资产支出超过专门借款部分的资产
支出加权平均数
×
所占用一般借款的
资本化率
所占用一般借款的资
本化率
＝ 所占用一般借款加权平均利率
所占用一般借款当期实际发生的利息之和
＝
所占用一般借款本金加权平均数
所占用一般借款本金每笔一般借款在当期所占用的天数
加权平均数
＝ Σ 〔
所占用每笔一
般借款本金
×
当期天数
〕
116
福利产生的预计负债予以确认，计入该部分计划满足预计负债确认条件的当期管理费
用。②对于符合规定的内退计划，按照内退计划规定，将自职工停止提供服务日至正常
退休日之间期间、企业拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，确认为预计负债，
计入当期管理费用。
17、预计负债的确认方法：
（1）如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，龙江交通将其确认为预计负
债：
A.该义务是企业承担的现时义务；
B.该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
C.该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债金额的确认方法：金额是清偿该预计负债所需支出的最佳估计数。
如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；
如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计数按如下方法确定：
A.或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；
B.或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确
定。
（3）如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，
则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确
认负债账面价值。
18、收入的确认方法
（1）车辆通行费收入
公司在收讫价款或取得收取价款的凭据时，确认营运收入实现。
（2）商品销售收入
销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：
公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给购货方；
公司既没有保留通常与所有权联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控
制；
与交易相关的经济利益能够流入公司；
相关的收入和成本能够可靠地计量。
19、所得税的会计处理方法：
117
公司所得税采用资产负债表债务法核算。
（1）递延所得税资产的确认
①龙江交通以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为
限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中
因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：
A.该项交易或事项不属于企业合并；
B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
②龙江交通对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时
满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：
A.暂时性差异在可预见的未来可能转回；
B.未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
③龙江交通对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵
扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
（2）递延所得税负债的确认
除下列情况产生的递延所得税负债以外，龙江交通确认所有应纳税暂时性差异产生
的递延所得税负债：
①商誉的初始确认；
②同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
A.该项交易不是企业合并；
B.交易或事项发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
③龙江交通对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，
同时满足下列条件的：
A.投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；
B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
（3）所得税费用计量
①资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税
法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所
得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。适
118
用税率发生变化的，应对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计量，除
直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以
外，将其影响数计入变更当期的所得税费用。
②资产负债表日，龙江交通对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间
很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税
资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额转回。
（五）财务数据与经营结果的分析
1、资产负债分析
（1）资产构成分析
报告期内，龙江交通的主要资产构成如下表所示：
2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
金额(万元) 比重(%) 金额(万元) 比重(%) 金额(万元) 比重(%)
流动资产合计62,940 20.2 57,254 20.7 71,673 28.4
其中:货币资金 54,039 17.3 45,387 16.4 56,908 22.5
非流动资产合计248,761 79.8 219,241 79.3 180,941 71.6
其中:长期股权投资 72,648 23.3 72,117 26.1 65,969 26.1
固定资产 175,153 56.2 101,462 36.7 113,977 45.1
在建工程 - 0.0 44,384 16.1 - 0.0
无形资产 527 0.2 631 0.2 646 0.3
资产总计311,701 100.0 276,496 100.0 252,614 100.0
龙江交通资产分为流动资产和非流动资产，流动资产主要包括货币资金等；非流动
资产主要包括长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等。
截止2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日，龙江交通总资
产分别为311,701 万元、276,496 万元、252,614 万元。2009 年12 月31 日总资产较2008
年12 月31 日增长35,205 万元，增长比例为12.7%；2008 年12 月31 日总资产较2007
年12 月31 日增长23,882 万元，增长比例为9.5%。龙江交通最近三年资产结构保持相
对稳定，但由于受经营成果、哈大高速公路大修及其他非经常性事项的影响，龙江交通
总资产金额和资产结构产生了一定的变动。
截止2009 年12 月31 日，龙江交通流动资产合计62,940 万元，占总资产比例为
20.2%，其中货币资金54,039 万元，占流动资产的85.9%；非流动资产合计248,761 万
元，占总资产的79.8%，其中固定资产175,153 万元，占非流动资产的70.4%；长期股
119
权投资 72,648 万元，占非流动资产的29.2%。龙江交通的固定资产主要为哈大高速公路
资产，长期股权投资主要为对东绥高速48.76%的股权投资。由于龙江交通的行业特点，
非流动资产在公司资产构成中的比例较高。
截止2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日，龙江交通的货
币资金分别为54,039 万元、45,387 万元、56,908 万元，占流动资产的比重分别为85.9%、
79.3%、79.4%。龙江交通最近三年的货币资金在流动资产中占较大比重，主要是因为
由收费收入为主的日常经营性现金流比较稳定、充沛。
（2）负债构成分析
报告期内，龙江交通的主要负债构成如下表所示：
2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
金额(万元) 比重(%) 金额(万元) 比重(%) 金额(万元) 比重(%)
流动负债合计68,145 84.2 48,844 73.4 22,849 50.0
其中:其他应付款 58,916 72.8 45,954 69.0 15,553 34.1
非流动负债合计12,750 15.8 17,750 26.7 22,815 50.0
其中:长期应付款 12,750 15.8 17,750 26.7 22,750 49.8
负债合计80,895 100.0 66,594 100.0 45,664 100.0
截止2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日，龙江交通总负
债分别为80,895 万元、66,594 万元、45,664 万元，占总资产的比例分别为26.0%、24.1%、
18.1%。
2009 年12 月31 日龙江交通负债总额较2008 年12 月31 日增加14,301 万元，增长
幅度为21.5%，其中流动负债增加19,301 万元，非流动负债减少5,000 万元；2008 年
12 月31 日负债总额较2007 年12 月31 日增加20,930 万元，增加幅度为45.84%，其中
流动负债增加25,995 万元，非流动负债减少5,065 万元。
截止2009 年12 月31 日，龙江交通流动负债68,145 万元，占负债总额的84.2%，
非流动负债12,750 万元，占负债总额的15.8%。公司流动负债主要为其他应付款，其中
应付哈大高速公路大修工程指挥部垫付的哈大路大修工程款42,020 万元、应付黑龙江
省高速公路集团公司13,380 万元。龙江交通长期负债主要为应付龙高集团17,750 万元
中在一年之后偿还的部分12,750 万元，该长期应付款形成的原因是龙高集团代龙江交
通偿还了银行贷款，其中5,000 万元将在2010 年12 月底前偿还，属于一年内到期的非
流动负债；剩余的12,750 万元将在2014 年底前偿还。
（3）偿债能力分析
120
龙江交通资产负债结构较为合理，流动比率、速动比率均高于可比上市公司平均水
平，具有较强的偿债付息能力。
龙江交通最近三年的主要偿债能力指标如下表所示：
2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
流动比率 0.92 1.17 3.14
速动比率 0.92 1.14 2.85
资产负债率（母公司口径） 24.5% 22.2% 16.0%
上述指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-预付款项-存货）/流动负债
资产负债率=（总负债/总资产）×100%
2、盈利能力分析
龙江交通最近三年，合并报表的营业收入、营业成本、主营业务收入、主营业务成
本和利润以及变化情况如下表所示：
单位：万元
项目 2009年度2008 年度2007 年度
营业收入 25,923 23,358 26,632
其中：主营业务收入 25,597 22,648 26,314
其他业务收入 325 711 318
营业成本 7,774 7,604 14,175
其中：主营业务成本 7,763 7,585 14,171
其他业务成本 11 20 4
利润总额 14,220 525 16,205
主营业务毛利率 69.7% 66.5% 46.1%
其他业务毛利率 96.7% 97.2% 98.7%
综合毛利率 70.0% 67.4% 46.8%
龙江交通营业收入主要由车辆通行费收入构成。2008 年度龙江交通车辆通行费收
入较2007 年度有所下降，主要是因为：（1）2008 年下半年，受全球金融危机影响，
国内经济开始下滑，通行费收入回落；（2）国家出台了长期性的对鲜活农产品运输车
辆免收通行费的“绿色通道”政策，影响了通行费收入；（3）年初的南方雪灾以及汶川
大地震等自然灾害，对救灾车辆免收通行费等，使免费车辆增多，导致车自然流量下降；
（4）龙江交通主要公路资产哈大高速公路在报告期内进行了大修，致使大量车辆绕行，
降低了该路段的通行费收入。
121
龙江交通营业成本主要由公路养护及征收成本构成。2008 年度龙江交通营业成本
较2007 年度减少46.4%，主要是因主要公路资产哈大高速公路在2008 年内进行了大修，
降低了该公路的公路养护、征收业务成本、折旧、安全通讯监控收费设施维护等。
2009 年度、2008 年度和2007 年度，龙江交通利润总额分别为14,220 元、525 万元
和16,205 万元。
龙江交通最近三年备考营业收入的变动较小，备考利润波动较大的原因是龙江交通
主要公路资产哈大高速公路在2008 年内进行了大修。
龙江交通2007 年度利润总额从2006 年的4,630 万元上升至1.62 亿元，主要是因为：
（1）确认了对黑龙江省哈松公路大桥有限责任公司股权投资转让收益5,839 万元；（2）
收到龙高集团欠付的2004 年度东绥项目回报2,000 万元；（3）子公司深圳市东大投资
发展有限公司和深圳市卓晟投资有限公司股票公允价值大幅上升。
龙江交通2008 年度利润总额下降至525 万元，主要是因为：（1）将哈大高速公路
原路面不能利用而需要处置的资产价值计入营业外支出；（2）子公司深圳市东大投资发
展有限公司和深圳市卓晟投资有限公司股票公允价值大幅下降。
龙江交通2009 年度利润总额回升至1.42 亿元，主要原因一方面是哈大高速公路大
修结束并恢复正常通车，车流量和通行费收入增加，另一方面是2008 年度大修处置原
路面资产价值1.13 亿元计入营业外支出等非经常损益因素消除。
龙高集团已出具承诺，在分立上市事项完成后，积极支持龙江交通的持续发展，在
两年内选择适当时机依法、合规地将其拥有的高速公路等优质资产注入该公司，以增强
其持续盈利能力。并且黑龙江省人民政府出具相关批复，同意将鹤大公路牡丹江至杏山
段高速公路资产在本次分立上市后注入龙江交通。龙江交通将在不断优化现有高速公路
资产的管理和效益的基础上，寻找公路建设、管理、经营的上下游相关业务、高速公路
服务区和加油站业务，以及黑龙江省交通厅“十二五规划”项目，同时开拓思路，积极探
索大交通项目，包括地方铁路、地方水运、机场集团业务等。通过上述措施及龙高集团
的承诺和黑龙江省人民政府的支持，龙江交通的持续经营能力将得到有效保证。
龙江交通最近三年毛利率水平稳中有升。
122
七、其他重大事项
（一）重大合同和债权债务
1、重大合同
本次分立上市完成后，龙江交通将承继东北高速在下列合同、协议中的权利、义务：
（1）土地租赁合同
2007 年1 月5 日，东北高速与龙高集团签订《关于土地租赁合同书》，约定黑龙江
高速将哈大高速公路6,130,320 平方米及哈尔滨所、肇东所、大庆所共20 万平方米的用
地租给东北高速使用，哈大公路用地每年依法上缴的土地管理费613,032 元由东北高速
负责，合同有效期为1 年。该租赁合同执行至今。
（2）房屋租赁合同
2007 年1 月5 日，东北高速与龙高集团签订《房屋租赁合同》，东北高速租用由东
北高速黑龙江分公司及其所属各站占用的龙高集团房屋、庭院，租金为0 元，租赁期限
为2007 年1 月1 日至2007 年12 月31 日。该租赁合同执行至今。
（3）综合服务协议
1998 年8 月19 日，东北高速（筹委会）与龙高集团签订《综合服务协议》，约定
由黑龙江高速为公司提供职工住房配套设施和相应服务、文娱康乐、职业培训等综合服
务，东北高速应就其应付款项按年度计算总额，按季度支付，协议有效期为5 年，有效
期届满后将自动逐年续展，直至协议双方协商终止协议。
（4）公路养护、维修合同
2007 年1 月5 日，东北高速与龙高集团签订《关于公路养护、维修之服务合同书》，
约定由龙高集团向东北高速提供公路养护、维修服务，合同有效期至2007 年底。截至
本报告书签署之日，该租赁合同仍在实际履行。
（5）哈大高速公路路政管理经费协议书
2007 年1 月5 日，东北高速与龙高集团签订《关于哈大高速公路路政管理经费之
协议书》，约定由龙高集团负责哈大高速公路的路政管理，每年路政管理费总额133 万
元，每年第一季度向龙高集团支付。协议有效期至2007 年底。截至本报告书签署之日，
123
该协议仍在实际履行。
国浩律师认为，上述部分协议虽然已超过履行期限，但协议双方自愿履行至今，该
协议对双方仍具有约束力。
针对上述合同、协议，龙高集团已经出具书面承诺，对于其与东北高速签订的合同，
同意在龙江交通成立后，由龙江交通承继该等合同中原由东北高速享有或承担的全部权
利或义务。龙高集团将根据需要及时出具或与分立后的龙江交通签署书面文件。同时，
龙高集团还承诺，将保证龙江交通按照现有的条件继续其租赁相关土地和房屋。
（6）哈大公路大修工程委托协议
2008 年12 月，东北高速与黑龙江省交通厅签订《哈大高速公路大修工程项目委托
建设管理协议书》，约定东北高速委托黑龙江省交通厅对绥满公路哈尔滨至大庆段高速
公路大修工程进行建设管理，该项目建设工期初步拟定为2 年。黑龙江省交通厅已经出
具书面声明，同意本次分立完成后，龙江交通承继东北高速在《哈大高速公路大修工程
项目委托建设管理协议书》中的权利、义务，并同意免除吉林高速就该协议中的义务对
黑龙江省交通厅承担的连带责任。国浩律师认为，分立完成后，由龙江交通承继东北高
速在该协议中的权利、义务不存在法律障碍。
（7）高速公路维修工程承包合同
2008 年4 月26 日，东北高速黑龙江分公司与哈尔滨东高公路服务有限责任公司签
订《哈尔滨至大庆高速公路2008 年专项维修工程承包合同》，并于2008 年8 月7 日签
订了《哈尔滨至大庆高速公路2008 年度专项维修工程补充合同书》，约定由哈尔滨东高
公路服务有限责任公司承包哈大公路大修项目，合同总价6,245,288 元。
哈尔滨东高公路服务有限责任公司已经出具书面声明，同意本次分立完成后，龙江
交通承继东北高速在《哈尔滨至大庆高速公路2008 年专项维修工程承包合同》以及《哈
尔滨至大庆高速公路2008 年度专项维修工程补充合同书》中的权利、义务，并同意免
除吉林高速就该前述合同中的义务对哈尔滨东高公路服务有限责任公司承担的连带责
任。国浩律师认为，分立完成后，由龙江交通承继东北高速在前述合同中的权利、义务
不存在法律障碍。
2、重大债权
根据本次分立上市方案，龙江交通将承继东北高速的 100 万元以上的重大债权如
124
下：
序号债务人
截止 2009 年6 月30 日
金额（元）
截止 2009 年12 月31 日
金额（元）
1 黑龙江东高投资开发有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00
2 大连东高新型管材有限公司 84,190,408.50 85,190,408.50
3 哈尔滨龙庆公路养护管理有限责任公司 8,442,500.00 8,442,500.00
4 吉林东高油脂公司 12,000,000.00 12,000,000.00
5 天缘产权公司 2,000,000.00 2,000,000.00
除上述披露的重大债权外，截至2009 年12 日31 日，龙江交通新增的100 万元以
上的重大债权包括：
序号债务人 截止 2009 年12 月31 日金额（元）
1 黑龙江省公路勘察设计院 4,100,000.00
3、重大债务
根据本次分立上市方案，龙江交通将承继东北高速的除应付税款外的100 万元以上
的重大债务如下：
序号债权人
截止 2009 年6 月30 日
金额（元）
截止 2009 年12 月31 日
金额（元）
1 龙高集团 133,796,451.45 133,796,451.45
2 哈大高速公路大修工程指挥部 259,787,269.22 420,197,440.00
3 哈尔滨龙庆公路养护管理有限责任公司 13,163,573.45 13,163,573.45
4 哈尔滨市政三公司 4,756,528.77 4,756,528.77
5 哈尔滨东高公路服务有限公司 7,401,390.48 401,390.48
6 肇东管理处 3,289,128.00 6,952,160.00
7 长期应付款（龙高集团）1 177,500,000.00 177,500,000.00
注1：其中已有5,000 万转入一年内到期的非流动负债
本次分立相关事项经股东大会审议通过后，本公司将自作出分立决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。龙高集团已经出具书面承诺，同意在本公司
分立后，由龙江交通承担原由本公司对龙高集团所欠债务并同意免除吉林高速就上述债
务对于龙高集团承担的连带责任。对于本公司所欠龙高集团关联方的债务，龙高集团将
积极协调关联方出具类似的承诺。截至本报告书签署之日，东北高速已经取得上述全部
重大债务的债权人出具的关于同意债务转移，并免除吉林高速就债务承担连带责任的书
面声明。
125
除上述披露的重大债务外，截至 2009 年12 日31 日，龙江交通新增100 万元以上
的重大债务包括：
序号债权人 截止 2009 年12 月31 日金额（元）
1 省收费中心 1,622,532.00
截至本报告书签署之日，东北高速尚未取得上述重大债务的债权人出具的关于同意
债务转移，并免除吉林高速就债务承担连带责任的书面声明。上述重大债务约162 万元，
占公司截止2009 年12 月31 日母公司口径总债务的0.2%。
（二）对外担保情况
截至 2009 年12 月31 日，东北高速不存在对外担保。本次分立完成后，龙江交通
不因本次分立上市而承继东北高速的任何对外担保。
（三）重大诉讼与仲裁事项
截至 2009 年12 月31 日，东北高速不存在尚未了结的、或可预见的将构成重大偿
债风险、进而影响本次分立的重大诉讼、仲裁案件。
（四）后续资产注入
为增强龙江交通的持续经营和盈利能力，黑龙江省人民政府出具《关于东北高速公
路股份有限公司分立后向新公司注入资产的批复》，同意通过龙高集团将鹤大公路牡丹
江至杏山段高速公路资产进行收购，并在本次分立上市后注入龙江交通。
牡丹江至杏山高速公路全长65 公里，分别由黑龙江牡宁高速公路建设有限责任公
司和黑龙江双马时代道桥建筑工程集团有限公司负责建设、经营、管理。目前牡丹江至
宁安段已扩建成高速，并已于2009 年10 月份通车；宁安至杏山段主体已交工，预计于
2010 年7 月份可正式通车。牡宁段按二级路标准年收费额1,800 万元；宁杏段按一级路
标准年收费额3,300 万元。全线扩建成高速后，随着收费标准提高且全线封闭逃费车会
大大减少，年收费额将超过6,000 万元，约占龙江交通2009 年备考收入的23.1%，能够
提升龙江交通的收入水平，增强龙江交通的持续经营能力。
126
第七章 吉林高速的相关情况
鉴于在本报告书签署之日，吉林高速尚未设立，因此，本章节中所述吉林高速的财
务数据为备考财务数据。吉林高速董事、监事及高级管理人员人选均为候选人，尚需经
吉林高速股东大会、董事会等有权机构选举产生或聘用。吉林高速公司章程等治理文件
均为草案，尚待吉林高速股东大会、董事会、监事会等决策机构审议、批准。
一、吉林高速基本情况
（一）吉林高速基本信息
公司名称：吉林高速公路股份有限公司（公司名称已经取得吉林省工商行政管理局
预先核准）
注册资本：12.132 亿
拟定法定代表人：张跃
（二）主要股东情况及股本结构
分立完成后，吉林高速的控股股东为吉高集团，关于吉高集团的基本情况请参见本
报告“第三章 东北高速的基本情况”。分立后吉林高速的股本结构如下(在不考虑异议
股东行使现金选择权的情况下)：
股东名称
股本
(元)
持股比例
(%)
吉高集团 5.968 亿 49.19%
华建交通经济开发中心 2.174 亿 17.92%
其他A 股公众股东 3.990 亿 32.89%
合计 12.132 亿 100.00%
（三）主要备考财务指标
吉林高速最近三年的合并口径备考财务数据如下表所示：
单位：万元
项目2009年
12月31日
2008年
12月31日
2007年
12月31日
127
资产总额 231,866 226,395 236,248
负债总额 46,026 43,660 59,007
股东权益 185,840 182,735 177,241
归属于母公司所有者的权益 147,902 145,338 140,384
每股净资产（元） 1.22 1.20 1.16
资产负债率 19.9% 19.3% 25.0%
2009年 2008年 2007年
营业收入 48,722 45,942 50,880
营业利润 18,849 14,761 24,018
利润总额 19,243 11,919 23,586
归属于母公司所有者的净利润 12,659 7,777 12,959
每股收益（元） 0.104 0.064 0.107
净资产收益率1 8.6% 5.4% 9.1%
注1：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/((期初归属于母公司所有者的权益+期末归属于
母公司所有者的权益)/2)
在本次分立上市方案的分立基准日，即2009 年6 月30 日，吉林高速合并口径备考
财务报表反映的资产总额和负债总额分别为225,819 万元和43,076 万元，归属于母公司
所有者的权益为144,751 万元。
（四）吉林高速的控股、参股子公司
吉林高速的控股、参股子公司的基本情况如下：
1、长春高速
该公司注册资本为20,000 万元，住所为绿园区普阳街1789 号，公司类型为有限公
司，经营范围为一般经营项目：投资、养护公路及公路收费，建筑材料、金属材料（除
国家专营专控品）、普通机械、木材、五金、交电批发、零售。
长春高速对外投资的公司如下：
公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
辽宁路阳科技开发
有限公司 1,000 万元 10% 激光电子切割技术开发，电子
产品开发，商务信息咨询
有关长春高速的经营情况参见本章“二 业务与技术”中的相关描述。
128
2、二十一世纪科技投资有限责任公司
该公司注册资本为33,500 万元，住所为深圳市福田区佳和华强大厦A 座11 层，公
司类型为有限公司，经营范围为投资科技型的高成长性创业企业（不含限制项目）。
3、吉林东高科技油脂有限公司
该公司注册资本为5,000 万元，住所为朝阳区富峰镇，公司类型为有限公司，经营
范围为一般经营项目：大豆植物油加工、大豆、豆油、豆粕购销及储运、色拉油、卵磷
脂、蛋白质系列产品技术开发。该公司已不再开展经营活动。
4、大鹏证券有限责任公司
该公司注册资本为150,000 万元，住所为深圳市罗湖区深南东路5002 号信兴广场
地王商业中心商业大厦八层，公司类型为有限公司，经营范围为证券的代理买卖；代理
还本付息和分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承
销和上市推荐；证券投资咨询和财务顾问业务；资产管理；发起设立证券投资基金和基
金管理公司。大鹏证券有限责任公司正在破产清算过程中。
5、吉林省长平公路工程有限公司
该公司注册资本100 万元，住所为长春市高新技术开发区硅谷大街4000 号（创业
大厦），经营范围为公路养护；筑路机械维护；筑路材料购销。该公司已通过2008 年年
检。截至本报告书本签署之日，东北高速持有20%，吉高集团持有80%。
上述5 家公司股权不存在设定质押、司法查封或冻结等情形。
吉林高速承继上述5 家公司股权须获得5 家公司其他股东的同意或无异议。截至本
报告书签署之日，长春高速、吉林省长平公路工程有限公司的股东以及二十一世纪科技
投资有限责任公司的股东之一深圳市东大投资发展有限公司已经出具书面承诺，同意吉
林高速承继上述3 家公司股权。吉林东高科技油脂有限公司和大鹏证券有限责任公司还
未取得其他股东对于股权承继的同意或无异议，二十一世纪科技投资有限责任公司尚未
取得除深圳市东大投资发展有限公司外的其他股东对于股权承继的同意或无异议。
大鹏证券有限责任公司正在破产清算过程中，但尚未清算完毕，国浩律师认为，分
立完成后吉林高速将承继东北高速的地位加入清算，大鹏证券有限责任公司清算不会对
吉林高速承继股权应享有的权益构成实质性法律障碍。
129
吉林东高科技油脂有限公司未经过工商年检，按照工商管理部门的相关规定，存在
遭受工商部门吊销营业执照处罚的风险。如果吉林东高科技油脂有限公司被吊销营业执
照，吉林高速承继其股权将可能无法办理股权过户手续。国浩律师认为：按照《公司法》
等法律、法规的规定，无法办理工商登记手续不会影响吉林高速承继吉林东高科技油脂
有限公司股权后对股权的所有权；且吉林东高科技油脂有限公司经营业务不属于吉林高
速的主营业务，不会对吉林高速主营业务造成影响；因此吉林东高科技油脂有限公司股
权存在无法办理过户手续的风险不会对本次分立造成实质性法律障碍。
国浩律师认为，东北高速合法持有的上述企业股权（权益）权属清晰，不存在质押、
司法查封或冻结等权利限制。长春高速、吉林省长平公路工程有限公司已经取得其他股
东对股权承继的同意，由吉林高速承继股权不存在实质性法律障碍。吉林东高科技油脂
有限公司和大鹏证券有限责任公司在取得其他股东对于股权承继的同意或无异议，二十
一世纪科技投资有限责任公司在取得除深圳市东大投资发展有限公司外的其他股东对
于股权承继的同意或无异议后，由吉林高速承继股权不存在实质性法律障碍。大鹏证券
有限责任公司正在破产清算不会对吉林高速承继其股权应享有的权益造成实质性法律
障碍。吉林东高科技油脂有限公司因可能遭受工商部门的处罚而具有无法办理过户手续
的风险，但不会对本次分立构成实质性法律障碍。
二、业务与技术
（一）行业基本情况
吉林高速与龙江交通同属高速公路行业，有关高速公路行业的基本情况详见本报告
书“第六章 龙江交通的相关情况”。
（二）吉林高速的主要竞争力
1、东北地区振兴战略的政策支持
2009 年9 月9 日，国务院《关于进一步实施东北地区等老工业基地振兴战略的若
干意见》正式公布，标志着东北地区等老工业基地步入全面振兴的新阶段。《若干意见》
要求东北地区“在应对国际金融危机中实现新的跨越，加快形成具有独特优势和竞争力
的增长极，为全国经济发展做出更大贡献”。这样的要求进一步彰显了东北地区等老工
业基地振兴战略在全国经济社会发展格局中的重要地位。
130
《若干意见》将“加强基础设施建设，为全面振兴创造条件”放在重要位置，强调加
快构建综合交通运输体系，进一步加大对黑龙江、吉林和内蒙古东部地区的高速公路建
设投资力度。成立东北地区交通基础设施建设协调推进组，协调、指导和推进东北地区
交通设施建设，组织编制东北地区综合交通运输规划。
2、地区经济持续增长
吉林高速的主要高速公路资产均位于吉林省境内。吉林省是我国东北地区的重要省
份。根据吉林省统计局核算，2008 年吉林省实现地区生产总值（GDP）6,424 亿元，按
可比价格计算，增长16.0 %；按常住人口计算，当年人均GDP达到23,514 元，增长15.7%。
产业结构得到进一步优化，地区经济实现持续快速增长。
3、省内交通运输需求持续增长
吉林省区域经济的发展以及东北地区振兴规划的实施都将推动省内交通运输需求
的持续增长。
2008 年，吉林省交通运输业增长加快。全年各种运输方式总共完成货物周转量
846.30 亿吨公里，增长10.8%；旅客周转量345.35 亿人公里，增长7.1%。道路基础建
设稳步发展。截至2008 年末全省铁路营业里程3,749 公里，等级公路总里程87,099 公
里(含农村公路)，其中，高速公路924 公里。2008 年末全省民用汽车保有量122.94 万
辆，增长11.4%。
4、公路网络不断完善
1994 年至2002 年间，吉林省建成长平、长吉、长营、长余、吉江、延图六条高速
公路，通车里程502 公里。2003 年至2008 年，相继开工建设吉林至延吉、图们至珲春、
通化至沈阳高速公路吉林段、伊通至辽源、长春至松原、营城子至松江河、松原至双辽、
通化至丹东高速公路吉林段等高速公路项目，建设里程1,101.4 公里，总投资413.4 亿
元。2006 年，《吉林交通“十一五”规划》、《吉林省高速公路网规划》相继出台。2009 年，
伊通至辽源高速公路建成通车。至2011 年，吉林省高速公路通车里程将突破2,000 公
里。吉林省高速公路网布局规划方案示意图请见下页。
近年来，吉林省高速公路交通量年均递增9.8%，2008 年已突破3,000 万辆。通行
费收入年均增长13.04%，2008 年突破12.56 亿元；累计投入养护经费82,638 万元。
131
长平高速公路是国家公路主干线同江至三亚公路的长春至四平段，与102 国道二级
公路相连，对吉林省通边达海、发展经济，沟通我国北方物资交流，构筑东北地区高速
公路网具有重要意义。
132
133
长春绕城高速公路西段是国道主干线的组成部分，是连接长白一级公路、长郑公路
和国道102 线的重要通道，对完善长春地区以至于整个吉林省的路网构成有着重大的作
用。
（三）吉林高速的主营业务
1、主要业务构成
吉林高速主营业务为投资、开发、建设和经营管理收费公路，主要包括对长平高速
公路及其沿线配套服务设施的经营管理。吉林高速控股长春高速，占其注册资本的
63.8%。长春高速主要经营和管理长春绕城高速公路。吉林高速自有及控股的高速公路
相关情况如下表所示：
公路名称类别 里程（公里） 收费期限 公司拥有权益
长平高速公路 高速公路 109.8 至2029年 100%
长春绕城高速公路 高速公路 41.9 至2031年 63.8%1
注：1 长春绕城高速由长春高速经营管理，公司的其他股东为：长春高等级公路建设开发有限责任
公司，持股比例为36.2%。
（1）长平高速
长平高速公路起自长春市兴隆山，经郭家店、公主岭、范家屯，止于辽吉两省交界
的五里坡，与沈阳四平高速公路相连，通过连接线与102 国道相连。全线设计8 处互通
式立体交叉；沿线设长春、公主岭、四平三个服务区和两个停车场，以及6 个收费站，
包括长春收费站、范家屯收费站、公主岭收费站、郭家店收费站、四平收费站和五里坡
收费站，并建有基层生产和管理用房。
长平高速公路为平原微丘区高速公路；设计行车速度为120 公里/小时；路基宽度
26 米；主线路面为双向四车道沥青砼路面。
（2）长春绕城高速公路
长春绕城高速公路由长春高速经营管理，东北高速占长春高速的股权比例为
63.8%。
长春绕城高速公路起于后寸金堡，止于长平高速公路90 公里处的半截沟互通立交
桥，与长余高速相连，路线全长约41.9 公里，为全封闭、全立交、四车道的高速公路。
沿线设春城服务区和3 个收费站，包括长春北收费站、长春西收费站和汽车厂收费站。
134
1997 年西段建成通车，1999 年南段建成通车，2002 年北段通车。
长春绕城高速公路设计行车速度为120 公里/小时；西段和北段路基宽度24.5 米，
南段路基宽26 米。
2、运营情况
吉林高速全资及控股高速公路的主要消费群体为沿线的过往车辆，主要包括沿线客
运企业、物流企业、其他工业企业的客货运输、以及其他任何经过的个人或团体车辆。
由于高速公路行业具有一定的特殊性，吉林高速的收益主要来自于所属高速公路的
车辆通行费收入。由于通行的车辆数量大、种类繁多，因此不存在对单个客户的收费额
超过公司通行费总收入的50%或严重依赖于少数客户的情况。
并且，由于高速公路行业的特殊性，截至本报告书签署之日，不存在年交易金额比
较大的供应商。
现有高速公路通行车辆的车型分类标准如下表所示：
车辆类别车型及规格
客车 货车
小型车 7座（含7 座）以下轿车、小型客车 2吨（含2 吨）以下小货车
中型车 8座至19 座（含19 座）客车 2吨以上至5 吨（含5 吨）货车
大型车 20座至39 座（含39 座）客车 5吨以上至10 吨（含10 吨）货车
特型车 40座（含40 座）以上客车 10 吨以上至15 吨（含15 吨）货车；
20 英尺集装箱车
特大型车 15 吨以上货车；
40 英尺集装箱车
长平高速公路过去三年通行费收入、各车型交通流量及现行收费标准如下表所示：
通行费收入
（人民币万元）
车流量（辆）
小型车 中型车 大型车 特型车 特大型车
2009 年 41,083 3,331,565 360,082 480,274 355,621 1,051,475
2008 年 37,182 3,015,601 439,235 489,163 354,914 982,710
2007 年 41,416 3,308,375 516,035 506,703 399,421 818,524
现行收费标准(元/车公里) 0.40 0.60 0.80 1.20 1.40
长春绕城高速公路过去三年通行费收入、各车型交通流量及现行收费标准如下表所
135
示：
通行费收入
（人民币万元）
车流量（辆）
小型车 中型车 大型车 特型车 特大型车
2009 年 7,612 743,906 124,570 152,684 93,988 288,180
2008 年 7,364 561,699 121,425 139,081 89,625 234,517
2007 年 8,058 540,214 106,822 116,591 82,174 168,361
现行收费标准(元/车公里) 0.40 0.60 0.80 1.20 1.40
（四）吉林高速及其控股子公司的主要固定资产和无形资产情况
截至 2009 年6 月30 日，吉林高速(合并口径)拥有面积合计约为31.6 万平方米的土
地使用权，该部分土地的账面值均计入了房产的账面值，未单独列出。其中：已取得土
地使用权由于当地房地产权证合一的原因，该部分土地的账面值均计入了房产的账面
值，未单独列支。其中：已取得土地使用权证书的土地面积共计约为30 万平方米，占
全部土地使用权面积的95.1%；其他面积共计约为1.6 万平方米的土地尚未取得土地使
用权证明或权属尚待完善，占全部土地使用权面积的4.9%。
截至2009 年6 月30 日，吉林高速(合并口径)拥有建筑面积合计约为4.36 万平方米
的自有房产，账面净值为15,707 万元人民币。其中：有取得房屋所有权证的房产共计
约1.38 万平方米，占全部自有房产面积的31.6%，账面净值为5,843 万元人民币，占全
部房产账面净值的37.2%；其他约2.98 万平方米的房产没有尚未取得房屋所有权证书，
占全部房产面积的68.4%，账面净值为9,864 万元人民币，占全部房产账面净值的62.8%，
占吉林高速(合并口径)总资产的4.4%。
总体而言，截至2009 年6 月30 日，吉林高速（合并口径）拥有的房产土地尚未取
得权属证书的房产和土地使用权的账面净值为9,864 万元，占吉林高速(合并口径)总资
产的4.4%。
就上述情况，国浩律师认为，吉林高速承继的部分土地、房屋产权存在权属瑕疵，
但存在权属瑕疵的土地、房产占吉林高速承继的总资产的比例不高，且吉高集团已出具
承诺，相关承诺不违反相关法律、法规的规定，对吉高集团具有约束力，吉高集团应当
履行。该承诺的履行可以有效避免上述土地、房产权属瑕疵对吉林高速的权益产生实质
性损害，因此，上述土地、房产权属瑕疵不构成本次分立的实质性障碍。
136
吉林高速将在上市后继续办理相关自有房产和土地使用权的权属完善之手续，对于
取得合法权属的房产和土地使用权，有关过户和办证陆续办理相关资产的权属完善之手
续，有关费用由吉林高速承担。对于吉林高速租赁的土地房产存在瑕疵的情况，办理权
属完善之手续费用则由相关的使用权人或所有权人自行承担。此外，根据吉高集团向吉
林高速作出《关于完善土地、房屋权属的承诺函》，承诺在吉林高速上市后的两年内，
如果吉林高速及其子公司主要生产经营设施所占用的自有土地、房产仍无法取得使用权
证书或者存在其他权利瑕疵，吉高集团同意通过注资、回购或者资产置换等方式解决上
述问题。对于吉林高速租赁的土地房产存在瑕疵的情况，办理权属完善之手续费用则由
出租方自行承担。
吉林高速及其控股子公司的主要资产具体情况如下：
1、土地使用权
(1) 吉林高速的土地使用权
本次分立上市完成后，东北高速持有的吉国用（2005）第10200033 号《国有土地
使用权证》项下宗地使用权将由吉林高速承继。该宗地面积9,876 平方米，权属性质为
出让，用途为商业用地，使用期限至2044 年1 月12 日。
(2) 长春高速的公路用地
长春绕城高速公路用地系公路建设时征用，长春绕城高速公路土地使用权不属于长
春高速。长春高速获得长春绕城高速公路收费权后，未就该公路用地办理权属证明。
国浩律师认为，长春高速使用的公路用地存在瑕疵，但上述瑕疵并非因本次分立而
新增的，且吉高集团已经就解决权属瑕疵作出了相应的承诺和安排，相关承诺合法、有
效，上述用地瑕疵不构成本次分立的实质性法律障碍。
(3) 吉林东高科技油脂有限公司的土地使用权
吉林东高科技油脂有限公司现持有长春市人民政府颁发的编号为长国用（2006）第
040015348 号的《国有土地使用权证》，土地用途为工业，使用权类型为出让，使用权
面积为290,116 平方米，土地使用权终止日期为2054 年7 月25 日。该《国有土地使用
权证》记事中记载，此证需于2008 年9 月1 日至9 月30 日交回年检，逾期不年检，该
证失去法律效力并作废。根据吉林东高科技油脂有限公司的说明，国土资源部门告知该
土地使用权证无需进行查验。
137
经核查，原国家土地管理局颁布的《土地登记规则》第七十三条规定，土地证书实
行定期查验制度。土地使用者、所有者和土地他项权利者应当按照土地管理部门规定的
期限办理土地证书查验手续。但由国土资源部颁布并于2008 年2 月1 日起生效的《土
地登记办法》已经取消了土地证书查验的相关规定。并且《吉林省土地登记条例》中也
没有关于土地证书须进行查验手续的规定。因此，国浩律师认为，根据当时有效的土地
登记相关规定，吉林东高科技油脂有限公司持有的《国有土地使用权证》无需进行查验。
2、房屋所有权
(1) 吉林高速的房屋所有权
(i) 本次分立上市完成后，吉林高速将取得下列房产证项下的房产所有权：
房地产权证编号登记权利人建筑面积（m2） 坐落
深房地字第 3000317061 号 东北高速 72.13 雕塑家园3-26
深房地字第3000317059 号 东北高速 72.13 雕塑家园3-27
深房地字第3000317056 号 东北高速 72.13 雕塑家园3-28
深房地字第3000317065 号 东北高速 72.13 雕塑家园3-29
长房权字第1090000271 号 东北高速 169.14 朝阳区西民主大街甲
3 号2011
长房权字第1090000272 号 东北高速 169.14 朝阳区西民主大街甲
3 号2811
长房权字第1090000273 号 东北高速 169.14 朝阳区西民主大街甲
3 号3211
长房权字第1090000274 号 东北高速 168.06 朝阳区西民主大街甲
3 号3312
长房权字第1090000275 号 东北高速 169.14 朝阳区西民主大街甲
3 号3010
长房权字第1090000276 号 东北高速 169.14 朝阳区西民主大街甲
3 号3210
长房权字第1090000277 号 东北高速 169.14 朝阳区西民主大街甲
3 号3310
长房权字第1090000278 号 东北高速 233.65 朝阳区西民主大街甲
3 号3009
长房权字第1090000279 号 东北高速 242.45 朝阳区西民主大街甲
3 号3305
长房权字第1090001172 号 东北高速 1,948.84 朝阳区西安大路1323
号1801
长房权字第1090001173 号 东北高速 1,948.84 朝阳区西安大路1323
号1701
长房权字第1090001174 号 东北高速 1,948.84 朝阳区西安大路1323
号1601
长房权字第1090001175 号 东北高速 1,948.84 朝阳区西安大路1323
号1501
138
长 房权字第 20903231 号 东北高速 233.60
南关区东南湖大路88
号鸿基小区79 号楼
104
长房权字第20903232 号 东北高速 50.78
南关区东南湖大路88
号鸿基小区79 号楼
108
长房权字第20903233 号 东北高速 50.78
南关区东南湖大路88
号鸿基小区83 号楼
109
长房权字第20903234 号 东北高速 233.60
南关区东南湖大路88
号鸿基小区83 号楼
105
长房权字第2090000753 号 东北高速 3,466.78 南关区人民大街11511
号
(ii) 东北高速未办理产权登记的房产
根据分立上市方案，吉林高速将承继东北高速占有的位于长春市朝阳区人民大街
181-1 号的房屋。该房屋为1999 年9 月13 日东北高速与吉林省交通房地产开发公司签
订《房屋销售合同书》后受让的位于长春市朝阳区人民大街181-1 号的房屋，房屋面积
545.624 平方米，用途为商住房。由于开发商尚未办理分割前的产权登记手续，东北高
速无法办理房屋所有权证。目前，该房屋作为东北高速宿舍使用。
国浩律师认为，东北高速长期实际占有该房产，但未能办理房屋产权证，其房产过
户存在法律障碍。但该房产为东北高速宿舍之用，不属于东北高速主要经营场所，也不
会成为吉林高速主要经营场所，不会对吉林高速的经营产生重大影响。因此，该房产权
属瑕疵不会对本次分立构成实质性法律障碍。
2008 年12 月15 日，东北高速与吉林宏运公路工程股份有限公司签订《资产转让
协议书》，以2,700 万元价格受让吉林宏运公路工程股份有限公司拥有的座落于长春市
经济开发区浦东路4488 号的房屋、土地使用权、设备，该等资产将由吉林高速承继。
截至本报告书签署之日，长春市经济开发区浦东路4488 号房产的房屋产权证尚在办理
之中。
东北高速现使用的五里坡收费站接楼以及太阳现代居2-59、2-60 两处车位的房产
将由吉林高速承继，该房产东北高速未取得房屋产权证。截至审计基准日，该房产的账
面净值约101 万元，占分立后吉林高速的总资产的比例很小。
吉高集团已经出具书面承诺，将督促和协调吉林高速完善自有房产的权属证书，
在吉林高速上市后的两年内，如果吉林高速主要生产经营设施所涉及的自有房产仍无法
139
取得所有权证书或者存在其他权利瑕疵，吉高集团同意通过注资、回购或者资产置换等
方式解决上述问题。国浩律师认为，上述权属瑕疵不构成本次分立的实质性法律障碍，
吉高集团上述承诺不违反相关法律、法规的规定，对吉高集团具有约束力，吉高集团应
当履行。该承诺的履行可以有效避免上述房产权属瑕疵对吉林高速的权益产生损害。
(2) 长春高速的公路用房
长春绕城高速公路收费站及养护公司用房为长春高速向长春高等级公路建设开发
有限责任公司租赁。长春高速与长春高等级公路建设开发有限责任公司于2007 年8 月
15 日签订《房屋（场地）租赁协议》，向长春高等级公路建设开发有限责任公司租赁收
费站及养护公司房屋共计3,740 平方米以及相关用地共计72,000 平方米，租金638,090
元，租期至2009 年12 月31 日。根据长春高速的说明，新的租约正在签署过程中。
(3) 吉林东高科技油脂有限公司的房屋所有权
吉林东高科技油脂有限公司现使用办公楼、综合楼、业务楼等房产，根据吉林东
高科技油脂有限公司的说明，该等房屋尚未取得房屋产权证。
国浩律师认为，上述房屋权属存在瑕疵，但上述瑕疵并非因本次分立而新增，且
吉林东高科技油脂有限公司的业务不属于吉林高速的主营业务，不会对吉林高速主营业
务产生影响，因此，上述房产权属瑕疵不会对本次分立构成实质性法律障碍。
3、租赁土地
(1)租赁合同及租赁土地的情况
1998 年8 月19 日，东北高速（筹委会）与吉高集团签订《土地租赁合同》，约定
东北高速承租吉高集团5 宗土地，总面积为7,126,818.62 平方米，土地租金为712,681.86
元/年，租赁期限为自合同生效之日起至土地出让期终止时止。根据分立上市方案，该
土地租赁合同由吉林高速承继。
(2)完善租赁合同的程序
本次分立完成后，将由吉林高速与吉高集团重新签署相关租赁合同。由于吉高集团
系吉林高速控股股东，上述交易属于关联交易，吉林高速将根据中国证监会、交易所的
相关规定及吉林高速公司章程和关联交易制度规定的程序履行审批手续。
吉高集团出具书面承诺，将保证吉林高速按照现有条件向其租赁土地和房屋，并积
极完善所涉及的土地、房屋租赁手续，因此重新签署相关租赁合同不存在障碍。吉高集
140
团出租给吉林高速的土地和房屋权属存在瑕疵，需要吉高集团进一步办理相关土地使用
权证和房屋产权证，根据吉高集团出具的书面承诺，在吉高集团完善土地、房屋租赁手
续之前，如果给吉林高速造成任何损失，吉高集团同意足额补偿吉林高速实际发生的损
失。
国浩律师认为，吉高集团租赁的土地使用权权属存在瑕疵，但是东北高速租赁相关
土地至今，未有国土资源管理部门就土地使用权租赁对吉高集团或东北高速进行处罚，
从而影响上述租赁土地使用的情形；并且吉高集团已经出具相关承诺，将对租赁土地的
权属进行完善，如租赁土地对吉林高速造成损失，吉高集团将进行补偿，上述承诺不违
反相关法律、法规的规定，对吉高集团具有约束力，吉高集团应当履行。该承诺的履行
可以有效避免上述租赁土地对吉林高速的权益造成实质性损害。
4、租赁房屋
(1)房屋租赁合同及租赁房屋情况
1998 年8 月19 日，东北高速（筹委会）与吉高集团签订《房屋租赁合同》，东北
高速租用吉林高速公路公司长春收费站、长春净月收费站、长春兴隆收费站等8 处收费
站房屋，总面积为12,482 平方米，租金为每年10 万元，租赁期限5 年。截至本报告书
签署之日，该租赁合同仍在实际履行。东北高速租赁的上述房屋未取得房屋产权证。根
据分立上市方案，该租赁合同由吉林高速承继。
(2)完善租赁合同的程序
本公司与吉高集团签订的《房屋租赁合同》，已经超过了履行期限，但合同双方自
愿履行至今。为避免吉林高速因此遭受损失，吉高集团已经出具书面承诺，其将积极完
善所涉及的房产租赁手续，包括但不限于和吉林高速签署或者更新房产租赁协议，办理
房屋产权证书以及办理租赁备案等；在吉高集团完善房屋租赁手续之前，如果给吉林高
速造成任何损失，吉高集团同意足额补偿吉林高速实际发生的损失。因此，在出租方不
终止相关租赁合同的前提下，不会对吉林高速租赁相关土地、房屋产生影响。
国浩律师认为，“《合同法》第二百三十六条的规定，租赁期间届满，承租人继续
使用租赁物，出租人没有提出异议的，原租赁合同继续有效，但租赁期限为不定期。该
合同虽然已超过履行期限，但合同双方自愿履行至今，该合同对双方仍具有约束力。
吉高集团的上述承诺不违反相关法律、法规的规定，对吉高集团具有约束力，吉高
141
集团应当履行。该承诺的履行可以有效避免上述租赁房产权属瑕疵对吉林高速的权益造
成实质性损害。吉林高速与吉高集团的租赁合同属于关联交易，需要按照中国证监会、
证券交易所的相关规定及吉林高速章程和关联交易相关规定所规定的程序履行审批手
续。吉高集团出租给吉林高速的土地和房屋权属存在瑕疵，需要吉高集团进一步办理相
关土地使用权证和房屋产权证，吉高集团已经出具相关承诺，该承诺不违反相关法律、
法规的规定，对吉高集团具有约束力，吉高集团应当履行。该承诺的履行可以有效避免
租赁土地、房屋对吉林高速的权益造成实质性损害。。”
（五）特许经营权
本次分立上市完成后，东北高速拥有长平公路的收费权将由吉林高速承继。根据交
通部核发交财发[1998]535 号《关于长平、哈大高速公路及松花江大桥收费权经营期限
的批复》，长平公路的收费权经营期限确定为30 年，经营期限从东北高速正式成立之日
算起。长平公路收费权的承继还须交通运输管理部门的批准。
此外，长春高速现拥有长春绕城高速公路收费权。根据吉林省物价局、吉林省财政
厅和吉林省交通厅联合发布的吉省价收函字[2001]40 号《关于调整长春市绕城高速公路
车辆收费权标准的复函》，长春绕城高速公路的收费年限为30 年。
（六）主要产品生产技术所处的阶段
分立后吉林高速主要从事高速公路的投资、建设和经营管理，并不拥有核心技术以
及具有重大影响的知识产权和非专利技术。
三、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
1、吉林高速及其控股股东的业务
东北高速与龙高集团、吉高集团及华建交通之间不存在同业竞争。分立后的吉林高
速的主营业务为对长平高速公路的投资、开发、建设和经营，其控股股东和实际控制人
为吉高集团，吉高集团是吉林省交通厅直属的主要负责吉林省高速公路的投资、建设和
经营管理的国有独资企业，主营业务为高速公路的开发建设、管理、养护、五金建材、
机电设备、汽车配件、沥青、日用百货、服装。
142
截至本报告书签署之日，吉高集团（包括通过控股子公司）投资、建设、经营管理
的主要高速公路资产如下：
序
号
高速公
路名称
经营主体 起止地点
（里程）
途径主要地
点
公路等级车道 通车时间
1 长吉高
速
吉高集团 西起长春市东郊杨家
店，东止于吉林西郊虎
牛沟。全长83.555 公里
九台市 高速公路4 车道 1997 年9 月9 日交工通
车
2 长余高
速
吉高集团 北起吉林省和黑龙江省
交界的拉林河，与哈双
高速公路相接，终点左
行到长春市兴隆山镇，
与长平高速公路相接，
全长159.838 公里。
德惠市、榆树
市及九台市
和松原市
高速公路4 车道 2002 年9 月18 日通车
3 长营高
速
吉高集团 长春至营城子，全长69
公里。
辽源、通化、
白山等市
高速公路4 车道 1997 年9 月建成通车
4 延图高
速
吉高集团 延吉至图们高速公路
全长28.737 公里。
无市级城市 高速公路4 车道 2001 年9 月通车
5 吉江高
速
吉高集团 吉林至江密峰，全长
29.818 公里。
无市级城市 高速公路4 车道 1999 年10 月通车
吉高集团目前投资建设或经营管理的高速公路与吉林高速所经营管理的高速公路
所处区域不同、走向不同，本次分立不会形成同业竞争。
2、吉林高速的控股股东/实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为避免分立后吉林高速与其控股股东和实际控制人产生同业竞争，导致吉林高速股
东利益受到不利影响，吉高集团出具了《避免同业竞争承诺函》。承诺内容如下：
（1）在吉林高速存续期间，吉高集团及其所控制的子公司、分公司、合营或联营
公司及其他任何类型的企业将不会从事与吉林高速所属收费高速公路或其所从事的主
营业务构成竞争的业务；
（2）如果吉林高速或证券监管部门认为吉高集团不时拥有的业务与吉林高速形成
实质竞争，吉高集团将采取法律、法规及中国证监会许可的方式加以解决，包括但不限
于(向吉林高速或无关联第三方)转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式，且将
给予吉林高速优先选择权，由其优先选择公平、合理、合法的解决方式(包括但不限于
吉林高速向本公司收购竞争业务、受托经营管理竞争业务等)。
3、独立财务顾问及法律顾问的意见
143
独立财务顾问认为，本次分立上市不会形成同业竞争。并且，为避免吉林高速与吉
高集团产生同业竞争，导致吉林高速股东利益受到不利影响，吉高集团出具了《避免同
业竞争承诺函》。吉高集团的承诺将有效地避免吉林高速与吉高集团之间的同业竞争。
国浩律师认为，吉高集团出具的关于避免同业竞争的承诺未违反相关法律、法规，
合法、有效，对龙高集团及吉高集团具有约束力，龙高集团及吉高集团应当履行。该承
诺的履行可以有效地避免龙江交通及吉林高速与其控股股东之间的同业竞争。
（二）关联交易
1、关联方和关联关系
本次分立上市完成后，吉林高速的主要关联方和关联关系如下：
关联方关联关系
吉高集团 吉林高速控股股东
华建交通 吉林高速股东
长春高速 吉林高速子公司
吉林东高科技油脂有限公司 吉林高速子公司
二十一世纪科技投资有限责任公司 吉林高速子公司
深圳市赛利升实业发展有限公司 吉林高速子公司
吉林省长平公路工程有限公司 公司之联营公司
2、本次交易前关联交易情况
（1）购买商品、接受劳务的关联交易
本次交易前，吉高集团向东北高速提供土地及办公用房等的租赁及公路养护、维修
之服务、综合后勤等服务。吉林高速最近三年的关联交易情况如下：
2009 年1-12 月 2008 年1-12 月
关联方 项目 关联交易
定价原则金额
占同类交易
金额的比例
(%)
金额
占同类交易
金额的比例
(%)
吉高集团
公路养护等
综合后勤服
务
协议 3,883,100.00 100% 7,469,500.00 100%
合计 3,883,100.00 100% 7,469,500.00 100%
关联方 项目 关联交易2007 年1-12 月
144
定价原则
金额
占同类交易
金额的比例
(%)
吉高集团
公路养护等
综合后勤服
务
协议 7,469,500.00 100%
合计 7,469,500.00 100%
（2）偿还借款
2002 年6 月27 日，东北高速与吉林省交通厅签定了代偿银行贷款的补充协议，由
吉林省交通厅暂代其偿还银行借款4.45 亿元，垫款期限15 年，自2002 年1 月1 日起
吉林省交通厅每年向东北高速收取相当于一年期流动资金贷款利率水平的利息。
根据2007 年1 月5 日吉林省交通厅的通知，由于全省的高速公路资产和负债全部
划归给吉高集团，吉林省交通厅将暂代东北高速垫付的银行借款4.45 亿元对应的债权
划归吉高集团享有，相应的协议主体也变更为吉高集团。
东北高速2006 年年度股东大会审议通过了提前偿还公司股东借款的议案，并于
2007 年度支付吉高集团22,250 万元。剩余款项22,250 万元还款期提前至2008 年6 月
30 日。
根据东北高速与吉高集团达成的协议，东北高速按以下期限分三期向吉高集团偿还
欠款人民币22,250 万元：2008 年12 月底前偿还5,000 万元；2010 年12 月底前偿还5,000
万元；2014 年底前偿还1.225 亿元。东北高速已在2008 年度按约定偿还吉高集团5,000
万元。
（3）关联方应收应付款项余额
项目 余额
2009 年12 月31 日 2008年12 月31 日 2007年12 月31 日
其他应收款：
小计
其他应付款：
长平公路公司 6,932,889.56 7,545,743.00 7,745,743.00
吉高集团 4,327,059.62 5,860,209.62 5,860,209.62
小计 11,259,949.18 13,405,952.62 13,605,952.62
应付股利：
145
项目 余额
2009 年12 月31 日 2008年12 月31 日 2007年12 月31 日
吉高集团 16,764,335.19
华建交通 13,478,576.37
小计 30,242,911.56
长期应付款：
吉高集团 172,500,000.00 172,500,000.00 222,500,000.00
小计 172,500,000.00 172,500,000.00 222,500,000.00
3、未来的持续性关联交易
未来吉林高速与其控股股东吉高集团之间可能会产生公路养护、后勤服务等方面的
关联交易。吉高集团已做出承诺保证按市场化原则和公允价格进行公平操作。
4、本次分立上市对关联交易的影响
本次分立之前，东北高速与吉高集团之间存在一定比例的经常性关联交易。本次分
立上市本身预计不会导致产生新增的关联交易。本次分立完成后，吉林高速与其控股股
东吉高集团之间可能会产生公路养护、后勤服务等方面的持续性关联交易。该等关联交
易均是吉林高速日常生产经营所需的正常业务，不会对其的独立性构成影响，不会影响
其正常的生产经营和财务状况，没有损害上市公司的利益。
吉林高速与吉高集团之间的关联交易将遵循公正、公平、公开的市场原则，依法签
订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露业务和办理
有关报批程序，将严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害吉林高速及
全体股东的利益。吉高集团与吉林高速之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无
法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规
以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。吉高集团和吉林高速就相互间关
联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争
条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
5、规范关联交易的措施
为保护中小投资者的利益，吉林高速公司章程中对关联交易的决策权利和程序作出
了相应规定。吉林高速拟制定关联交易管理制度，对关联交易的决策原则、权限、程序
146
等作出了明确具体的规定。此外，为规范和减少吉林高速的关联交易，吉高集团作为吉
林高速的控股股东和实际控制人对吉林高速作出了相关承诺。
（1）公司章程中的有关规定
根据吉林高速的公司章程，股东大会审议有关关联交易时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
（2）《关联交易管理制度》
根据吉林高速的《关联交易管理制度》，吉林高速董事会审议关联交易事项时，关
联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关
联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会
议的非关联董事人数不足三人的，应当将交易提交股东大会审议。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，由出席股东大会的其他股
东对有关关联交易事项进行审议表决，且上述关联股东所持表决权不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。对于股东没有主动说明关联关系并回避，或董事会在公告中未注
明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
吉林高速与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易(吉林高速提供担
保除外)，应当及时披露。吉林高速不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理
人员提供借款。
吉林高速与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占吉林高速最近一期经审
计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(吉林高速提供担保除外)，应当及时披露。
吉林高速与关联人发生的交易(吉林高速提供担保，受赠现金资产除外)金额在3,000
万元以上，且占吉林高速最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及
时披露外，还应当聘请具有执行证券，期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行
审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。《关联交易管理制度》第二十七条所述
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
吉林高速为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披
露，并提交股东大会审议。吉林高速为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定
147
执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
（3）控股股东的承诺
为规范和减少吉林高速的关联交易，吉高集团作为吉林高速的控股股东和实际控制
人对吉林高速作出了如下承诺：
吉林高速存续期间，吉高集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及吉林高速
《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉
及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
吉高集团与吉林高速之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联
交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文
件的规定履行交易程序及信息披露义务。吉高集团和吉林高速就相互间关联事务及交易
所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何
第三方进行业务往来或交易。
四、董事、监事和高级管理人员
（一）董事
根据吉林高速的公司章程，吉林高速董事会由七名董事组成，其中独立董事三人，
设董事长一人，副董事长两人。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过吉
林高速董事总数的1/2。董事由股东大会选举或更换，任期每届三年。董事任期届满，
可连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能
无故解除其职务。
吉林高速的董事会成员尚待吉林高速召开第一次股东大会选举产生，吉林高速董事
候选人的基本情况如下：
姓名性别 国籍 出生年份 职务
张跃 男 中国 1955 年董事
韩增义 男 中国 1963 年 董事
王彦春 男 中国 1963 年 董事
张杨 女 中国 1964 年 董事
148
陈守东 男 中国 1955 年 独立董事
刘庆久 男 中国 1954 年 独立董事
冯兵 男 中国 1962 年 独立董事
上述董事候选人的简历如下：
张跃，男，1955 年10 月出生，本科学历，研究员级高级工程师。现任吉林省公路
管理局局长。历任白城地区公路管理总段工程队技术员、白城地区公路管理总段工程处
主任、白城公路管理处处长、白城市交通局副局长、吉林省高等级建设指挥部长平办公
室副主任、吉林省高等级公路建设指挥部长余办公室主任、吉林省公路管理局局长。
韩增义，男，汉族，1963 年4 月出生，中共党员，研究生学历，高级工程师。现
任吉林省高速公路集团有限公司党委书记、董事长。历任吉林省公路工程机械处科员；
吉林省交通厅科员、吉林省交通厅机关党委主任科员；吉林省敦化市市长助理、副市长
（挂职锻炼）；吉林省交通厅机关党委助理调研员；吉林省吉长交通发展建设有限责任
公司党支部副书记兼副总经理；吉林省宇辉地方铁路有限公司总经理、董事长；吉林省
高速公路公司董事长兼自然村发展有限公司董事长；吉林省高速公路集团有限公司党委
书记、董事长、总经理。
王彦春，男，汉族，1963 年8 月出生，中共党员，企业管理专业研究生学历，高
级经济师。现任吉林省高速公路集团有限公司副总经理。历任吉林省制糖厂高级中学教
师；吉林省高等级公路建设指挥部长春至四平高速公路建设办公室工作；吉林省高速公
路管理局公主岭管理处计财科副科长、科长；吉林省高速公路管理局伊通管理处处长助
理；吉林省高速公路集团有限公司总经理助理、副总经理。
张杨，女，1964 年1 月出生，毕业于兰州大学，获经济学学士学位，中央党校经
济管理专业研究生毕业。自1994 年起在华建交通历任项目经理、部门副经理、经理、
总经理助理。现任华建交通副总经理，兼任四川成渝高速公路股份有限公司副董事长，
深圳高速公路股份有限公司董事、浙江沪杭甬高速公路股份有限公司董事、江苏宁沪高
速公路股份有限公司董事和河南中原高速公路股份有限公司董事。
陈守东，男，1955 年10 月出生，博士研究生，教授、博士生导师。现任国家重点
学科吉林大学数量经济研究中心副主任、吉林大学商学院财务管理系主任。历任吉林大
149
学数学系助教；吉林大学经济管理学院讲师、副教授；吉林大学商学院教授、博士生导
师、财务管理系主任；吉林大学数量经济研究中心副主任，主要研究金融财务决策、金
融工程与风险管理、证券投资理论与分析、证券市场研究、金融市场学、运筹学。学术
兼职：中国数量经济学理事、中国未来研究会理事、中国金融学年会常务理事、吉林省
未来研究会秘书长、吉林省数量经济学会常务理事、吉林省运筹学会理事。
刘庆久，男，汉族，1954 年10 月出生，本科学历，一级律师。现任吉林创一律师
事务所一级合伙人、一级律师。历任吉林市龙谭区法院工作处正科级干部、长春市司法
局法院工作处正科级干部、长春市律师事务所律师、吉林省经济律师事务所主任，吉林
省对外经济律师事务主任、吉林省律师协会理事、吉林省律师高级职称评审委员会委员、
吉林省同信法大律师事务所一级合伙人。
冯兵，男，1962 年9 月出生，先后毕业于西安公路学院及长安大学，分别获交通
工程自动控制专业学士学位及交通运输规划与管理专业硕士学位。历任四川省交通厅直
属机关团委书记，四川省交通厅计划处副主任科员及主任科员，四川省交通厅综合规划
处副处长、调研员及处长。现任四川成渝高速公路股份有限公司监事会主席。
（二）监事
根据吉林高速的公司章程，吉林高速监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，
由全体监事过半数同意选举产生或更换。监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职
工代表担任的监事不得少于监事人数的1/3。监事每届任期三年。监事任期届满，可连
选连任。
吉林高速的股东代表监事尚待吉林高速召开第一次股东大会选举产生，职工代表监
事尚待吉林高速通过职工民主选举形式产生。吉林高速目前监事候选人的基本情况如
下：
姓名性别 国籍 出生年份 职务
孟晓飞 男 中国 1972 年 监事
董志 男 中国 1980 年 监事
上述监事候选人的简历如下：
孟晓飞，男，汉族，1972 年3 月出生，大专学历，会计师。现任吉林省高速公路
150
集团有限公司副总会计师兼财务审计部、筹融资部部长。历任吉林东北亚铁路港口集团
股份有限公司工作人员，吉林省地方铁路管理局任计划财务处主任科员，吉林省宇辉地
方铁路有限公司财务部部长。
董志，男，1980 年11 月出生，2002 年7 月毕业于河北经贸大学金融系，金融学专
业，大学学历。2005 年7 月毕业于首都经济贸易大学经济学专业，获经济学硕士学位。
曾在路桥集团国际建设股份有限公司北京工程部工作。现在华建交通股权管理一部工
作、任项目经理，兼任四川成渝高速公路股份有限公司监事、安徽皖通高速公路股份有
限公司监事。
（三）高级管理人员
根据吉林高速的公司章程，吉林高速设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司总
经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。总经理每届任期三年，
连聘可以连任。
吉林高速的高级管理人员尚待召开董事会会议选举产生，其候选人的基本情况如
下：
姓名性别 国籍 出生年份 职务
韩增义 男 中国 1963 年总经理
张继 男 中国 1960 年副总经理
齐军 男 中国 1959 年副总经理兼财务总监
王彦春 男 中国 1963 年副总经理
张向东 男 中国 1967 年副总经理兼董事会秘书
上述高级管理人员候选人的简历如下：
韩增义先生的简历参见董事简历部分。
张继，男，1960 年12 月出生，民盟盟员，大学本科学历，高级工程师。现任吉林
省高速公路集团有限公司副总经理、吉林省宇辉地方铁路公司总经理。历任长春市半导
体厂技术员、工程师；吉林省东北亚铁路公司总裁秘书；吉林省地方铁路管理局计划财
务处副处长；吉林省宇辉地方铁路公司副总经理；吉林省交通厅融资办主任。
151
齐军，男，1959 年2 月出生，中共党员，本科学历，会计师。现任东北高速公路
股份有限公司副总经理、纪检委书记。历任吉林省交通物资供应站会计、财务科科长、
站长助理、 副站长，吉林省交通厅资产经营办公室副主任，东北高速公路股份有限公
司董事、收费稽查部经理。
王彦春先生的简历参见董事简历部分。
张向东，男，1967 年10 月出生，研究生学历，会计师。历任天津市高速公路管理
处第一、第二管理所副所长，天津长海高速公路有限公司总经理助理，天津津政交通发
展有限公司总经理助理，华北高速公路股份有限公司收费管理分公司收费站站长。现任
华北高速公路股份有限公司董事会秘书办公室副主任。
目前张继先生担任吉高集团副总经理、吉林省宇辉地方铁路公司（为龙高集团的参
股公司）总经理，王彦春先生担任吉高集团副总经理，张向东先生担任华北高速公路股
份有限公司董事会秘书办公室副主任。2009 年1 月18 日华北高速公路股份有限公司出
具华北人字[2010]19 号《关于张向东免职的通知》，免去张向东先生华北高速公路股份
有限公司董事会秘书办公室副主任一职。
若吉林高速的拟任高级管理人员张继先生、王彦春先生在吉林高速董事会审议通过
其任命后，仍然担任目前职务，将违反上市公司高级管理人员不得在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的规定，不符合上市公司
人员独立性要求。因此，张继先生、王彦春先生的推荐人吉高集团出具承诺，在张继先
生和王彦春先生的吉林高速高级管理人员任命生效后，张继先生和王彦春先生将不再担
任目前职务，同时张继先生和王彦春先生也出具辞职承诺，承诺其将在获得吉林高速高
级管理人员任命后将辞去目前职务。
综上所述，虽然目前吉林高速的二位拟任高级管理人员张继先生、王彦春先生在控
股股东单位任职，但二位拟任高级管理人员的推荐单位以及本人均承诺，该二人在吉林
高速的高级管理人员任命生效后，其将不再担任现任职务。在前述二位拟任高级管理人
员辞去或被免去现有职务后，其担任吉林高速的高级管理人员符合上市公司高级管理人
员不得兼职以及人员独立性的要求。
上述董事、监事及高级管理人员候选人应按照法律法规的规定出具承诺书，并经证
券交易所备案。
152
五、公司治理
（一）概述
吉林高速将根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规的规定，建立健全股
东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等制度。目前，吉林高速拟定了《吉
林高速公路股份有限公司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规
则、关联交易管理制度等工作制度和实施细则。前述公司治理文件尚待吉林高速召开第
一次股东大会审议通过。
吉林高速符合条件的股东将发出召开吉林高速第一次股东大会的通知，并提请在该
次股东大会上审议吉林高速上述公司治理文件，选举董事、监事（不含职工代表监事），
以及审议法律、法规要求的与吉林高速的股票在证券交易所上市所涉及的相关事宜。
（二）股东大会
1、股东大会的职权
股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。根据吉林高速的公司章程及股东大会
议事规则，吉林高速股东大会行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
153
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过4,000 万元的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
吉林高速下列对内担保行为，须经股东大会审议通过：
（1）吉林高速及其控股子公司的担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（2）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（3）1,500 万元以上且占公司净资产1%之上的对内单笔担保。
2、股东大会议事规则的主要内容
根据吉林高速股东大会议事规则，吉林高速召开股东大会及做出决议的主要规则包
括：
（1）股东大会的召开
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于
上一个会计年度完结后六个月内举行。
有下列情形之一的，吉林高速在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（a）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时；
（b）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
（c）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（d）董事会认为必要时；
（e）监事会提议召开时；
154
（f）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
（2）股东大会提案
公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司股份百分之三以上的股东有权根据有
关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定提出提案。单独或者合计持有公司百分
之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
（3）股东大会的通知
董事会应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会召
集人应当于会议召开十五日前以公告形式通知各股东。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
（4）股东大会决议
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。吉林高速持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的2/3 以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（a）董事会和监事会的工作报告；
（b）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（c）董事会和监事会成员的任免和股权激励支付方法；
（d）公司年度预算方案、决算方案；
（e）公司年度报告；
（f）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
155
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（a）公司增加或者减少注册资本；
（b）公司的分立、合并、解散和清算；
（c）公司章程的修改；
（d）审议公司在一年内购买的、出售重大资产超过4,000 万元或者担保金额超过
3,000 万元的事项；
（e）股权激励计划；
（f）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（5）会议记录
股东大会应当制作会议记录，由董事会秘书负责。召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
3、股东大会召开情况
吉林高速拟于本次分立完成后依据《公司法》和公司章程的规定召开公司第一次股
东大会。
（三）董事会
1、董事会的构成及其职权
吉林高速董事会由七名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一人，副董事长两
人。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事由
股东大会选举或更换，任期每届三年。董事任期届满，可连选连任。但独立董事连任时
间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
156
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
2、董事会议事规则的主要内容
（1）董事会会议的召开
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开之日十日之前书面通知
全体董事和监事。代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
（2）董事会会议的提案
董事会会议议案应当由提案人以书面形式提交董事会秘书处，对正式董事会会议的
157
提案，应当在会议召开前十日与会议通知同时发出；对临时董事会会议提案，应在会议
召开前三个工作日与会议通知同时发出。
（3）董事会会议的通知
董事会召开会议的通知方式：
（a）董事会会议召开十日前，以书面或传真方式通知全体董事；
（b）临时董事会议召开两个工作日前，以电话、电报、邮寄、传真或专人送达方
式通知全体董事；
（c）董事办公会议召开前以电话、传真或其它书面方式通知全体董事。
通知时限为：送达之日起计算。
（4）董事会会议的决议
董事会会议应当由1/2 以上董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。吉林高速的对外担保应取得经出席董事会的
2/3 以上董事通过。
（5）董事会会议的会议记录
董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席
会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作
为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为不少于十年。
3、董事会各专门委员会的设置情况
董事会将依据《上市公司治理准则》的规定，根据实际需要设立战略委员会、审计
委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。
4、董事会会议召开情况
吉林高速拟于本次分立上市完成后依据《公司法》和公司章程的规定召开公司第一
次股东大会并选举确定第一届董事会成员。此后，吉林高速将依照公司章程和董事会议
事规则的规定召开董事会会议。
（四）监事会
1、监事会的构成及其职权
158
吉林高速监事会由 3 名监事组成，设监事会主席一名，由全体监事过半数同意选举
产生或更换。监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于
监事人数的1/3。监事每届任期三年。监事任期届满，可连选连任。
监事会行使下列职权：
（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司的财务；
（3）对董事，高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；对违反法律，行政法
规，公司章程或者股东大会决议的董事，高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事，高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事，高级管理人员
予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事，高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所，
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（9）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
2、监事会议事规则的主要内容
（1）监事会会议的召开和通知
监事议事以监事会会议的形式进行。监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以
提议召开临时监事会会议。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。监事会会
议通知应当于会议召开十日以前书面送达全体监事，临时会议通知至少应提前一个工作
日以邮寄，电子邮件，传真或专人送达全体监事。
（2）监事会会议的决议
监事会会议由1/2 以上的监事或其授权代表出席方可举行。监事会表决采用举手或
投票方式进行。监事会会议实行一事一表决，每一监事享有一票表决权。监事会作出决
159
议，必须经全体监事过半数通过。监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以
用传真方式进行并做出决议，并由与会监事签字。
（3）监事会会议的会议记录
监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议
的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会记录由将是
会主席保管，并作为公司档案留存，保存期限为十年。
3、监事会会议召开情况
吉林高速拟于本次分立上市完成后依据《公司法》和吉林高速公司章程的规定召开
公司第一次股东大会并选举确定第一届监事会成员。此后，吉林高速将依照公司章程和
监事会议事规则的规定召开监事会会议。
（五）独立董事
1、独立董事的设置
吉林高速实行独立董事制度，公司根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》的要求设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董
事。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之五以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事每届任期与公司其他董事任期
相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。
2、独立董事的职权
独立董事除应当具有《公司法》、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权
外，吉林高速还赋予独立董事以下特别职权：
（1）公司章程规定的重大关联交易。
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会；
（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
160
（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2 以上同意。如上述提议未被采
纳或上述职权不能正常行使，吉林高速应将有关情况予以披露。
（六）董事会秘书
吉林高速设董事会秘书，为公司的高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应当
具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
董事会秘书的主要职责是：
1、董事会秘书为吉林高速与证券交易所的指定联络人,负责准备和提交证券交易所
要求的文件,组织完成监管机构布置的任务；
2、准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
3、按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记
录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；
4、董事会秘书为吉林高速新闻发言人，负责协调和组织公司信息披露事宜，包括
健全信息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨
询、联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披
露的及时性、合法性、真实性和完整性；
5、列席涉及信息披露的有关会议。吉林高速有关部门应当向董事会秘书提供信息
披露所需要的资料和信息。在做出重大决定之前，公司应当从信息披露角度征询董事会
秘书的意见；
6、负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加
以解释和澄清，并报告交易所和中国证监会；
7、负责保管股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及
董事会印章；
8、帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所股
票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；
9、积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表
161
的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事
宜。
10、协助董事会依法行使职权，在董事会做出违反法律法规、公司章程及证券交易
所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持做出上述决议的，应当把情况
记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；
11、为吉林高速重大决策提供咨询和建议；
12、负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工作；
13、《公司法》、公司章程及证券交易所要求履行的其他职责。
吉林高速董事会秘书候选人为张向东。
六、财务信息
（一）审计意见
北京永拓对吉林高速 2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2007 年12 月31
日的备考资产负债表和备考合并资产负债表，2009 年度，2008 年度、2007 年度的备考
利润表和备考合并利润表以及备考财务报表附注进行了审计（以下统称“备考财务报
表”），认为上述备考财务报表已经按照企业会计准则的规定及备考财务报表附注二中所
示编制基础编制，在所有重大方面公允反映了吉林高速2009 年12 月31 日、2008 年12
月31 日和2007 年12 月31 日的备考财务状况以及2009 年度、2008 年度和2007 年度
的备考经营成果，出具了京永审字（2010）第11006 号标准无保留意见的审计报告。
（二）财务报表编制及合并基础
1、本备考合并财务报表系根据经政府批准的《东北高速公路股份有限公司分立重
组上市方案》（以下简称“分立重组上市方案”），按照以下假设和基础进行编制：
假设上述的分立重组上市方案能够获得公司股东大会、国有资产监督管理部门、交
通管理部门和中国证券监督管理委员会的正式批准。
假设东北高速分立后的架构于2006 年1 月1 日业已存在，即 2006 年1 月1 日公
司已完成分立。
162
在持续经营的前提下，以东北高速2007 年度、2008 年度及2009 年度已经审计的
财务报表为基础，根据东北高速分立重组上市方案，对资产、 负债、损益等有关项目
进行拆分。
从2006 年1 月1 日起，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006 年颁布的
《企业会计准则》的有关规定，并基于所述重要会计政策、会计估计进行编制。
2、合并报表范围
吉林高速所控制的境内外所有子公司及合营企业情况及合并范围：
被控股子公司及合营公司拥有权益
企业全称
法定
代表人
注册地 注册资本
直接 间接
主营业务 是否
合并
长春高速公路有限责
任公司 王景贵 长春市
20,000
万元 63.80% 投资、养护公路及公路收费 是
吉林东高科技油脂有
限公司
陈作文 长春市
5,000
万元 95% 大豆植物油加工、大豆、豆油、
豆粕购销及储运
是
二十一世纪科技投资
有限责任公司 徐 鹏 深 圳
市
33,500 万
元
49.25% 16.42% 投资科技型的高成长性创业企业
(不含限制项目) 否
深圳市赛利升实业发
展有限公司
胡芸 深 圳
市
3,600 万
元
90%
兴办实业(具体项目另行申报);国
内商业\物资供销业(不含专营、
专控、专卖商品);经济信息咨询
(不含限制项目).
否
深圳市卓晟投资有限
公司
王景贵 深 圳 市 1,000 万
元
81.60% 信息咨询（不含限制项目）；计算
机软、硬件的开发、销售
是
※由于二十一世纪科技投资有限责任公司及其子公司深圳赛利升实业发展有限公司正在进行清算，
因此未将其纳入合并范围。
（三）财务会计报表
1、合并财务报表
（1）资产负债表
单位：元
项目 2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
流动资产：
货币资金 317,311,202.35 154,461,109.60 194,071,627.87
交易性金融资产 - 5,151,554.06 340,900.00
应收票据 - - -
应收账款 9,091,064.35 19,841,464.59 17,586,227.15
163
预付款项 3,961,544.96 5,179,204.96 51,618.36
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 6,447,271.48 77,752,096.45 117,746,374.51
存货 771,477.48 771,477.48 1,968,004.58
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 337,582,560.62 263,156,907.14 331,764,752.47
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00
投资性房地产 - - -
固定资产 1,958,839,049.74 1,985,678,572.50 2,019,556,940.15
在建工程 - - 3,970,632.45
工程物资 - - -
固定资产清理 324,790.10 - 61,188.97
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 631,684.02 893,380.02 1,152,826.02
开发支出 - - -
商誉 - - -
长摊待摊费用 585,200.00 954,800.00 -
递延所得税资产 19,694,832.18 12,269,742.29 4,970,807.82
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 1,981,075,556.04 2,000,796,494.81 2,030,712,395.41
资产总计 2,318,658,116.66 2,263,953,401.95 2,362,477,147.88
流动负债：
短期借款 - - -
交易性金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 30,611,604.80 15,585,280.74 16,979,346.62
164
预收款项 - - -
应付职工薪酬 1,442,083.48 3,131,310.61 4,002,259.70
应交税费 81,812,536.48 64,035,180.18 84,427,275.62
应付利息 - - -
应付股利 - - 54,980,902.57
其他应付款 136,892,246.95 144,348,635.12 170,169,398.70
一年内到期的非流动负债 50,000,000.00 - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 300,758,471.71 227,100,406.65 330,559,183.21
非流动负债：
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 122,500,000.00 172,500,000.00 222,500,000.00
专项应付款 37,000,000.00 37,000,000.00 37,000,000.00
预计负债 - - -
递延所得税负债 - - 9,725.00
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 159,500,000.00 209,500,000.00 259,509,725.00
负债合计 460,258,471.71 436,600,406.65 590,068,908.21
股东权益：
股本
资本公积
减：库存股
盈余公积
未分配利润
归属母公司所有者权益合计 1,479,021,095.34 1,453,384,475.83 1,403,837,838.02
少数股东权益 379,378,549.61 373,968,519.47 368,570,401.65
股东权益合计 1,858,399,644.95 1,827,352,995.30 1,772,408,239.67
负债和股东权益总计 2,318,658,116.66 2,263,953,401.95 2,362,477,147.88
（2）利润表
单位：元
165
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 487,221,328.93 459,422,944.95 508,797,989.52
减：营业成本 202,503,577.05 200,733,621.40 196,228,450.77
营业税金及附加 16,070,380.15 14,750,489.81 16,362,684.36
销售费用 - - -
管理费用 52,244,301.43 54,293,899.64 47,709,978.54
财务费用 -5,997,872.28 -3,136,087.81 -3,367,570.57
资产减值损失 37,862,213.33 41,642,092.41 8,363,416.14
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - -3,216,066.27 38,900.00
投资收益（损失以“－”号填列） 3,956,092.07 -308,555.92 -3,360,060.04
其中：对联营企业和合营企业的投资收益- - -
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 188,494,821.32 147,614,307.31 240,179,870.24
加：营业外收入 4,347,343.16 512.50 1,863,075.00
减：营业外支出 414,395.97 28,421,587.99 6,187,156.19
其中：非流动资产处置损失 - - -
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 192,427,768.51 119,193,231.82 235,855,789.05
减：所得税费用 58,568,970.21 36,383,038.27 98,026,002.59
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 133,858,798.30 82,810,193.55 137,829,786.46
归属母公司所有者的净利润 126,592,731.83 77,772,641.18 129,592,926.81
少数股东损益 7,266,066.47 5,037,552.37 8,236,859.65
2、母公司财务报表
（1）资产负债表
单位：元
项目 2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
流动资产：
货币资金 165,894,133.37 65,005,459.35 95,002,024.65
交易性金融资产 - - -
应收票据 - - -
应收账款 - - -
预付款项 - - -
应收利息 - - -
166
应收股利 - - -
其他应收款 9,673,435.01 92,818,336.51 176,599,644.00
存货 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 175,567,568.38 157,823,795.86 271,601,668.65
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 672,330,000.00 672,330,000.00 672,330,000.00
投资性房地产 - - -
固定资产 967,172,124.39 977,149,431.85 1,001,267,513.47
在建工程 - - -
工程物资 - - -
固定资产清理 324,790.10 - 61,188.97
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 - - -
开发支出 - - -
商誉 - - -
长摊待摊费用 - - -
递延所得税资产 55,244,511.08 45,619,680.22 18,699,833.43
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 1,695,071,425.57 1,695,099,112.07 1,692,358,535.86
资产总计 1,870,638,993.95 1,852,922,907.93 1,963,960,204.51
流动负债：
短期借款 - - -
交易性金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 - - -
预收款项 - - -
应付职工薪酬 1,113,110.69 850,676.33 2,723,564.56
167
应交税费 25,445,833.75 5,779,550.26 21,002,153.74
应付利息 - - -
应付股利 - - 54,980,902.57
其他应付款 157,815,664.10 187,845,541.24 179,258,657.48
一年内到期的非流动负债 50,000,000.00 - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 234,374,608.54 194,475,767.83 257,965,278.35
非流动负债：
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 122,500,000.00 172,500,000.00 222,500,000.00
专项应付款 35,000,000.00 35,000,000.00 35,000,000.00
预计负债 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 157,500,000.00 207,500,000.00 257,500,000.00
负债合计 391,874,608.54 401,975,767.83 515,465,278.35
股东权益：
股本
资本公积
减：库存股
盈余公积
未分配利润
归属母公司所有者权益合计 1,478,764,385.41 1,450,947,140.10 1,448,494,926.16
少数股东权益 - - -
股东权益合计 1,478,764,385.41 1,450,947,140.10 1,448,494,926.16
负债和股东权益总计 1,870,638,993.95 1,852,922,907.93 1,963,960,204.51
（2）利润表
单位：元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 410,826,458.94 371,818,111.31 414,161,925.85
168
减：营业成本 157,538,762.55 149,522,793.46 143,256,787.26
营业税金及附加 13,557,273.14 12,270,410.39 13,667,343.55
销售费用 - - -
管理费用 28,019,461.85 31,514,643.20 26,874,563.40
财务费用 -5,209,636.94 -1,248,407.13 -2,810,129.50
资产减值损失 38,499,323.45 113,238,010.38 32,327,499.94
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - -
投资收益（损失以“－”号填列） 34,936.40 - -3,419,702.22
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - -
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 178,456,211.29 66,520,661.01 197,426,158.99
加：营业外收入 608,981.16 8,000.00
减：营业外支出 403,192.57 27,851,936.59 6,147,201.25
其中：非流动资产处置损失 - - -
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 178,661,999.88 38,668,724.42 191,286,957.74
减：所得税费用 49,888,642.24 9,641,072.57 79,099,143.25
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 128,773,357.64 29,027,651.85 112,187,814.49
（四）重要的会计政策及会计估计
1、会计年度
吉林高速会计年度自公历1 月1 日至12 月31 日。
2、记账本位币
吉林高速以人民币为记账本位币。
3、现金等价物的确定标准
吉林高速以持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于
转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资作为现金等价物。
4、计量属性
吉林高速在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本法，对于采用重置成本、可
变现净值、现值、公允价值计量的，以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基
础。
5、外币业务核算方法
169
吉林高速发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银
行公布的当日外汇牌价的中间价）折算为人民币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉
及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为人民币金额。
外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初
始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了按照《企业会计
准则第17 号—借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借
款产生的汇兑差额予以资本化外，计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变
其记账本位币金额。
以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算
后记账本位币金额与原记账本位币金额差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，
计入当期损益。
6、金融工具的确认和计量
（1）金融资产的分类
吉林高速根据持有资产的目的、业务性质及风险管理要求，将金融资产在初始确认
时分为：
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定
为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
②持有至到期投资：到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能
力持有至到期的非衍生金融资产。
③应收款项：在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。
④可供出售金融资产。
（2）金融负债的分类
吉林高速根据业务性质及风险管理要求，将金融负债在初始确认时分为：
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定
为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
②其他金融负债。
③金融工具的确认
170
吉林高速成为金融工具合同的一方时，将符合金融资产或金融负债的定义的项目确
认为金融资产或负债。
（4）金融工具的计量方法
①初始计量
初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别
的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
②金融资产后续计量
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产：按照公允
价值计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。
持有至到期投资和应收款项：采用实际利率法，按摊余成本计量。
③金融资产相关利得或损失的处理
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动形成的利得或损
失，除与套期保值有关外，其计入当期损益。
可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，直接计
入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。
持有至到期投资和应收款项，在发生减值、摊销或终止确认时产生的利得或损失，
计入当期损益，但该金融资产被指定为套期项目的除外。
④金融负债后续计量
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除
将来结清金融负债时可能发生的交易费用。
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该
权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。
没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，且不属于金融负债
的财务担保合同，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：
A．按照《企业会计准则第13 号——或有事项》确定的金额；
B．初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14 号——收入》的原则确定的累计
摊销额后的余额。
171
除以上情况外，采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。
⑤金融负债相关利得或损失的处理
按照公允价值进行后续计量的金融负债，其公允价值变动形成的利得或损失计入当
期损益。
以摊余成本或成本计量的金融负债，在摊销、终止确认时产生的利得或损失计入当
期损益。
（5）金融资产转移的确认
①吉林高速已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，终止确认
该金融资产。
②吉林高速保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的金融资产转移，不终
止确认该金融资产。
③吉林高速既没有转移也没保留金融资产所有权上几乎所有的风险：
放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。
未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资
产，并相应确定有关负债。
（6）金融资产转移的计量方法
①金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公
允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
②金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在
终止确认部分和未终止确认部分(在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确
认金融资产的一部分)之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的
差额计入当期损益：
终止确认部分的账面价值及终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允
价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产
的情形)之和。
原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按
照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确
定。
③吉林高速仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应到继续
172
确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。
④吉林高速既没有转移也没保留金融资产所有权上几乎所有的风险，且未放弃对该
金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确定
有关负债。
（7）主要金融资产或金融负债的公允价值确定方法
公允价值是在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金
额。存在活跃市场的金融资产或金融负债，吉林高速以活跃市场中的交易报价确定金融
资产或负债的公允价值，金融工具不存在活跃市场的，吉林高速采用估值技术确定公允
价值。
（8）主要金融资产减值测试方法
吉林高速在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以
外的金融资产的账面价值进行检查，有以下客观证据表明该金融资产发生减值的，计提
减值准备：
①发行方或债务人发生严重财务困难。
②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等。
③债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步。
④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组。
⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易。
⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数
据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减
少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失
业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等。
⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工
具投资人可能无法收回投资成本。
⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。
⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。
（9）主要金融资产减值准备计提方法
①以摊余成本计量的金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值减记至预计未
来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记的金额确认为资产减值损失，
173
计入当期损益。
②以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值
已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关(如债务人的信用评级已提高等)，原
确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假定
不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
③在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益
工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，应当将该权益工具
投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量
折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。
（10）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：
①对于单项金额重大的应收款项(500 万元以上的)，单独进行减值测试。有客观证
据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损
失，计提坏账准备。
对于单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按类
似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比
例计算确定减值损失，计提坏账准备。
吉林高速根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组
合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例如下：
账 龄 计提比例
1 年以内 0%
1-2 年 5%
2-3 年 10%
3-4 年 20%
4-5 年 40%
5 年以上 100%
②确认坏账损失的标准为：
A、债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的应收款项；
B、债务人逾期未履行偿债义务，超过三年仍然不能收回的应收款项。
对已确认的坏账损失，在审批核销权限内报经董事会批准，作为坏账转销。
174
7、存货及存货跌价准备的核算方法：
（1）存货取得时以实际成本计价，发出存货的成本按加权平均法计算确定，低值
易耗品于领用时一次摊销。
（2）公司存货的盘存制度为永续盘存制。
（3）年末存货按成本与可变现净值孰低法计量。可变现净值，是指在日常活动中，
存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的
金额。其中：商品存货的可变现净值为估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的
金额；材料存货的可变现净值为产成品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估
计的销售费用以及相关税费后的金额。
期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对存货成本高于其可变现净值的，计提存
货跌价准备，计入当期损益。提取时，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额
提取。
8、长期股权投资的核算
（1）长期股权投资的分类及对被投资单位具有共同控制、重大影响的确定依据
①长期股权投资分为:对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营
企业长期股权投资、对被投资单位不具有控制、共同控制、重大影响，且在活跃市场中
没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资（以下简称其他股权投资）。
②对被投资单位具有共同控制的确定依据：
A、任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；
B、涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意；
C、各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常
活动进行管理，但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理
权。
③对被投资单位具有重大影响的确定依据：
A、吉林高速直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%以上但低于50%的表决权
股份；
B、吉林高速在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；
C、参与被投资单位的政策制定过程；
D、与被投资单位之间发生重要交易；
175
E、向被投资单位派出管理人员；
F、向被投资单位提供关键技术资料。
（2）长期股权投资的初始计量
①吉林高速对同一控制下企业合并形成的长期股权投资，按照取得被合并方所有者
权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本
与支付的现金、转让的非现金资产、所承担债务账面价值以及吉林高速发行股份的面值
总额之间差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。吉林高速对非同
一控制下企业合并形成的长期股权投资，在购买日，以取得股权付出的资产、发生或承
担的负债、发行的权益性证券的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用
之和作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资成本大于子公司可辨认净资产公
允价值份额的差额，作为商誉。长期股权投资成本小于子公司可辨认净资产公允价值份
额的差额，在对长期股权投资成本、子公司可辨认净资产公允价值份额复核后，长期股
权投资成本仍小于子公司可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
②以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要的支出，但实
际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。
③以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初
始投资成本。
④投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成
本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
⑤以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入
资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始
投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交
换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。
⑥以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成
本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。
（3）长期股权投资的后续计量
吉林高速对子公司的长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。在编制合并报
表时按照权益法对子公司长期股权投资进行调整。
176
对合营企业长期股权投资、联营企业长期股权投资采用权益法核算。
资产负债表日，若子公司、合营企业、联营企业长期股权投资存在减值迹象，估计
其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失，计入当期损益，同时计提
长期股权投资减值准备；其他股权投资发生减值时，按类似的金融资产的市场收益率对
未来现金流量确定的现值与投资的账面价值之间的差额确认为减值损失，计入当期损
益，同时计提长期股权投资减值准备。上述长期股权投资减值准备在以后期间均不予转
回。
（4）长期股权投资的收益确认方法
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资计价。追加或收回投资调整长期股权
投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认投资
收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金
股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益
的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利
润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对于被投资单位
除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权
益。
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益
法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有
者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
9、固定资产计价和折旧方法：
公司固定资产标准为使用年限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以
及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产经营主要设备的物品，单位
价值在4,000.00元以上，并且使用期限超过2年的，也作为固定资产。固定资产按取得时
的成本入账，取得时的成本包括买价、进口关税、运输和保险等相关费用，以及为使固
定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。
公司固定资产折旧计提方法如下：公路及构筑物、桥梁采用工作量法，预计净残值
为零；其余固定资产按直线法平均计算，并按固定资产类别、规定使用年限、预计净残
值(原价的5%)确定年分类折旧率。公路及构筑物的单位工作量折旧额及其他固定资产
年折旧率如下：
177
资产类别 使用年限
单位工作量折旧额
(人民币元/标准车次)
年折旧率(%)
公路及构筑物 30 4.7288
桥梁 30 0.4941
房屋及建筑物 40 2.375
交通设施 10 9.5
运输设备 10 9.5
其他设备 5 19
期末或每年年度终了，公司对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或
技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低
于账面价值的差额作为固定资产减值准备，固定资产减值准备按单项资产计提。当存在
下列情况之一时，全额计提固定资产减值准备：
A、长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；
B、由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
C、虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；
D、已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
E、其它实质上已经不再给公司带来经济利益的固定资产。
已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。
10、在建工程的核算
公司在建工程包括固定资产新建工程、改扩建工程和大修理工程所发生的实际支
出、预付工程款和购入的需要安装的设备等。与上述工程有关的专门借款利息属于在基
建工程达到预定可使用状态前发生的，符合资本化条件的记入在建固定资产的造价，在
基建工程达到预定可使用状态后发生的，记入当期损益；工程竣工、验收交付使用时，
按实际成本结转固定资产。虽交付使用但尚未办理竣工决算的工程，自交付使用之日起
按工程预算造价或工程成本等资料估价转入固定资产，竣工决算办理完毕后，按决算数
调整原暂估价和已计提折旧。
期末或每年年度终了，公司对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已
经发生了减值，计提减值准备。
当存在下列一项或若干项情况时，计提在建工程减值准备：
长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；
178
所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利益具有
很大的不确定性；
其它足以证明在建工程已经发生减值的情形。
11、无形资产的核算
（1）无形资产计价
无形资产，是指吉林高速拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无
形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定：
①外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到
预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上
具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购
买价款的现值之间的差额，除按照借款费用予以资本化的以外，在信用期间内计入当期
损益。
②投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协
议约定价值不公允的除外。
③自行开发的无形资产
吉林高速内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。吉林高速
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。吉林高速内部研究开发项
目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在
市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性；
D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能
力使用或出售该无形资产；
E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用途前所
发生的支出总额。以前期间已经费用化的支出不再调整。
④非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分
别按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号——债务
重组》、《企业会计准则第16号——政府补助》、《企业会计准则第20号——企业合并》的
179
有关规定确定。
（2）无形资产摊销方法
吉林高速于取得无形资产时分析判断其使用寿命，无形资产的使用寿命为有限的，
估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资
产为吉林高速带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内采用直线法摊销。无形资产
的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除
已计提的无形资产减值准备累计金额；使用寿命不确定的无形资产不摊销，但每期期末
应对该无形资产的使用寿命进行复核，如复核后仍为不确定的，则在每个会计期间进行
减值测试。
12、商誉的核算方法：
商誉为股权投资成本或非同一控制下企业合并成本超过应享有的或企业合并中取
得的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。
与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商
誉，包含在长期股权投资的账面价值中。
在财务报表中单独列示的商誉至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价
值根据企业合并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。
13、长期待摊费用核算方法：
（1）筹建期间发生的费用（除购建固定资产以外），先在长期待摊费用中归集，并
于开始生产经营当月起，一次计入开始生产经营当月损益。
（2） 固定资产改良支出：在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者孰短的期限内平
均摊销。
（3）其他长期待摊费用在受益期内平均摊销。
如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将尚未摊完的该项目的摊余
价值全部转入当期损益。
14、资产减值的核算方法：
（1）吉林高速会计期末对资产负债表项目长期股权投资、投资性房地产、固定资
产、在建工程、无形资产、商誉的账面价值进行检查，有迹象表明上述资产发生减值的，
先估计其可收回金额。资产可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可
180
收回金额，减记的金额确认为损失，记入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会
计期间不得转回。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产的预计
未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
（2）当有迹象表明一项资产发生减值的，吉林高速一般以单项资产为基础估计其
可收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础
确定资产组的可收回金额。在确定资产组时，以资产组产生的主要现金流入是否独立于
其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，考虑吉林高速管理生产经营活动的方式
和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。但认定的资产组不得大于公司所确定的报
告分部。
（3）吉林高速进行资产减值测试时，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自
购买日起分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组
组合。资产组或者资产组组合进行减值测试可收回金额低于其账面价值的，就其差额确
认为减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，
再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比
例抵减其他各项资产的账面价值。
15、借款费用的会计处理方法：
（1）借款费用资本化的确认原则：发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购
建活动才能达到预定可使用状态之资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经
发生、并且为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，才能开始资本
化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的
借款费用计入当期损益。
（2）借款费用资本化的期间：为购建固定资产所发生的借款费用，满足上述资本
化条件的，在该资产达到预定可使用状态或可销售状态前所发生的，计入资产成本；若
固定资产或投资性房地产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，
暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始；在达到
预定可使用状态或可销售状态时，停止借款费用的资本化，之后发生的借款费用于发生
当期直接计入财务费用。
（3）借款费用资本化金额的计算方法：
①为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期
181
实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时
性投资取得的投资收益后的金额确定。
②一般借款利息费用的资本化金额
公司在借款费用资本化期间内，为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般
借款应予资本化的利息金额应当按照下列公式计算：
③借款辅助费用的资本化
借款辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可
销售状态之前，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；
在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后，在发
生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
16、应付职工薪酬核算方法：
（1）职工薪酬：主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及
住房公积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。
吉林高速在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工
提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。
（2）辞退福利：是指因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，包括吉林高速决定
在职工劳动合同到期前不论职工愿意与否，解除与职工的劳动关系给予的补偿；吉林高
速在职工劳动合同到期前鼓励职工自愿接受裁减而给予的补偿。
辞退福利的确认原则：①企业已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建
议，并即将实施。②企业不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。
一般借款利息费用资
本化金额
＝
累计资产支出超过专门借款部分的资产
支出加权平均数
×
所占用一般借款的
资本化率
所占用一般借款的资
本化率
＝ 所占用一般借款加权平均利率
所占用一般借款当期实际发生的利息之和
＝
所占用一般借款本金加权平均数
所占用一般借款本金每笔一般借款在当期所占用的天数
加权平均数
＝ Σ 〔
所占用每笔一
般借款本金
×
当期天数
〕
182
辞退福利的计量方法：①对于职工没有选择权的辞退计划，根据计划条款规定拟解
除劳动关系的职工数量、每一职工的辞退补偿等计提应付职工薪酬。②对于自愿接受裁
减的建议，首先预计将会接受裁减建议的职工数量，再根据预计的职工数量和每一职工
的辞退补偿等计提应付职工薪酬。
辞退福利的确认标准：①对于分期或分阶段实施的解除劳动关系计划或自愿裁减建
议，在每期或每阶段计划符合预计负债确认条件时，将该期或该阶段计划中由提供辞职
福利产生的预计负债予以确认，计入该部分计划满足预计负债确认条件的当期管理费
用。②对于符合规定的内退计划，按照内退计划规定，将自职工停止提供服务日至正常
退休日之间期间、企业拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，确认为预计负债，
计入当期管理费用。
17、预计负债的确认方法：
（1）如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，吉林高速将其确认为预计负
债：
A.该义务是企业承担的现时义务；
B.该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
C.该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债金额的确认方法：金额是清偿该预计负债所需支出的最佳估计数。
如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；
如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计数按如下方法确定：
A.或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；
B.或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确
定。
（3）如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，
则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确
认负债账面价值。
18、收入的确认方法
（1）车辆通行费收入
公司在收讫价款或取得收取价款的凭据时，确认营运收入实现。
（2）商品销售收入
183
销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：
公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给购货方；
公司既没有保留通常与所有权联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控
制；
与交易相关的经济利益能够流入公司；
相关的收入和成本能够可靠地计量。
19、所得税的会计处理方法：
公司所得税采用资产负债表债务法核算。
（1）递延所得税资产的确认
①吉林高速以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为
限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中
因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：
A.该项交易或事项不属于企业合并；
B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
②吉林高速对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时
满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：
A.暂时性差异在可预见的未来可能转回；
B.未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
③吉林高速对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵
扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
（2）递延所得税负债的确认
除下列情况产生的递延所得税负债以外，吉林高速确认所有应纳税暂时性差异产生
的递延所得税负债：
①商誉的初始确认；
②同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
A.该项交易不是企业合并；
B.交易或事项发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
③吉林高速对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，
184
同时满足下列条件的：
A.投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；
B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
（3）所得税费用计量
①资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税
法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所
得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。适
用税率发生变化的，应对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计量，除
直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以
外，将其影响数计入变更当期的所得税费用。
②资产负债表日，吉林高速对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间
很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税
资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额转回。
（五）财务数据与经营结果的分析
1、资产负债分析
（1）资产构成分析
报告期内，吉林高速的主要资产构成如下表所示：
2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
金额(万元) 比重(%) 金额(万元) 比重(%) 金额(万元) 比重(%)
流动资产合计33,758 14.6 26,316 11.6 33,176 14.0
其中:货币资金 31,731 13.7 15,446 6.8 19,407 8.2
其他应收款 645 0.3 7,775 3.4 11,775 5.0
非流动资产合计198,108 85.4 200,080 88.4 203,071 86.0
其中:固定资产 195,884 84.5 198,568 87.7 201,956 85.5
资产总计231,866 100.0 226,395 100.0 236,248 100.0
吉林高速资产分为流动资产和非流动资产，流动资产主要包括货币资金等；非流动
资产主要包括长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等。
截止2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日，吉林高速总资
产分别为231,866 万元、226,395 万元、236,248 万元。2009 年12 月31 日总资产较2008
年12 月31 日增加5,470 万元，增长比例为2.4%；2008 年12 月31 日总资产较2007 年
12 月31 日减少9,852 万元，增长比例为4.2%。吉林高速最近三年资产结构保持相对稳
185
定，但由于受经营成果及其他非经常性事项的影响，吉林高速总资产金额和资产结构产
生了一定的变动。
截止2009 年12 月31 日，吉林高速流动资产合计33,758 万元，占总资产比例为
14.6%，其中货币资金31,731 万元，占流动资产的94.0%；非流动资产合计198,108 万
元，占总资产的85.4%，其中固定资产195,884 万元，占非流动资产的98.9%。吉林高
速的固定资产主要为长平高速公路资产和长春绕城高速公路资产。由于吉林高速的行业
特点，非流动资产在公司资产构成中的比例较高。
截止2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日，吉林高速的货
币资金分别为31,731 万元、15,446 万元、19,407 万元，占流动资产的比重分别为94.0%、
58.7%、58.5%。吉林高速最近三年货币现金在流动资产中占较大比重，主要是因为由
收费收入为主的日常经营性现金流比较稳定、充沛。
（2）负债构成分析
报告期内，吉林高速的主要负债构成如下表所示：
2009 年12 月31 日 2008年12 月31 日 2007年12 月31 日
金额(万元) 比重(%) 金额(万元) 比重(%) 金额(万元) 比重(%)
流动负债合计30,076 65.3 22,710 52.0 33,056 56.0
其中:其他应付款 13,689 29.7 14,435 33.1 17,017 28.8
应交税费 8,181 17.8 6,404 14.7 8,443 14.3
非流动负债合计15,950 34.7 20,950 48.0 25,951 44.0
其中:长期应付款 12,250 26.6 17,250 39.5 22,250 37.7
负债合计46,026 100.0 43,660 100.0 59,007 100.0
截止2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日，吉林高速总负
债分别为46,026 万元、43,660 万元、59,007 万元，占总资产的比例分别为19.9%、19.3%、
25.0%。
2009 年12 月31 日吉林高速负债总额较2008 年12 月31 日增加2,366 万元，增长
幅度为5.4%，其中流动负债增加7,366 万元，非流动负债减少5,000 万元；2008 年12
月31 日负债总额较2007 年12 月31 日减少15,347 万元，减少幅度为26.0%，其中流动
负债减少10,346 万元，非流动负债减少5,001 万元。
截止2009 年12 月31 日，吉林高速流动负债30,076 万元，占负债总额的65.3%，
非流动负债15,950 万元，占负债总额34.7%。公司流动负债主要为其他应付款和应交税
费，其中应交税费8,181 万元。吉林高速长期负债主要为应付吉高集团17,250 万元中在
一年之后偿还的部分12,250 万元，该长期应付款形成的原因是吉高集团代吉林高速偿
186
还了银行贷款，其中5,000 万元将在2010 年12 月底前偿还，属于一年内到期的非流动
负债，剩余的12,250 万元将在2014 年底前偿还。
（3）偿债能力分析
吉林高速资产负债结构较为合理，流动比率、速动比率均高于可比上市公司平均水
平，具有较强的偿债付息能力。
吉林高速最近三年的主要偿债能力指标如下表所示：
2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
流动比率 1.12 1.16 1.00
速动比率 1.11 1.13 1.00
资产负债率（母公司口径） 20.9% 21.7% 26.3%
上述指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-预付款项-存货）/流动负债
资产负债率=（总负债/总资产）×100%
2、盈利能力分析
吉林高速最近三年，合并报表的营业收入、营业成本、主营业务收入、主营业务成
本和利润以及变化情况如下表所示：
单位：万元
项目 2009年度2008 年度2007 年度
营业收入 48,722 45,942 50,880
其中：主营业务收入 48,698 44,574 49,474
其他业务收入 24 1,368 1,406
营业成本 20,250 20,073 19,623
其中：主营业务成本 20,250 18,988 18,285
其他业务成本 - 1,085 1,338
利润总额 19,243 11,919 23,586
主营业务毛利率 58.4% 57.4% 63.0%
其他业务毛利率 100.0% 20.7% 4.8%
综合毛利率 58.4% 56.3% 61.4%
吉林高速营业收入主要由车辆通行费收入构成。2008 年度车辆通行费收入较2007
年度有所减少，主要是因为：（1）2008 年下半年，受全球金融危机影响，国内经济开
始下滑，通行费收入回落；（2）国家出台了长期性的对鲜活农产品运输车辆免收通行
187
费的“绿色通道”政策，影响了通行费收入；（3）年初的南方雪灾以及汶川大地震等自
然灾害，对救灾车辆免收通行费等，使免费车辆增多，导致车自然流量下降；（4）与
吉林高速所属高速公路属于平行的102 国道长春至四平段通车，提高了路桥等级和通
行能力，严重分流了车流量。
吉林高速的营业成本主要由公路养护和征收成本构成，历年来保持基本稳定。
2009 年度、2008 年度和2007 年度，吉林高速利润总额分别为19,243 万元、11,919
万元和23,586 万元。吉林高速最近三年毛利率水平较为稳定。
七、其他重大事项
（一）重大合同和债权债务
1、重大合同
本次分立上市完成后，吉林高速将承继东北高速在下列合同、协议中的权利、义务：
（1）土地租赁合同
1998 年8 月19 日，东北高速（筹委会）与吉高集团签订《土地租赁合同》，约定
东北高速承租吉高集团5 宗土地，总面积为7,126,818.62 平方米，土地租金为712,681.862
元/年，租赁期限为自合同生效之日起至土地出让期终止时止。
吉高集团已经取得了上述出租土地的土地使用权。
（2）房屋租赁合同
1998 年8 月19 日，东北高速（筹委会）与吉高集团签订《房屋租赁合同》，东北
高速租用吉高集团长春收费站、长春净月收费站、长春兴隆收费站等8 处收费站房屋，
总面积为12,482 平方米，租金为每年10 万元，租赁期限5 年。
（3）综合服务协议
1998 年8 月19 日，东北高速（筹委会）与吉高集团签订《综合服务协议》，约定
由吉高集团为东北高速提供水电暖供应、文娱康乐、职业培训等综合服务，东北高速应
就其应付款项按年度计算总额，按季度支付，协议有效期为5 年，有效期届满后将自动
逐年续展，直至协议双方协商终止协议。
188
（4）公路养护、维修合同
1998 年8 月19 日，东北高速（筹委会）与吉高集团签订《关于公路养护、维修之
服务合同书》，约定由吉高集团向东北高速提供公路养护、维修服务，合同有效期为30
年。
针对上述合同、协议，吉高集团已经出具书面承诺，对于其与东北高速签订的合同，
同意在吉林高速成立后，由吉林高速承继该等合同中原由东北高速享有或承担的全部权
利或义务。吉高集团将根据需要及时出具或与分立后的吉林高速签署书面文件。同时，
吉高集团还出具书面承诺，将保证吉林高速按照现有条件租赁土地和房屋。
（5）资产转让协议
2008 年12 月15 日，东北高速与吉林宏运公路工程股份有限公司签订《资产转让
协议书》，吉林宏运公路工程股份有限公司将坐落于长春市经济开发区浦东路4488 号协
议约定四至界限内的建筑物、土地使用权、设备设施等资产转让给东北高速，转让总价
为2,700 万元。
2、重大债权
根据分立方案，吉林高速将承继东北高速的 100 万元以上的重大债权如下：
序号债务人
截止 2009 年6 月30 日
金额（元）
截止 2009 年12 月31 日
金额（元）
1 吉林省吉正建筑装潢公司 2,000,000.00 2,000,000.00
2 长春市高等级公路建设开发有限公司43,940,320.74 43,940,320.74
3 吉林省政府驻上海办事处 30,000,000.00 30,000,000.00
4 东高油脂公司 151,509,840.51 152,365,319.16
3、重大债务
根据分立方案，吉林高速将承继东北高速的除应付税款、财政拨款外的100 万元以
上的重大债务如下：
序号债权人
截止 2009 年6 月30 日
金额（元）
截止 2009 年12 月31 日
金额（元）
1 吉高集团 5,001,903.25 4,327,059.62
2 长春高速 43,600,000.00 43,600,000.00
3 吉林省高速公路管理局 67,950,632.26 75,474,643.64
4 吉林省长平公路工程有限公司 7,053,136.46 6,932,889.56
189
5 吉林宏运公路工程股份有限公司 4,991,289.00 2,000,000.00
6 吉林省东吉公路建设有限公司 5,580,687.00 7,841,282.00
7 吉林省东吉公路建设有限公司 1,900,000.00 1,900,000.00
8 长春市政建设(集团)有限公司 1,500,000.00 1,500,000.00
9 长期应付款（吉高集团）1 172,500,000.00 172,500,000.00
注1：其中已有5,000 万元转入一年内到期的非流动负债
本次分立相关事项经股东大会审议通过后，本公司将自作出分立决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。吉高集团已经出具书面承诺，同意在本公司
分立后，由吉林高速承担原由本公司对吉高集团所欠债务并同意免除龙江交通就上述债
务对于吉高集团承担的连带责任。对于本公司所欠吉高集团关联方的债务，吉高集团将
积极协调关联方出具类似的承诺。截至本报告书签署之日，东北高速已经取得上述全部
重大债务的债权人出具的关于同意债务转移，并免除龙江交通就债务承担连带责任的书
面声明。
此外，针对本公司2009 年6 月30 日账上的应交税费及专项应付款（财政拨入企业
挖潜改造资金3,500 万），本公司正在与政府部门积极沟通，争取在相关政府部门的协
调支持下取得税收主管部门和财政部门就本次分立上市方案对其应付款转移安排给予
同意。如税收主管部门对应交税费提出清偿要求，则应按照税收主管部门的要求和有关
规定在分立前完成对应交税费的清偿。
除上述披露的重大债务外，截至2009 年12 日31 日，吉林高速新增的100 万元以
上的重大债务包括：
序号 债权人 截止2009 年12 月31 日金额（元）
1 吉林省高速公路管理局公主岭管理处 3,141,042.93
2 吉林省公路勘测设计院 2,050,000.00
3 吉林宏运工程股份有限公司长平高速项目部 5,718,870.40
截至本报告书签署之日，东北高速已经取得吉林省高速公路管理局公主岭管理处及
吉林省公路勘测设计院出具的关于同意债务转移，并免除龙江交通就债务承担连带责任
的书面声明。但东北高速尚未取得吉林宏运工程股份有限公司长平高速项目部出具的关
于同意债务转移函，该等重大债务约572 万元，占公司截止2009 年12 月31 日母公司
口径总债务的1.3%。
190
（二）对外担保情况
截至 2009 年12 月31 日，东北高速不存在对外担保。本次分立上市完成后，吉林
高速不因本次分立上市而承继东北高速的任何对外担保。
（三）重大诉讼与仲裁事项
截至 2009 年12 月31 日，东北高速不存在未决诉讼或仲裁。本次分立上市完成后，
吉林高速不因本次分立上市而承继东北高速的未决诉讼或仲裁。
（四）后续资产注入
为增强吉林高速的持续经营和盈利能力，经吉林省人民政府批准，拟注入吉林高速
的意向性资产为长春至营城子高速公路、长春绕城高速公路南段（至兴隆山）、国道
102 线四平至长春一级公路。
长春至营城子高速公路是省道长春至白山公路的重要路段，归属于吉高集团，是吉
林省三十年公路网规划中确定的公路主骨架的重要组成部分，是辽源、通化、白山三个
地区通往省会长春的重要通道，项目全长68.735 公里，全封闭、全立交4 车道高速公
路，路基宽度24.5 米。该项目于1995 年6 月开工，1997 年9 月建成通车。长春至营城
子高速公路批复概算金额105,451 万元，工程实际投资为105,405 万元。2009 年通行费
收入约为0.79 亿元。
长春绕城高速公路南段（至兴隆山）是双向四车道，归属于吉高集团，全封闭高速
公路，线路全长24 公里，是长平高速公路由南出口延伸至兴隆山的一段。长春绕城高
速公路南段（至兴隆山）建设投资为4.24 亿元。2009 年通行费收入约为0.58 亿元。
国道102 线四平至长春段一级公路是国道北京至哈尔滨公路的一部分，归属于吉林
省交通厅，是东北地区交通运输的大动脉，项目全长95.99 公里，全线采用设计行车速
度100 公里/小时的四车道一级公路标准建设，路线起点位于四平市杨木林镇东，主要
经郭家店、蔡家、南崴子，终点接长沈路长春出口一级路终点。工程概算投资15.49 亿
元。2009 年通行费收入约为0.81 亿元。
上述公路资产2009 年通行费收入总计2.2 亿元，约占吉林高速2009 年备考收入的
45.2%，能够大幅提升收入水平，增强吉林高速的持续经营能力。
191
第八章 本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票
的情况
本公司董事会于2009 年3 月13 日发出了《股票停牌公告》，公司股票于2009 年3
月16 日停牌。自2009 年3 月16 日至本报告书签署日，本公司股票没有二级市场交易。
在该停牌公告发布前6 个月内（即2008 年9 月14 日至2009 年3 月13 日，以下简
称“相关期间”），本次交易相关各方及相关人员买卖本公司股票的情况如下：
1、本公司及相关人员
相关期间内，本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员及其亲属均没有买卖
本公司股票的行为。
2、本公司股东及相关人员
相关期间内，本公司控股股东龙高集团、吉高集团、华建交通及上述三家股东的知
情人员没有买卖本公司股票的行为。
3、本次交易的相关证券服务机构和相关人员
相关期间内，本公司为本次交易聘请的独立财务顾问中金公司、法律顾问国浩律师、
审计师北京永拓、中金公司之法律顾问北京市通商律师事务所及上述机构的经办人员及
其直系亲属没有买卖本公司股票的行为。
192
第九章 相关中介机构对本次交易的意见
一、独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问中金公司对本次分立上市出具了以下结论性意见：
“本次分立上市符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规要求，并参考《重
组管理办法》、《重组规定》等法规要求履行了必要的信息披露程序；本次交易设置了
东北高速异议股东的现金选择权条款，有效保护了东北高速异议股东的利益；分立后两
公司均具备完整的资产、业务和治理结构，满足证券交易所关于上市的要求且经核准后
将分别上市；东北高速已在分立报告书中充分披露分立后公司在报告期内的财务状况、
盈利能力及现金流量的情况及变化趋势，并对相关风险因素进行了分析并做出了特别提
示；本次交易完成后，龙高集团和吉高集团将各获得一个上市平台，龙高集团和吉高集
团对于各自控股的上市公司的股权比例得到集中，有利于后续资本运作，两家分立后公
司原有的业务体系、经营模式得以延续，对分立后公司的财务状况无明显不利影响，有
利于分立后两公司提高管理效率，为全体股东创造更大价值。东北高速本次分立为龙江
交通与吉林高速不构成关联交易。”
二、法律顾问的结论性意见
法律顾问国浩律师对本次分立上市出具了以下结论性意见：
“1、东北高速本次分立方案合法有效，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
本次分立符合《公司法》关于公司分立的相关规定；同时本次分立也符合《证券法》关
于公开发行证券的相关规定，本次分立已经取得中国证监会的核准。
2、东北高速依法设立并有效存续，具备本次分立的主体资格。
3、东北高速已就本次分立事宜履行了公司内部的授权和批准程序；东北高速审议
本次分立相关事项的董事会、股东大会的召开合法、有效，有关决议符合《公司法》等
相关法律、法规、规范性文件及东北高速公司章程的相关规定。
4、东北高速主要资产权属清晰，部分资产存在瑕疵不构成本次分立的重大法律障
碍。
5、本次分立涉及的债权债务的处理方案符合有相关法律、法规的规定，不存在侵
193
害债权人利益的情形，不存在对本次分立构成实质性法律障碍的情形。
6、本次分立采取的保障中小股东利益的措施符合有关法律、法规和规范性文件的
规定，不存在侵害中小股东利益的情形。
7、本次分立完成后，龙江交通和吉林高速与其控股股东不存在实质性同业竞争，
分立后两公司控股股东分别就避免同业竞争和减少、规范关联交易出具书面承诺，相关
安排符合法律、法规和规范性文件的要求。
8、东北高速不存在对本次分立构成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁。
9、除本次分立将导致东北高速退市以及部分资产过户或者转让可能存在法律障碍
外，本次分立符合《重组管理办法》第十条规定的上市公司重大资产重组的其他实质性
条件。
10、在本次分立获得中国证监会核准的前提下，龙江交通和吉林高速股票申请上市
不存在法律障碍，但尚需取得两分立公司各自股东大会批准以及证券交易所的审核同
意。
11、东北高速已就本次分立履行了信息披露义务，相关各方不存在应披露而未披露
的重大事项。
12、参与本次分立的证券服务机构及经办人员具备为本次分立提供服务的资格。
13、本次分立获得了所有必要的批准，分立完成后，分立后两公司股票的上市还须
取得各自股东大会的批准和证券交易所的核准。”
194
第十章 本次交易的相关当事人
一、本公司
公司名称： 东北高速公路股份有限公司
法定代表人： 孙熠嵩
注册地址： 吉林省长春市宽城区长江路377 号
联系电话： 0431-8463-9168
传真： 0431-8463-9168
联系人： 戴琦
二、独立财务顾问
公司名称： 中国国际金融有限公司
法定代表人： 李剑阁
注册地址： 北京市朝阳区建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层
联系电话： 010-6505-1166
传真： 010-6505-1156
经办人员： 徐翌成、王子龙、黄钦、陈洁、宋勇、孙莹、胡玮玮
三、律师事务所
公司名称： 国浩律师集团（上海）事务所
负责人： 管建军
195
注册地址： 上海市南京西路580 号南证大厦31 楼
联系电话： 021-5234-1668
传真： 021-5234-1670
经办律师： 方祥勇、达健
四、会计师事务所
公司名称： 北京永拓会计师事务所有限责任公司
法定代表人： 吕江
注册地址： 北京市朝阳区东大桥路关东店北街1 号国安大厦13 层
联系电话： 010-6595-0411
传真： 010-6595-5570
经办人员： 周民、殷淑娥
五、独立财务顾问之法律顾问
公司名称： 北京市通商律师事务所
负责人： 刘钢
注册地址： 北京市建国门外大街新华保险大厦
联系电话： 010-6569-3399
传真： 010-6569-3838
经办律师： 吴刚、崔璟
196
第十一章 董事与相关中介的声明
一、本公司董事声明
本公司全体董事承诺《东北高速公路股份有限公司分立上市报告书》不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
本公司全体董事：
董事长：孙熠嵩 _____________ 副董事长：郑海军_____________
副董事长：韩增义_____________ 董事：王景贵_____________
董事：徐 鹏_____________ 董事：刘玉生_____________
董事：王彦春_____________ 董事：崔凤臣_____________
董事：孟 杰_____________ 独立董事：王兆君_____________
独立董事：董平如_____________ 独立董事：刘德权_____________
独立董事：陈守东_____________
东北高速公路股份有限公司
2010 年2 月8 日
197
二、本公司独立财务顾问声明
本公司同意东北高速公路股份有限公司在《东北高速公路股份有限公司分立上市报
告书》中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证东北高速公路股份有限公司在本报告书中引用本公司出具的独立财务
顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述引用内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
韩巍强 ______________________
项目主办人：
王子龙 ______________________ 陈洁 ______________________
中国国际金融有限公司
2010 年2 月8 日
198
三、本公司审计机构声明
本所及签字注册会计师同意东北高速公路股份有限公司在《东北高速公路股份有限
公司分立上市报告书》中引用本所出具的相关审计报告。
本所及签字注册会计师确认本报告书不致因完整准确地引用本所出具的相关审计
报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的相关审
计报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
吕江 ______________________
签字注册会计师：
周民 ______________________ 殷素娥 _____________________
北京永拓会计师事务所有限责任公司
2010 年2 月8 日
199
四、本公司法律顾问声明
本所同意东北高速公路股份有限公司在《东北高速公路股份有限公司分立上市报告
书》中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所保证东北高速公路股份有限公司在本报告书中引用本所出具的法律意见书的
相关内容已经本所审阅，确认本报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
事务所负责人：
管建军 ______________________
经办律师：
方祥勇 ______________________
达 健 ______________________
国浩律师（集团）上海事务所
2010 年2 月8 日
200
第十二章 备查文件
一、备查文件
1. 东北高速第三届董事会 2009 年第七次临时会议决议
2. 东北高速第三届董事会 2010 年第一次临时会议决议
3. 东北高速独立董事意见
4. 东北高速 2010 年第一次临时股东大会决议
5. 东北高速第三届董事会 2010 年第一次临时会议通过的《东北高速公路股份有限公
司分立重组上市方案》
6. 北京永拓对龙江交通出具的京永审字（2010）第11001 号审计报告（基准日为2009
年6 月30 日）和京永审字（2009）第11005 号审计报告（基准日为2009 年12 月
31 日）
7. 北京永拓对吉林高速出具的京永审字（2010）第11002 号审计报告（基准日为2009
年6 月30 日）和京永审字（2009）第11006 号审计报告（基准日为2009 年12 月
31 日）
8. 中金公司出具的《东北高速公路股份有限公司分立上市之独立财务顾问报告》
9. 国浩律师出具的《关于东北高速公路股份有限公司分立上市之法律意见书》
二、备查文件查阅地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00-11:00，下
午2:00-4:00，于下列地点查阅上述文件。
公司：东北高速公路股份有限公司
地点：吉林省长春市经济技术开发区浦东路4488 号
联系人：戴琦
电话： 0431-8463-9168
传真： 0431-8463-9168
1
关于东北高速公路股份有限公司
分立上市
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦2 座27 层及28 层
二零一零年二月
2
目录
重大事项提示................................................................................................................3
释 义............................................................................................................................6
声明和承诺..................................................................................................................10
一、独立财务顾问声明.......................................................................................10
二、独立财务顾问承诺.......................................................................................11
第一章 东北高速的基本情况 ................................................................................12
一、东北高速的基本信息...................................................................................12
二、历史沿革及股本变化情况...........................................................................13
三、控股股东、实际控制人...............................................................................14
四、东北高速主要财务状况...............................................................................15
第二章 本次交易的基本情况 ................................................................................17
第一节 分立上市的背景和目的 .....................................................................17
第二节 分立上市概况 .....................................................................................17
第三节 分立上市方案 .....................................................................................18
第三章 分立后公司的情况 ....................................................................................37
第一节 龙江交通的情况 .................................................................................37
第二节 吉林高速的情况 .................................................................................44
第四章 同业竞争与关联交易 ................................................................................51
第一节 龙江交通的同业竞争与关联交易 .....................................................51
第二节 吉林高速的同业竞争与关联交易 .....................................................55
第五章 独立财务顾问关于本次交易的意见 ........................................................60
第一节 基本假设 .............................................................................................60
第二节 本次交易的合规性分析 .....................................................................60
第三节 本次交易的合理性分析 .....................................................................63
第四节 对本次交易完成后分立后公司上市的意见 .....................................64
第五节 本次交易是否构成关联交易 .............................................................65
第六节 本次交易的涉税事项 .........................................................................65
第七节 结论性意见 .........................................................................................68
第六章 独立财务顾问内部审核意见 ....................................................................69
第一节 内部审核意见 .....................................................................................69
第二节 本次分立上市财务顾问主办人的情况 .............................................69
3
重大事项提示
1. 鉴于本次分立上市尚需履行相关法律程序，分立上市报告书公告以后，
东北高速股票仍将继续停牌。
2. 东北高速拟通过本次交易分立为龙江交通和吉林高速。本次分立上市完
成后，龙江交通和吉林高速将按照分立上市方案的约定依法承继原东北高速的资
产、负债、权益、业务和人员，东北高速股票终止上市，东北高速依法解散并注
销法人资格。龙江交通和吉林高速股票经核准后上市。
3. 东北高速在分立日在册的所有股东，其持有的每股东北高速股份将转换
为一股龙江交通的股份和一股吉林高速的股份。
4. 本次分立上市已经出席东北高速股东大会参会股东所持有表决权的三
分之二以上表决通过。股东大会的表决结果对公司全体股东具有约束力，包括在
股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。
在本次分立上市获得有关审批机关核准或批准后，未有效申报行使现金选择权的
东北高速股东所持股份将按照确定的换股比例被转换为龙江交通和吉林高速的
股份。
对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的东北高速股份，该等
股份在换股时一律转换成龙江交通和吉林高速的股份，原在东北高速股份上设置
的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的龙江交通和吉林
高速的股份上维持不变。公司将依据有关法律、法规的要求履行相关程序。
5. 为保护东北高速股东利益，减少本次交易中不确定因素可能导致的投资
损失，东北高速同意赋予对本次分立上市方案持有异议的股东以现金选择权，并
安排第三方作为现金选择权提供方。行使现金选择权的东北高速异议股东，可就
其有效申报的每一股东北高速股份，在东北高速现金选择权实施日，获得由异议
股东现金选择权提供方支付的按照现金选择权定价基准日前20 个交易日股票交
易均价确定并公告的现金对价，即每股人民币3.73 元。
只有在东北高速股东大会上正式表决时投出有效反对票并持续保留股份至
4
东北高速异议股东现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报
程序的东北高速异议股东方能行使异议股东现金选择权。
本次分立上市中，由黑龙江省公路桥梁建设集团公司和东北证券股份有限公
司作为现金选择权提供方。东北高速将在现金选择权实施公告发布之前确认现金
选择权提供方。
6. 分立后公司股票上市仍需分别取得分立后公司股东大会及证券交易所
的相关批准和核准。能否获得该等批准或者核准，以及获得该等批准或者核准的
时间均存在不确定性，因此本次分立上市方案能否顺利实施存在不确定性。
7. 本次分立上市牵涉面广，分立完成后两家公司资产交割、业务和管理完
全分开尚需一定时间。同时，本次分立上市在境内证券市场上无先例遵循，在操
作上具有一定的不确定性，请广大投资者注意投资风险。
8. 龙高集团和吉高集团已做出有关承诺，在两年内选择适当时机依法、合
规地将其拥有的高速公路等优质资产注入分立后公司。
经黑龙江省人民政府批准，本次分立上市完成后，拟注入龙江交通的意向性
资产为鹤大公路牡丹江至杏山段高速公路资产；经吉林省人民政府批准，拟注入
吉林高速的意向性资产为长营高速公路、长春绕城高速公路南段和长平一级公路
等高速公路资产。
上述资产的注入方案尚待进一步论证，并且在资产注入实施时需取得有关监
管部门的批准，目前仍存在一定的不确定性。
9. 龙高集团和吉高集团均已做出有关股份锁定的承诺，龙高集团和吉高集
团均承诺，在分立上市方案实施完成后，自分立后公司的股票上市之日起36 个
月内，不转让或者委托他人管理各自直接或间接持有的分立后公司的股份，也不
由分立后公司回购各自直接或间接持有的股份。但是相关法律、法规以及证券交
易所股票上市规则等规定可以豁免该锁定承诺的情形除外。
10.在中国证监会核准东北高速本次分立后，分立后两公司符合条件的股东
将分别发出召开龙江交通、吉林高速第一次股东大会的通知，并提请在该等股东
大会上各自审议龙江交通、吉林高速公司治理文件（包括但不限于公司章程、股
5
东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易制度等），各自
选举董事、监事（不含职工代表监事），以及审议法律、法规要求的与龙江交通、
吉林高速的股票在证券交易所上市所涉及的相关事宜。龙高集团和华建交通已承
诺在龙江交通第一次股东大会上投票赞成申请上市、选举董事等相关议案；吉高
集团和华建交通已承诺在吉林高速第一次股东大会上投票赞成申请上市、选举董
事等相关议案。
6
释义
在本财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：
本财务顾问报告 指 《关于东北高速公路股份有限公司分立上市的独立
财务顾问报告》
独立财务顾问/中金
公司
指 中国国际金融有限公司
东北高速 指 东北高速公路股份有限公司
分公司 指 东北高速公路股份有限公司黑龙江分公司及东北高
速公路股份有限公司吉林分公司
龙高集团 指 黑龙江省高速公路集团公司(原名称为黑龙江省高
速公路公司)
吉高集团指 吉林省高速公路集团有限公司(原名称为吉林省高
速公路公司)
华建交通指 华建交通经济开发中心
龙江交通 指 分立后的公司之一：黑龙江交通发展股份有限公司
吉林高速指 分立后的公司之一：吉林高速公路股份有限公司
分立后两公司/分立
后公司
指 东北高速分立后设立的龙江交通和吉林高速
本次分立/本次分立
重组
指 东北高速分立为龙江交通和吉林高速
本次分立上市/本次
分立重组上市/本次
交易
指 东北高速分立为龙江交通和吉林高速。分立后，龙
江交通和吉林高速承继及承接东北高速的所有资
产、负债、权益、业务和人员；东北高速的股东成
为龙江交通和吉林高速的股东；东北高速终止上市
并不经过清算程序办理注销手续。龙江交通和吉林
高速的股票在获得批准后在证券交易所上市
分立预案/分立重组指《东北高速公路股份有限公司分立重组上市预案》
7
上市预案
分立上市方案/分立
重组上市方案
指 东北高速第三届董事会 2009 年第七次临时会议通
过的《东北高速公路股份有限公司分立重组上市方
案》及东北高速第三届董事会2010 年第一次临时会
议通过的关于本次分立上市所涉及资产、负债、权
益、业务的承继、交割、人员安置等事项的细化安
排
分立上市报告书 指 《东北高速公路股份有限公司分立上市报告书》
异议股东 指 在参加东北高速为本次分立而召开的股东大会正式
表决时明确投出有效反对票，反对本次分立事项并
且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权
实施日的东北高速的股东
异议股东现金选择
权提供方
指 东北高速指定的，在东北高速异议股东现金选择权
实施日，用现金向成功申报行使现金选择权的东北
高速异议股东，购买其持有的全部或部分东北高速
股份的第三方法律实体
现金选择权 指 符合条件的东北高速异议股东，请求异议股东现金
选择权提供方按照定价基准日前20 个交易日A 股
股票交易均价3.73 元/股的价格，受让其所持有的全
部或部分东北高速股份的权利
现金选择权定价基
准日
指 审议本次分立上市的董事会决议公告日，即2009 年
12 月31 日
现金选择权申报期 指 符合条件的东北高速异议股东可以要求行使东北高
速现金选择权的期间，具体时间将由东北高速董事
会另行确定并公告
现金选择权实施日 指 异议股东现金选择权提供方成功受让申报行使现金
选择权的异议股东持有的东北高速股份，并向其支
付现金对价之日，具体日期由东北高速董事会另行
确定并公告
8
东绥高速指 黑龙江东绥高速公路有限责任公司，主要经营和管
理哈尚高速公路
长春高速 指 长春高速公路有限责任公司，主要经营和管理长春
绕城高速公路
哈大高速公路 指 东北高速所属高速公路，连接哈尔滨市和大庆市，
途经肇东、安达，是国道301 线绥芬河至满洲里公
路的一段，全长132.8 公里
长平高速公路 指 东北高速所属高速公路，起于长春市兴隆山，止于
辽宁吉林两省交界的五里坡，途经郭家店、公主岭、
范家屯等地，全长109.8 公里
长春绕城高速公路 指 长春高速所属高速公路，起于长平高速公路90 公里
处的半截沟互通立交桥，与长余高速相连，全长约
41.9 公里
哈尚高速公路 指 东绥高速所属高速公路，起于尚志市，止于哈尔滨
市，途经乌吉密镇、小岭镇、阿城区等地，是国道
301 线绥芬河至满洲里公路的一段，全长约126.4 公
里
最近三年 指 2007 年、2008 年以及2009 年
审计基准日 指 2009 年6 月30 日，即本次分立上市方案的分立基
准日
分立日 指 中国证监会核准本次分立后，由董事会另行确定并
公告的日期。在当日，东北高速在册的所有股东持
有的每股东北高速股份将转换为一股龙江交通的股
份和一股吉林高速的股份
分立完成日 指 龙江交通和吉林高速两家公司完成公司设立的工商
登记之日中较晚的日期
过渡期 指 2009 年7 月1 日至分立完成日(均含当日)之期间
《东北高速审计报
告》
指 北 京 永 拓 对 东 北 高 速 出 具 的 京 永 审 字 (2009) 第
11010 号审计报告（基准日为2009 年6 月30 日）
9
《龙江交通审计报
告》
指 北京永拓对龙江交通出具的京永审字（2010）第
11001 号审计报告（基准日为2009 年6 月30 日）
《吉林高速审计报
告》
指 北京永拓对吉林高速出具的京永审字（2010）第
11002 号审计报告（基准日为2009 年6 月30 日）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
黑龙江省国资委 指 黑龙江省国有资产监督管理委员会
交通部 指 中华人民共和国交通运输部
吉林省交通厅 指 吉林省人民政府交通运输厅
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司及其分公司
审计师/北京永拓指 北京永拓会计师事务所有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》
《公路法》 指 《中华人民共和国公路法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第53
号)
《重组规定》指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》
元 指 人民币元
10
声明和承诺
一、独立财务顾问声明
本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
发表独立财务顾问意见，并在此特作如下声明：
（一） 本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就
本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二） 本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资
料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假陈述、误导性陈
述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担法律责任。
（三） 本财务顾问报告不构成对上市公司和分立后两公司的任何投资建
议或意见，对投资者根据本意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
（四） 作为本次交易的独立财务顾问，我们对本次交易发表意见是在假设
本次交易涉及的相关方均按分立上市方案的条款和承诺全面履行其所有义务的
基础上提出的。
（五） 对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需
要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律
师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（六） 本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本
意见中列载的信息，以作为本意见的补充和修改，或者对本意见作任何解释或说
明。
（七） 本独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包
括应由上市公司董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行评论。本财务顾
问报告旨在通过对本次《分立上市报告书》所涉内容进行核查和分析，就本次交
易是否合法、合规以及对上市公司全体股东是否公平、合理发表独立意见。
11
（八） 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披
露的相关公告，查阅有关文件，尤其是《东北高速公路股份有限公司分立上市报
告书》、独立董事意见、与本次交易有关的财务报告、审计报告和法律意见书等
文件之全文。
（九） 本意见旨在对本次《分立上市报告书》做出独立、客观、公正的评
价，以供有关方面参考。本财务顾问报告仅供《分立上市报告书》作为附件使用。
未经本独立财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得
被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查的基础上，承诺如下：
（一） 本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽
职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与披露的文件内容不存在实质性
差异；
（二） 本独立财务顾问已对东北高速披露的文件进行充分核查，确信披露
文件的内容与格式符合要求；
（三） 本独立财务顾问有充分理由确信东北高速委托其出具意见的分立
上市方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四） 本独立财务顾问有关本次分立上市事项的专业意见已提交中金公
司内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五） 本独立财务顾问在与东北高速接触后至担任独立财务顾问期间，已
采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操
纵市场和证券欺诈问题。
12
第一章 东北高速的基本情况
一、东北高速的基本信息
中文名称：东北高速公路股份有限公司
英文名称：Northeast Expressway Co. Ltd
注册号：220000000024454
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：ST 东北高
股票代码：600003
法定代表人：孙熠嵩
董事会秘书：戴琦
设立日期：1999 年7 月21 日
电话：0431-84639168
传真：0431-84639168
注册地址：吉林省长春市宽城区长江路377 号
办公地址：吉林省长春市经济技术开发区浦东路 4488 号
邮政编码：130033
国际互联网网址：http://www.northeast-expressway.cn
电子邮箱：dbgs@vip.sina.com
税务登记证: 220104717147210
经营范围：公路开发、建设管理、养护、经营；普通机械、办公设备、汽车
配件、建筑材料；经济信息咨询；普通货运；仓储服务、物流服务；大豆深加工。
13
二、历史沿革及股本变化情况
东北高速公路股份有限公司系由龙高集团(原名称为黑龙江省高速公路公
司)、吉高集团(原名称为吉林省高速公路公司)、华建交通三家企业共同作为发起
人，募集设立的股份有限公司。龙高集团以哈大高速公路的经营性净资产及其拥
有的黑龙江省哈松公路大桥有限责任公司的权益、吉高集团以长平高速公路的经
营性净资产、华建交通以其在上述两路一桥中的投资作为出资，并以此作为存量
资本折股，同时向社会公开发行人民币普通股A 股。
1998 年7 月17 日，交通部以交函体法(1998)260 号《关于推荐东北高速公
路股份有限公司公开发行A 种股票并上市的函》，推荐上述三家企业以哈大高速
公路、长平高速公路的经营性净资产及以松花江大桥的部分权益投入，发起设立
股份有限公司。
经中国证监会证监发行字(1999)74 号文《关于核准东北高速公路股份有限公
司(筹)公开发行股票的通知》批准，东北高速于1999 年7 月5 日向社会公开发
行人民币普通股(A 股)30,000 万股，每股面值1.00 元。
1999 年8 月10 日，东北高速向社会公开发行的人民币普通股(A 股)在上海
证券交易所挂牌交易。
东北高速自股票上市至股权分置改革前，其股本结构为：
股份类别 持股数量(股) 占总股本比例(%)
一、非流通股913,200,000 75.28
国家股(龙高集团) 366,100,000 30.18
国家股(吉高集团) 303,270,000 25.00
国有法人股(华建交通) 243,830,000 20.10
二、流通股 300,000,000 24.72
三、总股份 1,213,200,000 100.00
2007 年1 月29 日，经东北高速股权分置改革相关股东大会审议通过，并经
黑龙江省国资委黑国资委产[2007]37 号《关于东北高速公路股份有限公司股权分
置改革有关问题的批复》同意，东北高速实施了股权分置改革。东北高速全体非
14
流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10 股送3.3 股，以
支付上述合计99,000,000 股股份为对价，获得非流通股股份的上市流通权。
上述股权分置改革完成后，东北高速的总股本仍为 1,213,200,000 股。股权
分置改革完成后，公司无其他资本运作。截至2009 年12 月31 日，东北高速股
本结构如下：
股东名称
股本
(元)
持股比例
(%)
龙高集团 326,411,104 26.90
吉高集团 270,392,503 22.29
华建交通 217,396,393 17.92
公众股 399,000,000 32.89
合计 1,213,200,000 100
三、控股股东、实际控制人
（一）黑龙江省高速公路集团公司
法定代表人：夏伟君
注册资本：201.8073 亿元人民币
成立日期：1993 年12 月9 日
主要经营业务或管理活动：公路工程施工二级，高等级公路的开发、建设、
管理、养护、经营，粮油、普通机械、办公设备、汽车配件、房屋租赁、建筑材
料。
（二）吉林省高速公路集团有限公司
法定代表人：韩增义
注册资本：27 亿元
成立日期：1993 年7 月20 日
主要经营业务或管理活动：高速公路的开发建设、管理、养护、五金建材、
机电设备、汽车配件、沥青、日用百货、服装。
15
（三）华建交通经济开发中心
法定代表人：傅育宁
注册资本：5 亿元
成立日期：1993 年12 月18 日
主要经营业务或管理活动：公路、码头、港口、航道的综合开发、承包建设；
交通基础设施新技术、新材料的开发，研制和产品的销售。
（四）东北高速最近三年内控股股东和实际控制人没有发生变更。东北高速与
实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
四、东北高速主要财务状况
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目
2009年
12月31日
2008年
12月31日
2007年
12月31日
资产总额 542,353 502,891 488,862
负债总额 125,707 110,254 104,671
股东权益 416,646 392,637 384,191
归属于母公司股东权益 378,692 355,065 347,000
黑龙江省交通厅 吉林省交通厅 招商局集团
龙高集团 吉高集团 华建交通
东北高速
100% 100% 100%
26.90% 22.29% 17.92%
16
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2009年 2008年 2007年
营业收入 74,645 69,300 77,512
营业利润 33,048 23,812 38,557
利润总额 33,463 12,444 39,790
归属于母公司股东的净利润 23,631 8,099 24,563
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2009年 2008年2007年
经营活动产生的现金流量净额 40,248 29,042 31,382
投资活动产生的现金流量净额 -14,967 -52,797 -2,165
筹资活动产生的现金流量净额 -344 8,274 -50,378
现金及现金等价物净增加额 24,937 -15,482 -21,162
（四）最近三年主要财务指标表
单位：元
项目 2009年 2008年2007年
期末归属于上市公司股东的每股净资产 3.12 2.93 2.86
每股经营活动产生的现金流量净额 0.33 0.24 0.26
扣除非经常性损益后每股收益 0.18 0.15 0.13
加权平均净资产收益率(%) 6.44 2.31 7.34
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 6.10 5.08 4.82
17
第二章 本次交易的基本情况
第一节 分立上市的背景和目的
东北高速属于募集设立并上市的股份有限公司，其主业资产是分别位于黑龙
江和吉林两省的与高速公路相关的经营性资产和权益，设立时的三个发起人股东
—龙高集团、吉高集团和华建交通在东北高速中均没有绝对控股地位。由于历史
的原因，公司的治理结构曾经出现过一定的问题，在一定程度上影响了东北高速
的发展。
本次分立顺应了东北高速发展的需要。高速公路企业在现有公路车流量逐步
饱和的情况下内生增长有限，企业的发展通过收购、建设新的高速公路来实现。
同时，我国高速公路企业往往具有明显的地域特征，当地政府对于高速公路企业
的支持、注入高速公路资产对企业的发展尤其重要。东北高速的两大股东分别隶
属于黑龙江省政府和吉林省政府，资产也跨地区分布。东北高速由于历史原因形
成的股权结构和资产布局，使公司的治理结构出现过一定的问题，在一定程度上
影响了公司的发展，也不利于获得当地政府的政策支持。本次分立后，龙江交通
和吉林高速的核心主业资产将分别集中于黑龙江省和吉林省，有利于两公司得到
当地政府的支持，获得资产注入和发展的动力。
本次分立亦是理顺公司内部机制的需要。东北高速由于治理结构不顺曾经给
公司的经营管理带来了一些问题，通过本次分立，将有利于避免产生新的问题，
从而保护中小股东的利益，实现全体股东利益的最大化。
同时，由于分立后公司属地化经营、资产按地域划分等特点，分立后两公司
分别都具有独立自主开展经营活动的能力。
第二节 分立上市概况
依据《公司法》等相关法律法规，东北高速将分立为两家股份有限公司，即
龙江交通和吉林高速。龙江交通和吉林高速将按照分立上市方案的约定依法承继
原东北高速的资产、负债、权益、业务和人员，原东北高速在分立完成后依法解
散并注销。龙江交通和吉林高速的股票经核准后上市。
18
东北高速在分立日在册的所有股东，其持有的每股东北高速股份将转换为一
股龙江交通的股份和一股吉林高速的股份。在此基础上，龙高集团将其持有的吉
林高速的股份与吉高集团持有的龙江交通的股份互相无偿划转，上述股权划转是
本次分立上市的一部分，将在分立后公司股票上市前完成，东北高速在分立完成
后将依法办理注销手续。
第三节 分立上市方案
为完成本次分立上市，使分立后公司可以依法承继原东北高速的资产、负债、
权益、业务和人员，相关方共同制定了分立上市方案。在方案中，除非另有说明，
纳入划分范围的资产、负债、权益、业务和人员指东北高速本部（含分公司，但
不含控股及参股子公司）的资产、负债、权益、业务和人员。
（一） 划分方案
1. 基本原则
(1) 本次分立上市的审计基准日为2009年6月30日。
(2) 基准日资产、业务主要基于属地原则、历史形成原因进行划分，
负债随资产、业务归属进行划分。
(3) 基准日前相关期间的损益原则上根据资产归属进行划分，总部费
用按分立后两公司对应期间的备考营业收入(母公司口径)比例划
分。
(4) 东北高速的或有负债/或有资产按其历史形成原因进行划分，不能
确定归属的或有负债/或有资产，原则上平均分配。子公司的或有
负债/或有资产随子公司股权进行划分。
2. 资产划分方案
(1) 主业资产的划分：主营业务以及相关资产划分根据属地原则，黑
龙江省境内的哈大高速公路收费权及相关资产、东北高速持有的
东绥高速48.76%股权进入龙江交通；吉林省境内的长平高速公路
的收费权及相关资产、东北高速持有的长春高速63.8%股权将进
入吉林高速。
(2) 货币资金分配：截至2009年6月30日，东北高速母公司报表上有货
19
币资金5.56亿元。分立后，龙江交通保留4.91亿元的货币资金；吉
林高速保留6,500万元的货币资金。
(3) 非主业长期股权投资的分配：归属龙江交通的非公路长期股权投
资共有7项，分别为：哈尔滨特宝股份有限公司42.25%股份、黑
龙江东高投资开发有限公司90%股权、哈尔滨龙庆公路养护有限
责任公司30%股权、洋浦东大投资发展有限公司98.04%股权、深
圳市东大投资发展有限公司98.04%股权、江西智通路桥管理有限
公司35%股权、大连东高新型管材有限公司92.5%股权。归属于吉
林高速的非公路长期股权投资共有4项，分别为：吉林东高科技油
脂有限公司95%股权、吉林省长平公路工程有限公司20%股权、
二十一世纪科技有限责任公司49.25%股权、大鹏证券有限责任公
司4.4%的股权。
(4) 总部资产(除货币资金及长期股权投资外)的划分：结合属地原则
和历史形成原因，主要归属于吉林高速。
3. 负债划分方案
(1) 应付职工薪酬：东北高速公路股份有限公司黑龙江分公司与东北
高速公路股份有限公司吉林分公司(上述两分公司以下简称“分公
司”)的应付职工薪酬按属地原则划分，总部的应付职工薪酬原则
划归吉林高速。
(2) 应交税费：分公司的应交税费按属地原则划分，总部的应交所得
税按分立后两公司备考营业收入(母公司口径)比例在分立后两公
司之间划分，总部的其他应交税费原则由吉林高速承担。
(3) 长期应付款和专项应付款：按历史形成原因划分。
(4) 其他应付款：分公司的其他应付款按属地原则划分，总部的其他
应付款按历史形成原因划分，不能确定归属的平均分配。
4. 权益划分
分立后两公司的股本与东北高速相同，均为12.132亿股。扣除股本后，
分立后两公司权益的其余部分转入资本公积。
5. 根据上述资产、负债划分方案以及《东北高速审计报告》，相关方对
20
审计基准日的资产、负债、权益进行了划分，并以此为基础出具了《龙
江交通审计报告》和《吉林高速审计报告》，上述备考口径的审计报
告及其核查文件是划分分立后两公司资产、负债、权益界面的证明文
件。
（二） 业务、资产和债务的承继和安排
1. 业务承继
(1) 许可、资格的承继和安排
于本次分立生效之前，东北高速应当取得交通主管部门关于相关
公司经营权、收费权转移的原则性批准，分立后两公司成立后，
将按照分立上市方案承继经营各自业务所需的所有业务经营资
格、许可和批准。若法律、法规要求分立后两公司承继上述资格、
许可和批准办理变更手续，分立后两公司应按照有关规定办理，
如需对方进行协助，对方应尽其最大努力提供协助。
(2) 合同、协议的承继和变更
(a) 按照分立上市方案，龙江交通和吉林高速各自承继涉及其专
属资产、负债、权益、业务和人员的合同、协议及其项下的
全部权利和义务。
(b) 分立完成日后，除非分立上市方案另有约定，在龙江交通和
吉林高速两者之间，龙江交通对吉林高速承继的合同、协议
不享有任何连带权利，也不承担连带义务，吉林高速对龙江
交通承继的合同、协议不享有任何连带权利，也不承担连带
义务。如果一方因向第三方承担连带责任而导致其遭受损
失，另一方应补偿对方因承担连带责任而实际遭受的损失。
(c) 如果有一项合同同时涉及分立后的龙江交通和吉林高速，
则：(i)龙江交通和吉林高速应与合同对方当事人协商变更合
同，就应归属本方的资产、负债、权益、业务和人员与对方
当事人签订新的合同。(ii)如果合同性质不宜进行变更或者合
同对方当事人不同意变更合同，龙江交通和吉林高速应进行
21
善意协商，按照资产、负债、权益、业务和人员的实际划分，
划分双方在该等合同项下的权利和义务。
(d) 如果合同中包含“东北高速进行合并分立等重大变更需经对
方同意”或类似条款，或根据有关法律要求东北高速的合并
分立等重大变更、重组需要经对方同意，并且在东北高速分
立前尚未就分立事项取得对方当事人同意的，龙江交通和吉
林高速应密切合作，与对方当事人谈判并取得对方当事人同
意。如果因为本次分立导致对方当事人要求龙江交通和吉林
高速承担违约责任，龙江交通和吉林高速应按照上述合同承
继原则，各自承担违约责任。如果一方因承担连带责任而导
致其遭受损失，另一方应补偿对方因承担连带责任而实际遭
受的损失。
(e) 龙江交通和吉林高速在行使上述合同权利，承担合同义务过
程中，应密切协作，互相协助。
2. 资产(不包括债权)的承继和安排
(1) 现金和动产的承继
(a) 按照分立上市方案，龙江交通和吉林高速各自承继《东北高
速审计报告》所列示的东北高速拥有的所有现金、现金等价
物，以及上述现金、现金等价物在审计基准日以后产生的孳
息。
(b) 按照分立上市方案，龙江交通和吉林高速自分立完成日即时
取得各自承继动产的所有权、利益和其他权益，包括该等动
产于分立完成日之前产生的但尚未收取的孶息。
(c) 如果按照任何法律或有关的政府机构的要求，龙江交通和吉
林高速承继动产需要进行任何登记、注册、备案或其他手续，
龙江交通和吉林高速应各自承担费用，进行登记、注册、备
案或其他手续。如果需要对方提供协助，对方应尽其最大努
力提供协助。
22
(d) 就本应由东北高速拥有的资产而言，如果相关动产登记的所
有权人不是东北高速，或者尚未办理权属登记的，东北高速
应当在分立完成日之前完善权属手续，使龙江交通和吉林高
速在分立后可以依法获得所有权。
(2) 不动产和租赁物业的承继
(a) 按照分立上市方案，龙江交通和吉林高速各自承继《东北高
速审计报告》所列示的东北高速拥有的不动产，包括但不限
于登记于东北高速名下以及权属尚未完善的不动产的全部
权益、产权和责任。
(b) 如果按照任何法律或有关的政府机构的要求，龙江交通和吉
林高速承继不动产需要进行任何登记、注册、备案或其他手
续，龙江交通和吉林高速应各自承担费用，进行登记、注册、
备案或其他手续。如果需要对方提供任何协助，对方应尽其
最大努力提供协助。
(c) 就本应由东北高速拥有的资产而言，如果相关不动产登记的
所有权人不是东北高速，或者尚未办理权属登记的，东北高
速应当采取必要的措施，使龙江交通和吉林高速在分立后可
以依法获得所有权。
(d) 对于租赁物业，所涉及的租赁合同应按照“合同、协议的承
继和变更”的原则处理。
(3) 对外投资的承继
龙江交通和吉林高速按照主要资产划分方案承继各自应承继的东
北高速控股及参股子公司的股权。在办理股权变更时，龙江交通和吉
林高速应各自承担费用，进行登记、注册、备案或其他手续，对于办
理股权变更所涉及的第三方同意或批准将按照《公司法》等法律法规
的规定履行相关程序。如果需要对方提供任何协助，对方应尽其最大
努力提供协助。
(4) 文件资料、印章的保管和移交
23
(a) 东北高速分公司的档案，包括但不限于纸质文件、数据、影
音资料等，均根据分公司的归属划归龙江交通或吉林高速。
(b) 总部的档案，包括但不限于纸质文件、数据、影音资料等，
原则上划归吉林高速，但吉林高速应当根据龙江交通的实际
需要，向龙江交通提供上述档案材料的复制件。
3. 债权、债务承继
(1) 东北高速在分立上市方案获得股东大会批准后，自作出分立决议
之日起十日内通知公司债权人，并于三十日内在报纸上公告。
(2) 东北高速在分立上市方案获得股东大会批准后，将按照《合同法》
等法律法规的规定通知公司债务人。
(3) 就债权、债务承继中，有关合同按照“合同、协议承继和变更”的
原则进行处理。
(4) 除在分立前已经取得债权人同意转移的债务外，对于其他债务将
首先根据分立上市方案确定承担主体，分立后的龙江交通或吉林
高速对由另一方承接的债务承担连带责任。如果一方因承担连带
责任而导致其遭受损失，另一方应补偿对方因承担连带责任而实
际遭受的损失。
(5) 对于分立前存在的或有负债，首先根据分立上市方案确定承担方
法。分立后的龙江交通或吉林高速对由另一方应承担的或有债务
承担连带责任。如果一方因承担连带责任而导致其遭受损失，另
一方应补偿对方因承担连带责任而实际遭受的损失。
4. 特殊事项的承继和安排
(1) 因分立完成日之前事项所引致的欠缴税费和罚款责任的承继
(a) 根据欠缴税费和罚款责任产生的原因，按照分立上市方案的
原则确定承担主体，不能确定承担主体的欠缴税费和罚款责
任由分立后两公司平等承担。
(b) 如果一方因承担连带责任而导致其遭受损失，另一方应补偿
对方因承担连带责任而实际遭受的损失。
24
(2) 因分立完成日之前事项所引致的诉讼/仲裁的承继
(a) 根据诉讼产生的原因，按照分立上市方案的原则确定诉讼/
仲裁主体，诉讼/仲裁主体将享有诉讼的收益并承担相应的
损失和费用。
(b) 对于涉及分立后两公司共同利益的诉讼，分立后两公司应作
为共同诉讼人参加诉讼/仲裁，并密切合作，并按照届时的
约定分别享有诉讼/仲裁的收益并承担相应的损失和费用。
(c) 无论是否作为共同诉讼人参加诉讼/仲裁，分立后公司应在
对方涉及相关的诉讼/仲裁时予以协助，帮助对方合理取得
应对此等诉讼/仲裁所合理需要的证据和信息(特别要求保密
的信息除外)，受益方应给予对方合理的费用补偿。
（三） 员工安置
本次分立完成后，东北高速在分立日的全体在册员工将根据员工安置方案由
龙江交通与吉林高速分别接收。东北高速与其全体员工之前的所有权利和义务，
均将自分立完成日起由龙江交通或吉林高速享有和承担。2010 年1 月18 日，东
北高速召开了一届四次职工代表大会，通过了《东北高速公路股份有限公司员工
安置计划（草案）》。本次分立不涉及东北高速子公司员工安置问题。
独立财务顾问经核查后认为：本次分立按照相关法律法规的要求，召开了职
工代表大会，通过了《东北高速公路股份有限公司员工安置计划（草案）》，明确
了分立工作中员工安置的原则，职工代表大会召开程序完备、有效。
（四） 过渡期安排
1. 自审计基准日至本次分立完成之日为过渡期。
2. 资产保全措施
(1) 在本次分立预案公告日至分立完成日，东北高速的业务应以正常
方式进行，并应尽力保持公司结构的完整性，保持其同客户、供
货商、债权人、商业伙伴等的重大现有关系，以便在分立后两公
司的业务的连续性不会受到破坏。同时，在分立完成日之前，东
北高速应履行或促使履行与其主业有关的所有计划中的资本支出
25
和维护开支。
(2) 在本次分立预案公告日至分立完成日，除非获得东北高速股东大
会审议通过，东北高速不得进行下列行为：
(a) 以现金、股票或财产留出或支付股息或其它分红；
(b) 赎回、收购或以其它方式直接或间接获得东北高速的股份，
或获得包含该股份的任何票据或担保；
(c) 发生或修改任何重大负债(包括但不限于任何重大长期债务
或重大短期债务)或其他重大责任，但该等行为是正常经营
所必须的或者是已经签订生效的合同、协议所规定的义务除
外；
(d) 变更、修改或终止其任何重大合同，或放弃、转让任何其重
大权利或要求，但该等行为是正常经营所必须的或者是已经
签订生效的合同、协议所规定的义务除外；
(e) 以承诺、担保、背书或其它任何方式承担任何其他人的重大
责任，但该等行为是正常经营所必须的或者是已经签订生效
的合同、协议所规定的义务除外；
(f) 向任何其他人提供重大贷款、预付款、资本出资或投资，但
该等行为是正常经营所必须的或者是已经签订生效的合同、
协议所规定的义务除外；
(g) 转让、出租、许可、出售、抵押、质押、处置或留置任何重
大资产，但该等行为是正常经营所必须的或者是已经签订生
效的合同、协议所规定的义务除外；
(h) 签署与重大资产购买有关的任何合同或交易，但该等行为是
正常经营所必须的或者是已经签订生效的合同、协议所规定
的义务除外；
(i) 改变会计政策，中国会计准则要求的除外。
3. 过渡期的资产、负债、权益、业务、人员、损益的划分
(1) 在过渡期内，根据分立上市方案以及《东北高速审计报告》，由
26
龙江交通承继的资产、负债、权益、人员派生的相关资产、负债、
权益、人员、损益仍由龙江交通承继；由吉林高速承继的资产、
负债、权益、人员派生的相关资产、负债、权益、人员、损益仍
由吉林高速承继。
(2) 过渡期间的损益，根据资产、负债、权益划分的原则进行划分。
对于无法明确认定归属的过渡期内产生的总部费用按照平分原则
处理，由分立后两公司对等承继。
(3) 对于无法明确认定归属的过渡期内产生的其他资产、负债、权益
按照平分原则处理，由分立后两公司对等承继。
4. 针对过渡期的审计
(1) 龙江交通与吉林高速应当共同聘请一家具有证券从业资格的会计
师事务所对于东北高速过渡期内资产、负债和损益情况进行专项
审计，审计内容应包括相关期间的利润表（母公司口径）以及分
立完成日的资产负债表（母公司口径）。
(2) 上述审计应当在分立完成日后的十五日内完成，依照前款要求做
出的审计报告及其核查文件是划分分立后两公司过渡期资产、负
债、权益界面的证明文件。
(3) 聘请会计师事务所的费用由龙江交通与吉林高速各半承担。
5. 过渡期工作协调小组
在东北高速股东大会批准本次分立上市方案后，东北高速将成立一个
过渡期工作协调小组。工作协调小组的主要职责是确保过渡期东北高
速的平稳运营和过渡，并协调办理相关资产交割工作。分立后两公司
成立后将对工作协调小组的前期工作予以确认并明确下一步工作要
求。
（五） 交割确认
1. 交割标准
分立后两公司仍应当及时办理东北高速相关资产、负债、权益、业务
的交接、转移、权属变更登记或备案等手续，具体交割方式如下：
27
(1) 就东北高速资产文件、资产数据、信息的转让而言，分立后两公
司签署交割清单视为交割；
(2) 就东北高速的土地使用权、房屋所有权、车辆而言，其相关权证
变更至龙江交通或吉林高速名下视为交割；
(3) 就东北高速的长期股权投资而言，标的公司完成股东变更的工商
登记完成视为交割；
(4) 就东北高速的货币资产而言，相关货币资产转移至龙江交通或吉
林高速指定的银行账户视为交割；
(5) 就东北高速签订的相关合同、协议而言，龙江交通或吉林高速与
合同对方签订变更协议，或合同对方出具同意龙江交通或吉林高
速继续履行合同的声明视为交割。
2. 资产、负债、权益的交割确认
(1) 于东北高速分立完成之日，龙江交通与吉林高速应当签署《交割
清单》。
(2) 《交割清单》签署后，无论东北高速的资产、负债、权益、业务
的交接、转移、权属变更登记或备案等手续是否履行完毕，相关
利益和风险将由龙江交通与吉林高速根据分立上市方案享有和承
担。
(3) 过渡期审计完成后所出具的文件将作为《交割清单》不可分割的
组成部分。
3. 员工安置
按照职工安置方案，东北高速和分立后两公司应采取一切必要的措施，
使分立后公司可以于分立完成日依法承继东北高速在相关劳动合同项
下的权利和义务。
（六） 分立完成后龙江交通与吉林高速之间相关权利、义务的安排
1. 未取得债务转移同意函的债务的承担
对于分立前未与债权人就债务转移达成书面协议的债务，首先根据划
28
分方案由龙江交通或吉林高速承接。由龙江交通或吉林高速对由另一
方承接的债务分立后两公司承担连带责任。若因承担前述连带责任导
致一方遭受损失，另一方应补偿对方因承担连带责任而实际遭受的损
失。
2. 分立前或有负债
对于分立前存在的或有负债，首先根据分立上市方案确定承担方法。
分立后的龙江交通或吉林高速对由另一方应承担的或有债务承担连带
责任。如果一方因承担连带责任而导致其遭受损失，另一方应补偿对
方因承担连带责任而实际遭受的损失。
3. 资产的瑕疵
东北高速现有部分资产存在瑕疵，该等存在瑕疵资产根据分立上市方
案由龙江交通或吉林高速各自承继，由此产生的相关权利、义务也由
分立后公司各自享有和承担。分立完成后，若因东北高速资产存在的
瑕疵导致分立后两公司遭受损失的，包括但不限于资产无法办理变更
登记或备案手续、债权无法实现等，遭受损失的一方不得向另一方要
求承担或分担该等损失。
4. 档案的共享
分立完成后，若龙江交通或吉林高速须使用归属于另一方的档案，另
一方应当尽力给予配合，包括但不限于提供复印件、允许对方人员查
阅或借阅相关档案等，使用方应当妥善使用上述档案。
（七） 股份划转
龙高集团与吉高集团于2009年12月30日签署两份《股份划转协议》，龙高集
团将其通过分立可以持有的吉林高速的股份与吉高集团通过分立可以持有的龙
江交通的股份互相无偿划转。
（八） 异议股东利益保护机制
1. 为保护东北高速对本次公司分立持有异议的股东的利益，东北高速赋
29
予异议股东现金选择权，并安排第三方作为现金选择权提供方。行使
现金选择权的东北高速异议股东，可就其有效申报的每一股东北高速
股份，在东北高速现金选择权实施日，获得由异议股东现金选择权提
供方支付的按照现金选择权定价基准日前20个交易日股票交易均价确
定并公告的现金对价，即每股人民币3.73元。
2. 东北高速同意赋予异议股东以现金选择权，并安排第三方作为现金选
择权提供方。在此情况下，该等东北高速异议股东不得再向东北高速
或任何同意本次分立的东北高速的股东，主张上述现金选择权。只有
在审议本次分立上市方案的东北高速股东大会上正式表决时投出有效
反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报
期内成功履行申报程序的异议股东方能行使现金选择权。异议股东在
申报期内申报行使现金选择权的，应当将其持有的全部有效异议股份
一并进行申报。
3. 是否构成有效反对票按以下方式确定：东北高速股东只能选择现场投
票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票
系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，
均以第一次表决为准。异议股东有权行使现金选择权的股份数量不超
过下述两者孰低者：(i)有效反对票所代表的股份数；(ii)自 东北高速审
议本次分立上市的股东大会的股权登记日至东北高速股东现金选择权
实施日异议股东持有东北高速的最低股份数。
4. 本次分立上市中，由黑龙江省公路桥梁建设集团公司和东北证券股份
有限公司作为现金选择权提供方。现金选择权提供方同意在现金选择
权实施日，对等承担受让责任并支付对价。如果有效申报的股份数量
为奇数，黑龙江省公路桥梁建设集团公司承担额外一股的受让责任并
支付对价。
独立财务顾问经核查后认为，两家现金选择权提供方均具有一定的资
产规模，业务、财务较为稳健，具有履约能力，能够为本次分立上市
的异议股东提供充分保障。
30
5. 东北高速现金选择权的详细安排(包括但不限于现金选择权实施日，现
金选择权的申报、结算和交割等)由公司与现金选择权提供方按照法律
法规及证券交易所的规定且协商一致后确定，并及时进行信息披露。
（九） 分立上市的生效条件
本次分立需要满足以下先决条件：
1. 本次分立上市方案己经按照《公司法》及有关法律、法规、东北高速
公司章程及议事规则之规定经东北高速股东大会审议通过；
2. 龙高集团与吉高集团签订的两份《股份划转协议》均已签署，且龙高
集团与吉高集团相互划转股份的行为获得国有资产监督管理部门的批
准；
3. 本次分立上市方案获得国有资产监督管理部门的批准；
4. 本次分立涉及的收费权变更事宜获得道路交通管理部门的批准；
5. 本次公司分立获得中国证监会的核准。
东北高速本次分立获得了所有必要的批准。上述分立完成后，分立后两公司
股票的上市需要取得各自股东大会以及证券交易所的核准。
在中国证监会核准东北高速分立后，如果出现任何事件导致本次分立上市涉
及的先决条件无法得到全部满足，或本次分立上市不能实施，则本次分立上市自
始不生效，东北高速的股票将依法恢复上市交易，相关方应当依法采取必要的措
施促使上述目标的实现。
（十） 东北高速的解散
本次分立完成后，东北高速将依法解散，并将注销法人资格，其股票将终止
上市。
（十一） 控股股东不可撤销的承诺
1. 龙高集团的承诺
针对本次分立上市，龙高集团已出具下述承诺：
31
(1) 同意东北高速分立上市方案，并将在东北高速股东大会审议东北
高速分立上市方案及其他相关事项的议案时投赞成票。
(2) 同意东北高速分立后，由龙江交通承担原由东北高速对龙高集团
所欠债务并同意免除吉林高速就上述债务对于龙高集团承担的连
带责任。对于东北高速所欠龙高集团关联方的债务，龙高集团将
积极协调关联方出具类似的承诺。
(3) 对于其与东北高速签订的合同，同意在龙江交通成立后，由龙江
交通承继该等合同中原由东北高速享有或承担的全部权利或义
务。龙高集团将根据需要及时出具或与分立后的龙江交通签署书
面文件。
(4) 对于龙高集团与东北高速共同出资经营有限公司的，龙高集团同
意依据分立上市方案由龙江交通或吉林高速承继东北高速持有的
该公司股权，并依据《公司法》等相关法律法规履行相关手续。
对于龙高集团关联方与东北高速共同出资经营有限公司的，龙高
集团将协调该等关联方按照上述原则处理。
(5) 尽力协助龙江交通在其设立后6个月内办妥根据分立上市方案由
龙江交通承继资产的财产权转移手续。
(6) 在本次分立上市预案公告后，督促东北高速采取可行的措施，保
持生产经营、员工队伍的稳定。
(7) 上述分立上市方案实施完成后，自龙江交通的股票上市之日起36
个月内，不转让或者委托他人管理龙高集团直接或间接持有的龙
江交通的股份，也不由龙江交通回购龙高集团直接或间接持有的
龙江交通的股份。但是相关法律、法规以及证券交易所股票上市
规则等规定可以豁免该锁定承诺的情形除外。
(8) 在分立上市事项完成后，龙高集团将积极支持龙江交通的持续发
展，在两年内选择适当时机依法、合规地将其拥有的高速公路等
优质资产注入该公司，以增强其持续盈利能力。
黑龙江省人民政府出具《关于东北高速公路股份有限公司分立后
向新公司注入资产的批复》，同意将鹤大公路牡丹江至杏山段高
32
速公路资产在本次分立上市后注入龙江交通。
(9) 龙高集团向龙江交通作出《规范、减少关联交易承诺函》，承诺
将在其作为龙江交通控股股东或主要股东期间尽量减少与龙江交
通的关联交易，并严格遵守相关法律、法规及龙江交通《公司章
程》的规定规范运作关联交易。
(10) 龙高集团向龙江交通作出《避免同业竞争承诺函》，承诺在龙江
交通存续期间，龙高集团及其所控制的子公司、分公司、合营或
联营公司及其他任何类型的企业将不会从事与龙江交通所属收费
高速公路或其所从事的主营业务构成竞争的业务；如果龙江交通
或证券监管部门认为龙高集团不时拥有的业务与其形成实质竞
争，龙高集团将采取法律、法规及中国证监会许可的方式加以解
决。
(11) 龙高集团向龙江交通作出《关于完善土地、房屋权属的承诺函》，
承诺其将确保龙江交通及其子公司按照现有的条件继续以租赁的
方式向龙高集团租赁相关土地、房产，并将积极完善所涉及的土
地租赁手续。对于龙高集团下属子公司以外的其他出租方，龙高
集团亦承诺促使其作出类似的承诺或安排。在龙江交通上市后的
两年内，如果龙江交通及其子公司主要生产经营设施所占用的自
有土地、房产仍无法取得使用权证书或者存在其他权利瑕疵，龙
高集团同意通过注资、回购或者资产置换等方式解决上述问题。
(12) 就龙江交通的独立性、规范性事宜，龙高集团向龙江交通作出《关
于分立后龙江交通独立、规范性要求的承诺函》，承诺将严格按
照《公司法》等法律、法规、规范性文件和证券监管部门的要求
履行股东权利、承担股东义务。保证龙江交通在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与龙高集团及其关联人保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定。促使龙江交通建立、
健全有效的法人治理结构。
(13) 龙高集团已签署委托函，委托东北高速发布召开龙江交通第一次
股东大会通知的公告。并承诺在龙江交通第一次股东大会投票赞
33
成申请上市、选举董事等相关议案。
(14) 龙高集团承诺，将依法采取一切必要的措施促使龙江交通股票在
证券交易所上市。在中国证监会核准东北高速分立后，如果出现
任何事件导致东北高速本次分立上市涉及的先决条件无法得到全
部满足，或本次分立上市不能实施，则龙高集团作为东北高速第
一大股东以及分立后龙江交通的控股股东，将依法采取一切必要
的措施促成东北高速的股票依法恢复上市交易。
2. 吉高集团的承诺
针对本次分立上市，吉高集团已出具下述承诺：
(1) 同意东北高速分立上市方案，并将在东北高速股东大会审议东北
高速分立上市方案及其他相关事项的议案时投赞成票。
(2) 同意东北高速分立后，由吉林高速承担原由东北高速对吉高集团
所欠债务并同意免除龙江交通就上述债务对于吉高集团承担的连
带责任。对于东北高速所欠吉高集团关联方的债务，吉高集团将
积极协调关联方出具类似的承诺。
(3) 对于其与东北高速签订的合同，同意在吉林高速成立后，由吉林
高速承继该等合同中原由东北高速享有或承担的全部权利或义
务。吉高集团将根据需要及时出具或与分立后的吉林高速签署书
面文件。
(4) 对于吉高集团与东北高速共同出资经营有限公司的，吉高集团同
意依据分立上市方案由龙江交通或吉林高速承继东北高速持有的
该公司股权，并依据《公司法》等相关法律法规履行相关手续。
对于吉高集团关联方与东北高速共同出资经营有限公司的，吉高
集团将协调该等关联方按照上述原则处理。
(5) 尽力协助龙江交通在其设立后6个月内办妥根据分立上市方案由
龙江交通承继资产的财产权转移手续。
(6) 在本次分立上市预案公告后，督促东北高速采取可行的措施，保
持生产经营、员工队伍的稳定。
34
(7) 上述分立上市方案实施完成后，自吉林高速的股票上市之日起36
个月内，不转让或者委托他人管理吉高集团直接或间接持有的吉
林高速的股份，也不由吉林高速回购吉高集团直接或间接持有的
吉林高速的股份。但是相关法律、法规以及证券交易所股票上市
规则等规定可以豁免该锁定承诺的情形除外。
(8) 在分立上市事项完成后，吉高集团将积极支持吉林高速的持续发
展，在两年内选择适当时机依法、合规地将其拥有的高速公路等
优质资产注入该公司，以增强其持续盈利能力。
经吉林省人民政府批准，拟注入吉林高速的意向性资产为长营高
速公路、长春绕城高速公路南段和长平一级公路等高速公路资产。
(9) 吉高集团向吉林高速作出《规范、减少关联交易承诺函》，承诺
将在其作为吉林高速控股股东或主要股东期间尽量减少与吉林高
速的关联交易，并严格遵守相关法律、法规及吉林高速《公司章
程》的规定规范运作关联交易。
(10) 吉高集团向吉林高速作出《避免同业竞争承诺函》，承诺在吉林
高速存续期间，吉高集团及其所控制的子公司、分公司、合营或
联营公司及其他任何类型的企业将不会从事与吉林高速所属收费
高速公路或其所从事的主营业务构成竞争的业务；如果吉林高速
或证券监管部门认为吉高集团不时拥有的业务与其形成实质竞
争，吉高集团将采取法律、法规及中国证监会许可的方式加以解
决。
(11) 吉高集团向吉林高速作出《关于完善土地、房屋权属的承诺函》，
承诺其将确保吉林高速及其子公司按照现有的条件继续以租赁的
方式向吉高集团租赁相关土地、房产，并将积极完善所涉及的土
地租赁手续。对于吉高集团下属子公司以外的其他出租方，吉高
集团亦承诺促使其作出类似的承诺或安排。在吉林高速上市后的
两年内，如果吉林高速及其子公司主要生产经营设施所占用的自
有土地、房产仍无法取得使用权证书或者存在其他权利瑕疵，吉
高集团同意通过注资、回购或者资产置换等方式解决上述问题。
35
(12) 吉高集团向吉林高速作出《关于分立后吉林高速独立、规范性要
求的承诺函》，承诺将严格按照《公司法》等法律、法规、规范
性文件和证券监管部门的要求履行股东权利、承担股东义务。保
证吉林高速在业务、资产、财务、人员、机构等方面与吉高集团
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。促使吉林高速建立、健全有效的法人治理结构。
(13) 吉高集团已签署委托函，委托东北高速发布召开吉林高速第一次
股东大会通知的公告。并承诺在吉林高速第一次股东大会投票赞
成申请上市、选举董事等相关议案。
(14) 吉高集团承诺，将依法采取一切必要的措施促使吉林高速股票在
证券交易所上市。在中国证监会核准东北高速分立后，如果出现
任何事件导致东北高速本次分立上市涉及的先决条件无法得到全
部满足，或本次分立上市不能实施，则吉高集团作为东北高速第
二大股东以及分立后吉林高速的控股股东，将依法采取一切必要
的措施促成东北高速的股票依法恢复上市交易。
3. 华建交通的承诺
针对本次分立上市，华建交通已出具下述承诺：
(1) 同意东北高速分立上市方案，并将在东北高速股东大会审议东北
高速分立上市方案及其他相关事项的议案时投赞成票。
(2) 在本次分立上市预案公告后，督促东北高速采取可行的措施，保
持生产经营、员工队伍的稳定。
(3) 华建交通已签署委托函，委托东北高速发布召开分立后公司第一
次股东大会通知的公告。并承诺在分立后公司第一次股东大会投
票赞成申请上市、选举董事等相关议案。
(4) 华建交通承诺，将依法采取一切必要的措施促使龙江交通和吉林
高速的股票在证券交易所上市。在中国证监会核准东北高速分立
后，如果出现任何事件导致东北高速本次分立上市涉及的先决条
36
件无法得到全部满足，或本次分立上市不能实施，则华建交通作
为东北高速第三大股东以及分立后公司的第二大股东，将依法采
取一切必要的措施促成东北高速的股票依法恢复上市交易。
（十二） 本次分立上市决议有效期
本次公司分立上市相关议案自东北高速股东大会审议通过之日起12个月内
有效。
37
第三章 分立后公司的情况
第一节 龙江交通的情况
(一) 龙江交通基本信息
公司名称：黑龙江交通发展股份有限公司(公司名称已经取得黑龙江省工商
行政管理局预先核准)
注册资本：12.132亿
拟定法定代表人：孙熠嵩
(二) 主要股东情况及股本结构
分立完成后，龙江交通的控股股东为龙高集团。分立后龙江交通的股本结
构如下(在不考虑异议股东行使现金选择权的情况下)：
股东名称
股本
(元)
持股比例
(%)
龙高集团 5.968亿49.19%
华建交通 2.174亿17.92%
其他A 股公众股东 3.990亿32.89%
合计 12.132亿100.00%
(三) 主营业务情况
1、主要业务构成
龙江交通的主营业务为投资、开发、建设和经营管理收费公路，主要包括对
哈大高速公路及其沿线配套服务设施的经营管理。龙江交通参股东绥高速，占其
注册资本的48.76%，东绥高速主要经营和管理哈尚高速公路。龙江交通自有及
参股的高速公路相关情况如下表所示：
38
公路名称类别 里程（公里） 收费期限 公司拥有权益
哈大高速公路 高速公路 132.8 至2029年 100%
哈尚高速公路高速公路 126.4 至2034年 48.76%1
注：1.哈尚高速公路由东绥高速经营管理，公司的其他股东为：龙高集团，持股比例为51.24%
(1) 哈大高速公路
哈大高速公路按分公司架构进行管理，途经哈尔滨、肇东、安达、大庆四个
城市。
哈大高速公路分两期建设。第一期为全封闭、全立交二级汽车专用公路，1991
年建成；二期扩建工程是一条分向行驶四车道、全立交、全封闭、控制出入并设
有自动收费、监控、通信、信息发送等交通工程设施的标准化高速公路，于1997
年建成。
哈大高速公路为双向四车道，设有五个收费站，包括大耿家站、肇东站、承
平站、安达站和卧里屯站；并设有两个服务区，分别是哈尔滨服务区和肇东服务
区。哈大高速公路路基宽度为24.5 米，设计时速为100 公里/小时。2008 年至2009
年上半年，哈大高速公路完成了大修，已于2009 年7 月实现通车。目前哈大高
速公路全线路况稳定，经营情况良好。
(2) 哈尚高速公路
哈尚高速公路由东绥高速公路有限公司经营管理，东北高速占东绥高速的股
权比例为48.76%。
哈尚高速公路是国道 301 线绥芬河至满洲里公路中的一段，连接哈尔滨市和
尚志市, 途经乌吉密镇、小岭镇、阿城区。2004 年，哈尚高速公路扩建为六车道、
全封闭、全立交的高速公路，设有十个收费站，包括哈尔滨收费站、阿城收费站、
阿城南收费站、亚沟收费站、花果山收费站、玉泉收费站、小岭收费站、帽儿山
收费站、乌吉密收费站和尚志收费站。哈尚高速公路路基宽度为22.5－24.5 米，
设计时速为120 公里/小时。
2、运营情况
39
龙江交通全资及参股高速公路的主要消费群体为沿线的过往车辆，主要包括
沿线客运企业、物流企业、其他工业企业的客货运输、以及其他任何经过的个人
或团体车辆。
由于高速公路行业具有一定的特殊性，龙江交通的收益主要来自于所属高速
公路的车辆通行费收入。由于通行的车辆数量大、种类繁多，因此龙江交通不存
在对单个客户的收费额超过公司通行费总收入的50%或严重依赖于少数客户的
情况。
并且，由于高速公路行业的特殊性，截至分立上市报告书签署之日，龙江交
通不存在年交易金额较大的供应商。
(四) 主要备考财务指标
1. 龙江交通最近三年的合并口径备考财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2009年
12月31日
2008年
12月31日
2007年
12月31日
资产总额311,701 276,496 252,614
负债总额80,895 66,594 45,664
股东权益230,806 209,901 206,950
归属于母公司所有者的权益230,790 209,726 206,616
每股净资产（元） 1.90 1.73 1.70
资产负债率26.0% 24.1% 18.1%
2009年2008年2007年
营业收入25,923 23,358 26,632
营业利润14,198 9,050 14,539
利润总额14,220 525 16,205
归属于母公司所有者的净利润10,972 322 11,604
每股收益（元） 0.090 0.003 0.096
40
净资产收益率1 5.0% 0.2% 5.9%
注1：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/((期初归属于母公司所有者的权益+期末
归属于母公司所有者的权益)/2)
在本次分立上市方案的分立基准日，即2009 年6 月30 日，龙江交通合并口
径备考财务报表反映的资产总额和负债总额分别为291,153 万元和65,416 万元，
归属于母公司所有者的权益为225,681 万元。
东北高速本次分立基准日为 2009 年6 月30 日，涉及分立基准日的财务数据
以公司2009 年6 月30 日经审计的财务报表为准，备考财务报表也以上述财务报
表为基础进行编制。
为此，东北高速将 2010 年1 月13 日第三届董事会2010 年第一次临时会议
审议通过的龙江交通备考财务报表中关于哈大高速公路工程支出计入的账务处
理进行调整，删除龙江交通基准日为2009 年6 月30 日备考合并财务报表的附注
二——备考合并财务报表的编制基础中的第4 条，即删除“主要公路资产哈大（哈
尔滨—大庆）高速公路大修改造工程在2009 年6 月30 日尚未完成工程验工计价
手续，为了全面反映公司的资产负债状况，假设相关手续在2009 年6 月30 日即
已办理完毕，并将截至2009 年6 月30 日尚未验工计价的2.33 亿元工程支出全
部计入2009 年6 月30 日的在建工程成本，同时增加对哈大高速公路大修工程指
挥部的应付款项”，并调减与哈大（哈尔滨—大庆）高速公路大修改造工程相关
的在建工程成本2.33 亿元，同时调减龙江交通对哈大高速公路大修工程指挥部
的应付款项；经上述调整后，龙江交通截至2009 年6 月30 日的合并口径备考财
务报表反映的资产总额和负债总额相应调整为2,911,534,677.28 元和
654,160,279.28 元。
独立财务顾问经核查后认为，上述备考财务报告调整事项只是对分立基准日
的龙江交通备考财务数据进行了调整，不影响分立后龙江交通和吉林高速依据分
立上市方案各自承接东北高速的资产、负债、权益、人员、业务，不会影响相关
股东利益。上述备考财务报告调整事项履行了董事会公告程序，符合上市公司信
息披露和内部决策程序的相关规定。
2. 账务处理的调整
41
东北高速本次分立基准日为2009 年6 月30 日，涉及分立基准日的财务数据
以东北高速2009 年6 月30 日经审计的财务报表为准，备考财务报表也以上述财
务报表为基础进行编制。
为此，东北高速将 2010 年1 月13 日第三届董事会2010 年第一次临时会议
审议通过的龙江交通备考财务报表中关于哈大高速公路工程支出计入的账务处
理进行调整，删除龙江交通基准日为2009 年6 月30 日备考合并财务报表的附注
二——备考合并财务报表的编制基础中的第4 条，即删除“主要公路资产哈大（哈
尔滨—大庆）高速公路大修改造工程在2009 年6 月30 日尚未完成工程验工计价
手续，为了全面反映公司的资产负债状况，假设相关手续在2009 年6 月30 日即
已办理完毕，并将截至2009 年6 月30 日尚未验工计价的2.33 亿元工程支出全
部计入2009 年6 月30 日的在建工程成本，同时增加对哈大高速公路大修工程指
挥部的应付款项”，并调减与哈大（哈尔滨—大庆）高速公路大修改造工程相关
的在建工程成本2.33 亿元，同时调减龙江交通对哈大高速公路大修工程指挥部
的应付款项；经上述调整后，龙江交通截至2009 年6 月30 日的合并口径备考财
务报表反映的资产总额和负债总额相应调整为2,911,534,677.28 元和
654,160,279.28 元。
上述调整不影响分立上市报告书中的实质性条款，不会对东北高速股东的利
益产生影响。
独立财务顾问经核查后认为，上述备考财务报告调整事项只是对分立基准日
的龙江交通备考财务数据进行了调整，不影响分立后龙江交通和吉林高速依据分
立上市方案承接东北高速的资产、负债、人员、业务，不会影响相关股东利益。
上述备考财务报告调整事项履行了董事会公告程序，符合上市公司信息披露和内
部决策程序的相关规定。
(五) 主要资产
1.控股、参股子公司
本次分立完成后，龙江交通的控股子公司包括大连东高新型管材有限公司、
深圳市东大投资发展有限公司、洋浦东大投资发展有限公司、江西智通路桥管理
42
有限公司（中外合资经营企业）、哈尔滨特宝股份有限公司、哈尔滨龙庆公路养
护管理有限责任公司和黑龙江东高投资开发有限公司，重要参股公司为东绥高
速。
龙江交通承继上述 6 家内资有限公司股权须获得6 家公司其他股东的同意或
无异议。截至本报告签署之日，东绥高速、哈尔滨龙庆公路养护管理有限责任公
司、大连东高新型管材有限公司、深圳市东大投资发展有限公司和洋浦东大投资
发展有限公司的其他股东已经出具书面承诺，同意龙江交通承继东北高速持有的
上述5 家公司股权。黑龙江东高投资开发有限公司的股东黑龙江世纪绿洲房地产
开发有限公司因涉嫌经济犯罪已被司法部门查封，无法与之进行协商。东北高速
已向黑龙江世纪绿洲房地产开发有限公司住所地寄送股权承继的通知，根据《公
司法》的规定，若黑龙江世纪绿洲房地产开发有限公司在30 日内未提出异议，
将视为同意龙江交通承继黑龙江东高投资开发有限公司的股权。独立财务顾问经
核查后认为，东绥高速、哈尔滨龙庆公路养护管理有限责任公司、大连东高新型
管材有限公司、深圳市东大投资发展有限公司和洋浦东大投资发展有限公司已经
取得其他股东对股权承继的同意，由龙江交通承继其股权不存在实质性法律障
碍。
江西智通路桥管理有限公司系中外合资经营企业，龙江交通承继该公司股权
须经其他股东同意，江西智通路桥管理有限公司董事会出具相关决议，并经江西
智通路桥管理有限公司外资主管部门的批准。江西智通路桥管理有限公司的股东
香港同吉投资有限公司已经出具书面声明，同意龙江交通承继东北高速持有的江
西智通路桥管理有限公司35%股权，并放弃优先购买权。
哈尔滨特宝股份有限公司系股份有限公司，根据《公司法》的规定，龙江交
通承继该公司股份无需其他股东同意。
哈尔滨特宝股份有限公司、哈尔滨龙庆公路养护管理有限责任公司、黑龙江
东高投资开发有限公司未经过工商年检，按照工商管理部门的相关规定，存在遭
受工商部门吊销营业执照处罚的风险。如果三家公司被吊销营业执照，龙江交通
承继其股权将可能无法办理股权过户手续。该三家公司长期经营不善，截至审计
基准日，东北高速对哈尔滨特宝股份有限公司长期股权投资已全部计提减值准
备，对哈尔滨龙庆公路养护管理有限责任公司长期股权投资的账面价值为零。
43
2.龙江交通及其子公司的土地房产
截至 2009 年6 月30 日，龙江交通（合并口径）拥有面积合计约为5.7 万平
方米的土地使用权，账面净值为531.5 万元人民币，该部分土地已取得土地使用
权证书，但东绥高速在阿城至尚志段扩建时征用的302.9 万平方米的土地未取得
土地使用权证书。
截至 2009 年6 月30 日，龙江交通(合并口径)拥有建筑面积合计约为3.98 万
平方米的自有房产，账面净值为7,302 万元人民币。其中：取得房屋所有权证书
的房产共计约1.97 万平方米，占全部自有房产面积的49.5%，账面净值为4,003
万元人民币，占全部房产账面净值的54.8%；其他约2.0 万平方米的房产尚未取
得房屋所有权证书，占全部房产面积的50.5%，账面净值为3,300 万元人民币，
占全部房产账面净值的45.2%,占龙江交通(合并口径)总资产的1.13%。
总体而言，截至2009 年6 月30 日，龙江交通（合并口径）尚未取得权属证
书的房产和土地使用权的账面净值为3,300 万元，占龙江交通(合并口径)总资产
的1.13%。
独立财务顾问经核查后认为，龙江交通的部分土地、房屋产权存在权属瑕
疵的情况，但存在权属瑕疵的土地、房产占龙江交通总资产的比例不高，且龙高
集团已出具承诺，相关承诺不违反相关法律、法规的规定，可以有效避免上述土
地、房产权属瑕疵对龙江交通的权益产生实质性损害。因此，上述土地、房产权
属瑕疵不构成本次分立上市的实质性障碍。分立后龙江交通承继的控股子公司及
重要参股公司部分资产存在瑕疵，但上述瑕疵资产属于东北高速控股子公司及重
要参股公司，不会对本次分立的资产过户造成影响；且龙江交通控股股东已就部
分重要资产的瑕疵出具了相关承诺，可以有效避免该等重要资产的瑕疵对龙江交
通的权益造成实质性损害。龙江交通的控股子公司及重要参股公司部分资产的瑕
疵不构成本次分立的实质性障碍。
东北高速与龙高集团签订的《关于土地租赁合同书》以及《房屋租赁合同》，
已经超过了履行期限，但租赁合同双方自愿履行至今。龙高集团已经出具书面承
诺，将保证龙江交通按照现有条件向其租赁土地和房屋。在出租方不终止相关租
赁合同的前提下，不会对龙江交通租赁相关土地、房屋产生影响。本次分立完成
后，将由龙江交通与龙高集团重新签署相关土地、房屋租赁合同。
44
独立财务顾问经核查认为，为避免龙江交通因租赁合同到期而遭受损失，龙
高集团已经出具相关书面承诺，将积极完善所涉及的房产租赁手续，包括但不限
于和龙江交通签署或者租赁合同等，并同意足额补偿龙江交通因此而发生的实际
损失。因此，相关租赁合同到期不会对龙江交通构成实质性损害。
(六) 后续注资情况
为增强龙江交通的持续经营和盈利能力，黑龙江省人民政府出具《关于东北
高速公路股份有限公司分立后向新公司注入资产的批复》，同意通过龙高集团将
鹤大公路牡丹江至杏山段高速公路资产进行收购，并在本次分立上市后注入龙江
交通。
牡丹江至杏山高速公路全长 65 公里，分别由黑龙江牡宁高速公路建设有限
责任公司和黑龙江双马时代道桥建筑工程集团有限公司负责建设、经营、管理。
目前牡丹江至宁安段已扩建成高速，并已于2009 年10 月份通车；宁安至杏山段
主体已交工，预计于2010 年7 月份可正式通车。牡宁段按二级路标准年收费额
1800 万元；宁杏段按一级路标准年收费额3300 万元。全线扩建成高速后，随着
收费标准提高且全线封闭逃费车会大大减少，年收费额将超过6000 万元，约占
龙江交通2008 年备考收入的25.7%，能够提升龙江交通的收入水平，增强龙江
交通的持续经营能力。
独立财务顾问经核查后认为，龙高集团拟注入龙江交通的公路资产，能够在
一定程度上提高龙江交通的收入水平，增强龙江交通的持续经营能力。
第二节 吉林高速的情况
(一) 吉林高速基本信息
公司名称：吉林高速公路股份有限公司(公司名称已经取得吉林省工商行政
管理局预先核准)
注册资本：12.132亿
45
拟定法定代表人：张跃
(二) 主要股东情况及股本结构
分立完成后，吉林高速的控股股东为吉高集团。分立后吉林高速的股本结
构如下(在不考虑异议股东行使现金选择权的情况下)：
股东名称
股本
(元)
持股比例
(%)
吉高集团 5.968亿49.19%
华建交通 2.174亿17.92%
其他A 股公众股东 3.990亿32.89%
合计 12.132亿100.00%
(三) 主营业务情况
1、主要业务构成
吉林高速的主营业务为投资、开发、建设和经营管理收费公路，主要包括对
长平高速公路及其沿线配套服务设施的经营管理。吉林高速控股长春高速，占其
注册资本的63.8%，长春高速主要经营和管理长春绕城高速公路。
吉林高速自有及控股的高速公路相关情况如下表所示：
公路名称 类别 里程（公里） 收费期限
公司拥有
权益
长平高速公路 高速公路 109.8 至2029年 100%
长春绕城高速公路高速公路 41.9 至2031年 63.8%1
注：1.长春绕城高速由长春高速经营管理，公司的其他股东为：长春高等级公路建设开发有
限责任公司，持股比例为36.2%
(1) 长平高速
长平高速公路起自长春市兴隆山，经郭家店、公主岭、范家屯，止于辽吉两
省交界的五里坡，与沈阳四平高速公路相连，通过连接线与102 国道相连。全线
46
设计8 处互通式立体交叉；沿线设长春、公主岭、四平三个服务区和两个停车场，
以及6 个收费站，包括长春收费站、范家屯收费站、公主岭收费站、郭家店收费
站、四平收费站和五里坡收费站，并建有基层生产和管理用房。
长平高速公路为平原微丘区高速公路；设计行车速度为 120 公里/小时；路
基宽度26 米；主线路面为双向四车道沥青砼路面。
(2) 长春绕城高速公路
长春绕城高速公路由长春高速经营管理，东北高速占长春高速的股权比例为
63.8%。
长春绕城高速公路起于后寸金堡，止于长平高速公路 90 公里处的半截沟互
通立交桥，与长余高速相连，路线全长约41.9 公里，为全封闭、全立交、四车
道的高速公路。沿线设春城服务区和3 个收费站，包括长春北收费站、长春西收
费站和汽车厂收费站。1997 年西段建成通车，1999 年南段建成通车，2002 年北
段通车。
长春绕城高速公路设计行车速度为 120 公里/小时；西段和北段路基宽度24.5
米，南段路基宽26 米。
2、运营情况
吉林高速全资及控股高速公路的主要消费群体为沿线的过往车辆，主要包括
沿线客运企业、物流企业、其他工业企业的客货运输、以及其他任何经过的个人
或团体车辆。
由于高速公路行业具有一定的特殊性，吉林高速的收益主要来自于所属高速
公路的车辆通行费收入。由于通行的车辆数量大、种类繁多，因此不存在对单个
客户的收费额超过公司通行费总收入的50%或严重依赖于少数客户的情况。
并且，由于高速公路行业的特殊性，截至分立上市报告书签署之日，吉林高
速不存在年交易金额较大的供应商。
(四) 主要备考财务指标
47
吉林高速最近三年的合并口径备考财务数据如下表所示：
单位：万元
项目
2009年
12月31日
2008年
12月31日
2007年
12月31日
资产总额 231,866 226,395 236,248
负债总额 46,026 43,660 59,007
股东权益 185,840 182,735 177,241
归属于母公司所有者的权益 147,902 145,338 140,384
每股净资产（元） 1.22 1.20 1.16
资产负债率 19.9% 19.3% 25.0%
2009年 2008年 2007年
营业收入 48,722 45,942 50,880
营业利润 18,849 14,761 24,018
利润总额 19,243 11,919 23,586
归属于母公司所有者的净利润 12,659 7,777 12,959
每股收益（元） 0.104 0.064 0.107
净资产收益率1 8.6% 5.4% 9.1%
注1：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/((期初归属于母公司所有者的权益+期末
归属于母公司所有者的权益)/2)
在本次分立上市方案的分立基准日，即2009 年6 月30 日，吉林高速合并口
径备考财务报表反映的资产总额和负债总额分别为225,819 万元和43,076 万元，
归属于母公司所有者的权益为144,751 万元。
(五) 主要资产
1. 控股、参股子公司
本次分立完成后，吉林高速的控股子公司包括长春高速、二十一世纪科技投
资有限责任公司、吉林东高科技油脂有限公司、大鹏证券有限责任公司和吉林省
长平公路工程有限公司。
吉林高速承继上述 5 家公司股权须获得5 家公司其他股东的同意或无异议。
截至本报告签署之日，长春高速、吉林省长平公路工程有限公司的股东以及二十
一世纪科技投资有限责任公司的股东之一深圳市东大投资发展有限公司已经出
具书面承诺，同意吉林高速承继上述3 家公司股权。吉林东高科技油脂有限公司
48
和大鹏证券有限责任公司还未取得其他股东对于股权承继的同意或无异议，二十
一世纪科技投资有限责任公司尚未取得除深圳市东大投资发展有限公司外的其
他股东对于股权承继的同意或无异议。
大鹏证券有限责任公司正在破产清算过程中，但尚未清算完毕。
吉林东高科技油脂有限公司未经过工商年检，按照工商管理部门的相关规
定，存在遭受工商部门吊销营业执照处罚的风险。如果吉林东高科技油脂有限公
司被吊销营业执照，吉林高速承继其股权将可能无法办理股权过户手续。
独立财务顾问经核查后认为，长春高速、吉林省长平公路工程有限公司已经
取得其他股东对股权承继的同意，由吉林高速承继股权不存在实质性法律障碍。
吉林东高科技油脂有限公司和大鹏证券有限责任公司在取得其他股东对于股权
承继的同意或无异议，二十一世纪科技投资有限责任公司在取得除深圳市东大投
资发展有限公司外的其他股东对于股权承继的同意或无异议后，由吉林高速承继
股权不存在实质性法律障碍。
2.土地房产
截至 2009 年6 月30 日，吉林高速(合并口径)拥有面积合计约为31.6 万平方
米的土地使用权，由于当地房地产权证合一的原因，该部分土地的账面值均计入
了房产的账面值，未单独列支。其中：已取得土地使用权证书的土地面积共计约
为30 万平方米，占全部土地使用权面积的95.1%；其他面积共计约为1.6 万平方
米的土地尚未取得土地使用权证明或权属尚待完善，占全部土地使用权面积的
4.9%。
截至 2009 年6 月30 日，吉林高速(合并口径)拥有建筑面积合计约为4.36 万
平方米的自有房产，账面净值为15,707 万元人民币。其中：取得房屋所有权证
的房产共计约1.38 万平方米，占全部自有房产面积的31.6%，账面净值为5,843
万元人民币，占全部房产账面净值的37.2%；其他约2.98 万平方米的房产尚未取
得房屋所有权证书，占全部房产面积的68.4%，账面净值为9,864 万元人民币，
占全部房产账面净值的62.8%，占吉林高速(合并口径)总资产的4.4%。
总体而言，截至2009 年6 月30 日，吉林高速（合并口径）尚未取得权属证
书的房产和土地使用权的账面净值为9,864 万元，占吉林高速(合并口径)总资产
的4.4%。
49
独立财务顾问经核查后认为：吉林高速的部分土地、房屋产权存在权属瑕疵
的情况，但存在权属瑕疵的土地、房产占吉林高速总资产的比例不高，且吉高集
团已出具承诺，相关承诺不违反相关法律、法规的规定，可以有效避免上述土地、
房产权属瑕疵对吉林高速的权益产生实质性损害。因此，上述土地、房产权属瑕
疵不构成本次分立上市的实质性障碍，分立后吉林高速承继的控股子公司及重要
参股公司部分资产存在瑕疵，但上述瑕疵资产属于东北高速控股子公司及重要参
股公司，不会对本次分立的资产过户造成影响；且吉林高速控股股东已就部分重
要资产的瑕疵出具了相关承诺，可以有效避免该等重要资产的瑕疵对吉林高速的
权益造成实质性损害。吉林高速的控股子公司及重要参股公司部分资产的瑕疵不
构成本次分立的实质性障碍。
东北高速与吉高集团签订的《房屋租赁合同》，已经超过了履行期限，但合
同双方自愿履行至今。吉高集团已经出具书面承诺，将保证吉林高速按照现有条
件向其租赁土地和房屋。在出租方不终止相关租赁合同的前提下，不会对吉林高
速租赁相关土地、房屋产生影响。本次分立完成后，将由吉林高速与吉高集团重
新签署相关租赁合同。
独立财务顾问经核查认为，为避免吉林高速因租赁合同到期而遭受损失，吉
高集团已经出具相关书面承诺，将积极完善所涉及的房产租赁手续，包括但不限
于和吉林高速签署或者租赁合同等，并同意足额补偿吉林高速因此而发生的实际
损失。因此，相关租赁合同到期不会对吉林高速构成实质性损害。
(六) 后续注资的情况
为增强吉林高速的持续经营和盈利能力，经吉林省人民政府批准，拟注入吉
林高速的意向性资产为长春至营城子高速公路、长春绕城高速公路南段（至兴隆
山）、国道102 线四平至长春一级公路。
长春至营城子高速公路是省道长春至白山公路的重要路段，归属于吉高集
团，是吉林省三十年公路网规划中确定的公路主骨架的重要组成部分，是辽源、
通化、白山三个地区通往省会长春的重要通道，项目全长68.735 公里，全封闭、
全立交4 车道高速公路，路基宽度24.5 米。该项目于1995 年6 月开工，1997
年9 月建成通车。长春至营城子高速公路批复概算金额105,451 万元，工程实际
50
投资为105,405 万元。2009 年通行费收入约为0.79 亿元。
长春绕城高速公路南段（至兴隆山）是双向四车道，归属于吉高集团，全封
闭高速公路，线路全长24 公里，是长平高速公路由南出口延伸至兴隆山的一段。
长春绕城高速公路南段（至兴隆山）建设投资为4.24 亿元。2009 年通行费收入
约为0.58 亿元。
国道 102 线四平至长春段一级公路是国道北京至哈尔滨公路的一部分，归属
于吉林省交通厅，是东北地区交通运输的大动脉，项目全长95.99 公里，全线采
用设计行车速度100 公里/小时的四车道一级公路标准建设，路线起点位于四平
市杨木林镇东，主要经郭家店、蔡家、南崴子，终点接长沈路长春出口一级路终
点。工程概算投资15.49 亿元。2009 年通行费收入约为0.81 亿元。
上述公路资产 2009 年通行费收入总计2.2 亿元，约占吉林高速2008 年备考
收入的47.8%，能够大幅提升公司的收入水平，增强吉林高速的持续经营能力。
独立财务顾问经核查后认为，吉高集团拟注入吉林高速的公路资产，能够在
一定程度上提高吉林高速的收入水平，增强吉林高速的持续经营能力。
51
第四章 同业竞争与关联交易
第一节 龙江交通的同业竞争与关联交易
(一) 同业竞争
1. 龙江交通及其控股股东的业务
东北高速与龙高集团、吉高集团及华建交通之间不存在同业竞争。分立后的
龙江交通的主营业务为对哈大高速公路的投资、开发、建设和经营，其控股股东
和实际控制人为龙高集团，龙高集团的主营业务为公路工程施工、高等级公路的
开发建设、管理、养护、经营，粮油、普通机械、办公设备、汽车配件、房屋租
赁、建筑材料。龙高集团是黑龙江省交通厅直属的主要负责黑龙江省高速公路的
投资、建设和经营管理的全民所有制企业，存在与龙江交通经营相同或类似业务
的情况。截至本独立财务顾问报告签署之日，龙高集团（包括通过控股子公司）
投资、建设、经营管理的主要高速公路资产如下：
序
号
高速公路名称 开发/经营
主体
起止地点
（里程）
途径主要地点公路等级 车
道
通车时间
1 哈双高速公路龙高集团 138.94 双城高速公路 4 2002 年9 月
2 哈同高速公路龙高集团 493.028 方正、依兰、佳
木斯
高速公路 4 1997 年8 月
3 哈伊高速公路龙高集团 88.301 绥化、庆安、铁
力
高速公路 4 2000 年9 月
4 哈绥高速亚布
力至绥芬河段
龙高集团 358 横道、牡丹江、
海林、绥芬河
高速公路、
二级
4 1994 年10 月
5 碾北公路龙高集团 365.1 碾子山、北安二级 2 2001 年9 月
龙高集团目前投资建设或经营管理的高速公路与东北高速所经营管理的高
速公路所处区域不同、走向不同，本次分立不会形成同业竞争。
2. 龙江交通的控股股东/实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为避免分立后龙江交通与其控股股东/实际控制人产生同业竞争，导致龙江交
通股东利益受到不利影响，龙高集团出具了《避免同业竞争承诺函》。承诺内容
如下：
(1) 在龙江交通存续期间，龙高集团及其所控制的子公司、分公司、合营或
52
联营公司及其他任何类型的企业将不会从事与龙江交通所属收费高速公路或
其所从事的主营业务构成竞争的业务；
(2) 如果龙江交通或证券监管部门认为龙高集团不时拥有的业务与其形成实
质竞争，龙高集团将采取法律、法规及中国证监会许可的方式加以解决，包
括但不限于(向龙江交通或无关联第三方)转让、委托经营、委托管理、租赁、
承包等方式。且将给予龙江交通优先选择权，由其优先选择公平、合理、合
法的解决方式(包括但不限于龙江交通向龙高集团收购竞争业务、受托经营管
理竞争业务等)。
独立财务顾问经核查后认为，本次分立上市不会形成同业竞争。并且，为避
免龙江交通与龙高集团产生同业竞争，导致龙江交通股东利益受到不利影响，龙
高集团出具了《避免同业竞争承诺函》。龙高集团的承诺将有效地避免龙江交通
与龙高集团之间的同业竞争。
(二) 关联交易
本次分立前，东北高速严格执照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》及《关
联交易内部控制制度》的有关规定进行关联交易的审批程序、回避表决签署合同，
履行必要的信息披露，保证其交易的合法性、公允性。东北高速采取有效措施防
止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关
联交易活动遵循公平、公正、公开的商业原则，关联交易的价格或取费原则不偏
离市场独立第三方的价格或收费的标准。东北高速对关联交易的定价依据予以充
分披露。东北高速通过签订协议的方式，以协议约束交易行为。
另外东北高速根据实际情况及时更新上海证券交易所网站上公司的有关关
联关系（关联自然人、关联法人），公开透明地披露东北高速关联方，力求遵循
诚实信用、公正、公平公开的原则，保护公司及中小股东的利益。
本次分立前，东北高速主要的关联交易是龙高集团、吉高集团向东北高速提
供土地及办公用房等的租赁及公路养护、维修之服务、综合后勤等服务。该等关
联交易均是东北高速日常生产经营所需的正常业务，不会对公司的独立性构成影
响，不会影响公司正常的生产经营和财务状况，没有损害上市公司的利益。
53
1. 关联方和关联关系
本次分立上市完成后，龙江交通的主要关联方和关联关系如下：
关联方 关联关系
龙高集团 龙江交通控股股东
华建交通 龙江交通股东
洋浦东大投资发展有限公司 龙江交通子公司
深圳市东大投资发展有限公司 龙江交通子公司
黑龙江东高投资开发有限公司 龙江交通子公司
大连东高新型管材有限公司 龙江交通子公司
扬州东高新型管材有限公司 龙江交通子公司
扬州东高管材销售有限公司 龙江交通子公司
天津东高新型管材有限公司 龙江交通子公司
哈尔滨特宝股份有限公司 龙江交通之联营公司
东绥高速 龙江交通之联营公司
哈尔滨龙庆公路养护管理有限责
任公司
龙江交通之联营公司
2. 本次交易前关联交易情况
（1）购买商品、接受劳务的关联交易
本次交易前，龙高集团向东北高速提供土地及办公用房等的租赁及公路养
护、维修之服务、综合后勤等服务。
（2）偿还借款
2002 年6 月27 日，东北高速与龙高集团签订了代偿银行贷款的补充协议，
由龙高集团暂代东北高速偿还银行借款4.55 亿元，垫款期限15 年，自2002 年1
月1 日起龙高集团每年向东北高速收取相当于一年期流动资金贷款利率水平的
54
利息。
东北高速 2006 年年度股东大会审议通过了提前偿还公司股东借款的议案，
并于2007 年度偿还了龙高集团22,750 万元。剩余款项22,750 万元还款期提前至
2008 年6 月30 日。
根据 2008 年11 月26 日龙高集团、吉高集团及华建交通三大股东会议备忘
录，东北高速按以下期限分三期向龙高集团偿还欠款人民币22,750 万元：2008
年12 月底前，偿还5,000 万元；2010 年12 月底前偿还5,000 万元；2014 年底前
偿还1.275 亿元。东北高速已在2008 年度按约定偿还龙高集团公司5,000 万元。
3. 未来的持续性关联交易
未来龙江交通与其控股股东龙高集团之间可能会产生公路养护、后勤服务等
方面的关联交易。龙高集团已做出承诺保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作。
4. 本次分立上市对关联交易的影响
本次分立之前，东北高速与龙高集团之间存在一定比例的经常性关联交易。
本次分立上市本身预计不会导致产生新增的关联交易。本次分立完成后，龙江交
通与其控股股东龙高集团之间可能会产生公路养护、后勤服务等方面的持续性关
联交易。该等关联交易均是龙江交通日常生产经营所需的正常业务，不会对其的
独立性构成影响，不会影响其正常的生产经营和财务状况，没有损害上市公司的
利益。
龙江交通与龙高集团之间的关联交易将遵循公正、公平、公开的市场原则，
依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披
露业务和办理有关报批程序，将严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，
不会损害龙江交通及全体股东的利益。龙高集团与龙江交通之间将尽量减少关联
交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格
进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披
露义务。龙高集团和龙江交通就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安
排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务
55
往来或交易。
5. 规范关联交易的措施
为保护中小投资者的利益，龙江交通公司章程(草案)中对关联交易的决策权
利和程序作出了相应规定。龙江交通拟制定关联交易管理制度，对关联交易的决
策原则、权限、程序等作出明确具体的规定。此外，为规范和减少龙江交通的关
联交易，龙高集团作为龙江交通的控股股东和实际控制人对龙江交通作出了相关
承诺。
独立财务顾问经核查后认为，龙江交通与龙高集团之间可能发生的持续性关
联交易，为龙江交通日常生产经营所需的正常业务；龙江交通制定了相关的关联
交易管理制度，龙高集团按照法律法规的要求对规范和减少与上市公司之间的关
联交易做出了适当的承诺，持续性关联交易定价采取市场化性原则，体现了公开、
公平、公正的原则。
第二节 吉林高速的同业竞争与关联交易
(一) 同业竞争
1. 吉林高速及其控股股东的业务
东北高速与龙高集团、吉高集团及华建交通之间不存在同业竞争。分立后的
吉林高速的主营业务为对长平高速公路的投资、开发、建设和经营，其控股股东
和实际控制人为吉高集团，吉高集团是吉林省交通厅直属的主要负责吉林省高速
公路的投资、建设和经营管理的国有独资企业，主营业务为高速公路的开发建设、
管理、养护、五金建材、机电设备、汽车配件、沥青、日用百货、服装。
截至本独立财务顾问签署之日，吉高集团（包括通过控股子公司）投资、建
设、经营管理的主要高速公路资产如下：
序
号
高速公
路名称
经营主体 起止地点
（里程）
途径主要地
点
公路等级 车道通车时间
1 长吉高
速
吉高集团 西起长春 市东郊杨家
店，东止于吉林西郊虎
牛沟。全长83.555 公里
九台市高速公路 4 车道 1997 年9 月9 日交工通
车
56
2 长余高
速
吉高集团 北起吉林省和黑龙江省
交界的拉林河，与哈双
高速公路相接，终点左
行到长春市兴隆山镇，
与长平高速公路相接，
全长159.838 公里。
德惠市、榆树
市及九台市
和松原市
高速公路 4 车道 2002 年9 月18 日通车
3 长营高
速
吉高集团 长春至营城子，全长69
公里。
辽源、通化、
白山等市
高速公路 4 车道 1997 年9 月建成通车
4 延图高
速
吉高集团 延吉至图们高速 公路
全长28.737 公里。
无市级城市 高速公路 4 车道 2001 年9 月通车
5 吉江高
速
吉高集团 吉林至江 密峰，全长
29.818 公里。
无市级城市 高速公路 4 车道 1999 年10 月通车
吉高集团目前投资建设或经营管理的高速公路与吉林高速所经营管理的高
速公路所处区域不同、走向不同，本次分立不会形成同业竞争。
2. 吉林高速的控股股东/实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为避免分立后吉林高速与其控股股东和实际控制人产生同业竞争，导致吉林
高速股东利益受到不利影响，吉高集团出具了《避免同业竞争承诺函》。承诺内
容如下：
(3) 在吉林高速存续期间，吉高集团及其所控制的子公司、分公司、合营或
联营公司及其他任何类型的企业将不会从事与吉林高速所属收费高速公路或
其所从事的主营业务构成竞争的业务；
(4) 如果吉林高速或证券监管部门认为吉高集团不时拥有的业务与吉林高速
形成实质竞争，吉高集团将采取法律、法规及中国证监会许可的方式加以解
决，包括但不限于(向吉林高速或无关联第三方)转让、委托经营、委托管理、
租赁、承包等方式，且将给予吉林高速优先选择权，由其优先选择公平、合
理、合法的解决方式(包括但不限于吉林高速向东北高速收购竞争业务、受托
经营管理竞争业务等)。
独立财务顾问经核查后认为，本次分立上市不会形成同业竞争。并且，为避
免吉林高速与吉高集团产生同业竞争，导致吉林高速股东利益受到不利影响，吉
高集团出具了《避免同业竞争承诺函》。吉高集团的承诺将有效地避免吉林高速
57
与吉高集团之间的同业竞争。
(二) 关联交易
1. 关联方和关联关系
本次分立上市完成后，吉林高速的主要关联方和关联关系如下：
关联方 关联关系
吉高集团 吉林高速控股股东
华建交通 吉林高速股东
长春高速 吉林高速子公司
吉林东高科技油脂有限公司 吉林高速子公司
二十一世纪科技投资有限责任公司 吉林高速子公司
深圳市赛利升实业发展有限公司 吉林高速子公司
吉林省长平公路工程有限公司 公司之联营公司
2. 本次交易前关联交易情况
（1）购买商品、接受劳务的关联交易
本次交易前，吉高集团向东北高速提供土地及办公用房等的租赁及公路养
护、维修之服务、综合后勤等服务。
（2）偿还借款
2002 年6 月27 日，东北高速与吉林省交通厅签订了代偿银行贷款的补充协
议，由吉林省交通厅暂代其偿还银行借款4.45 亿元，垫款期限15 年，自2002
年1 月1 日起吉林省交通厅每年向东北高速收取相当于一年期流动资金贷款利率
水平的利息。
58
根据2007 年1 月5 日吉林省交通厅的通知，由于全省的高速公路资产和负
债全部划归给吉高集团，吉林省交通厅将暂代东北高速垫付的银行借款4.45 亿
元对应的债权划归吉高集团享有，相应的协议主体也变更为吉高集团。
东北高速 2006 年年度股东大会审议通过了提前偿还公司股东借款的议案，
并于2007 年度支付吉高集团22,250 万元。剩余款项22,250 万元还款期提前至
2008 年6 月30 日。
根据东北高速与吉高集团达成的协议，东北高速按以下期限分三期向吉高集
团偿还欠款人民币22,250 万元：2008 年12 月底前偿还5,000 万元；2010 年12
月底前偿还5,000 万元；2014 年底前偿还1.225 亿元。东北高速已在2008 年度
按约定偿还吉高集团5,000 万元。
3. 未来的持续性关联交易
未来吉林高速与其控股股东吉高集团之间可能会产生公路养护、后勤服务等
方面的关联交易。吉高集团已做出承诺保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作。
4. 本次分立上市对关联交易的影响
本次分立之前，东北高速与吉高集团之间存在一定比例的经常性关联交易。
本次分立上市本身预计不会导致产生新增的关联交易。本次分立完成后，吉林高
速与其控股股东吉高集团之间可能会产生公路养护、后勤服务等方面的持续性关
联交易。该等关联交易均是吉林高速日常生产经营所需的正常业务，不会对其的
独立性构成影响，不会影响其正常的生产经营和财务状况，没有损害上市公司的
利益。
吉林高速与吉高集团之间的关联交易将遵循公正、公平、公开的市场原则，
依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披
露业务和办理有关报批程序，将严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，
不会损害吉林高速及全体股东的利益。吉高集团与吉林高速之间将尽量减少关联
交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格
进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披
露义务。吉高集团和吉林高速就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安
59
排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务
往来或交易。
5. 规范关联交易的措施
为保护中小投资者的利益，吉林高速公司章程(草案)中对关联交易的决策权
利和程序作出了相应规定。吉林高速拟制定关联交易管理制度，对关联交易的决
策原则、权限、程序等作出明确具体的规定。此外，为规范和减少吉林高速的关
联交易，吉高集团作为吉林高速的控股股东和实际控制人对吉林高速作出了相关
承诺。
独立财务顾问经核查后认为，吉林高速与吉高集团之间可能发生的持续性关
联交易，为吉林高速日常生产经营所需的正常业务；吉林高速制定了相关的关联
交易管理制度，吉高集团按照法律法规的要求对规范和减少与上市公司之间的关
联交易做出了适当的承诺，持续性关联交易定价采取市场化性原则，体现了公开、
公平、公正的原则。
60
第五章 独立财务顾问关于本次交易的意见
第一节 基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
(一)本次分立上市各方遵循诚实信用的原则，均按照有关方案和协议条款全
面履行其应承担的责任；
(二)本次分立上市各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
(三)有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计等文件真实可靠；
(四)本次分立上市能够获得有关部门的批准或核准，不存在其他障碍，并能
及时完成；
(五)国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形
势不会出现恶化；
(六)本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
(七)无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
第二节 本次交易的合规性分析
本次交易涉及的境内 A 股公司分立上市在境内资本市场无先例可循，其基
本法律依据为《公司法》和《证券法》。此外，在信息披露和操作程序上参考适
用有关重大资产重组交易法律、法规，包括但不限于《重组管理办法》、《重组规
定》等。
(一) 本次分立上市不违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
东北高速分立为龙江交通及吉林高速之后，分立后两公司延续东北高速的原
有的业务范围、业务体系与经营模式，不违反国家产业政策和有关环境保护、土
地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
61
因此，本次分立上市不违反《重组管理办法》第十条第(一)项的规定。
(二) 本次分立上市后东北高速依法注销，分立后两公司经核准上市
东北高速在分立完后将依法注销，其股票也将终止上市。本次分立后两公司
的股票在经过有关部门的批准及核准后上市。
(三) 本次分立上市不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
通过本次分立上市，东北高速将分立为龙江交通和吉林高速。东北高速在分
立日在册的所有股东，其持有的每股东北高速股份均将转换为一股龙江交通的股
份和一股吉林高速的股份。同时，本次分立上市方案赋予异议股东现金选择权以
保护异议股东的合法权益。此外，独立董事将就本次交易出具专项意见，东北高
速在股东大会召开时将提供网络投票方式，且本次分立上市须经东北高速股东大
会参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第(三)项的规定。
(四) 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法
本次分立除已披露的部分资产过户或者转让可能存在法律障碍外，本次分立
所涉及的其他资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务
处理合法。
针对上述部分资产过户或者转让可能存在的法律障碍，龙江交通和吉林高速
的控股股东均出具承诺，提出有针对性的解决方案。因此，前述部分资产过户或
转让可能存在的法律障碍不会构成本次分立的法律障碍，不违反《重组管理办法》
第十条第(四)项的规定。
(五) 东北高速在分立完成后终止上市并注销，不涉及上市公司增强持续经营能
力的情况
东北高速在分立完成后终止上市并注销，不涉及是否增强持续经营能力的情
况。本次分立上市完成后，龙江交通和吉林高速的主要资产仍然为高速公路收费
经营权及相关的高速公路资产，不存在龙江交通和吉林高速的主要资产为现金或
者无具体经营业务的情形。
62
本次分立上市，分立后两公司按属地原则承继东北高速的主要经营性资产，
资产划分清晰，更有利于各分立后公司获得各自地方政府在政策上的支持。两家
分立后公司原有的业务体系、经营模式得以延续，对分立后公司的财务状况无明
显不利影响。本次分立上市完成后，龙江交通和吉林高速的控股股东均承诺两年
内选择适当时机依法、合规地将其拥有的高速公路等优质资产注入龙江交通和吉
林高速，这将有利于增强龙江交通和吉林高速持续经营能力，不违反《重组管理
办法》第十条第(五)项的规定。
(六) 上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联
人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次分立前，东北高速与两大股东龙高集团和吉高集团在业务、资产、财务、
人员、机构等方面保持独立。本次分立上市后，龙高集团将作为龙江交通的控股
股东，并将与龙江交通在业务、资产、财务、人员、机构继续保持独立运作；吉
高集团将作为吉林高速的控股股东，并将与吉林高速在业务、资产、财务、人员、
机构继续保持独立运作。
本次分立上市前，东北高速与龙高集团和吉高集团以及其他关联方之间存在
持续性关联交易。分立上市完成后，龙江交通与龙高集团及吉林高速与吉高集团
仍会存在一定的关联交易。为保护中小投资者的利益，龙江交通与吉林高速的《公
司章程(草案)》中对关联交易的决策权利和程序都作出了相应规定，双方也各自
制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的决策原则、权限、程序等作出了明
确具体的规定。
此外，龙高集团与吉高集团作为分立后两公司的控股股东，分别出具了《关
于分立后龙江交通独立、规范性要求的承诺函》、《关于分立后吉林高速独立、规
范性要求的承诺函》，分别保证龙江交通与吉林高速在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与龙高集团或吉高集团及其关联人保持独立。
综上所述，本次分立上市后，在龙江交通和吉林高速控股股东持续遵守承诺，
严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和证券监管部门
的要求履行股东权利、承担股东义务的情况下，分立后两公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》
63
第十条第(六)项的规定。
(七) 有利于分立后公司将具备健全有效的法人治理结构
分立后两公司龙江交通与吉林高速将具备以法人治理结构为核心的现代企
业制度，并将按上市公司的治理标准规范法人治理结构，规范公司运作，分立后
公司已先后制订了《公司章程(草案)》、《股东大会议事规则(草案)》、《董事会议
事规则(草案)》、《监事会议事规则(草案)》、《关联交易管理制度(草案)》等内部管
理制度。在经过股东大会或董事会批准后，上述内部管理制度可以得到有效执行。
本次分立上市完成后，分立后两公司将具有健全有效的法人治理结构。
因此，本次分立上市有利于分立后两公司形成健全有效的法人治理结构，符
合《重组管理办法》第十条第(七)项的规定。
(八) 分立后公司与其控股股东/实际控制人不存在同业竞争
为避免分立后公司与其控股股东/实际控制人产生同业竞争，导致分立后公司
股东利益受到不利影响，分立后控股股东分别出具了《避免同业竞争承诺函》。
控股股东承诺：在分立公司存续期间，控股股东及其所控制的子公司、分公司、
合营或联营公司及其他任何类型的企业将不会从事与分立后公司所属收费高速
公路或其所从事的主营业务构成竞争的业务；如果控股股东或证券监管部门认为
控股股东不时拥有的业务与分立后公司形成实质竞争，控股股东将采取法律、法
规及中国证监会许可的方式加以解决.。控股股东的承诺将有效地避免分立后公
司与其控股股东之间的同业竞争。
第三节 本次交易的合理性分析
东北高速由于历史原因形成的股权结构以及主要资产跨省分布的业务结构，
使公司的治理结构出现过一定的问题，不利于获得地方政府的政策支持，不利于
公司经营和发展。本次交易不存在损害东北高速和股东合法权益的情况，有利于
分立后公司的持续发展。东北高速在分立日在册的所有股东，其持有的每股东北
高速股份将转换为一股龙江交通的股份和一股吉林高速的股份，其原有股份对应
的权益不因本次交易而发生损失。本次分立完成后，东北高速的主要经营性资产
64
按属地原则分归两家分立后公司所有，分立后两公司均具备完整的资产、业务和
治理结构，满足证券交易所关于上市的要求，且经核准后将分别上市。同时，本
次分立完成后，龙高集团和吉高集团将各获得一个上市平台，龙高集团和吉高集
团对于各自控股的上市公司的股权比例得到集中，有利于获得地方政府的政策支
持，并通过后续资本运作，提升分立后公司的盈利水平，为全体股东创造更大价
值。
本次分立上市，使东北高速的主要经营性资产按属地原则分归两家分立后公
司所有，资产划分清晰，更有利于各分立后公司获得各自地方政府在政策上的支
持。同时，两家分立后公司原有的业务体系、经营模式得以延续，对分立后公司
的财务状况无明显不利影响。
第四节 对本次交易完成后分立后公司上市的意见
参照证券交易所股票上市规则，分立后的龙江交通和吉林高速的股票满足上
市的要求。
1、股票已公开发行。
经中国证监会证监发行字(1999)74 号文《关于核准东北高速公路股份有限公
司(筹)公开发行股票的通知》批准，东北高速于1999 年7 月5 日向社会公开发
行人民币普通股A 股30,000 万股，每股面值1.00 元。1999 年8 月10 日，东北
高速向社会公开发行的人民币普通股在上海证券交易所挂牌交易。在本次分立上
市的条件全部满足后，东北高速将分立为龙江交通和吉林高速。东北高速股份将
转换龙江交通的股份和吉林高速的股份。在分立上市的生效条件全部满足后，东
北高速股东通过本次分立持有的龙江交通和吉林高速的股票即获得批准公开发
行。
2、公司股本总额不少于人民币 5000 万元。
根据本次分立上市方案，本次分立上市完成后，龙江交通和吉林高速的股本
均为人民币12.132 亿元，均不少于人民币5000 万元。
3、公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过人
民币四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。
65
本次分立上市完成后，龙江交通和吉林高速的股本均为人民币12.132 亿元，
在不考虑异议股东行使现金选择权的情况下，龙江交通和吉林高速公开发行的比
例和原东北高速公开发行的比例一致，均超过10%，符合公开发行股份比例的要
求。根据东北高速2010 年第一次临时股东大会表决的情况，异议股东行使现金
选择权所涉及的股份数量将不超过25,100 股，不会导致龙江交通和吉林高速公
开发行股份的比例低于10%。
4、公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
东北高速确认，东北高速最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记
载。
第五节 本次交易是否构成关联交易
本独立财务顾问审慎核查后认为，根据相关法律、法规、规范性文件及证
券交易所的股票上市规则的规定，东北高速本次分立为龙江交通与吉林高速不构
成关联交易。
第六节 本次交易的涉税事项
本次分立涉及的税收主要包括契税、流转税（营业税和增值税）、印花税、
所得税和土地增值税。
一、营业税、增值税等流转税
根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税
[2002]191 号) 和《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批
复》(国税[2002]420 号)的有关规定，本次分立无需缴纳营业税和增值税。
二、契税
根据财政部、国家税务总局《关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财
税[2008]175 号）的规定，本次分立无需缴纳契税。
三、印花税
66
1、关于资金账簿的印花税
根据财政部， 国家税务总局《关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》
（财税[2003]183 号）规定：以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金
账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的
资金按规定贴花。企业其他会计科目记载的资金转为实收资本或资本公积的资金
按规定贴花。因此，分立后公司应该就其它会计科目转为实收资本或资本公积的
资金按照万分之五的比例贴花。
2、关于股份无偿划转时的印花税
东北高速本次分立过程中龙高集团与吉高集团签署《股份无偿划转协议》，
龙高集团将其持有的吉林高速的全部股份无偿划转给吉高集团，吉高集团将其持
有的龙江交通的全部股份无偿划转给龙高集团。根据《中华人民共和国印花税暂
行条例》和国税发［1991］55 号《关于印花税若干具体问题的解释和规定的通
知》的规定，企业股权转让所立的书据需要按照“产权转移书据”目录贴花，而
前述印花税的纳税主体是龙高集团和吉高集团，东北高速和分立后公司无须承
担。
四、土地增值税
《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》（财法字[1995]6 号）第
二条规定，《中华人民共和国土地增值税暂行条例》第二条所称的转让国有土地
使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入，是指以出售或者其他方式有偿转
让房地产的行为。不包括以继承、赠与方式无偿转让房地产的行为。根据前述规
定，东北高速分立过程中，对房产、土地的分割不缴纳土地增值税。
五、所得税
1、关于东北高速因本次分立涉及的所得税
根据分立上市方案，东北高速股东按照原持股比例取得分立后两公司的股
份，分立同时进行的主要股东所持股份的互相划转的目的是为了实现在一个分立
后公司的股份集中而非减持变现，基本符合财政部、国家税务总局《关于企业重
组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59 号，以下简称59 号文)
67
中关于“特殊性税务处理”的条件，分立后相关方将根据相关规定在年度纳税申
报时向主管税务机关备案。
2、东北高速股东因本次分立增加的股份涉及的所得税
根据分立上市方案，本次分立完成后，东北高速股东原持有东北高速一股股
份将转换成龙江交通一股股份与吉林高速一股股份，分立后公司的股本与东北高
速相同，均为12.132 亿股，上述股份权益来源于东北高速的股本和可供转增股
本的资本公积，其中：
(1) 根据北京永拓出具的京永审字（2009）第11010 号《审计报告》，截
至2009 年6 月30 日，东北高速资本公积共14 亿元（其中13.65 亿元为资本溢
价），可以满足分立后两公司新增的12.132 亿股股份的基本前提。
(2) 在本次分立中，分立后两公司依照分立上市方案各自承继权益扣除股
本外的其余部分（包括但不限于盈余公积、未分配利润）均作为分立后公司的资
本公积处理。虽然上述会计处理与最终税务认定可能存在差异，但鉴于目前国内
法律、法规没有就公司分立后的新设公司建账事宜以及分立前公司股东在分立时
的纳税义务作出明确规定，前述安排没有违反现行有关法律、法规的强制性规定，
北京永拓已经出具了分立后公司无保留意见的备考审计报告。
(3) 根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所
得税的通知》（国税发[1997]198 号）、《关于企业股权投资业务若干所得税问
题的通知》（国税发[2000]118 号）以及现行有效的《中华人民共和国企业所得
税法》的规定，东北高速的自然人股东、法人股东在本次分立中就来源于东北高
速的资本公积的新增股份无需缴纳个人及企业所得税。
分立后两公司未来在其资本公积转增为股本时，届时其股东可能根据其资
本公积的形成原因缴纳所得税，对其中涉及的个人所得税，分立后公司将有代扣
代缴的义务。
就本次分立上市中涉及的有关税收事项，本独立财务顾问组织相关中介机
构进行了多次的论证，同时也征询了相关税务专业人士的意见，认为有关安排没
有违反相关税收法律、法规的规定。
68
第七节 结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为，本次分立上市符合《公司法》、《证券法》
等有关法律、法规要求，并参考《重组管理办法》、《重组规定》等法规要求履
行了必要的信息披露程序；本次交易设置了东北高速异议股东的现金选择权条
款，有效保护了东北高速异议股东的利益；分立后两公司均具备完整的资产、业
务和治理结构，满足证券交易所关于上市的要求且经核准后将分别上市；东北高
速已在分立报告书中充分披露分立后公司在报告期内的财务状况、盈利能力及现
金流量的情况及变化趋势，并对相关风险因素进行了分析并做出了特别提示；本
次交易完成后，龙高集团和吉高集团将各获得一个上市平台，龙高集团和吉高集
团对于各自控股的上市公司的股权比例得到集中，有利于后续资本运作，两家分
立后公司原有的业务体系、经营模式得以延续，对分立后公司的财务状况无明显
不利影响，有利于分立后两公司提高管理效率，为全体股东创造更大价值。东北
高速本次分立为龙江交通与吉林高速不构成关联交易。
69
第六章 独立财务顾问内部审核意见
第一节 内部审核意见
经过对《分立上市报告书》和信息披露文件的严格核查和对项目组人员的询
问，中金公司内核工作小组对本次分立上市的内核意见如下：
东北高速公路股份有限公司的分立上市报告书和信息披露文件真实、准确、
完整，同意就《东北高速公路股份有限公司分立上市报告书》出具独立财务顾问
报告，并将本财务顾问报告上报中国证监会及相关证券交易所审核。
第二节 本次分立上市财务顾问主办人的情况
本次分立上市财务顾问主办人由中金公司投资银行部王子龙和陈洁担任。
70
（本页无正文，为中国国际金融有限公司《关于东北高速公路股份有限公司
分立上市之独立财务顾问报告》之签署页）
财务顾问主办人：
王子龙 陈洁
内核负责人：
江勇
投资银行业务部门负责人：
丁玮
独立财务顾问法定代表人（或授权代表）：
韩巍强
中国国际金融有限公司
2010 年2 月8 日
国浩律师集团（上海）事务所
关于
东北高速公路股份有限公司
分立上市
之
法律意见书
北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 香港
地址：上海市南京西路580 号南证大厦30-31 楼邮编：200041
电话：021-5234 1668 传真：021-5234 1670
网址：http://www.grandall.com.cn
二〇一〇年二月
2
国浩律师集团（上海）事务所
关于东北高速公路股份有限公司分立上市之法律意见书
致：东北高速公路股份有限公司
第一节 法律意见书引言
一、法律意见书的出具依据与声明事项
国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）接受东北高速公路股份有
限公司的委托，担任东北高速公路股份有限公司分立上市的专项法律顾问，依据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订稿）》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会及上海证
券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神就本次分立上市事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律
师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，对本次分立的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法
律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；
为出具本法律意见书，本所律师审查了本次分立相关方提供的与出具本法律
意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次分立相关方就有关事
实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本次分立相关方均应
对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有
法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完
整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
3
署该文件；
本所律师已对本次分立相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标
准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
或本次分立相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资
料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意
见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于
有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意
味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且
对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
本所律师同意将本法律意见书作为本次分立必备的法律文件，随同其他材料
一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
本所律师同意公司部分或全部在《东北高速公路股份有限公司分立上市报告
书》中引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解；
本法律意见书仅供公司本次分立之目的使用，不得用作任何其他目的。
二、法律意见书所涉相关定义与简称
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以
下含义：
东北高速/公司/
上市公司
指 东北高速公路股份有限公司
分公司 指 东北高速公路股份有限公司黑龙江分公司及东北高
速公路股份有限公司吉林分公司
龙高集团 指 黑龙江省高速公路集团公司（原名称为黑龙江省高
速公路公司）
吉高集团 指 吉林省高速公路集团有限公司（原名称为吉林省高
4
速公路公司）
华建交通 指 华建交通经济开发中心
龙江交通 指 分立后的公司之一：黑龙江交通发展股份有限公司
吉林高速指 分立后的公司之一：吉林高速公路股份有限公司
分立后两公司/
分立后公司
指 东北高速分立后设立的龙江交通和吉林高速
东绥高速 指 黑龙江东绥高速公路有限责任公司，主要经营和管
理哈尚高速公路
长春高速 指 长春高速公路有限责任公司，主要经营和管理长春
绕城高速公路
哈大高速公路 指 东北高速所属高速公路，连接哈尔滨市和大庆市，
途经肇东、安达，是国道301 线绥芬河至满洲里公
路的一段，全长132.8 公里
长平高速公路 指 东北高速所属高速公路，起于长春市兴隆山，止于
辽宁吉林两省交界的五里坡，途经郭家店、公主岭、
范家屯等地，全长109.8 公里
长春绕城高速公路 指 长春高速所属高速公路，起于长平高速公路90 公里
处的半截沟互通立交桥，与长余高速相连，全长约
41.9 公里
哈尚高速公路 指 东绥高速所属高速公路，起于尚志市，止于哈尔滨
市，途经乌吉密镇、小岭镇、阿城区等地，是国道
301 线绥芬河至满洲里公路的一段，全长约126.4 公
里
黑龙江东高 指 黑龙江东高投资开发有限公司
深圳东大指 深圳市东大投资发展有限公司
洋浦东大 指 洋浦东大投资发展有限公司
哈尔滨特宝 指 哈尔滨特宝股份有限公司
龙庆养护 指 哈尔滨龙庆公路养护管理有限责任公司
智通路桥 指 江西智通路桥管理有限公司
5
大连东高指 大连东高新型管材有限公司
东高油脂 指 吉林东高科技油脂有限公司
二十一世纪投资指 二十一世纪科技投资有限责任公司
大鹏证券指 大鹏证券有限责任公司
长平公路公司指 吉林省长平公路工程有限公司
本次分立 指 东北高速按照分立方案分立为龙江交通和吉林高速
本次分立上市指 东北高速分立为龙江交通和吉林高速。分立后，龙
江交通和吉林高速承继及承接东北高速的所有资
产、负债、权益、业务和人员；东北高速的股东成
为龙江交通和吉林高速的股东；东北高速终止上市
并不经过清算程序办理注销手续。龙江交通和吉林
高速的股票在获得批准后在证券交易所上市
分立上市方案/分立
重组上市方案
指 东北高速第三届董事会 2009 年第七次临时会议通
过的《东北高速公路股份有限公司分立重组上市方
案》及东北高速第三届董事会2010 年第一次临时会
议通过的关于本次分立上市所涉及资产、负债、权
益、业务的承继、交割、人员安置等事项的细化安
排
预案/分立上市预案指 《东北高速公路股份有限公司分立重组上市预案》
异议股东指 在参加东北高速为本次分立而召开的股东大会正式
表决时明确投出有效反对票，反对本次分立事项并
且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权
实施日的东北高速的股东
异议股东现金选择
权提供方
指 东北高速指定的，在东北高速异议股东现金选择权
实施日，用现金向成功申报行使现金选择权的东北
高速异议股东，购买其持有的全部或部分东北高速
股份的第三方法律实体
现金选择权 指 符合条件的东北高速异议股东，请求异议股东现金
选择权提供方按照定价基准日前20 个交易日A 股
6
股票交易均价3.73 元/股的价格，受让其所持有的全
部或部分东北高速股份的权利
现金选择权定价基
准日
指 审议本次分立上市的第一次董事会决议公告日，即
2009 年12 月31 日
现金选择权申报期 指 符合条件的东北高速异议股东可以要求行使东北高
速现金选择权的期间，具体时间将由东北高速董事
会另行确定并公告
现金选择权实施日 指 异议股东现金选择权提供方成功受让申报行使现金
选择权的异议股东持有的东北高速股份，并向其支
付现金对价之日，具体日期由东北高速董事会另行
确定并公告。
最近三年及一期 指 2006 年、2007 年、2008 年以及2009 年1-6 月
审计基准日 指 2009 年6 月30 日
分立日 指 中国证监会核准本次分立后，由董事会另行确定并
公告的日期。在当日，东北高速在册的所有股东持
有的每股东北高速股份将转换为一股龙江交通的股
份和一股吉林高速的股份
分立完成日 指 龙江交通和吉林高速两家公司完成公司设立的工商
登记之日中较晚的日期
过渡期间 指 2009 年7 月1 日至分立完成日(均含当日)之期间
审计师/北京永拓指 北京永拓会计师事务所有限责任公司
《东北高速审计报
告》
指 北京永拓对东北高速于 2009 年8 月27 日出具的京
永审字（2009）第11010 号《审计报告》
《龙江交通审计报
告》
指 北京永拓对龙江交通出具的京永审字（2010）第
11001 号《审计报告》
《吉林高速审计报
告》
指 北京永拓对吉林高速出具的京永审字（2010）第
11002 号《审计报告》
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
7
国务院国资委指 国务院国有资产监督管理委员会
交通部 指 中华人民共和国交通运输部
黑龙江省国资委 指 黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会
吉林省国资委 指 吉林省人民政府国有资产监督管理委员会
吉林省交通厅 指 吉林省交通运输厅
招商局 指 招商局（集团）有限公司
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司及其分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订稿）》
《合同法》指 《中华人民共和国合同法》
宏运公司 指 吉林宏运公路工程股份有限公司
元 指 人民币元
第二节 法律意见书正文
一、本次分立上市方案
（一）方案概述
依据《公司法》等相关法律法规，东北高速将分立为两家股份有限公司，即
龙江交通和吉林高速。龙江交通和吉林高速将按照分立上市方案的约定依法承继
原东北高速的资产、负债、权益、业务和人员，原东北高速在分立完成后依法注
销。龙江交通和吉林高速的股票经核准后上市。
东北高速在分立日在册的所有股东，其持有的每股东北高速股份将转换为一
股龙江交通的股份和一股吉林高速的股份。在此基础上，龙高集团将其持有的吉
林高速的股份与吉高集团持有的龙江交通的股份互相无偿划转，上述股权划转是
本次分立上市的一部分，将在龙江交通与吉林高速股票上市前完成，东北高速在
分立完成后将依法办理注销手续。
8
（二）具体划分方案
1、基本原则
（1）本次分立上市的审计基准日为2009年6月30日。
（2）基准日资产、业务主要基于属地原则、历史形成原因进行划分，负债
随资产、业务归属进行划分。
（3）基准日前相关期间的损益原则上根据资产归属进行划分，总部费用按
分立后两公司对应期间的备考营业收入(母公司口径)比例划分。
（4）东北高速的或有负债/或有资产按其历史形成原因进行划分，不能确定
归属的或有负债/或有资产，原则上平均分配。子公司的或有负债/或有资产随子
公司股权进行划分。
2、资产划分方案要点
（1）主业资产的划分：主营业务以及相关资产划分根据属地原则，黑龙江
省境内的哈大高速公路收费权及相关资产、东北高速持有的东绥高速48.76%股权
进入龙江交通；吉林省境内的长平高速公路的收费权及相关资产、东北高速持有
的长春高速63.8%股权将进入吉林高速。
（2）货币资金分配：截至2009年6月30日，东北高速母公司报表上有货币资
金5.56亿元。分立后，龙江交通保留4.91亿元货币资金；吉林高速保留6,500万元
的货币资金。
（3）非主业长期股权投资的分配：归属龙江交通的非主业长期股权投资共
有7项，分别为：哈尔滨特宝42.25%股份、黑龙江东高90%股权、龙庆养护30%
股权、洋浦东大98.04%股权、深圳东大98.04%股权、智通路桥35%股权、大连东
高92.5%股权。归属于吉林高速的非主业长期股权投资共有4项，分别为：东高油
脂95%股权、长平公路公司20%股权、二十一世纪投资49.25%股权、大鹏证券4.4%
的股权。
（4）总部资产（除货币资金及长期股权投资外）的划分：结合属地原则和
历史形成原因，主要归属于吉林高速。
3、负债划分方案要点
（1）应付职工薪酬：分公司的应付职工薪酬按属地原则划分，总部的应付
职工薪酬原则划归吉林高速。
（2）应交税费：分公司的应交税费按属地原则划分，总部的应交所得税按
9
分立后两公司备考营业收入(母公司口径)比例在分立后两公司之间划分，总部的
其他应交税费原则由吉林高速承担。
（3）长期应付款和专项应付款：按历史形成原因划分。
（4）其他应付款：分公司的其他应付款按属地原则划分，总部的其他应付
款按历史形成原因划分，不能确定归属的平均分配。
4、根据上述资产、负债划分方案以及《东北高速审计报告》，相关方对审
计基准日的资产、负债、权益进行了划分，并以此为基础出具了《龙江交通审计
报告》和《吉林高速审计报告》，上述备考口径的审计报告及其核查文件是划分
分立后两公司资产、负债、权益界面的证明文件。
5、权益划分
分立后两公司的股本与原东北高速相同，均为12.132亿股。扣除股本后，分
立后两公司权益的其余部分转入资本公积。
（三）业务、资产和债务的承继和安排
1、业务承继
（1）许可、资格的承继和安排
于本次分立生效之前，东北高速应当取得交通运输主管部门关于相关公司经
营权、收费权转移的原则性批准，分立后两公司成立后，将按照分立上市方案承
继经营各自业务所需的所有业务经营资格、许可和批准。若法律、法规要求分立
后两公司承继上述资格、许可和批准办理变更手续，分立后两公司应按照有关规
定办理，如需对方进行协助，对方应尽其最大努力提供协助。
（2）合同、协议的承继和变更
A、按照分立上市方案，龙江交通和吉林高速各自承继涉及其专属资产、负
债、权益、业务和人员的合同、协议及其项下的全部权利和义务。
B、分立完成日后，除非分立上市方案另有约定，在龙江交通和吉林高速两
者之间，龙江交通对吉林高速承继的合同、协议不享有任何连带权利，也不承担
连带义务，吉林高速对龙江交通承继的合同、协议不享有任何连带权利，也不承
担连带义务。如果一方因向第三方承担连带责任而导致其遭受损失，另一方应补
偿对方因承担连带责任而实际遭受的损失。
C、如果有一项合同同时涉及分立后的龙江交通和吉林高速，则：(i)龙江交
通和吉林高速应与合同对方当事人协商变更合同，就应归属本方的资产、负债、
10
权益、业务和人员与对方当事人签订新的合同。(ii)如果合同性质不宜进行变更
或者合同对方当事人不同意变更合同，龙江交通和吉林高速应进行善意协商，按
照资产、负债、权益、业务和人员的实际划分，划分双方在该等合同项下的权利
和义务。
D、如果合同中包含“东北高速进行合并分立等重大变更需经对方同意”或
类似条款，或根据有关法律要求东北高速的合并分立等重大变更、重组需要经对
方同意，并且在东北高速分立前尚未就分立事项取得对方当事人同意的，龙江交
通和吉林高速应密切合作，与对方当事人谈判并取得对方当事人同意。如果因为
本次分立导致对方当事人要求龙江交通和吉林高速承担违约责任，龙江交通和吉
林高速应按照上述合同承继原则，各自承担违约责任。如果一方因承担连带责任
而导致其遭受损失，另一方应补偿对方因承担连带责任而实际遭受的损失。
E、龙江交通和吉林高速在行使上述合同权利，承担合同义务过程中，应密
切协作，互相协助。
2、资产（不包括债权）的承继和安排
（1）现金和动产的承继
A、按照分立上市方案，龙江交通和吉林高速各自承继《东北高速审计报告》
所列示的东北高速拥有的所有现金、现金等价物，以及上述现金、现金等价物在
审计基准日以后产生的孳息。
B、按照分立上市方案，龙江交通和吉林高速自分立完成日即时取得各自承
继动产的所有权、利益和其他权益，包括该等动产于分立完成日之前产生的但尚
未收取的孶息。
C、如果按照任何法律或有关的政府机构的要求，龙江交通和吉林高速承继
动产需要进行任何登记、注册、备案或其他手续，龙江交通和吉林高速应各自承
担费用，进行登记、注册、备案或其他手续。如果需要对方提供协助，对方应尽
其最大努力提供协助。
D、就本应由东北高速拥有的资产而言，如果相关动产登记的所有权人不是
东北高速，或者尚未办理权属登记的，东北高速应当在分立完成日之前完善权属
手续，使龙江交通和吉林高速在分立后可以依法获得所有权。
（2）不动产和租赁物业的承继
A、按照分立上市方案，龙江交通和吉林高速各自承继《东北高速审计报告》
11
所列示的东北高速拥有的不动产，包括但不限于登记于东北高速名下以及权属尚
未完善的不动产的全部权益、产权和责任。
B、如果按照任何法律或有关的政府机构的要求，龙江交通和吉林高速承继
不动产需要进行任何登记、注册、备案或其他手续，龙江交通和吉林高速应各自
承担费用，进行登记、注册、备案或其他手续。如果需要对方提供任何协助，对
方应尽其最大努力提供协助。
C、就本应由东北高速拥有的资产而言，如果相关不动产登记的所有权人不
是东北高速，或者尚未办理权属登记的，东北高速应当采取必要的措施，使龙江
交通和吉林高速在分立后可以依法获得所有权。
D、对于租赁物业，所涉及的租赁合同应按照“合同、协议的承继和变更”
的原则处理。
（3）外对投资的承继
龙江交通和吉林高速按照主要资产划分方案承继各自应承继的东北高速控
股及参股子公司的股权。在办理股权变更时，龙江交通和吉林高速应各自承担费
用，进行登记、注册、备案或其他手续，对于办理股权变更所涉及的第三方同意
或批准将按照《公司法》等法律法规的规定履行相关程序。如果需要对方提供任
何协助，对方应尽其最大努力提供协助。
（4）文件资料、印章的保管和移交
A、东北高速分公司的档案，包括但不限于纸质文件、数据、影音资料等，
均根据分公司的归属划归龙江交通或吉林高速。
B、总部的档案，包括但不限于纸质文件、数据、影音资料等，原则上划归
吉林高速，但吉林高速应当根据龙江交通的实际需要，向龙江交通提供上述档案
材料的复制件。
3、债权、债务承继
（1）东北高速在分立上市方案获得股东大会批准后，自作出分立决议之日
起十日内通知公司债权人，并于三十日内在报纸上公告。
（2）东北高速在分立上市方案获得股东大会批准后，将按照《合同法》等
法律法规的规定通知公司债务人。
（3）就债权、债务承继中，有关合同按照“合同、协议承继和变更”的原
则进行处理。
12
（4）除在分立前已经取得债权人同意转移的债务外，对于其他债务将首先
根据分立上市方案确定承担主体，分立后的龙江交通或吉林高速对由另一方承接
的债务承担连带责任。如果一方因承担连带责任而导致其遭受损失，另一方应补
偿对方因承担连带责任而实际遭受的损失。
（5）对于分立前存在的或有负债，首先根据分立上市方案确定承担方法。
分立后的龙江交通或吉林高速对由另一方应承担的或有债务承担连带责任。如果
一方因承担连带责任而导致其遭受损失，另一方应补偿对方因承担连带责任而实
际遭受的损失。
4、特殊事项的承继和安排
（1）因分立完成日之前事项所引致的欠缴税费和罚款责任的承继
A、根据欠缴税费和罚款责任产生的原因，按照分立上市方案的原则确定承
担主体，不能确定承担主体的欠缴税费和罚款责任由分立后两公司平等承担。
B、如果一方因承担连带责任而导致其遭受损失，另一方应补偿对方因承担
连带责任而实际遭受的损失。
（2）因分立完成日之前事项所引致的诉讼/仲裁的承继
A、根据诉讼产生的原因，按照分立上市方案的原则确定诉讼/仲裁主体，诉
讼/仲裁主体将享有诉讼的收益并承担相应的损失和费用。
B、对于涉及分立后两公司共同利益的诉讼，分立后两公司应作为共同诉讼
人参加诉讼/仲裁，并密切合作，并按照届时的约定分别享有诉讼/仲裁的收益并
承担相应的损失和费用。
C、无论是否作为共同诉讼人参加诉讼/仲裁，分立后公司应在对方涉及相关
的诉讼/仲裁时予以协助，帮助对方合理取得应对此等诉讼/仲裁合理需要的证据
和信息(特别要求保密的信息除外)，受益方应给予对方合理的费用补偿。
（四）员工安置
本次分立完成后，东北高速在分立日的全体在册员工将根据员工安置方案由
龙江交通与吉林高速分别接收。东北高速与其全体员工之前的所有权利和义务，
均将自分立完成日起由龙江交通或吉林高速享有和承担。员工安置方案已取得东
北高速职工代表大会表决通过。本次分立不涉及东北高速子公司员工安置问题。
（五）过渡期间安排
1、在分立上市预案公告日至分立完成日，东北高速的业务应以正常方式进
13
行，并应尽力保持公司结构的完整性，保持其同客户、供货商、债权人、商业伙
伴等的重大现有关系，以便在分立后两公司的业务的连续性不会受到破坏。同时，
在分立完成日之前，东北高速应履行或促使履行与其主业有关的所有计划中的资
本支出和维护开支。
2、在分立上市预案公告日至分立完成日，除非获得东北高速股东大会审议
通过，东北高速不得进行下列行为：
（1）以现金、股票或财产留出或支付股息或其它分红；
（2）赎回、收购或以其它方式直接或间接获得东北高速的股份，或获得包
含该股份的任何票据或担保；
（3）发生或修改任何重大负债(包括但不限于任何重大长期债务或重大短期
债务)或其他重大责任，但该等行为是正常经营所必须的或者是已经签订生效的
合同、协议所规定的义务除外；
（4）变更、修改或终止其任何重大合同，或放弃、转让任何其重大权利或
要求，但该等行为是正常经营所必须的或者是已经签订生效的合同、协议所规定
的义务除外；
（5）以承诺、担保、背书或其它任何方式承担任何其他人的重大责任，但
该等行为是正常经营所必须的或者是已经签订生效的合同、协议所规定的义务除
外；
（6）向任何其他人提供重大贷款、预付款、资本出资或投资，但该等行为
是正常经营所必须的或者是已经签订生效的合同、协议所规定的义务除外；
（7）转让、出租、许可、出售、抵押、质押、处置或留置任何重大资产，
但该等行为是正常经营所必须的或者是已经签订生效的合同、协议所规定的义务
除外；
（8）签署与重大资产购买有关的任何合同或交易，但该等行为是正常经营
所必须的或者是已经签订生效的合同、协议所规定的义务除外；
（9）改变会计政策，中国会计准则要求的除外。
3、过渡期的资产、负债、权益、业务、人员、损益的划分
（1）在过渡期内，根据分立上市方案以及《东北高速审计报告》，由龙江
交通承继的资产、负债、权益、人员派生的相关资产、负债、权益、人员仍由龙
江交通承继；由吉林高速承继的资产、负债、权益、人员派生的相关资产、负债、
14
权益、人员仍由吉林高速承继。
（2）过渡期间的损益，根据资产、负债、权益划分的原则进行划分。对于
无法明确认定归属的过渡期内产生的总部费用按照平分原则处理，由分立后两公
司对等承继。
（3）对于无法明确认定归属的过渡期内产生的其他资产、负债、权益按照
平分原则处理，由分立后两公司对等承继。
4、针对过渡期的审计
（1）龙江交通与吉林高速应当共同聘请一家具有证券从业资格的会计师事
务所对于东北高速过渡期内资产、负债和损益情况进行专项审计，审计内容应包
括相关期间的利润表以及分立完成日的资产负债表。
（2）上述审计应当在分立完成日后的十五日内完成，依照前款要求做出的
审计报告及其核查文件是划分分立后两公司过渡期资产、负债、权益界面的证明
文件。
（3）聘请会计师事务所的费用由龙江交通与吉林高速各半承担。
5、过渡期工作协调小组
在东北高速股东大会批准本次分立上市方案后，东北高速将成立一个过渡期
工作协调小组。工作协调小组的主要职责是确保过渡期东北高速的平稳运营和过
渡，并协调办理相关资产交割工作。分立后两公司成立后将对工作协调小组的前
期工作予以确认并明确下一步工作要求。
（六）交割确认
1、交割标准
分立后两公司仍应当及时办理东北高速相关资产、负债、权益、业务的交接、
转移、权属变更登记或备案等手续，具体交割方式如下：
（1）就东北高速资产文件、资产数据、信息的转让而言，分立后两公司签
署交割清单视为交割；
（2）就东北高速的土地使用权、房屋所有权、车辆而言，其相关权证变更
至龙江交通或吉林高速名下视为交割；
（3）就东北高速长期股权投资的而言，标的公司完成股东变更的工商登记
完成视为交割；
（4）就东北高速的货币资产而言，相关货币资产转移至龙江交通或吉林高
15
速指定的银行账户视为交割；
（5）就东北高速签订的相关合同、协议而言，龙江交通或吉林高速与合同
对方签订变更协议，或合同对方出具同意龙江交通或吉林高速继续履行合同的声
明视为交割。
2、资产、负债、权益的交割确认
（1）于东北高速分立完成之日，龙江交通与吉林高速应当签署《交割清单》。
（2）《交割清单》签署后，无论东北高速的资产、负债、权益、业务的交
接、转移、权属变更登记或备案等手续是否履行完毕，相关利益和风险将由龙江
交通与吉林高速根据分立上市方案享有和承担。
（3）过渡期审计完成后所出具的文件将作为《交割清单》不可分割的组成
部分。
3、员工安置
按照职工安置方案，东北高速和分立后两公司应采取一切必要的措施，使分
立后公司可以于分立完成日依法承继东北高速在相关劳动合同项下的权利和义
务。
（七） 分立完成后龙江交通与吉林高速之间相关权利、义务的安排
1、未取得债务转移同意函的债务的承担
对于分立前未与债权人就债务转移达成书面协议的债务，首先根据划分方案
由龙江交通或吉林高速承接。龙江交通或吉林高速对由另一方承接的债务承担连
带责任。若因承担前述连带责任导致一方遭受损失，另一方应补偿对方因承担连
带责任而实际遭受的损失。
2、分立前或有负债
对于分立前存在的或有负债，首先根据分立上市方案确定承担方法。分立后
的龙江交通或吉林高速对由另一方应承担的或有债务承担连带责任。如果一方因
承担连带责任而导致其遭受损失，另一方应补偿对方因承担连带责任而实际遭受
的损失。
3、资产的瑕疵
东北高速现有部分资产存在瑕疵，该等存在瑕疵资产根据分立上市方案由龙
江交通或吉林高速各自承继，由此产生的相关权利、义务也由分立后公司各自享
有和承担。分立完成后，若因东北高速资产存在的瑕疵导致分立后两公司遭受损
16
失的，包括但不限于资产无法办理变更登记或备案手续、债权无法实现等，遭受
损失的一方不得向另一方要求承担或分担该等损失。
4、档案的共享
分立完成后，若龙江交通或吉林高速须使用归属于另一方的档案，另一方应
当尽力给予配合，包括但不限于提供复印件、允许对方人员查阅或借阅相关档案
等，使用方应当妥善使用上述档案。
（八） 异议股东利益保护机制
1、为保护东北高速对本次公司分立持有异议的股东的利益，东北高速赋予
异议股东现金选择权，并安排第三方作为现金选择权提供方。行使现金选择权的
东北高速异议股东，可就其有效申报的每一股东北高速股份，在东北高速现金选
择权实施日，获得由异议股东现金选择权提供方支付的按照现金选择权定价基准
日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即每股人民币3.73元。
2、东北高速同意赋予异议股东以现金选择权，并安排第三方作为现金选择
权提供方。在此情况下，该等东北高速异议股东不得再向东北高速或任何同意本
次分立的东北高速的股东，主张上述现金选择权。只有在审议本次分立上市方案
的东北高速股东大会上正式表决时投出有效反对票并持续保留股票至现金选择
权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的异议股东方能行使现
金选择权。异议股东在申报期内申报行使现金选择权的，应当将其持有的全部有
效异议股份一并进行申报。
3、是否构成有效反对票按以下方式确定：东北高速股东只能选择现场投票、
网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表
决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。异议
股东有权行使现金选择权的股份数量不超过下述两者孰低者：（i）有效反对票
所代表的股份数；（ii）自东北高速审议本次分立上市的股东大会的股权登记日
至东北高速股东现金选择权实施日异议股东持有东北高速股份的最低股份数。
4、本次分立上市中，拟由黑龙江省公路桥梁建设集团公司和东北证券股份
有限公司作为现金选择权提供方。现金选择权提供方同意在现金选择权实施日，
对等承担受让责任并支付对价。如果有效申报的股份数量为奇数，黑龙江省公路
桥梁建设集团公司承担额外一股的受让责任并支付对价。东北高速将在现金选择
权实施公告发布之前确认现金选择权提供方。
17
5、东北高速现金选择权的详细安排(包括但不限于现金选择权实施日，现金
选择权的申报、结算和交割等)由公司与现金选择权提供方按照法律、法规及证
券交易所的规定协商一致后确定，并及时进行信息披露。
（九）股份划转
龙高集团与吉高集团于2009年12月30日签署两份《股份划转协议》，龙高集
团将其通过分立可以持有的吉林高速的股份与吉高集团通过分立可以持有的龙
江交通的股份互相无偿划转。
（十）本次分立的生效条件
本次分立需满足以下先决条件：
1、本次分立上市方案己经按照公司法及有关法律、法规、东北高速公司章
程及议事规则之规定经东北高速股东大会审议通过；
2、龙高集团与吉高集团签订的两份《股份划转协议》均已签署，且龙高集
团与吉高集团相互划转股份的行为获得国有资产监督管理部门的批准；
3、本次分立上市方案获得国有资产监督管理部门的批准；
4、本次分立涉及的收费权变更事宜获得交通运输主管部门的批准；
5、本次分立获得中国证监会的核准。
上述分立完成后，分立后两公司股票的上市需要取得各自股东大会的批准以
及证券交易所的核准。
在中国证监会核准东北高速分立后，如果出现任何事件导致本次分立上市涉
及的先决条件无法得到全部满足，或本次分立上市不能实施，则本次分立上市自
始不生效，东北高速的股票将依法恢复上市交易，相关方应当依法采取必要的措
施促使上述目标的实现。
（十一）东北高速的解散
本次分立完成后，东北高速将依法解散，并将注销法人资格，其股票将终止
上市。
（十二）大股东的承诺
1、龙高集团的承诺
针对本次分立上市，龙高集团已出具下述承诺：
（1）同意东北高速分立上市方案，并将在东北高速股东大会审议东北高速
分立上市方案及其他相关事项的议案时投赞成票。
18
（2）同意东北高速分立后，由龙江交通承担原由东北高速对龙高集团所欠
债务并同意免除吉林高速就上述债务对于龙高集团承担的连带责任。对于东北高
速所欠龙高集团关联方的债务，龙高集团将积极协调关联方出具类似的承诺。
（3）对于其与东北高速签订的合同，同意在龙江交通成立后，由龙江交通
承继该等合同中原由东北高速享有或承担的全部权利或义务。龙高集团将根据需
要及时出具或与分立后的龙江交通签署书面文件。
（4）对于龙高集团与东北高速共同出资经营有限公司的，龙高集团同意依
据分立上市方案由龙江交通或吉林高速承继东北高速持有的该公司股权，并依据
《公司法》等相关法律法规履行相关手续。对于龙高集团关联方与东北高速共同
出资经营有限公司的，龙高集团将协调该等关联方按照上述原则处理。
（5）积极支持分立后的龙江交通办理资产的过户、产权登记等手续。
（6）在本次分立上市预案公告后，督促东北高速采取可行的措施，保持生
产经营、员工队伍的稳定。
（7）上述分立上市方案实施完成后，自龙江交通的股票上市之日起36个月
内，不转让或者委托他人管理龙高集团直接或间接持有的龙江交通的股份，也不
由龙江交通回购龙高集团直接或间接持有的龙江交通的股份。但是相关法律、法
规以及证券交易所股票上市规则等规定可以豁免该锁定承诺的情形除外。
（8）在分立上市事项完成后，龙高集团将积极支持龙江交通的持续发展，
在两年内选择适当时机依法、合规地将其拥有的高速公路等优质资产注入该公
司，以增强其持续盈利能力。
（9）龙高集团向龙江交通作出《规范、减少关联交易承诺函》，承诺将在
其作为龙江交通控股股东或主要股东期间尽量减少与龙江交通的关联交易，并严
格遵守相关法律、法规及龙江交通《公司章程》的规定规范运作关联交易。
（10）龙高集团向龙江交通作出《避免同业竞争承诺函》，承诺在龙江交通
存续期间，龙高集团及其所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何
类型的企业将不会从事与龙江交通所属收费高速公路或其所从事的主营业务构
成竞争的业务；如果龙江交通或证券监管部门认为龙高集团不时拥有的业务与其
形成实质竞争，龙高集团将采取法律、法规及中国证监会许可的方式加以解决。
（11）龙高集团向龙江交通作出《关于完善土地、房屋权属的承诺函》，承
诺其将确保龙江交通及其子公司按照现有的条件继续以租赁的方式向龙高集团
19
租赁相关土地、房产，并将积极完善所涉及的土地租赁手续。对于龙高集团下属
子公司以外的其他出租方，龙高集团亦承诺促使其作出类似的承诺或安排。在龙
江交通上市后的两年内，如果龙江交通及其子公司主要生产经营设施所占用的自
有土地、房产仍无法取得使用权证书或者存在其他权利瑕疵，龙高集团同意通过
注资、回购或者资产置换等方式解决上述问题。
（12）就龙江交通的独立性、规范性事宜，龙高集团向龙江交通作出《关于
分立后龙江交通独立、规范性要求的承诺函》，承诺将严格按照《公司法》等法
律、法规、规范性文件和证券监管部门的要求履行股东权利、承担股东义务。保
证龙江交通在业务、资产、财务、人员、机构等方面与龙高集团及其关联人保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。促使龙江交通建立、健
全有效的法人治理结构。
（13）龙高集团已签署委托函，委托东北高速发布召开龙江交通第一次股东
大会通知的公告，并承诺在龙江交通第一次股东大会投票赞成申请上市、选举董
事等相关议案。
（14）龙高集团已出具书面承诺，将依法采取一切必要的措施促使龙江交通
股票上市。在中国证监会核准东北高速分立后，如果出现任何事件导致东北高速
本次分立上市涉及的先决条件无法得到全部满足，或本次分立上市不能实施，则
龙高集团作为东北高速第一大股东以及分立后龙江交通的控股股东，将依法采取
一切必要的措施促成东北高速的股票依法恢复上市交易。
2、吉高集团的承诺
针对本次分立上市，吉高集团已出具下述承诺：
（1）同意东北高速分立上市方案，并将在东北高速股东大会审议东北高速
分立上市方案及其他相关事项的议案时投赞成票。
（2）同意东北高速分立后，由吉林高速承担原由东北高速对吉高集团所欠
债务并同意免除龙江交通就上述债务对于吉高集团承担的连带责任。对于东北高
速所欠吉高集团关联方的债务，吉高集团将积极协调关联方出具类似的承诺。
（3）对于其与东北高速签订的合同，同意在吉林高速成立后，由吉林高速
承继该等合同中原由东北高速享有或承担的全部权利或义务。吉高集团将根据需
要及时出具或与分立后的吉林高速签署书面文件。
（4）对于吉高集团与东北高速共同出资经营有限公司的，吉高集团同意依
20
据分立上市方案由龙江交通或吉林高速承继东北高速持有的该公司股权，并依据
《公司法》等相关法律法规履行相关手续。对于吉高集团关联方与东北高速共同
出资经营有限公司的，吉高集团将协调该等关联方按照上述原则处理。
（5）积极支持分立后的吉林高速办理资产的过户、产权登记等手续。
（6）在本次分立上市预案公告后，督促东北高速采取可行的措施，保持生
产经营、员工队伍的稳定。
（7）上述分立上市方案实施完成后，自吉林高速的股票上市之日起36个月
内，不转让或者委托他人管理吉高集团直接或间接持有的吉林高速的股份，也不
由吉林高速回购吉高集团直接或间接持有的吉林高速的股份。但是相关法律、法
规以及证券交易所股票上市规则等规定可以豁免该锁定承诺的情形除外。
（8）在分立上市事项完成后，吉高集团将积极支持吉林高速的持续发展，
在两年内选择适当时机依法、合规地将其拥有的高速公路等优质资产注入该公
司，以增强其持续盈利能力。
（9）吉高集团向吉林高速作出《规范、减少关联交易承诺函》，承诺将在
其作为吉林高速控股股东或主要股东期间尽量减少与吉林高速的关联交易，并严
格遵守相关法律、法规及吉林高速《公司章程》的规定规范运作关联交易。
（10）吉高集团向吉林高速作出《避免同业竞争承诺函》，承诺在吉林高速
存续期间，吉高集团及其所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何
类型的企业将不会从事与吉林高速所属收费高速公路或其所从事的主营业务构
成竞争的业务；如果吉林高速或证券监管部门认为吉高集团不时拥有的业务与其
形成实质竞争，吉高集团将采取法律、法规及中国证监会许可的方式加以解决。
（11）吉高集团向吉林高速作出《关于完善土地、房屋权属的承诺函》，承
诺其将确保吉林高速及其子公司按照现有的条件继续以租赁的方式向吉高集团
租赁相关土地、房产，并将积极完善所涉及的土地租赁手续。对于吉高集团下属
子公司以外的其他出租方，吉高集团亦承诺促使其作出类似的承诺或安排。在吉
林高速上市后的两年内，如果吉林高速及其子公司主要生产经营设施所占用的自
有土地、房产仍无法取得使用权证书或者存在其他权利瑕疵，吉高集团同意通过
注资、回购或者资产置换等方式解决上述问题。
（12）吉高集团向吉林高速作出《关于分立后吉林高速独立、规范性要求的
承诺函》，承诺将严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件和证券监管部
21
门的要求履行股东权利、承担股东义务。保证吉林高速在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与吉高集团及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定。促使吉林高速建立、健全有效的法人治理结构。
（13）吉高集团已签署委托函，委托东北高速发布召开吉林高速第一次股东
大会通知的公告，并承诺在吉林高速第一次股东大会投票赞成申请上市、选举董
事等相关议案。
（14）吉高集团已出具书面承诺，将依法采取一切必要的措施促使吉林高速
股票上市。在中国证监会核准东北高速分立后，如果出现任何事件导致东北高速
本次分立上市涉及的先决条件无法得到全部满足，或本次分立上市不能实施，则
吉高集团作为东北高速第二大股东以及分立后吉林高速的控股股东，将依法采取
一切必要的措施促成东北高速的股票依法恢复上市交易。
3、华建交通的承诺
针对本次分立上市，华建交通已出具下述承诺：
（1）同意东北高速分立上市方案，并将在东北高速股东大会审议东北高速
分立上市方案及其他相关事项的议案时投赞成票。
（2）在本次分立上市预案公告后，督促东北高速采取可行的措施，保持生
产经营、员工队伍的稳定。
（3）华建交通已签署委托函，委托东北高速发布召开分立后两公司第一次
股东大会通知的公告，并承诺在分立后公司第一次股东大会投票赞成申请上市、
选举董事等相关议案。
（4）华建交通已出具书面承诺，将依法采取一切必要的措施促使龙江交通
和吉林高速股票上市。在中国证监会核准东北高速分立后，如果出现任何事件导
致东北高速本次分立上市涉及的先决条件无法得到全部满足，或本次分立上市不
能实施，则华建交通作为东北高速第三大股东以及分立后龙江交通、吉林高速的
第二大股东，将依法采取一切必要的措施促成东北高速的股票依法恢复上市交
易。
（十三）本次分立上市决议有效期
本次分立上市相关议案自东北高速股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本所律师认为，公司本次分立方案符合《公司法》、《证券法》等法律、法规
22
关于公司分立的规定，不存在违反法律、法规强制性规定的情形，合法有效。
二、东北高速的主体资格
（一）公司设立及其股本演变
1、东北高速公路股份有限公司系由龙高集团、吉高集团、华建交通三家企
业共同作为发起人设立的股份有限公司。龙高集团以哈大高速公路的经营性净资
产及其拥有的黑龙江省哈松公路大桥有限责任公司的权益、吉高集团以长平高速
公路的经营性净资产、华建交通以其在上述两路一桥中的投资作为出资，并以此
作为存量资本折股，同时向社会公开发行人民币普通股A股。
1998年7月17日，交通部以交函体法（1998）260号《关于推荐东北高速公路
股份有限公司公开发行A种股票并上市的函》，推荐上述三家企业以哈大高速公
路、长平高速公路的经营性净资产及以松花江大桥的部分权益投入，发起设立股
份有限公司。
经中国证监会证监发行字（1999）74号文《关于核准东北高速公路股份有限
公司（筹）公开发行股票的通知》批准，公司于1999年7月5日向社会公开发行人
民币普通股A股30,000万股，每股面值1.00元。
1999年8月10日，公司向社会公开发行的人民币普通股A股在上海证券交易
所挂牌交易。
2、截止至公司股权分置改革前，其股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、非流通股 913,200,000 75.28
国家股（龙高集团） 366,100,000 30.18
国家股（吉高集团） 303,270,000 25.00
国有法人股（华建交通） 243,830,000 20.10
二、流通股 300,000,000 24.72
三、总股份 1,213,200,000 100.00
3、2007年1月29日，经公司股权分置改革相关股东大会审议通过，并经黑龙
江省人民政府国有资产监督管理委员会黑国资委产[2007]37号《关于东北高速公
路股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》同意，公司实施了股权分置改革。
23
公司全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股送
3.3股，以支付99,000,000股股份为对价，获得非流通股股份的上市流通权。上述
股权分置改革完成后，公司的总股本仍为1,213,200,000股，截止至2009年6月30
日，其股本结构如下：
股东名称
持股数量
（股）
持股比例
(%)
龙高集团326,411,104 26.90
吉高集团270,392,503 22.29
华建交通217,396,393 17.92
其他A 股公众股399,000,000 32.89
合计1,213,200,000 100
（二）公司目前情况
公司现持有注册号为220000000024454 的《企业法人营业执照》，注册资本
121,320 万元，法定代表人孙熠嵩，注册地址吉林省长春市宽城区长江路 377
号，经营范围为：公路开发、建设管理、养护、经营；普通机械、办公设备、汽
车配件、建筑材料；经济信息咨询；普通货运；仓储服务、物流服务；大豆深加
工。公司已经通过2008 年度工商年检。
综上，本所律师认为，东北高速系依法设立并有效存续的股份有限公司，其
具备实施本次分立的主体资格。
三、本次分立的批准与授权
1、2009年12月30日，东北高速第三届董事会2009年第七次临时会议审议通
过了《关于东北高速公路股份有限公司分立重组上市方案的议案》、《关于东北
高速分立不构成关联交易的议案》、《关于东北高速公路股份有限公司分立重组
上市预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司分立重组
上市相关事宜的议案》以及《关于聘请本次分立重组上市涉及的中介机构的议
案》。
2、2010年1月13日公司第三届董事会2010年第一次临时会议审议通过了公司
本次分立上市相关议案；同时，东北高速独立董事也对本次分立出具了独立董事
专项意见。
24
3、本次分立上市已经获得黑龙江省人民政府黑政函[2010]4号《关于东北高
速公路股份有限公司分立重组上市方案的批复》的批准。
4、本次分立上市已经获得吉林省人民政府吉政函[2010]10 号《关于东北高
速公路股份有限公司分立重组上市预案的批复》的批准。
5、本次分立上市包括股份划转事宜已经获得吉林省交通厅吉交函[2010]6
号《关于东北高速公路股份有限公司分立重组上市方案的批复》的批准。根据吉
林省国资委、吉林省交通厅以及吉林省人民政府出具的相关文件，吉高集团由吉
林省交通厅管理，吉林省国资委不对吉高集团履行国有资产（股权）出资人职责。
6、本次分立上市包括股份划转事宜已经获得黑龙江省国资委黑国资产函
[2010]12号《关于同意东北高速公路股份有限公司国有股权划转的函》的批准。
7、2010 年1 月29 日，东北高速2010 年第一次临时股东大会审议通过了本
次分立上市相关议案。
8、本次分立上市涉及公路收费权变更事宜获得交通部交财发（2010）90 号
《关于对东北高速公路股份有限公司收费公路权益转让有关问题的批复》的批
准。
9、本次分立获得中国证监会证监许可[2010]194 号《关于核准东北高速公
路股份有限公司分立的批复》的核准。
综上，本所律师认为，东北高速本次分立获得了所有必要的批准。本次分立
完成后，分立后两公司股票的上市尚需取得各自股东大会及证券交易所的批准。
四、本次分立后龙江交通的相关情况
（一）龙江交通概况
公司名称：黑龙江交通发展股份有限公司（公司名称已经取得黑龙江省工
商行政管理局（黑）名预核内字[2009]第93110号《企业名称预
先核准通知书》核准，该预先核准的企业名称保留期至2010年6
月27日）
总股本：12.132亿
分立后龙江交通的股本结构如下（在不考虑异议股东行使现金选择权的情
况下）：
25
股东名称
持股数额
(股)
持股比例
(%)
龙高集团 5.968亿49.19%
华建交通 2.174亿17.92%
其他A 股公众股东 3.990亿32.89%
合计 12.132亿100.00%
（二）本次分立完成后龙江交通的主要资产、债权债务情况
1、收费公路权益
分立完成后，东北高速拥有的哈大高速公路收费权将由龙江交通承继。根据
交通部核发交财发[1998]535号《关于长平、哈大高速公路及松花江大桥收费权
经营期限的批复》，哈大高速公路的收费权经营期限确定为30年，经营期限从东
北高速正式成立之日算起。哈大高速公路收费权的承继获得交通部交财发（2010）
90号《关于对东北高速公路股份有限公司收费公路权益转让有关问题的批复》的
批准。
本所律师经核查后认为，东北高速合法拥有哈大高速公路的收费权，本次分
立生效后，龙江交通承继哈大高速公路收费权不存在实质性法律障碍。
2、龙江交通使用的土地使用权和房产
（1）自有土地使用权
本次分立完成后，东北高速持有的大开国用2005 字第0790 号《国有土地使
用权证》项下宗地使用权将由龙江交通承继。该宗地面积1444 平方米，使用权
类型为转让，用途为其它商服用地，座落为哈尔滨路38 号，土地使用期限至2043
年1 月1 日。
根据东北高速的确认，并经本所律师核查，上述土地使用权不存在抵押、司
法查封或冻结等权利限制的情形，本所律师认为，在本次分立生效后，由龙江交
通承继上述土地使用权不存在实质性法律障碍。
（2）自有房屋产权
本次分立完成后，龙江交通将取得大房权证开字第A22251 号房产证项下房
产所有权。该处房产面积3069 平方米，房屋地址大连开发区哈尔滨路38-1 号，
26
所有权类型为私有，设计用途为综合楼，结构为混合。经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，前述房屋产权不存在抵押、司法查封或冻结等权利限制，
本次分立生效后，前述房屋产权按照分立方案由龙江交通承继不存在实质性法律
障碍。
另外，根据东北高速的说明，并经本所律师适当核查，东北高速现使用的
黑龙江分公司办公楼接楼工程、黑龙江分公司车库、龙江机电系统办公室、安达
站接楼、三八站接楼、承平站接楼、哈站接楼、大庆站接楼的房产将由龙江交通
承继，该等房产东北高速未取得房屋产权证。截至审计基准日，前述房产的净值
共计354.73 万元，占分立后龙江交通的总资产的比例不高，本所律师认为，前
述权属瑕疵不构成本次分立的实质性法律障碍。
龙高集团已经出具书面承诺，将督促和协调龙江交通完善自有房产的权属
证书，在龙江交通上市后的两年内，如果龙江交通主要生产经营设施所涉及的自
有房产仍无法取得所有权证书或者存在其他权利瑕疵，龙高集团同意通过注资、
回购或者资产置换等方式解决上述问题。
本所律师认为，龙江交通承继的部分土地、房屋产权存在权属瑕疵，但存
在权属瑕疵的土地、房产占龙江交通承继的总资产的比例不高，且龙高集团已出
具承诺，相关承诺不违反相关法律、法规的规定，对龙高集团具有约束力，龙高
集团应当履行。该承诺的履行可以有效避免上述土地、房产权属瑕疵对龙江交通
的权益产生实质性损害，因此，上述土地、房产权属瑕疵不构成本次分立的实质
性障碍。
（3）租赁土地
2007 年1 月5 日，东北高速与龙高集团签订《关于土地租赁合同书》，约定
龙高集团将哈大高速公路6,130,320 平方米土地及哈尔滨所、肇东所、大庆所共
20 万平方米的土地租赁给东北高速。
经本所律师核查，根据国土资源部国土资函[1998]284 号《关于东北高速公
路股份有限公司（筹）土地估价结果确认和土地使用权处置的批复》，黑龙江省
高速公路公司以出让方式取得其使用的6 宗共6,130,320 平方米土地的土地使用
权，以及1 宗42031 平方米土地的他项权利（空中权），出让年期为30 年，土地
用途为交通用途，并同意黑龙江省高速公路公司以出让方式取得土地使用权和他
项权利（空中权）之后，将上述土地出租给东北高速公路股份有限公司。
27
根据东北高速提供的材料，龙高集团取得了以下土地使用权证：
序
号
土地使用权证编号 土地使用者
面积
（平方米）
使用权类型 用途 终止日期
1 黑国用（98）字第187 号
黑龙江省高速公路公司（哈
松北镇）
56,754.00 出让 交通用地 2038.9.30
2 黑国用（98）字第188 号
黑龙江省高速公路公司（呼
兰利民镇）
127,438.00 出让 交通用地
3 黑国用（98）字第189 号
黑龙江省高速公路公司（哈
万宝）
508.034.00 出让 交通用地 2028.10.1
4 黑国用（98）字第190 号
黑龙江省高速公路公司（呼
兰对青镇）
190,880.00 出让 交通用地 2028.10.1
5 黑国用（98）字第191 号
黑龙江省高速公路公司（肇
东市五站镇）
367,945.00 出让 交通用地 2028.10.1
6 黑国用（98）字第192 号
黑龙江省高速公路公司（里
木店四）
51,400.00 出让 交通用地 2028.10.1
7 黑国用（98）字第193 号
黑龙江省高速公路公司（民
主四）
139,933.00 出让 交通用地 2028.10.1
8 黑国用（98）字第194 号 黑龙江省高速公路公司（里25,467.00 出让 交通用地 2028.10.1
29
木店三）
9 黑国用（98）字第195 号
黑龙江省高速公路公司（民
主三）
59,600.00 出让 交通用地 2028.10.1
10 黑国用（98）字第196 号
黑龙江省高速公路公司（里
木店二）
48,933.00 出让 交通用地 2028.10.1
11 黑国用（98）字第197 号
黑龙江省高速公路公司（民
主二）
148,667.00 出让 交通用地 2028.10.1
12 黑国用（98）字第198 号
黑龙江省高速公路公司（里
木店一）
6,133.00 出让 交通用地 2028.10.1
13 黑国用（98）字第199 号
黑龙江省高速公路公司（民
主一）
38,466.00 出让 交通用地 2028.10.1
14 黑国用（98）字第200 号
黑龙江省高速公路公司（姜
家镇二）
369,074.00 出让 交通用地 2028.10.1
15 黑国用（98）字第201 号
黑龙江省高速公路公司（肇
东良种场）
56,000.00 出让 交通用地 2028.10.1
16 黑国用（98）字第202 号
黑龙江省高速公路公司（肇
东姜家一）
37,800.00 出让 交通用地 2028.10.1
17 黑国用（98）字第203 号
黑龙江省高速公路公司（肇
东市新城乡）
451,250.00 出让 交通用地 2028.10.1
30
18 黑国用（98）字第204 号
黑龙江省高速公路公司（肇
东四方山五连）
172,332.00 出让 交通用地 2028.10.1
19 黑国用（98）字第205 号
黑龙江省高速公路公司（肇
东尚家二）
375,733.00 出让 交通用地 2028.10.1
20 黑国用（98）字第206 号
黑龙江省高速公路公司（肇
东向阳二）
27,513.00 出让 交通用地 2028.10.1
21 黑国用（98）字第207 号
黑龙江省高速公路公司（肇
东尚家一）
205,867.00 出让 交通用地 2028.10.1
22 黑国用（98）字第208 号
黑龙江省高速公路公司（肇
东向阳乡一）
52,012.00 出让 交通用地 2028.10.1
23 黑国用（98）字第209 号
黑龙江省高速公路公司（肇
东宋站镇）
707,667.00 出让 交通用地 2028.10.1
24 黑国用（98）字第210 号
黑龙江省高速公路公司（肇
东市安民乡）
325,667.00 出让 交通用地 2028.10.1
25 黑国用（98）字第211 号
黑龙江省高速公路公司（安
达羊草镇）
605,453.00 出让 交通用地 2028.10.1
26 黑国用（98）字第212 号
黑龙江省高速公路公司（安
达青肯泡乡）
448,057.00 出让 交通用地 2028.10.1
31
27 黑国用（98）字第213 号
黑龙江省高速公路公司（安
达卧里屯乡）
597,818.00 出让 交通用地 2028.10.1
28 黑国用（98）字第214 号
黑龙江省高速公路公司（卧
里屯哈大路）
14,155.00 出让 交通用地 2028.10.1
上述28 宗土地使用权总面积为5,708,014 平方米。上述《国有土地使用权
证》记事内容中反映，上述宗地设定承租权，权利人为东北高速公路股份有限公
司，租期三十年，至2028 年10 月1 日止；同时附注土地使用者应按规定参加土
地证书年度确认，土地证书不经年度确认，注销土地登记，土地证书作废。根据
龙高集团的说明，龙高集团未就上述土地使用权证办理年度确认手续。
根据龙高集团的说明，截至本法律意见书出具之日，其向龙高集团租赁的剩
余422,306 平方米土地，以及哈尔滨所、肇东所、大庆所共20 万平方米土地龙
高集团未取得相关权证。
为避免土地使用权属瑕疵对龙江交通造成损失，龙高集团已经出具书面承
诺，将保证龙江交通按照现有条件向其租赁相关土地，并承诺积极完善所涉及的
土地租赁手续，包括但不限于和龙江交通签署或者更新土地租赁协议，办理划拨
性质的土地使用权证书以及办理土地租赁备案等；在龙高集团完善土地租赁手续
之前，如果给龙江交通造成任何损失，龙高集团同意足额补偿龙江交通实际发生
的损失。
本所律师认为，龙高集团租赁的土地使用权权属存在瑕疵，但是东北高速
租赁相关土地至今，未有国土资源管理部门就土地使用权租赁对龙高集团或东北
高速进行处罚，从而影响上述租赁土地使用的情形；并且龙高集团已经出具相关
承诺，将对租赁土地的权属进行完善，如果租赁土地对龙江交通造成损失，龙高
集团将进行补偿，上述承诺不违反相关法律、法规的规定，对龙高集团具有约束
力，龙高集团应当履行。该承诺的履行可以有效避免租赁土地对龙江交通的权益
造成实质性损害。
（4）租赁房屋
2007 年1 月5 日，东北高速与龙高集团签订《房屋租赁合同》，东北高速租
用由东北高速黑龙江分公司及其所属各站占用的龙高集团房屋、庭院。
根据龙高集团提供的说明，上述出租房屋未取得房屋产权证。为避免上述房
产权属瑕疵造成龙江交通的损失，龙高集团已经出具书面承诺，将保证龙江交通
按照现有条件向其租赁相关房屋，并将积极完善所涉及的房产租赁手续，包括但
不限于和龙江交通签署或者更新房产租赁协议，办理房屋产权证书以及办理租赁
备案等；在龙高集团完善房屋租赁手续之前，如果给龙江交通造成任何损失，龙
高集团同意足额补偿龙江交通实际发生的损失。
33
本所律师认为，龙高集团的上述承诺不违反相关法律、法规的规定，对龙
高集团具有约束力，龙高集团应当履行。该承诺的履行可以有效避免上述租赁房
产权属瑕疵对龙江交通的权益造成实质性损害。
3、长期股权投资
（1）本次分立完成后，龙江交通将持有以下长期股权投资：
被投资单位名称
投资比例
(%)
注册资本
东绥高速 48.76 138,295 万元
黑龙江东高 90.00 3,000 万元
深圳东大 98.04 5,100 万元
洋浦东大 98.04 5,100 万元
哈尔滨特宝 42.25 7,100 万元
龙庆养护 30.00 100 万元
智通路桥 35.00 270 万美元
大连东高 92.50 8,000 万元
（2）龙江交通控股及参股公司概况
A、东绥高速：注册资本为138,295 万元，住所为哈尔滨市动力区哈阿公路
0.5 公里处，公司类型为有限责任公司，经营范围为一般经营项目：高速公路开
发建设、经营管理，经营期限为2001 年6 月25 日至2031 年6 月25 日。东绥高
速公司已通过2008 年工商年检。截至本法律意见书出具之日，东绥高速的股权
结构为：东北高速持股48.76%，龙高集团持股51.24%。
B、大连东高：注册资本为8,000 万元，住所为大连市金州区光明街道国防
路160 号，公司类型为有限公司，经营范围为一般经营项目：新型化学管材生产
（限分公司经营）、销售；技术开发、技术服务；管材安装；建筑材料、机电产
品（不含汽车）、化工商品（不含危险品）销售。大连东高已通过2008 年工商年
检。截至本法律意见书出具之日，大连东高的股权结构为：东北高速持股92.5%，
大连华洋建筑工程有限公司持股6.25%，北京清华同得科技有限公司持股1.25%。
C、深圳东大：注册资本5,100 万元，住所为深圳市福田区上梅林中康南路
34
8 号雕塑家园18 楼1838 号，经营范围为投资兴办企业（具体项目另行申报）；
国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限
制项目）。深圳东大已通过2008 工商年检。截至本法律意见书出具之日，深圳东
大的股权结构为：东北高速持股98.04%，洋浦东大持股1.96%。
D、洋浦东大：注册资本5,100 万元，住所为洋浦港临街公寓7 栋2 单元404
房，经营范围为实业投资，股权投资，证券投资咨询服务，高科技风险投资，资
产管理，经济信息咨询。（涉及特性行业凭许可证经营）。洋浦东大已经通过了
2008 年年检。截至本法律意见书出具之日，洋浦东大的股权结构为：东北高速
持股98.04%，深圳东大持股1.96%。
E、智通路桥：注册资本270 万美元，住所为临川市抚昌路96 号，经营范围
为洋洲立交桥及附属设施的经营管理。智通路桥已通过2008 年工商年检。截至
本法律意见书出具之日，智通路桥的股权结构为：东北高速持股35%，香港同吉
投资有限公司持股65%。
F、哈尔滨特宝：注册资本7,100 万元，住所为哈尔滨市动力区文治头道街
30 号，公司类型为非上市股份有限公司，经营范围为多功能网络中央空调和热
工、暖通产品的技术开发、生产、销售。哈尔滨特宝未经过2008 年工商年检，
但尚未注销。截至本法律意见书出具之日，东北高速持股42.25%，哈尔滨飞马
燃烧设备有限责任公司持股34.13%，哈尔滨热工研究所持股15.98%，哈尔滨特
宝锅炉制造有限公司持股6.23%，蔡鹤皋持股0.99%，秦裕琨持股0.42%。
G、龙庆养护：注册资本100 万元，住所为哈尔滨道里区西15 道街57 号，
经营范围为公路的维护，养护（按资质证从事经营），管理；购销；建筑机械设
备；办公设备，汽车配件，建筑材料。龙庆养护未经过2008 年工商年检，但尚
未注销。截至本法律意见书出具之日，龙庆养护的股权结构为：东北高速持股
30%，龙高集团持股70%。
H、黑龙江东高：注册资本3,000 万元，住所为哈尔滨市南岗区文林街2 号，
经营范围为基础项目投资；公路建设管理、养护、经营；购销普通机械、办公设
备、汽车零部件、建筑材料；经济信息咨询（国家有专项规定的除外）。黑龙江
东高自2006 年度起未经过年检，但尚未注销。截至本法律意见书出具之日，黑
龙江东高的股权结构为：东北高速持股90%，黑龙江世纪绿洲房地产开发有限公
司持股10%。
35
根据东北高速的说明，并经本所律师适当核查：
A、上述8 家公司股权或股份不存在设定质押、司法查封或冻结等情形。
B、龙江交通承继6 家内资有限公司股权须获得6 家公司其他股东的同意或
无异议。截至本法律意见书出具之日，东绥高速、龙庆养护、大连东高、深圳东
大和洋浦东大的其他股东已经出具书面承诺，同意龙江交通承继东北高速持有的
五家公司股权。根据黑龙江东高出具的说明，其股东黑龙江世纪绿洲房地产开发
有限公司因涉嫌经济犯罪已被司法部门查封，该公司法定代表人已被判刑，无法
与之进行协商。东北高速将向黑龙江世纪绿洲房地产开发有限公司住所地寄送股
权承继的通知，根据《公司法》的规定，若黑龙江世纪绿洲房地产开发有限公司
在30 日内未提出异议，将视为同意龙江交通承继黑龙江东高的股权。
C、智通路桥系中外合资经营企业，龙江交通承继该公司股权须经其他股东
同意，智通路桥董事会出具相关决议，并经智通路桥外资主管部门的批准。截至
本法律意见书出具之日，智通路桥的股东香港同吉投资有限公司已经出具书面声
明，同意龙江交通承继东北高速持有的智通路桥35%股权，并放弃优先购买权。
D、哈尔滨特宝系股份有限公司，根据《公司法》的规定，龙江交通承继该
公司股份无需其他股东同意。
E、哈尔滨特宝、龙庆养护和黑龙江东高未经过工商年检，按照工商管理部
门的相关规定，存在遭受工商部门吊销营业执照处罚的风险。如果三家公司被吊
销营业执照，龙江交通承继其股权将可能无法办理股权过户手续。根据东北高速
的说明，此三家公司长期经营不善，截至分立审计基准日，东北高速对哈尔滨特
宝长期股权投资已全部计提减值准备，对龙庆养护长期股权投资的账面价值为0。
本所律师认为：按照《公司法》等法律、法规的规定，无法办理工商登记手续不
会影响龙江交通承继三家公司股权后对股权的所有权；且三家公司经营业务都不
属于龙江交通的主营业务，不会对龙江交通主营业务造成影响；因此三家公司股
权存在无法办理过户手续的风险不会对本次分立造成实质性法律障碍。
综上所述，本所律师认为，东北高速持有的上述企业股权或股份（权益）权
属清晰，不存在质押、司法查封或冻结等权利限制。东绥高速、龙庆养护、大连
东高、深圳东大和洋浦东大已经取得其他股东对股权承继的同意，由龙江交通承
继其股权不存在实质性法律障碍。黑龙江东高在获得其他股东对于股权承继的同
意或无异议后，由龙江交通承继其股权不存在实质性法律障碍。龙江交通承继哈
36
尔滨特宝股份无需其他股东同意，由龙江交通承继其股份不存在实质性法律障
碍。智通路桥已经获得其他股东对承继的同意，在获得董事会决议批准以及外资
主管部门的批准后，由龙江交通承继其股权不存在实质性法律障碍。哈尔滨特宝、
龙庆养护和黑龙江东高三家公司因可能遭受工商部门的处罚而具有无法办理过
户手续的风险，但该等风险不会对本次分立构成实质性法律障碍。
（3）主要控股子公司、重要参股公司的重要资产
经本所律师适当核查，龙江交通主要控股子公司、重要参股公司的重要资产
如下：
A、东绥高速
(i)收费权
东绥高速拥有哈尚高速公路的收费权。根据黑龙江省人民政府出具的黑政函
[2005]106 号《关于绥满公路哈尔滨至尚志段高速公路收费期限的批复》，该公
路的收费期限为30 年。
(ii)公路用地
根据东绥高速出具的说明，并经适当核查，哈尚高速公路用地系公路建设时
征用，哈尚高速公路土地使用权不属于东绥高速。东绥高速获得哈尚高速公路收
费权后，未就该公路用地办理权属证明。
尚志至阿城辅路用地系辅路建设时征用，东绥高速未就辅路用地办理相关权
属证明。
龙高集团已经出具声明，对于龙江交通及其子公司向其租赁的土地，将完善
土地租赁相关手续，在完善相关手续前，若租赁土地对龙江交通及其子公司造成
损失的，将予以补偿。对于非向龙高集团租赁的土地，龙高集团将督促其作出类
似承诺或安排。对于龙江交通及其子公司自有土地，龙高集团承诺将督促和协调
龙江交通及其子公司完善权属证明，若上市两年后龙江交通及其子公司主要经营
设施占用土地仍无法取得权属证明或有瑕疵，将通过注资、回购或资产置换等方
式解决上述问题。
本所律师认为，东绥高速使用的公路用地存在瑕疵，但上述瑕疵并非因本次
分立而新增的，且龙高集团已经就解决权属瑕疵作出了承诺和安排，相关承诺合
法、有效，上述用地瑕疵不构成本次分立的实质性法律障碍。
37
(iii)公路用房
根据东绥高速和黑龙江省交通厅的说明，东绥高速公路用房共 23 处，为东
绥高速所有，但未办理相关权属证明。
本所律师认为，东绥高速使用的公路用房权属存在瑕疵，但上述瑕疵并非因
本次分立而新增的，且龙江交通控股股东龙高集团已经出具书面承诺，同意督促
和协调龙江交通及其子公司完善自有房产的权属证书；在龙江交通上市后的两年
内，如果龙江交通及其子公司主要生产经营设施所涉及的自有房产仍无法取得所
有权证书或者存在其他权利瑕疵，龙高集团同意通过注资、回购或者资产置换等
方式解决上述问题，因此，上述房产权属瑕疵不构成本次分立的实质性法律障碍。
B、大连东高
(i)土地使用权
大连东高现持有编号为金国用（2004）第0624027 号的国有土地使用权证，
座落在大连市金州区光明街道国防路160 号，土地面积56,667 平方米，用途为
工业，使用权类型为出让，使用权终止日期为2050 年12 月27 日。根据吉林省
高级人民法院2009 年9 月3 日出具的（2009）吉民二初字第49 号《民事裁定书》，
该土地使用证项下宗地土地使用权已经被查封，查封期一年。
(ii)房屋产权
大连东高现持有编号为大房权证金单字第2004900623 号房屋产权证，房屋
产别为股份制企业房产，结构为钢混，房屋建筑面积6,531.60 平方米，设计用
途为厂房。根据吉林省高级人民法院2009 年9 月3 日出具的（2009）吉民二初
字第49 号《民事裁定书》，该房屋产权证项下房产已经被查封，查封期一年。
大连东高还实际占有、使用以下房屋产权证项下房产：
序
号
权证编号 房屋性质
面积
（平方米）
权证登记的所
有权人
备注
1
哈建农动黎字第
0020 号
综合楼 892.58
哈尔滨特宝股
份有限公司
2
哈建农动黎字第
0051 号
办公楼 1068.37
哈尔滨特宝股
份有限公司
3
哈建农动黎字第
193 号
厂房 1208.22
哈尔滨特宝股
份有限公司
38
4
哈建农动黎字第
108480 号
厂房 1121.1
哈尔滨特宝股
份有限公司
用地为宅
基地
5
哈建农动黎字第
008 号
厂房 5190.2
哈尔滨特宝股
份有限公司
上述房产原为哈尔滨特宝所有，根据黑龙江省高级人民法院（2002）黑法执
字第44－3 号《执行裁定书》裁定，将哈尔滨特宝拥有的上述房屋产权证的所有
人变更为中国银行哈尔滨市道外支行。此后，大连东高以3000 万元价格受让中
国银行哈尔滨市道外支行因执行而获得的包括上述五张房产证项下房产在内的
位于哈尔滨市动力区黎明乡太阳升村的资产。该等房屋产权证至今未办理过户手
续。
本所律师认为，上述房产权属存在瑕疵，但该等瑕疵并非因本次分立而新增
的，且大连东高的业务不属于龙江交通的主营业务，不会对龙江交通主营业务产
生影响，因此，上述房产权属瑕疵不会对本次分立构成实质性法律障碍。
C、对外投资
大连东高的对外投资如下：
子公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
扬州东高新型管材
有限公司
1,000 万元100%
新型化学管材生产、销售，技
术开发、技术服务，管材安装，
建筑材料、机电产品、化工产
品销售
扬州东高管材销售
有限公司
100 万元 80%
新型化学管材及配套产品的销
售，管材运输、安装、技术服
务，建筑材料、化工产品、机
电产品、服装、百货销售
(iii)深圳东大
A、房屋
经本所律师适当核查，深圳东大持有下列房地产权证：
序
号
名称 权证编号 用途
面积
（平方米）
1
雕塑家园18-06 深房地字第
3000501938 号
单身公寓 72.13
39
序
号
名称 权证编号 用途
面积
（平方米）
2
雕塑家园18-07 深房地字第
3000501971 号
单身公寓 72.13
3
雕塑家园18-38 深房地字第
3000501936 号
单身公寓 72.13
4
雕塑家园18-39 深房地字第
3000501937 号
单身公寓 72.13
5
雕塑家园12-06 深房地字第
3000347464 号
单身公寓 141.35
6
雕塑家园3-14 深房地字第3000311360
号
单身公寓 141.35
7
雕塑家园3-13 深房地字第3000311357
号
单身公寓 68.25
B、对外投资
深圳东大现持有洋浦东大1.96%股权。
(iv)洋浦东大
根据东北高速的确认并经本所律师适当核查，洋浦东大除持有深圳东大
1.96%股权外，未持有其他重要资产。
(v)黑龙江东高
根据东北高速的确认并经本所律师适当核查，黑龙江东高未持有重要资产。
本所律师认为，龙江交通承继的控股子公司及重要参股公司部分资产存在瑕
疵，但上述瑕疵资产属于东北高速控股子公司及重要参股公司，不会对本次分立
的资产过户造成影响；且龙高集团就部分重要资产的瑕疵出具了相关承诺，该等
承诺合法、有效，对龙高集团具有约束力，龙高集团应当履行。该等承诺的履行
可以有效避免该等重要资产的瑕疵对龙江交通的权益造成实质性损害。因此，龙
江交通承继的控股子公司及重要参股公司部分资产的瑕疵不会构成本次分立的
实质性障碍。
4、重大债权、债务
40
（1）重大合同
本次分立完成后，龙江交通将承继东北高速在下列合同、协议中的权利、义
务：
A、土地租赁合同
2007 年1 月5 日，东北高速与龙高集团签订《关于土地租赁合同书》，约定
龙高集团将哈大高速公路6,130,320 平方米土地及哈尔滨所、肇东所、大庆所共
20 万平方米的用地租给东北高速使用，哈大高速公路用地每年依法上缴的土地
管理费613,032 元由东北高速负责，合同有效期为1 年。根据东北高速的说明，
该租赁合同执行至今。本所律师认为，《合同法》第二百三十六条规定，租赁期
间届满，承租人继续使用租赁物，出租人没有提出异议的，原租赁合同继续有效，
但租赁期限为不定期。该合同虽然已超过履行期限，但合同双方自愿履行至今，
该合同对双方仍具有约束力。
B、房屋租赁合同
2007 年1 月5 日，东北高速与龙高集团签订《房屋租赁合同》，东北高速租
用由东北高速黑龙江分公司及其所属各站占用的龙高集团房屋、庭院，租金为0
元，租赁期限至2007 年12 月31 日。根据东北高速的说明，该租赁合同执行至
今。本所律师认为，《合同法》第二百三十六条规定，租赁期间届满，承租人继
续使用租赁物，出租人没有提出异议的，原租赁合同继续有效，但租赁期限为不
定期。该合同虽然已超过履行期限，但合同双方自愿履行至今，该合同对双方仍
具有约束力。
对于土地、房屋的租赁，龙高集团已出具书面承诺，将保证龙江交通按照现
有条件向其租赁土地和房屋，并积极完善所涉及的土地、房屋租赁手续，在龙高
集团完善土地、房屋租赁手续之前，如果给龙江交通造成任何损失，龙高集团同
意足额补偿龙江交通实际发生的损失。
本所律师认为，龙高集团上述承诺不违反相关法律、法规的规定，龙江交通
与龙高集团重新签署相关租赁合同不存在实质性法律障碍。龙江交通与龙高集团
的租赁合同属于关联交易，需要按照中国证监会、证券交易所的相关规定及龙江
交通公司章程和关联交易制度规定的程序履行审批手续。龙高集团出租给龙江交
通的土地和房屋权属存在瑕疵，需要龙高集团进一步办理相关土地使用权证和房
屋产权证，龙高集团已出具相关承诺，该承诺不违反相关法律、法规的规定，对
41
龙高集团具有约束力，龙高集团应当履行。该承诺的履行可以有效避免租赁土地、
房屋对龙江交通的权益造成实质性损害。
C、综合服务协议
1998 年8 月19 日，东北高速（筹委会）与龙高集团签订《综合服务协议》，
约定由龙高集团为公司提供职工住房配套设施和相应服务、文娱康乐、职业培训
等综合服务，东北高速应就其应付款项按年度计算总额，按季度支付，协议有效
期为5 年，有效期届满后将自动逐年续展，直至协议双方协商终止协议。本所律
师认为，该协议合法、有效。
D、公路养护、维修合同
2007 年1 月5 日，东北高速与龙高集团签订《关于公路养护、维修之服务
合同书》，约定由龙高集团向公司提供公路养护、维修服务，合同有效期至2007
年底。根据东北高速的说明，该合同执行至今。本所律师认为，该合同虽然已超
过履行期限，但合同双方自愿履行至今，该合同对双方仍具有约束力。
E、哈大高速公路路政管理经费协议书
2007 年1 月5 日，东北高速与龙高集团签订《关于哈大高速公路路政管理
经费之协议书》，约定由龙高集团负责哈大高速公路的路政管理，每年路政管理
费总额133 万元，每年第一季度向龙高集团支付。协议有效期至2007 年底。根
据东北高速的说明，该协议执行至今。本所律师认为，该协议虽然已超过履行期
限，但协议双方自愿履行至今，该协议对双方仍具有约束力。
针对上述合同、协议，龙高集团已经出具书面承诺，对于其与东北高速签订
的合同，同意在龙江交通成立后，由龙江交通承继该等合同中原由东北高速享有
或承担的全部权利或义务。龙高集团将根据需要及时出具或与分立后的龙江交通
签署书面文件。同时，龙高集团还承诺，将保证龙江交通按照现有的条件继续向
其租赁相关土地和房屋。本所律师认为，分立完成后，上述合同、协议由龙江交
通承继不存在实质性法律障碍。
F、哈大高速公路大修工程委托协议
2008 年12 月，东北高速与黑龙江省交通厅签订《哈大高速公路大修工程项
目委托建设管理协议书》，约定东北高速委托黑龙江省交通厅对绥满公路哈尔滨
至大庆段高速公路大修工程进行建设管理，该项目建设工期初步拟定为2 年。黑
龙江省交通厅已经出具书面声明，同意本次分立完成后，龙江交通承继东北高速
42
在《哈大高速公路大修工程项目委托建设管理协议书》中的权利、义务，并同意
免除吉林高速就该协议中的义务对黑龙江省交通厅承担的连带责任。本所律师认
为，分立完成后，由龙江交通承继东北高速在该协议中的权利、义务不存在法律
障碍。
G、高速公路维修工程承包合同
2008 年4 月26 日，东北高速黑龙江分公司与哈尔滨东高公路服务有限责任
公司签订《哈尔滨至大庆高速公路2008 年专项维修工程承包合同》，并于2008
年8 月7 日签订了《哈尔滨至大庆高速公路2008 年度专项维修工程补充合同书》，
约定由哈尔滨东高公路服务有限责任公司承包哈大公路大修项目，合同总价
6,245,288 元。哈尔滨东高公路服务有限责任公司已经出具书面声明，同意本次
分立完成后，龙江交通承继东北高速在《哈尔滨至大庆高速公路2008 年专项维
修工程承包合同》以及《哈尔滨至大庆高速公路2008 年度专项维修工程补充合
同书》中的权利、义务，并同意免除吉林高速就该前述合同中的义务对哈尔滨东
高公路服务有限责任公司承担的连带责任。本所律师认为，分立完成后，由龙江
交通承继东北高速在前述合同中的权利、义务不存在法律障碍。
（2）重大债权
根据分立方案，龙江交通承继的100 万元以上的重大债权如下（以审计基准
日东北高速账面数据为准）：
序号 债务人 金额（元）
1 黑龙江东高 3,000,000.00
2 大连东高 84,190,408.50
3 龙庆养护 8,442,500.00
4 东高油脂 12,000,000.00
5 天缘产权公司 2,000,000.00
本次分立相关事项经东北高速股东大会审议通过后，东北高速需要通知债务
人债权转移事宜。本所律师认为，根据《合同法》等相关法律、法规的规定，该
等债权的转移不存在重大法律障碍。
（3）重大债务
根据分立方案，龙江交通承继的除应付税款外的100 万元以上的重大债务如
下（以审计基准日东北高速账面数据为准）：
43
序号 债权人 金额（元）
1 龙高集团 133,796,451.45
2 哈大高速公路大修工程指挥部 259,787,269.22
3 龙庆养护 13,163,573.45
4 哈尔滨市政三公司 4,756,528.77
5 哈尔滨东高公路服务有限公司 7,401,390.48
6 肇东管理处 3,289,128.00
7 长期应付款（龙高集团） 177,500,000.00
本次分立相关事项经东北高速股东大会审议通过后，东北高速将自作出分立
决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。龙高集团已经出具
书面承诺，同意东北高速分立后，由龙江交通承担原由东北高速对龙高集团所欠
债务并同意免除吉林高速就上述债务对于龙高集团承担的连带责任。对于东北高
速所欠龙高集团关联方的债务，龙高集团将积极协调关联方出具类似的承诺。截
至本法律意见书出具之日，东北高速已经取得了上述全部重大债务的债权人对于
同意债务转移，并免除吉林高速就债务承担连带责任的书面声明。
对于分立前未取得债权人同意转移的债务，吉林高速将根据《公司法》、《中
华人民共和国担保法》等法律、法规的规定与龙江交通承担连带责任。如果吉林
高速因承担连带责任而导致其遭受损失，龙江交通将补偿其因承担连带责任而实
际遭受的损失。
本所律师认为，东北高速本次分立还未取得债权人同意的债务转移金额和比
例均较小，且分立上市方案对该部分债务转移的后续责任作了有效安排，上述没
有取得债权人同意的债务转移事宜不会构成本次分立上市的法律障碍。
五、本次分立后吉林高速的相关情况
（一）吉林高速概况
公司名称：吉林高速公路股份有限公司（该名称已经取得吉林省工商行政
管理局黑名称预核内字[2009]第0902526761号《企业名称预先
核准通知书》核准，该预先核准的企业名称保留期至2010年6
月29日名称预核准）
总股本：12.132亿
44
分立后吉林高速的股本结构如下（在不考虑异议股东行使现金选择权的情
况下）：
股东名称
持股数额
(股)
持股比例
(%)
吉高集团 5.968亿49.19%
华建交通 2.174亿17.92%
其他A 股公众股东 3.990亿32.89%
合计 12.132亿100.00%
（二）本次分立完成后吉林高速主要资产、债权债务情况
1、收费公路权益
分立完成后，东北高速拥有的长平高速公路的收费权将由吉林高速承继。根
据交通部核发交财发[1998]535号《关于长平、哈大高速公路及松花江大桥收费
权经营期限的批复》，长平高速公路的收费权经营期限确定为30年，经营期限从
东北高速正式成立之日算起。长平高速公路收费权的承继获得交通部交财发
（2010）90号《关于对东北高速公路股份有限公司收费公路权益转让有关问题的
批复》的批准。。
本所律师经核查后认为，东北高速合法拥有长平高速公路的收费权，本次分
立生效后，吉林高速承继长平高速公路收费权不存在实质性法律障碍。
2、吉林高速使用的土地使用权和房产
（1）自有土地使用权
本次分立完成后，东北高速持有的吉国用（2005）第10200033 号《国有土
地使用权证》项下宗地使用权将由吉林高速承继。该宗地面积9876 平方米，权
属性质为出让，用途为商业用地，使用期限至2044 年1 月12 日。本所律师经核
查后认为，上述土地使用权不存在抵押、司法查封或冻结等权利限制的情形，在
本次分立生效后，由吉林高速承继不存在实质性法律障碍。
（2）自有房屋产权
本次分立完成后，吉林高速将取得下列房产证项下房产所有权：
土地状况 房屋状况
房地产权证（土地
使用权证/房屋所
有权证）编号
权
利
人
地号 使用期限
权属
性质
用途
总面积/
共用面积
（m2）
所有权性
质
建筑面
积（m2）
幢号
及室号
用途 结构
层
数
备注
深房地字第
3000317061 号
东北
高速
B405-0136
2069 年4 月
11 日
居住 8079.4 72.13 雕塑家园3-26
单身
公寓
深房地字第
3000317059 号
东北
高速
B405-0136
2069 年4 月
11 日
居住 8079.4 72.13 雕塑家园3-27
单身
公寓
深房地字第
3000317056 号
东北
高速
B405-0136
2069 年4 月
11 日
居住 8079.4 72.13 雕塑家园3-28
单身
公寓
深房地字第
3000317065 号
东北
高速
B405-0136
2069 年4 月
11 日
居住 8079.4 72.13 雕塑家园3-29
单身
公寓
长房权字第
1090000271 号
东北
高速
4－29
202－11
股份制企
业房产
169.14
朝阳区西民主大
街甲3 号2011
住宅
钢筋
混凝
土
35
长房权字第
1090000272 号
东北
高速
4－29
202－11
股份制企
业房产
169.14
朝阳区西民主大
街甲3 号2811
住宅
钢筋
混凝
土
35
长房权字第
1090000273 号
东北
高速
4－29
202－11
股份制企
业房产
169.14
朝阳区西民主大
街甲3 号3211
住宅
钢筋
混凝
土
35
长房权字第
1090000274 号
东北
高速
4－29
202－11
股份制企
业房产
168.06
朝阳区西民主大
街甲3 号3312
住宅
钢筋
混凝
土
35
46
长房权字第
1090000275 号
东北
高速
4－29
202－11
股份制企
业房产
169.14
朝阳区西民主大
街甲3 号3010
住宅
钢筋
混凝
土
35
长房权字第
1090000276 号
东北
高速
4－29
202－11
股份制企
业房产
169.14
朝阳区西民主大
街甲3 号3210
住宅
钢筋
混凝
土
35
长房权字第
1090000277 号
东北
高速
4－29
202－11
股份制企
业房产
169.14
朝阳区西民主大
街甲3 号3310
住宅
钢筋
混凝
土
35
长房权字第
1090000278 号
东北
高速
4－29
202－11
股份制企
业房产
233.65
朝阳区西民主大
街甲3 号3009
住宅
钢筋
混凝
土
35
长房权字第
1090000279 号
东北
高速
4－29
202－11
股份制企
业房产
242.45
朝阳区西民主大
街甲3 号3305
住宅
钢筋
混凝
土
35
长房权字第
1090001172 号
东北
高速
4－3
501－5
股份制企
业房产
1948.8
4
朝阳区西安大路
1323 号1801
企业
办公
用房
钢筋
混凝
土
18
长房权字第
1090001173 号
东北
高速
4－3
501－5
股份制企
业房产
1948.8
4
朝阳区西安大路
1323 号1701
企业
办公
用房
钢筋
混凝
土
18
长房权字第
1090001174 号
东北
高速
4－3
501－5
股份制企
业房产
1948.8
4
朝阳区西安大路
1323 号1601
企业
办公
用房
钢筋
混凝
土
18
长房权字第
1090001175 号
东北
高速
4－3
501－5
股份制企
业房产
1948.8
4
朝阳区西安大路
1323 号1501
企业
办公
用房
钢筋
混凝
土
18
长房权字第
20903231 号
东北
高速
3－64
654－58
股份制企
业房产
233.60
南关区东南湖大
路88 号鸿基小
区79 号楼104
住宅
钢筋
混凝
土
4
47
长房权字第
20903232 号
东北
高速
3－64
654－58
股份制企
业房产
50.78
南关区东南湖大
路88 号鸿基小
区79 号楼108
车库
钢筋
混凝
土
4
长房权字第
20903233 号
东北
高速
3－64
654－58
股份制企
业房产
50.78
南关区东南湖大
路88 号鸿基小
区83 号楼109
车库
钢筋
混凝
土
4
长房权字第
20903234 号
东北
高速
3－64
654－58
股份制企
业房产
233.60
南关区东南湖大
路88 号鸿基小
区83 号楼105
住宅
钢筋
混凝
土
4
长房权字第
2090000753 号
东北
高速
7－6
419－1
股份制企
业房产
3466.7
8
南关区人民大街
11511 号
住宅
钢筋
混凝
土
5
吉林分
公司
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述房屋产权不存在抵押、
司法查封或冻结等权利限制，本次分立生效后，上述房屋产权按照分立上市方案
由吉林高速承继不存在实质性法律障碍。
根据分立方案，吉林高速将承继东北高速占有使用的位于长春市朝阳区人
民大街181-1 号的房屋以及位于长春市经济开发区浦东路4488 号的房屋。
经核查，1999 年9 月13 日，东北高速与吉林省交通房地产开发公司签订《房
屋销售合同书》，受让长春市朝阳区人民大街181-1 号的房屋，房屋面积545.624
平方米，用途为商住房。根据东北高速的说明，由于开发商原因，该房屋至今无
法办理产权证。目前，该房屋作为公司宿舍使用。本所律师认为，东北高速长期
实际占有长春市朝阳区人民大街181-1 号的房产，但未能办理房屋产权证，其房
屋产权过户存在法律障碍。但该房产为东北高速宿舍之用，不属于东北高速主要
经营场所，本次分立完成后，不会对吉林高速的经营产生重大影响。因此，该房
产权属瑕疵不会对本次分立构成实质性法律障碍。
经核查，2008 年12 月15 日，东北高速与宏运公司签订《资产转让协议书》，
以2700 万元价格受让宏运公司拥有的座落于长春市经济开发区浦东路4488 号的
房屋、土地使用权、设备。截至本法律意见书出具之日，长春市经济开发区浦东
路4488 号房产的房屋产权证尚在办理之中。
另外根据东北高速的说明，并经本所律师适当核查，东北高速现使用的五
里坡收费站接楼以及太阳现代居2-59、2-60 两处车位将由吉林高速承继，前述
房产东北高速未取得房屋产权证。截至审计基准日，前述房产的账面净值约101
万元，占分立后吉林高速的总资产的比例不高，本所律师认为，上述权属瑕疵不
构成本次分立的实质性法律障碍。
吉高集团已经出具书面承诺，将督促和协调吉林高速完善自有房产的权属
证书，在吉林高速上市后的两年内，如果吉林高速主要生产经营设施所涉及的自
有房产仍无法取得所有权证书或者存在其他权利瑕疵，吉高集团同意通过注资、
回购或者资产置换等方式解决上述问题。
本所律师认为，吉林高速承继的部分土地、房屋产权存在权属瑕疵，但存
在权属瑕疵的土地、房产占吉林高速承继的总资产的比例不高，且吉高集团已出
具承诺，相关承诺不违反相关法律、法规的规定，对吉高集团具有约束力，吉高
集团应当履行。该承诺的履行可以有效避免上述土地、房产权属瑕疵对吉林高速
49
的权益产生实质性损害，因此，上述土地、房产权属瑕疵不构成本次分立的实质
性障碍。
（3）租赁土地
1998 年8 月19 日，东北高速（筹委会）与吉高集团签订《土地租赁合同》，
约定东北高速承租吉高集团5 宗土地，总面积为7,126,818.62 平方米。
经本所律师核查，根据国土资源部国土资函[1998]284 号《关于东北高速公
路股份有限公司（筹）土地估价结果确认和土地使用权处置的批复》，吉林省高
速公路公司以出让方式取得其使用的5 宗共7,126,818.62 平方米土地的土地使
用权，出让年期为30 年，土地用途为交通用途，并同意吉林高速公路公司以出
让方式取得土地使用权之后，将上述土地出租给东北高速公路股份有限公司。
根据东北高速提供的材料，吉高集团取得了以下土地使用权证：
序
号
土地使用权证
编号
土地使用者
面积
（平方米）
使用
权类
型
用途 颁发日期
1
吉国用（98）
字第10407 号
吉林省高速
公路公司
291,302.0 出让 交通 1998.9.7
2
吉国用（98）
字第10408 号
吉林省高速
公路公司
755,725.0 出让 交通 1998.9.7
3
吉国用（98）
字第10413 号
吉林省高速
公路公司
1,075,787.66 出让 交通 1998.9.7
4
吉国用（98）
字第10414 号
吉林省高速
公路公司
1,783,537.36 出让 交通 1998.9.7
5
吉国用（98）
字第10415 号
吉林省高速
公路公司
3,220,466.6 出让 交通 1998.9.7
上述《国有土地使用权证》记事内容中记载，上述证书于2000 年9 月6 日
前办理查验手续，逾期不办理查验手续，此证自动失去法律效力。根据吉高集团
的说明，吉高集团未就上述土地使用权证办理查验手续。
为避免土地使用权属瑕疵对吉林高速造成损失，吉高集团已经出具书面承
诺，将保证吉林高速按照现有条件向其租赁相关土地，并承诺积极完善所涉及的
土地租赁手续，包括但不限于和吉林高速签署或者更新土地租赁协议，办理划拨
性质的土地使用权证书以及办理土地租赁备案等；在吉高集团完善土地租赁手续
50
之前，如果给吉林高速造成任何损失，吉高集团同意足额补偿吉林高速实际发生
的损失。
本所律师认为，吉高集团租赁的土地使用权权属存在瑕疵，但是东北高速
租赁相关土地至今，未有国土资源管理部门就土地使用权租赁对吉高集团或东北
高速进行处罚，从而影响上述租赁土地使用的情形；并且吉高集团已经出具相关
承诺，将对租赁土地的权属进行完善，如租赁土地对吉林高速造成损失，吉高集
团将进行补偿，上述承诺不违反相关法律、法规的规定，对吉高集团具有约束力，
吉高集团应当履行。该承诺的履行可以有效避免上述租赁土地对吉林高速的权益
造成实质性损害。
（4）租赁房屋
1998 年8 月19 日，东北高速公路股份有限公司（筹委会）与吉林省高速公
路公司签订《房屋租赁合同》，东北高速租用吉林高速公路公司长春收费站、长
春净月收费站、长春兴隆收费站等8 处收费站房屋，总面积为12,482 平方米。
根据吉高集团提供的说明，东北高速租赁的上述房屋未取得房屋产权证。
为避免吉林高速因租赁房产权属瑕疵遭受损失，吉高集团已经出具书面承
诺，将保证吉林高速以现有条件向其租赁相关房屋，并将积极完善所涉及的房产
租赁手续，包括但不限于和吉林高速签署或者更新房产租赁协议，办理房屋产权
证书以及办理租赁备案等；在吉高集团完善房屋租赁手续之前，如果给吉林高速
造成任何损失，吉高集团同意足额补偿吉林高速实际发生的损失。
本所律师认为，吉高集团的上述承诺不违反相关法律、法规的规定，对吉
高集团具有约束力，吉高集团应当履行。该承诺的履行可以有效避免上述租赁房
产权属瑕疵对吉林高速的权益造成实质性损害。
3、长期股权投资
（1）本次分立完成后，吉林高速将持有以下长期股权投资：
被投资单位名称
投资比例
(%)
注册资本
长春高速 63.80 20,000 万元
东高油脂 95.00 5,000 万元
51
二十一世纪投资49.25 33,500 万元
大鹏证券 4.40 150,000 万元
长平公路公司 20.00 100 万元
（2）吉林高速控股及参股公司概况
A、长春高速：注册资本为20,000 万元，住所为绿园区普阳街1789 号，公
司类型为有限公司，经营范围为一般经营项目：投资、养护公路及公路收费，建
筑材料、金属材料（除国家专营专控品）、普通机械、木材、五金、交电批发、
零售。长春高速已通过2008 年度工商年检。截至本法律意见书出具之日，长春
高速的股权结构为东北高速持股63.8%，长春高等级公路建设开发有限责任公司
持股36.2%。
B、长平公路公司：注册资本100 万元，住所为长春市高新技术开发区硅谷
大街4000 号（创业大厦），经营范围为公路养护；筑路机械维护；筑路材料购销。
该公司已通过2008 年年检。截至本法律意见书出具之日，长平公路公司股权结
构为东北高速持股20%，吉高集团持股80%。
C、东高油脂：注册资本为5,000 万元，住所为朝阳区富峰镇，公司类型为
有限公司，经营范围为一般经营项目：大豆植物油加工、大豆、豆油、豆粕购销
及储运、色拉油、卵磷脂、蛋白质系列产品技术开发。东高油脂未经过2008 年
度工商年检，但尚未注销。截至本法律意见书出具之日，东高油脂的股权结构为
东北高速持股95%，吉林省植物油集团公司持股5%。
D、大鹏证券：注册资本为150,000 万元，住所为深圳市罗湖区深南东路5002
号信兴广场地王商业中心商业大厦八层，公司类型为有限公司，经营范围为证券
的代理买卖；代理还本付息和分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证
券的自营买卖；证券的承销和上市推荐；证券投资咨询和财务顾问业务；资产管
理；发起设立证券投资基金和基金管理公司。大鹏证券正在破产清算过程中。
E、二十一世纪投资：注册资本为33,500 万元，住所为深圳市福田区佳和华
强大厦A 座11 层，公司类型为有限公司，经营范围为投资科技型的高成长性创
业企业（不含限制项目）。二十一世纪投资已通过2008 年工商年检。截至本法律
意见书出具之日，东北高速持股49.25%，招商证券股份有限公司持股23.88%，
深圳市东大投资发展有限公司持股16.42%，上海港口机械制造厂持股8.96%，西
52
安交大开元科技股份有限公司持股1.49%。
根据东北高速的确认，并经本所律师适当核查：
（1）上述5 家公司股权不存在设定质押、司法查封或冻结等情形。
（2）吉林高速承继5 家公司股权须获得5 家公司其他股东的同意或无异议。
截至本法律意见书出具之日，长春高速、长平公路公司的其他股东以及二十一世
纪投资的股东之一深圳东大已经出具书面承诺，同意吉林高速承继东北高速持有
的长平公路公司股权。东高油脂和大鹏证券还未取得其他股东对于股权承继的同
意或无异议，二十一世纪投资尚未取得除深圳东大外的其他股东对于股权承继的
同意或无异议。
（3）大鹏证券正在破产清算过程中，但尚未清算完毕，本所律师认为，分
立完成后吉林高速将承继东北高速的地位加入清算，大鹏证券清算不会对吉林高
速承继股权应享有的权益构成实质性法律障碍。
（4）东高油脂未经过工商年检，按照工商管理部门的相关规定，存在遭受
工商部门吊销营业执照处罚的风险。如果东高油脂被吊销营业执照，吉林高速承
继其股权将可能无法办理股权过户手续。本所律师认为：按照《公司法》等法律、
法规的规定，无法办理工商登记手续不会影响吉林高速承继东高油脂股权后对股
权的所有权；且东高油脂经营业务不属于吉林高速的主营业务，不会对吉林高速
主营业务造成影响；因此东高油脂股权存在无法办理过户手续的风险不会对本次
分立造成实质性法律障碍。
综上所述，本所律师认为，东北高速合法持有的上述企业股权（权益）权属
清晰，不存在质押、司法查封或冻结等权利限制。长春高速、长平公路公司已经
取得其他股东对股权承继的同意，由吉林高速承继股权不存在实质性法律障碍。
东高油脂和大鹏证券在取得其他股东对于股权承继的同意或无异议，二十一世纪
投资在取得除深圳东大外的其他股东对于股权承继的同意或无异议后，由吉林高
速承继股权不存在实质性法律障碍。大鹏证券正在破产清算不会对吉林高速承继
其股权应享有的权益造成实质性法律障碍。东高油脂因可能遭受工商部门的处罚
而具有无法办理过户手续的风险，但不会对本次分立构成实质性法律障碍。
（3）控股子公司的重要资产
A、长春高速
(i)收费权
53
长春高速现拥有长春绕城高速公路收费权。根据吉林省物价局、吉林省财政
厅和吉林省交通厅联合发布的吉省价收函字[2001]40 号《关于调整长春市绕城
高速公路车辆收费权标准的复函》，长春绕城高速公路的收费年限为30 年。
(ii)公路用地
根据长春高速的说明，长春绕城高速公路用地系公路建设时征用，长春绕城
高速公路土地使用权不属于长春高速。长春高速获得长春绕城高速公路收费权
后，未就该公路用地办理权属证明。
吉高集团已经出具声明，对于吉林高速及其子公司向其租赁的土地，将完善
土地租赁相关手续，在完善相关手续前，若租赁土地对吉林高速及其子公司造成
损失的，将予以补偿。对于非向吉高集团租赁的土地，吉高集团将督促其作出类
似承诺或安排。
本所律师认为，长春高速使用的公路用地存在瑕疵，但上述瑕疵并非因本次
分立而新增的，且吉高集团已经就解决权属瑕疵作出了相应的承诺和安排，相关
承诺合法、有效，上述用地瑕疵不构成本次分立的实质性法律障碍。
(iii)公路用房
根据长春高速的说明，并经适当核查，长春绕城高速公路收费站及养护公司
用房为长春高速向长春高等级公路建设开发有限责任公司租赁。长春高速与长春
高等级公路建设开发有限责任公司于2007 年8 月15 日签订《房屋（场地）租赁
协议，向长春高等级公路建设开发有限责任公司租赁收费站及养护公司房屋共计
3,740 平方米以及相关用地共计72,000 平方米，租金638,090 元，租期至2009
年12 月31 日。根据长春高速的说明，新的租约正在签署过程中。
(iv)对外投资
长春公司对外投资的公司如下：
公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
辽宁路阳科技开发
有限公司
1,000 万元10%
激光电子切割技术开发，电子
产品开发，商务信息咨询
B、东高油脂
(i)土地使用权
东高油脂现持有长春市人民政府颁发的编号为长国用（2006）第040015348
54
号的《国有土地使用权证》，土地用途为工业，使用权类型为出让，使用权面积
为290,116 平方米，土地使用权终止日期为2054 年7 月25 日。该《国有土地使
用权证》记事中记载，此证需于2008 年9 月1 日至9 月30 日交回年检，逾期不
年检，该证失去法律效力并作废。根据东高油脂的说明，国土资源部门告知该土
地使用权证无需进行查验。
经核查，原国家土地管理局颁布的《土地登记规则》第七十三条规定，土地
证书实行定期查验制度。土地使用者、所有者和土地他项权利者应当按照土地管
理部门规定的期限办理土地证书查验手续。但由国土资源部颁布并于2008 年2
月1 日起生效的《土地登记办法》已经取消了土地证书查验的相关规定，并且《吉
林省土地登记条例》中也没有关于土地证书须进行查验手续的规定。因此，本所
律师认为，根据当时有效的土地登记相关规定，东高油脂持有的《国有土地使用
权证》无需进行查验。
(ii)房屋
东高油脂现使用办公楼、综合楼、业务楼等房产，根据东高油脂的说明，该
等房屋尚未取得房屋产权证。
本所律师认为，上述房屋权属存在瑕疵，但上述瑕疵并非因本次分立而新增，
且东高油脂的业务不属于吉林高速的主营业务，不会对吉林高速主营业务产生影
响，因此，上述房产权属瑕疵不会对本次分立构成实质性法律障碍。
综上所述，本所律师认为，吉林高速承继的控股子公司部分资产存在瑕疵，
但上述瑕疵资产属于东北高速控股子公司，不会对本次分立的资产过户造成影
响；且吉高集团就部分重要资产的瑕疵出具了相关承诺，该等承诺合法、有效，
对吉高集团具有约束力，吉高集团应当履行。该等承诺的履行可以有效避免该等
重要资产的瑕疵对吉林高速的权益造成实质性损害。因此，吉林高速承继的控股
子公司部分资产的瑕疵不会构成本次分立的实质性障碍。
4、重大债权、债务
（1）重大合同
本次分立完成后，吉林高速将承继东北高速在下列合同、协议中的权利、义
务：
A、土地租赁合同
55
1998 年8 月19 日，东北高速（筹委会）与吉高集团签订《土地租赁合同》，
约定东北高速承租吉高集团5 宗土地，总面积为7,126,818.62 平方米，土地租
金为712,681.862 元/年，租赁期限为自合同生效之日起至土地出让期终止时止。
本所律师认为，该租赁合同双方履行至今，对双方具有约束力。
B、房屋租赁合同
1998 年8 月19 日，东北高速公路股份有限公司（筹委会）与吉林省高速公
路公司签订《房屋租赁合同》，东北高速租用吉林高速公路公司长春收费站、长
春净月收费站、长春兴隆收费站等8 处收费站房屋，总面积为12,482 平方米，
租金为每年10 万元，租赁期限5 年。根据东北高速的说明，该租赁合同履行至
今。本所律师认为，《合同法》第二百三十六条规定，租赁期间届满，承租人继
续使用租赁物，出租人没有提出异议的，原租赁合同继续有效，但租赁期限为不
定期。该合同虽然已超过履行期限，但合同双方自愿履行至今，该合同对双方仍
具有约束力。
对于土地、房屋的租赁，吉高集团已出具书面承诺，将保证吉林高速按照现
有条件向其租赁土地和房屋，并积极完善所涉及的土地、房屋租赁手续，在吉高
集团完善土地、房屋租赁手续之前，如果给吉林高速造成任何损失，吉高集团同
意足额补偿吉林高速实际发生的损失。
本所律师认为，吉高集团上述承诺不违反相关法律、法规的规定，吉林高速
与吉高集团重新签署相关租赁合同不存在实质性法律障碍。吉林高速与吉高集团
的租赁合同属于关联交易，需要按照中国证监会、证券交易所的相关规定及吉林
高速公司章程和关联交易制度规定的程序履行审批手续。吉高集团出租给吉林高
速的土地和房屋权属存在瑕疵，需要吉高集团进一步办理相关土地使用权证和房
屋产权证，吉高集团已经出具相关承诺，该承诺不违反相关法律、法规的规定，
对吉高集团具有约束力，吉高集团应当履行。该承诺的履行可以有效避免租赁土
地、房屋对吉林高速的权益造成实质性损害。
C、综合服务协议
1998 年8 月19 日，东北高速（筹委会）与吉高集团签订《综合服务协议》，
约定由吉高集团为东北高速提供水电暖供应、文娱康乐、职业培训等综合服务，
东北高速应就其应付款项按年度计算总额，按季度支付，协议有效期为5 年，有
效期届满后将自动逐年续展，直至协议双方协商终止协议。本所律师认为，该协
56
议合法、有效。
D、公路养护、维修合同
1998 年8 月19 日，东北高速（筹委会）与吉高集团签订《关于公路养护、
维修之服务合同书》，约定由吉高集团向东北高速提供公路养护、维修服务，合
同有效期为30 年。本所律师认为，该合同合法、有效。
针对上述合同、协议，吉高集团已经出具书面承诺，对于其与东北高速签订
的合同，同意在吉林高速成立后，由吉林高速承继该等合同中原由东北高速享有
或承担的全部权利或义务。吉高集团将根据需要及时出具或与分立后的吉林高速
签署书面文件。同时，吉高集团还出具书面承诺，将保证吉林高速按照现有条件
租赁土地和房屋。本所律师认为，本次分立完成后，上述合同、协议由吉林高速
承继，不存在实质性法律障碍。
E、资产转让协议
2008 年12 月15 日，公司与宏运公司签订《资产转让协议书》，宏运公司将
坐落于长春市经济开发区浦东路4488 号协议约定四至界限内的建筑物、土地使
用权、设备设施等资产转让给公司，转让总价为2700 万元。宏运公司已出具书
面声明，同意本次分立完成后，吉林高速承继东北高速在《资产转让协议书》中
的权利、义务，并同意免除龙江交通就该协议中的义务对宏运公司承担的连带责
任。本所律师认为，分立完成后，由吉林高速承继东北高速在该协议中的权利、
义务不存在法律障碍。
（2）重大债权
根据分立方案，吉林高速承继的100 万元以上的重大债权如下（以审计基准
日东北高速账面数据为准）：
序号 债务人 金额（元）
1 吉林省吉正建筑装潢公司 2,000,000.00
2 长春高等级公路建设开发有限责任公司43,940,320.74
3 吉林省政府驻上海办事处 30,000,000.00
4 东高油脂 151,509,840.51
本次分立相关事项经东北高速股东大会审议通过后，东北高速需要通知债务
人债权转移事宜。本所律师认为，根据《合同法》等相关法律、法规的规定，该
等债权的转移不存在重大法律障碍。
57
（3）重大债务
根据分立方案，吉林高速将承继的除应付税款、财政拨款外的100 万元以上
的重大债务如下(以审计基准日东北高速账面数据为准)：
序号 债权人 金额（元）
1 吉高集团 5,001,903.25
2 长春高速 43,600,000.00
3 吉林省高速公路管理局 67,950,632.26
4 长平公路公司 7,053,136.46
5 宏运公司 4,991,289.00
6 吉林省东吉公路建设有限公司 7,480,687.00
7 长春市政建设(集团)有限公司 1,500,000.00
8 长期应付款（吉高集团） 172,500,000.00
本次分立相关事项经东北高速股东大会审议通过后，东北高速将自作出分立
决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。吉高集团已经出具
书面承诺，同意东北高速分立后，由吉林高速承担原由东北高速对吉高集团所欠
债务并同意免除龙江交通就上述债务对于吉高集团承担的连带责任。对于东北高
速所欠吉高集团关联方的债务，吉高集团将积极协调关联方出具类似的承诺。截
至本法律意见书出具之日，东北高速已经取得上述全部重大债务的债权人出具的
关于同意债务转移，并免除龙江交通就债务承担连带责任的书面声明。
对于分立前未取得债权人同意转移的债务，龙江交通将根据《公司法》、《中
华人民共和国担保法》等法律、法规的规定与吉林高速承担连带责任。如果龙江
交通因承担连带责任而导致其遭受损失，吉林高速将补偿其因承担连带责任而实
际遭受的损失。
本所律师认为，东北高速本次分立还未取得债权人同意的债务转移金额和
比例均较小，且分立上市方案对该部分债务转移的后续责任作了有效安排，上述
没有取得债权人同意的债务转移事宜不会构成本次分立上市的法律障碍。
六、本次分立涉及的债权债务安排
本次分立完成后，龙江交通和吉林高速将按照分立上市方案的约定依法承继
公司的全部资产、负债、权益、业务和人员，东北高速将依法注销法人资格。
58
（一）债务安排
东北高速在本次分立上市方案获得股东大会批准后，将按照相关法律、法规
的规定履行债权人通知和公告程序。除在分立前已经取得债权人同意转移的债务
外，对于其他债务将首先根据分立上市方案确定承担主体，分立后的龙江交通或
吉林高速将根据《公司法》、《中华人民共和国担保法》等法律、法规的规定，对
由另一方承接的债务承担连带责任。如果一方因承担连带责任而导致其遭受损
失，另一方应补偿对方因承担连带责任而实际遭受的损失。
对于分立前存在的或有负债，首先根据分立上市方案确定承担方法。分立后
的龙江交通或吉林高速对由另一方应承担的或有债务承担连带责任。如果一方因
承担连带责任而导致其遭受损失，另一方应补偿对方因承担连带责任而实际遭受
的损失。
（二）债权通告
本次分立相关事项经东北高速股东大会审议通过后，东北高速将通知债务人
债权转移事宜。
综上，本所律师认为，截止至本法律意见书出具之日，东北高速对本次分立
上市涉及的债权、债务处理及相关安排符合相关法律、法规的规定，不存在侵害
债权人利益的情形。
七、本次分立涉及的职工安置问题
本次公司分立完成后，东北高速在分立日的全体在册员工将由龙江交通与吉
林高速按照职工安置方案分别接受。东北高速与其全体员工之前的所有权利和义
务，均将自分立完成日起由龙江交通或吉林高速享有和承担。
2010年1月18日，东北高速召开一届四次职工代表大会，通过了《东北高速
公路股份有限公司员工安置计划（草案）》。
根据《中华人民共和国劳动合同法》第三十四条规定：“用人单位发生合并
或者分立等情况，原劳动合同继续有效，劳动合同由承继其权利和义务的用人单
位继续履行。” 《分立上市方案》规定，本次分立完成后，东北高速在分立日的
全体在册员工将由龙江交通与吉林高速按照职工安置方案分别接受。东北高速与
其全体员工之前的所有权利和义务，均将自分立完成日起由龙江交通或吉林高速
59
享有和承担。因此，东北高速以及龙江交通、吉林高速不会因本次分立涉及职工
安置费用。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次分立涉及的员工安置计划
不存在违反《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律、法规规定的情形，并且
已经东北高速职工代表大会审议通过，职工代表大会召开程序完备、有效。东北
高速员工在分立后的龙江交通或吉林高速的具体分配，需要进一步落实。
八、本次分立中对中小股东的保护
本次分立过程中，东北高速采取了以下措施保护中小股东的合法权益：
（一）按规定履行上市公司信息披露义务
在本次分立过程中，东北高速按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等相关规定，及时履行信息披露义务，
公平向所有股东披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）持股期限承诺
为支持本次分立的实施，龙高集团和吉高集团已经分别出具书面承诺，承诺
其获得的龙江交通和吉林高速的股票自上市之日起36 个月内，不转让或者委托
他人管理其直接或间接持有的股份，也不由上市公司回购其直接或间接持有的股
份。但是相关法律、法规以及证券交易所股票上市规则等规定可以豁免该锁定承
诺的情形除外。
（三）异议股东现金选择权
为保护东北高速对本次公司分立持有异议的股东的利益，东北高速赋予异议
股东现金选择权，并安排第三方作为现金选择权提供方。行使现金选择权的东北
高速异议股东，可就其有效申报的每一股东北高速股份，在东北高速现金选择权
实施日，获得由异议股东现金选择权提供方支付的按照现金选择权定价基准日前
20 个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即每股人民币3.73 元。
（四）保护投资者权益的其他措施
1、本次分立上市方案经公司董事会进行审议，独立董事依法发表独立董事
意见。
2、本次分立上市方案将经公司股东大会以特别决议方式审议表决。
3、为给参加股东大会的股东提供便利，公司就本次分立上市方案的表决提
60
供网络投票平台，股东可以通过网络投票参与股东大会的表决。
4、东北高速将聘请独立财务顾问和律师对本次分立上市的实施过程及相关
后续事项的合规性和风险进行核查，同时独立财务顾问还需履行持续督导义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次分立涉及的中
小股东利益保护安排符合相关法律、法规的规定，不存在侵害中小股东利益的情
形。
九、本次分立涉及的同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
1、关于分立后两公司与其控股股东同业竞争情况的说明
本次分立完成后，龙江交通的控股股东为龙高集团，将持有龙江交通49.19%
的股份，吉林高速的控股股东为吉高集团，将持有吉林高速49.19%的股份。
（1）龙江交通与其控股股东龙高集团的业务情况
本次分立完成后，龙江交通的主营业务为高速公路的经营和管理。龙江交通
主要经营管理哈大高速公路以及哈大高速公路（通过东绥公司）。
龙高集团是黑龙江省交通厅直属的主要负责黑龙江省高速公路的投资、建设
和经营管理的全民所有制企业，存在与龙江交通经营相同或类似业务的情况。截
至本法律说明书出具之日，龙高集团（包括通过控股子公司）投资、建设、经营
管理的主要高速公路资产如下：
序
号
高速公路名称 开发/经营
主体
起止地点
（里程）
途径主要地点 公路等级 车
道
通车时间或（开工时间
-预计全线通车时间）
1 哈双高速公路 龙高集团 138.94 双城 高速公路 4 2002 年9 月
2 哈同高速公路 龙高集团 493.028 方正、依兰、佳
木斯
高速公路 4 1997 年8 月
3 哈伊高速公路 龙高集团 88.301 绥化、庆安、铁
力
高速公路 4 2000 年9 月
4 哈绥高速亚布
力至绥芬河段
龙高集团 358 横道、牡丹江、
海林、绥芬河
高速公路、
二级
4 1994 年10 月
5 碾北公路 龙高集团 365.1 碾子山、北安 二级 2 2001 年9 月
本所律师适当核查后认为，龙高集团目前投资建设或经营管理的高速公路与
东北高速所经营管理的高速公路所处区域不同、走向不同，本次分立不会形成同
业竞争。
（2）吉林高速与其控股股东吉高集团的业务情况
本次分立完成后，吉林高速的主营业务为高速公路的运营和管理。吉林高速
61
主要经营管理长平高速公路以及长春绕城高速公路（通过长春高速）。
吉高集团是吉林省交通厅直属的主要负责吉林省高速公路的投资、建设和经
营管理的国有独资企业，存在与吉林高速经营相同或类似业务的情况。截至本法
律说明书出具之日，吉高集团（包括通过控股子公司）投资、建设、经营管理的
主要高速公路资产如下：
序
号
高速公
路名称
经营主体 起止地点
（里程）
途径主要地
点
公路等级车道 通车时间或（开工时间-
预计全线通车时间）
1 长吉高
速
吉高集团 西起长春市东郊杨家
店，东止于吉林西郊虎
牛沟。全长83.555 公里
九台市 高速公路4 车道 1997 年9 月9 日交工通
车
2 长余高
速
吉高集团 北起吉林省和黑龙江省
交界的拉林河，与哈双
高速公路相接，终点左
行到长春市兴隆山镇，
与长平高速公路相接，
全长159.838 公里。
德惠市、榆树
市及九台市
和松原市
高速公路4 车道 2002 年9 月18 日通车
3 长营高
速
吉高集团 长春至营城子，全长69
公里。
辽源、通化、
白山等市
高速公路4 车道 1997 年9 月建成通车
4 延图高
速
吉高集团 延吉至图们高速公路
全长28.737 公里。
无市级城市 高速公路4 车道 2001 年9 月通车
5 吉江高
速
吉高集团 吉林至江密峰，全长
29.818 公里。
无市级城市 高速公路4 车道 1999 年10 月通车
本所律师适当核查后认为，吉高集团目前投资建设或经营管理的高速公路与
东北高速所经营管理的高速公路所处区域不同、走向不同，本次分立不会形成同
业竞争。
2、关于避免同业竞争的承诺
（1）龙高集团避免同业竞争承诺函
2010 年1 月8 日，龙高集团出具了《避免同业竞争承诺函》，主要内容为：
在龙江交通存续期间，龙高集团及其所控制的子公司、分公司、合营或联营
公司及其他任何类型的企业将不会从事与龙江交通所属收费高速公路或其所从
事的主营业务构成竞争的业务。
如果龙江交通或证券监管部门认为龙高集团不时拥有的业务与其形成实质
竞争，龙高集团将采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于转让、
委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）加以解决，且将给予龙江交通选择权，
由其选择公平、合理的解决方式。
62
承诺自签署之日起生效，在龙江交通于国内证券交易所上市且龙高集团作为
龙江交通的控股股东或主要股东期间持续有效且不可撤销。
（2）吉高集团避免同业竞争承诺函
2010 年1 月8 日，吉高集团出具了《避免同业竞争承诺函》，主要内容为：
在吉林高速存续期间，吉高集团及其所控制的子公司、分公司、合营或联营
公司及其他任何类型的企业将不会从事与吉林高速所属收费高速公路或其所从
事的主营业务构成竞争的业务。
如果吉林高速或证券监管部门认为吉高集团不时拥有的业务与吉林高速形
成实质竞争，吉高集团将采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限
于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）加以解决，且将给予吉林高
速选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
本承诺自签署之日起生效，在吉林高速于国内证券交易所上市且吉高集团作
为吉林高速的控股股东或主要股东期间持续有效且不可撤销。
经适当核查，本所律师认为，龙高集团及吉高集团出具的关于避免同业竞争
的承诺未违反相关法律、法规，合法、有效，对龙高集团及吉高集团具有约束力，
龙高集团及吉高集团应当履行。该等承诺的履行可以有效地避免龙江交通及吉林
高速与其控股股东之间的同业竞争。
（二）关联交易
1、龙江交通的关联交易情况
根据北京永拓出具的《龙江交通审计报告》，龙江交通关联方和最近三年及
一期的关联交易情况如下：
（1）龙江交通的关联方关系
A、存在控制或重大影响关系的股东
关联方名称 与上市公司关联关系
龙高集团 控股股东
华建交通 第二大股东
B、与公司存在控制关系的子公司
洋浦东大 控股子公司
深圳市东大 控股子公司
黑龙江东高 控股子公司
63
大连东高 控股子公司
扬州东高新型管材有限公司 间接控股子公司
扬州东高管材销售有限公司 间接控股子公司
天津东高新型管材有限公司 间接控股子公司
C、其他关联方
关联方名称 与上市公司关联关系
东绥高速 联营公司
龙庆养护 联营公司
哈尔滨特宝 联营公司
（2）龙江交通最近三年及一期的关联交易
A、购买商品、接受劳务的关联交易
2009 年1-6 月 2008 年1-12 月
关联方 项目
关联交易
定价原则金额
占同类交易金额
的比例(%)
金额
占同类交易金
额的比例(%)
龙高集团
公路养护
等综合后
勤服务
协议 3,000,000.00 100%
6,663,032.00 100%
合计 3,000,000.00 100%
6,663,032.00 100%
2007 年1-12 月 2006 年1-12 月
关联方 项目
关联交易
定价原则金额
占同类交易金额
的比例(%)
金额
占同类交易金
额的比例(%)
龙高集团
公路养护
等综合后
勤服务
协议 6,663,032.00 100%
6,663,032.00 100%
合 计 6,663,032.00 100%
6,663,032.00 100%
B、偿还借款
2002 年6 月27 日，东北高速与龙高集团签定了代偿银行贷款的补充协议，
由龙高集团暂代公司偿还银行借款4.55 亿元，垫款期限15 年，自2002 年1 月
1 日起龙高集团每年向东北高速收取相当于一年期流动资金贷款利率水平的利
64
息。
2007 年鉴于东北高速股权分置改革已经结束，公司股东建议终止“关于由
黑龙江省高速公路集团公司代东北高速公路股份有限公司偿还交通部专项贷款”
及与其相关的补充协议。同时要求东北高速分两期偿还借款本金4.55 亿元，具
体还款期限为：2007 年偿还借款的60%，即2.73 亿元；2008 年偿还剩余款项，
同时免收2007、2008 年度利息。2006 年年度东北高速股东大会决议审议通过了
提前偿还公司股东借款的议案，并于2007 年度偿还龙高集团22,750 万元。剩余
款项22,750 万元还款期提前至2008 年6 月30 日。
根据2008 年11 月26 日东北高速三大股东会议备忘录，三大股东同意东北
高速按以下期限分三期向龙高集团偿还欠款人民币22,750 万元：2008 年12 月
底前，偿还5,000 万元；2010 年12 月底前偿还5,000 万元；2014 年底前偿还
1.275 亿元。东北高速已在2008 年度按约定偿还龙高集团5,000 万元。
C、关联方应收应付款项余额
项 目 余 额
2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日
2007 年12 月31 日
2006 年12 月31 日
其他应收款：
龙庆养护 8,442,500.00 8,442,500.00 8,442,500.00
哈尔滨特宝 482,625.00 482,625.00 482,625.00 482,625.00
小 计 8,925,125.00 8,925,125.00 8,925,125.00 482,625.00
其他应付款：
龙高集团 133,796,451.45 133,796,451.45 133,796,451.45 133,796,451.45
龙庆养护 13,163,573.45 13,697,351.44 3,557,500.00
小 计 146,960,024.90 147,493,802.89 133,796,451.45 137,353,951.45
应付股利：
龙高集团 20,237,488.44 28,305,000.00
小 计 20,237,488.44 28,305,000.00
长期应付款：
龙高集团 177,500,000.00 177,500,000.00 227,500,000.00
455,000,000.00
小 计 177,500,000.00 177,500,000.00 227,500,000.00 455,000,000.00
（3）分立完成后龙江交通的关联交易
65
本次分立完成后，预计龙江交通与龙高集团将存在土地租赁、房屋租赁、综
合服务提供、路政管理、公路养护及维修、偿还借款等关联交易（已在前述本次
分立后龙江交通的相关情况之“重大债权、债务”中披露），该些关联交易均系
东北高速与龙高集团原有之关联交易，本次分立不会导致龙江交通与龙高集团之
间形成新增关联交易。
2、吉林高速的关联交易情况
根据北京永拓出具的《吉林高速审计报告》，吉林高速关联方和最近三年及
一期的关联交易情况如下：
（1）吉林高速的关联方关系
A、存在控制或重大影响关系的股东
关联方名称 与上市公司关联关系
吉高集团 控股股东
华建交通 第二大股东
B、与公司存在控制关系的子公司
长春高速控股子公司
东高油脂 控股子公司
二十一世纪投资 控股子公司
深圳市赛利升实业发展有限公司 间接控股子公司
C、其他关联方
关联方名称 与上市公司关联关系
长平公路公司 联营公司
辽宁路阳科技开发有限公司 子公司之联营公司
（2）吉林高速最近三年及一期的关联交易
A、购买商品、接受劳务的关联交易
2009 年1-6 月 2008 年1-12 月
关联方 项目
关联交易定
价原则 金额
占同类交易金额的
比例(%)
金额
占同类交易金额
的比例(%)
66
吉林省高速公路
集团有限公司
公路养护等
综合后勤服务
协议 3,500,000.00 100% 7,469,500.00 100%
合计 3,500,000.00 100% 7,469,500.00 100%
2007 年1-12 月 2006 年1-12 月
关联方 项目
关联交易定
价原则 金额
占同类交易金额的
比例(%)
金额
占同类交易金额
的比例(%)
吉林省高速公路
集团有限公司
公路养护等
综合后勤服务
协议 7,469,500.00 100% 7,469,500.00 100%
合计 7,469,500.00 100% 7,469,500.00 100%
B、偿还借款
2002 年6 月27 日，东北高速与吉林省交通厅签定了代偿银行贷款的补充协
议，由吉林省交通厅暂代东北高速偿还银行借款4.45 亿元，垫款期限15 年，自
2002 年1 月1 日起吉林省交通厅每年向东北高速收取相当于一年期流动资金贷
款利率水平的利息。
根据2007 年1 月5 日吉林省交通厅的通知，由于全省的高速公路资产和负
债全部划归给吉高集团，吉林省交通厅将暂代东北高速垫付的银行借款4.45 亿
元对应的债权划归吉高集团享有，相应的协议主体也变更为吉高集团。
2007 年鉴于东北高速股权分置改革已经结束，公司股东建议终止“关于吉
林省交通厅代东北高速公路股份有限公司偿还交通部专项贷款的协议”及与其相
关的补充协议。同时要求东北高速分两期偿还借款本金4.45 亿元，具体还款期
限为：2007 年偿还借款的60%，即2.67 亿元；2008 年偿还剩余款项，同时免收
2007、2008 年度利息。2006 年东北高速年度股东大会决议审议通过了提前偿还
公司股东借款的议案，并于2007 年度支付吉高集团22,250 万元。剩余款项22,250
万元还款期提前至2008 年6 月30 日。
根据东北高速与吉高集团达成的协议，东北高速按以下期限分三期向吉林高
速偿还欠款人民币22,250 万元：2008 年12 月底前，偿还5,000 万元；2010 年
67
12 月底前偿还5,000 万元；2014 年底前偿还1.225 亿元。东北高速已于2008 年
度按约定偿还吉高集团5,000 万元。
C、关联方应收应付款项余额
余 额
项 目
2009 年6 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
其他应收款：
小 计
其他应付款：
长平公路公司 7,053,136.46 7,545,743.00 7,745,743.00 1,745,743.00
吉高集团 5,860,209.62 5,860,209.62 5,860,209.62 5,860,209.62
小 计 12,913,346.08 13,405,952.62 13,605,952.62 7,605,952.62
应付股利：
吉高集团16,764,335.19
华建交通13,478,576.37
小 计30,242,911.56
长期应付款：
吉高集团 172,500,000.00 172,500,000.00 222,500,000.00 445,000,000.00
小 计 172,500,000.00 172,500,000.00 222,500,000.00 445,000,000.00
（3）分立完成后吉林高速的关联交易
分立完成后，预计吉林高速与吉高集团将存在土地租赁、房屋租赁、综合服
务提供、公路养护及维修、偿还借款等关联交易（已在前述本次分立后吉林高速
的相关情况之“重大债权、债务”中披露），该些关联交易均系东北高速与吉高
集团原有之关联交易，本次分立不会导致吉林高速与吉高集团之间形成新增关联
交易。
3、关于关联交易的承诺
（1）龙高集团的承诺
为规范和减少关联交易，龙高集团作为承诺人就关联交易作出了如下承诺：
“龙江交通存续期间，本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及龙
68
江交通《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董
事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
“本公司与龙江交通之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避
的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规
以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司和龙江交通就相互
间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市
场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
“本承诺自签署之日起生效，在龙江交通于国内证券交易所上市且本公司作
为龙江交通的控股股东或主要股东期间持续有效且不可撤销。”
本所律师认为，龙高集团出具的关于减少和规范关联交易的承诺，未违反相
关法律、法规的规定，合法、有效，对龙高集团具有约束力，龙高集团应当履行。
该承诺的履行能切实避免因龙高集团与龙江交通之间关联交易而导致龙江交通
及其中小投资者权益受到损害的情形。
（2）吉高集团的承诺
为规范和减少关联交易，吉高集团作为承诺人就关联交易作出了如下承诺：
“吉林高速存续期间，本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及吉
林高速《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董
事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
“本公司与吉林高速之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避
的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规
以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司和吉林高速就相互
间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市
场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
“本承诺自签署之日起生效，在吉林高速于国内证券交易所上市且本公司作
为吉林高速的控股股东或主要股东期间持续有效且不可撤销。”
本所律师认为，吉高集团出具的关于减少和规范关联交易的承诺，未违反相
关法律、法规的规定，合法、有效，对吉高集团具有约束力，吉高集团应当履行。
该承诺的履行能切实避免因吉高集团与吉林高速之间关联交易而导致吉林高速
及其中小投资者权益受到损害的情形。
69
十、重大诉讼、仲裁
经东北高速确认以及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，东北
高速不存在尚未了结的、或可预见的将构成重大偿债风险、进而影响本次分立的
重大诉讼、仲裁案件。
十一、本次分立具备的实质性条件
由于本次分立为国内上市公司首例，国内法律、法规、规范性文件关于上市
公司分立的的规定尚不完备。虽然本次分立肯定会构成东北高速的重大资产重
组，但由于上市公司分立本身的特殊性，导致本次分立无法全部满足《重组管理
办法》第十条规定的上市公司重大资产重组的实质性条件。经本所律师核查，除
本次分立将导致上市公司东北高速退市以及部分资产过户或者转让可能存在法
律障碍外，本次分立符合《重组管理办法》第十条规定的上市公司重大资产重组
的其他实质性条件：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定。
（二）本次分立将导致东北高速不符合股票上市条件并退市，但本次分立在
获得中国证监会核准，且分立后的龙江交通和吉林高速股票在取得证券交易所同
意后上市。
本次分立后东北高速将注销，其股票也将终止上市。但本次分立在获得中国
证监会核准，且分立后的龙江交通和吉林高速股票将在取得各自股东大会批准以
及证券交易所审核同意后上市。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形。
本次分立是依据《公司法》等相关法律、法规将上市公司东北高速分立为龙
江交通和吉林高速。龙江交通和吉林高速将按照分立上市方案的约定依法承继原
东北高速的资产、负债、权益、业务和人员，原东北高速在分立完成后依法注销；
龙江交通和吉林高速股票经核准后上市。分立后的龙江交通与吉林高速的股本均
为12.132 亿股，东北高速在分立日在册的所有股东持有的每一股东北高速股份
将转换为一股龙江交通的股份和一股吉林高速的股份。东北高速股东能够通过将
持有的每一股东北高速股份转换为一股龙江交通的股份和一股吉林高速的股份
70
的方式保障自身权益。同时在本次分立过程中，东北高速为保护对本次分立持有
异议的东北高速股东的利益，将赋予异议股东现金选择权，并安排第三方作为现
金选择权提供方。行使现金选择权的东北高速异议股东，可就其有效申报的每一
股东北高速股份，在东北高速现金选择权实施日，获得由异议股东现金选择权提
供方支付的按照现金选择权定价基准日前20 个交易日股票交易均价确定并公告
的现金对价，即每股人民币3.73 元。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法；
除本法律意见书已披露的部分资产过户或者转让可能存在法律障碍外，本次
分立所涉及的其他主要资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障
碍，相关债权债务处理合法。
针对上述部分资产过户或者转让可能存在的法律障碍，龙江交通和吉林高速
的控股股东均出具承诺，提出有针对性的解决方案。因此，前述部分资产过户或
转让可能存在的法律障碍不会构成本次分立的重大法律障碍。
（五）有利于增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形；
本次分立完成后，龙江交通和吉林高速的控股股东均承诺两年内选择适当时
机依法、合规地将其拥有的高速公路等优质资产注入龙江交通和吉林高速，这将
有利于增强龙江交通和吉林高速持续经营能力。本次分立完成后，龙江交通和吉
林高速的主要资产仍然为高速公路收费经营权及相关的高速公路资产，不存在龙
江交通和吉林高速的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
分立完成后的龙江交通控股股东龙高集团承诺：将严格按照《公司法》等法
律、法规、规范性文件和证券监管部门的要求履行股东权利、承担股东义务。保
证龙江交通在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
分立完成后的吉林高速控股股东吉高集团承诺：将严格按照《公司法》等法
律、法规、规范性文件和证券监管部门的要求履行股东权利、承担股东义务。保
证吉林高速在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其及其关联人保持独立，
71
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，在龙江交通和吉林高速控股股东均遵守承诺，严格按照《公司法》等
法律、法规、规范性文件和证券监管部门的要求履行股东权利、承担股东义务的
情况下，龙江交通、吉林高速在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人将保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
东北高速属于募集设立并上市的股份公司，其主业资产是分别位于黑龙江和
吉林两省的与高速公路相关的经营性资产和权益，设立时的三个发起人股东—龙
高集团、吉高集团和华建交通在东北高速中均没有绝对控股地位。由于历史的原
因，公司的法人治理结构曾经出现过一定的问题，在一定程度上影响了公司的发
展。龙江交通和吉林高速均拟订了《公司章程(草案)》、《股东大会议事规则(草
案)》、《董事会议事规则(草案)》、《监事会议事规则(草案)》、《关联交易管理制度
(草案)并拟提交分立后的两公司股东大会审议通过。通过本次分立，东北高速将
分立为两家股权结构清晰的股份公司，有利于理顺公司治理结构；同时，龙高集
团和吉高集团均承诺将促使分立后的两家公司建立、健全有效的法人治理结构。
十二、本次分立后龙江交通股票和吉林高速股票上市
《证券法》第四十八条规定：“申请证券上市交易，应当向证券交易所提出
申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。”本次分立后龙江
交通股票和吉林高速股票上市必须经过证券交易所的审核同意。
《上市规则》第十一章第七节第11.7.6 款规定：“上市公司分立参照本节的审
议程序和信息披露规定执行”，而第十一章第七节是对“吸收合并”作出的相关
规定。第十一章第七节第11.7.5 款规定：“上市公司合并方案，经中国证监会核
准后，应当及时披露合并报告书摘要、实施合并的提示性公告和实施结果公告。
合并完成后，公司应当办理股份变更登记，按本规则第五章规定向本所申请合并
后公司股份的上市交易。被合并上市公司按照本规则第十四章规定终止上市。”
而东北高速分立为龙江交通和吉林高速并申请其股票上市，《上市规则》并没有
明确规定，无法直接适用《上市规则》第五章“股票和可转换债券上市”的规定。
（一）若参照第五章第一节“首次公开发行股票并上市”的规定，分立后设
立的龙江交通和吉林高速必须满足以下条件：（一）股票已公开发行；（二）公司
72
股本总额不少于人民币5000 万元；（三）公开发行的股份达到公司股份总数的
25%以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；
（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；（五）本所要
求的其他条件。
参照《上市规则》关于首次公开发行并上市的要求，本所律师认为分立后的
龙江交通和吉林高速满足首次公开发行上市的要求，即：
1、股票已公开发行。经中国证监会证监发行字（1999）74 号文《关于核准
东北高速公路股份有限公司（筹）公开发行股票的通知》批准，东北高速于1999
年7 月5 日向社会公开发行人民币普通股A 股30，000 万股，每股面值1.00 元。
1999 年8 月10 日，东北高速向社会公开发行的人民币普通股A 股在上海证券交
易所挂牌交易。东北高速本次分立是将已上市的东北高速分立为两家股份公司，
龙江交通和吉林高速。本次分立将严格按照《公司法》关于公司分立的规定进行，
龙江交通和吉林高速是东北高速按照《公司法》分立后的结果，在本次分立获得
中国证监会核准后，原东北高速的股东将根据分立方案成为龙江交通和吉林高速
的股东，原持有东北高速股票变更为持有龙江交通和吉林高速的股票。在本次分
立获得中国证监核准后，原东北高速股东通过本次分立持有的龙江交通和吉林高
速的股票已经获得批准公开发行。
2、公司股本总额不少于人民币5000 万元。根据本次分立方案，本次分立完
成后，龙江交通和吉林高速的股本均为人民币12.132 亿元，均不少于人民币5000
万元。
3、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民
币四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。本次分立完成后，龙江交通和吉
林高速的股本均为人民币12.132 亿元，在不考虑异议股东行使现金选择权的情
况下，龙江交通和吉林高速公开发行的比例和原东北高速公开发行的比例一致，
均超过10%以上，符合公开发行股份比例的要求。根据东北高速审议本次分立相
关事项的2010 年第一次临时股东大会投票表决的结果，即使全部异议股东均行
使现金选择权，也不会导致分立后两公司公开发行股份的比例不符合上市的要
求。
4、公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。根据东北高
速近三年的公开信息披露和承诺，东北高速最近三年无重大违法行为。根据北京
73
永拓会计师事务所有限责任公司对龙江交通、吉林高速三年一期备考财务报表出
具的无保留意见的《审计报告》，龙江交通、吉林高速财务会计报告无虚假记载。
（二）若参照《上市规则》第五章第二节有关上市公司发行股票的上市的规
定，该节并没有对上市公司发行股票的上市规定条件，只是要求提供中国证监会
的核准文件等文件。
综上所述，在本次分立获得中国证监会核准的前提下，龙江交通和吉林高速
股票申请上市不存在法律障碍，但尚需取得两分立公司各自股东大会批准以及证
券交易所的审核同意。
十三、与本次分立相关的信息披露
东北高速于2009 年3 月16 日公告公司拟讨论重大事项，因有关事项尚存在
较大不确定性，自2009 年3 月16 日起开始停牌。后又于2009 年4 月20 日、2009
年4 月27 日、2009 年5 月11 日发布股票继续停牌公告。
公司于2009 年12 月30 日召开董事会，就本次分立事项形成了相关决议，
已向上海证券交易所报告并于2009 年12 月31 日进行了公告。
公司于2010 年1 月13 日召开董事会，再次就本次分立事项形成了相关决议，
并按照规定于2010 年1 月14 日履行了相关公告义务。
公司于2010 年1 月28 日、1 月29 日就召开2010 年第一次临时股东大会发
布了提示性公告。
公司于2010 年1 月29 日召开2010 年第一次临时股东大会，就本次分立事
项形成了决议，并于2010 年1 月30 日进行了公告。
公司于2010 年2 月2 日就中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公
司分立事宜进行了公告。
公司于2010 年2 月3 日就公司分立事宜经中国证监会上市公司并购重组审
核委员会审核并获得有条件通过进行了公告。
截止至本法律意见书出具之日，相关各方不存在应披露而未披露的重大事
项。公司将根据本次分立事宜的进展情况，继续履行法定披露和报告义务。
十四、参与本次分立的证券服务机构资质
为本次分立提供服务的中介机构如下：
74
中介机构职能 中介机构名称
独立财务顾问 中国国际金融有限公司
法律顾问 国浩律师集团（上海）事务所
财务审计机构 北京永拓会计师事务所有限责任公司
经本所律师核查，上述中介机构具有为本次分立提供服务的资质。
十五、其他需要说明的问题
（一）龙江交通备考财务报告调整事项
1、2010 年1 月29 日，东北高速在发布的《2010 年第一次临时股东大会第
二次提示性公告》中披露：
“本公司本次分立基准日为2009 年6 月30 日，涉及分立基准日的财务数据
以公司2009 年6 月30 日经审计的财务报表为准，备考财务报表也以上述财务报
表为基础进行编制。
为此，本公司将 2010 年1 月13 日第三届董事会2010 年第一次临时会议审
议通过的龙江交通备考财务报表中关于哈大高速公路工程支出计入的账务处理
进行调整，删除龙江交通基准日为2009 年6 月30 日备考合并财务报表的附注二
——备考合并财务报表的编制基础中的第4 条，即删除“主要公路资产哈大（哈
尔滨—大庆）高速公路大修改造工程在2009 年6 月30 日尚未完成工程验工计价
手续，为了全面反映公司的资产负债状况，假设相关手续在2009 年6 月30 日即
已办理完毕，并将截至2009 年6 月30 日尚未验工计价的2.33 亿元工程支出全
部计入2009 年6 月30 日的在建工程成本，同时增加对哈大高速公路大修工程指
挥部的应付款项”，并调减与哈大（哈尔滨—大庆）高速公路大修改造工程相关
的在建工程成本2.33 亿元，同时调减龙江交通对哈大高速公路大修工程指挥部
的应付款项；经上述调整后，龙江交通截至2009 年6 月30 日的合并口径备考财
务报表反映的资产总额和负债总额相应调整为2,911,534,677.28 元和
654,160,279.28 元。
上述调整不影响分立上市报告书（草案）中的实质性条款，不会对本公司股
75
东的利益产生影响。”
2、本所律师核查后认为，上述备考财务报告调整事项只是对分立基准日的
龙江交通备考财务数据进行了调整，不影响分立后龙江交通和吉林高速依据分立
上市方案承接东北高速的资产、负债、人员、业务，不会影响相关股东利益。上
述备考财务报告调整事项履行了董事会公告程序，并且东北高速全体董事已经保
证包含备考财务报告内容在内的分立上市报告书的真实、准确、完整，符合上市
公司信息披露和内部决策程序的相关规定。上述备考报表调整事项不会对本次分
立上市构成重大法律障碍。
（二）吉林高速高级管理人员任职
根据分立后吉林高速的大股东吉高集团和华建交通的推荐，分立后的吉林高
速拟任高级管理人员为：韩增义先生为总经理，张继先生、齐军先生、王彦春、
张向东先生为副总经理；同时齐军先生兼任财务总监，张向东先生为董事会秘书。
根据吉高集团和华建交通提供的前述吉林高速拟任高级管理人员的简历，目前张
继先生担任吉高集团副总经理、吉林省宇辉地方铁路公司（为龙高集团的参股公
司）总经理，王彦春先生担任吉高集团副总经理，张向东先生担任华北高速公路
股份有限公司董事会秘书办公室副主任。2009 年1 月18 日华北高速公路股份有
限公司出具华北人字[2010]19 号《关于张向东免职的通知》，免去张向东先生华
北高速公路股份有限公司董事会秘书办公室副主任一职。
若吉林高速的拟任高级管理人员张继先生、王彦春先生在吉林高速董事会审
议通过其任命后，仍然担任吉高集团副总经理职务，将违反上市公司高级管理人
员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的
其他职务的规定，不符合上市公司人员独立性要求。因此，张继先生、王彦春先
生的推荐人吉高集团出具书面声明，称其将按照《上市公司治理准则》等相关规
定向吉林省交通厅建议，自张继先生和王彦春先生获得吉林高速副总经理任命之
日起，张继先生和王彦春先生不再担任吉高集团副总经理职务。同时张继先生和
王彦春先生也出具书面承诺，承诺其将在获得吉林高速副总经理任命后将辞去吉
高集团副总经理职务。
本所律师认为，在张继先生、王彦春先生辞去或被免去吉高集团副总经理职
76
务后，其担任吉林高速的高级管理人员符合上市公司高级管理人员不得兼职以及
人员独立性的要求。
（三）关于本次分立的涉税事项和后续缴纳安排
本次分立涉及的税收主要包括契税、流转税（营业税、消费税和增值税）、
印花税、所得税和土地增值税。
1、营业税、增值税、消费税等流转税
经核查，根据《中华人民共和国营业税暂行条例》和《财政部、国家税务总
局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号) 、《国家税务总局
关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》(国税[2002]420号)以及《中
华人民共和国消费税暂行条例》的有关规定，本次分立无需缴纳营业税、增值税、
消费税。
2、契税
经核查，根据财政部、国家税务总局《关于企业改制重组若干契税政策的通
知》（财税[2008]175号）的规定，本次分立无需缴纳契税。
3、印花税
（1）关于资金账簿的印花税
经核查，根据财政部, 国家税务总局《关于企业改制过程中有关印花税政策
的通知》（财税[2003]183号）规定：以合并或分立方式成立的新企业,其新启用
的资金账簿记载的资金,凡原已贴花的部分可不再贴花,未贴花的部分和以后新
增加的资金按规定贴花?企业其他会计科目记载的资金转为实收资本或资本公积
的资金按规定贴花?因此，分立后两公司应该就其它会计科目转为实收资本或资
本公积的资金按照万分之五的比例贴花。
（2）关于股份无偿划转时的印花税
东北高速本次分立过程中，龙高集团与吉高集团签署了两份《股份无偿划转
协议》，约定龙高集团将其持有的吉林高速的全部股份无偿划转给吉高集团，吉
高集团将其持有的龙江交通的全部股份无偿划转给龙高集团。经核查，根据《中
华人民共和国印花税暂行条例》和国税发［1991］55号《关于印花税若干具体问
题的解释和规定的通知》的规定，企业股权转让所立的书据需要按照“产权转移
书据”目录贴花，但前述印花税的纳税主体是龙高集团和吉高集团，东北高速和
77
分立后两公司无须承担。
3、土地增值税
经核查，《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》（财法字[1995]6
号）第二条规定，《中华人民共和国土地增值税暂行条例》第二条所称的转让国
有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入，是指以出售或者其他方式
有偿转让房地产的行为。不包括以继承、赠与方式无偿转让房地产的行为。根据
前述规定，东北高速分立过程中，对房产、土地的分割不缴纳土地增值税。
5、所得税
（1）关于东北高速因本次分立涉及的所得税
根据财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的
通知》(财税[2009]59号，以下简称59号文)的有关规定，企业重组的税务处理区
分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。如果采用特殊
性税务处理，企业可以享受免税规定。经和相关税务机关的咨询沟通，本次分立
适用59号文关于采用特殊性税务处理的规定，可以享受相关的免税待遇。
（2）东北高速股东因本次分立增加的股份涉及的所得税
根据分立上市方案，本次分立完成后，东北高速股东原持有东北高速一股股
份将转换成龙江交通一股股份与吉林高速一股股份。根据北京永拓会计师事务所
有限责任公司（以下简称“北京永拓”）出具的京永审字（2009）第11010号《审
计报告》，截至2009年6月30日，东北高速资本公积约14亿元（其中约13.65亿元
为资本溢价）。分立完成后，东北高速股东持有增加的股份来源于东北高速的资
本公积，可以参照资本公积转增股本的方式处理。根据《国家税务总局关于股份
制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）的
规定，东北高速自然人股东无需缴纳个人所得税；又根据《关于企业股权投资业
务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）以及现行有效的《中华人民
共和国企业所得税法》的规定，东北高速的法人股东由东北高速因本次分立而增
加的股份（来源于东北高速的资本公积）也不需要交纳企业所得税。
（3）由东北高速盈余公积、未分配利润转为分立后两公司资本公积而涉及
的所得税
根据分立上市方案，分立后两公司的股本与原东北高速相同，均为12.132
亿股。扣除股本后，分立后两公司依照分立上市方案各自承继权益的其余部分（包
78
括盈余公积、未分配利润等）均作为分立后公司的资本公积处理。
经核查，目前国内法律、法规没有就公司分立后的新设公司建账事宜以及分
立前公司股东在分立时的纳税义务作出明确规定，因此，上述安排没有违反有关
法律、法规的强制性规定。基于前述原则，北京永拓已经出具了无保留意见的分
立后两公司的备考审计报告。由于会计处理和税务处理是有差异的，若龙江交通
与吉林高速以来源于原东北高速盈余公积、未分配利润所转换的资本公积转增股
本，则届时龙江交通与吉林高速股份的自然人股东可能依据当时适用的法律、法
规和主管税务主管部门的要求，就该部分资本公积转增股本缴纳所得税，而届时
龙江交通与吉林高速将有代扣代缴的义务。
综上所述，本所律师认为，本次分立涉税事项未违反相关税收法律、法规的
强制性规定，因本次分立而产生的税收应该由东北高速、分立后两公司以及股东
等相关方按照国家税收法律、法规规定承担和缴纳。
（四）本次分立无法实施有关后续事项的安排
鉴于本次分立完成后，分立后两公司股票的上市须取得各自股东大会的批准
和证券交易所的核准，本次分立的实施尚存在不确定性。因此，龙高集团已经出
具书面承诺：将依法采取一切必要的措施促使龙江交通股票在证券交易所上市。
在中国证监会核准东北高速分立后，如果出现任何事件导致东北高速本次分立上
市涉及的先决条件无法得到全部满足，或本次分立上市不能实施，则龙高集团作
为东北高速第一大股东以及分立后龙江交通的控股股东，将依法采取一切必要的
措施促成东北高速的股票依法恢复上市交易。吉高集团出具书面承诺：将依法采
取一切必要的措施促使吉林高速股票在证券交易所上市。在中国证监会核准东北
高速分立后，如果出现任何事件导致东北高速本次分立上市涉及的先决条件无法
得到全部满足，或本次分立上市不能实施，则吉高集团作为东北高速第二大股东
以及分立后吉林高速的控股股东，将依法采取一切必要的措施促成东北高速的股
票依法恢复上市交易。华建交通已经出具书面承诺：将依法采取一切必要的措施
促使龙江交通和吉林高速的股票在证券交易所上市。在中国证监会核准东北高速
分立后，如果出现任何事件导致东北高速本次分立上市涉及的先决条件无法得到
全部满足，或本次分立上市不能实施，则华建交通作为东北高速第三大股东以及
79
分立后两公司的第二大股东，将依法采取一切必要的措施促成东北高速的股票依
法恢复上市交易。
本所律师认为，龙高集团、吉高集团和华建交通已经就如果本次分立无法实
施的有关后续事项出具相关书面承诺，该等承诺不违反相关法律、法规的规定，
该等承诺的履行有利于避免东北高速的权益因本次分立无法实施而遭受实质性
损害。
十六、 结论意见
综上，本所律师认为：
1、东北高速本次分立方案合法有效，符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。本次分立符合《公司法》关于公司分立的相关规定；同时本次分立也符合
《证券法》关于公开发行证券的相关规定，本次分立已经取得中国证监会的核准。
2、东北高速依法设立并有效存续，具备本次分立的主体资格。
3、东北高速已就本次分立事宜履行了公司内部的授权和批准程序；东北高
速审议本次分立相关事项的董事会、股东大会的召开合法、有效，有关决议符合
《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及东北高速公司章程的相关规定。
4、东北高速主要资产权属清晰，部分资产存在瑕疵不构成本次分立的重大
法律障碍。
5、本次分立涉及的债权债务的处理方案符合有相关法律、法规的规定，不
存在侵害债权人利益的情形，不存在对本次分立构成实质性法律障碍的情形。
6、本次分立采取的保障中小股东利益的措施符合有关法律、法规和规范性
文件的规定，不存在侵害中小股东利益的情形。
7、本次分立完成后，龙江交通和吉林高速与其控股股东不存在实质性同业
竞争，分立后两公司控股股东分别就避免同业竞争和减少、规范关联交易出具书
面承诺，相关安排符合法律、法规和规范性文件的要求。
8、东北高速不存在对本次分立构成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁。
9、除本次分立将导致东北高速退市以及部分资产过户或者转让可能存在法
律障碍外，本次分立符合《重组管理办法》第十条规定的上市公司重大资产重组
的其他实质性条件。
10、在本次分立获得中国证监会核准的前提下，龙江交通和吉林高速股票申
80
请上市不存在法律障碍，但尚需取得两分立公司各自股东大会批准以及证券交易
所的审核同意。
11、东北高速已就本次分立履行了信息披露义务，相关各方不存在应披露而
未披露的重大事项。
12、参与本次分立的证券服务机构及经办人员具备为本次分立提供服务的资
格。
13、本次分立获得了所有必要的批准，分立完成后，分立后两公司股票的上
市还须取得各自股东大会的批准和证券交易所的核准。
第三节 法律意见书结尾
一、法律意见书的日期及签字盖章
本法律意见书于二〇一〇年二月十日由国浩律师集团（上海）事务所出具，
经办律师为方祥勇律师、达健律师。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本五份，无副本。
（以下无正文，为本法律意见书之签章页）
81
（本页无正文，为《国浩律师集团（上海）事务所关于东北高速公路股份有限公
司分立上市之法律意见书》之签字盖章页）
国浩律师集团（上海）事务所 经办律师： _______________
方祥勇
负责人：_______________ _______________
管建 军 达 健
二〇一〇年 月 日
）
下载PDF公告阅读器