神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况
暨新增股份上市公告书
证券代码：300479 证券简称：神思电子
神思电子技术股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金
之实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇一九年三月
1
神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况
暨新增股份上市公告书
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对
报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书
中财务会计报告真实、准确、完整。
3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《神思电子技术股份有限公
司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》全文及
其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2
神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况
暨新增股份上市公告书
全体董事声明
本公司及全体董事承诺《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
全体董事签名：
王继春 关华建 宋弋希
孙 涛 井 焜 韩 烽
蔡庆虹 罗炳勤 孙 毅
神思电子技术股份有限公司
年 月 日
3
神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况
暨新增股份上市公告书
特别提示
一、本次发行股份的种类与面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
二、发行股票数量及价格
本次发行仅指本次交易中募集配套资金部分的股份发行，具体情况如下：
发行股票数量：4,354,545 股
发行股票价格：13.20 元/股
发行股票性质：人民币普通股（A 股），限售条件流通股
三、新增股票登记情况
本公司已于 2019 年 3 月 11 日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
四、新增股票上市安排
股票上市数量：4,354,545 股
股票上市时间：2019 年 3 月 22 日
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨
跌幅限制。
五、新增股份的限售安排
本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，募集配套资金认购方
所获得股份自发行股份上市之日起 12 个月内不得转让，在此之后按照中国证监
会及深交所的有关规定执行。
对于本次发行完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司
股份，亦应遵守上述锁定期约定。
六、股权结构情况
本次发行完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》规定的上市条件。
4
神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况
暨新增股份上市公告书
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
全体董事声明 ............................................................................................................... 3
特别提示 ....................................................................................................................... 4
一、本次发行股份的种类与面值......................................................................... 4
二、发行股票数量及价格..................................................................................... 4
三、新增股票登记情况......................................................................................... 4
四、新增股票上市安排......................................................................................... 4
五、新增股份的限售安排..................................................................................... 4
六、股权结构情况................................................................................................. 4
目 录 ........................................................................................................................... 5
释 义 ........................................................................................................................... 7
第一节 本次交易的基本情况 ..................................................................................... 9
一、上市公司基本情况......................................................................................... 9
二、本次交易方案概述......................................................................................... 9
第二节 本次新增股份发行情况 ............................................................................... 21
一、本次发行履行的相关决策及审批程序....................................................... 21
二、本次发行的基本情况................................................................................... 21
三、本次发行的发行对象情况........................................................................... 24
第三节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 27
一、新增股份上市批准情况及上市时间........................................................... 27
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点........................................... 27
三、新增股份的限售安排................................................................................... 27
第四节 本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 28
一、本次股份变动情况....................................................................................... 28
二、本次新增股份对公司的影响....................................................................... 28
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况............................................... 29
四、财务会计信息及管理层讨论与分析........................................................... 29
5
神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况
暨新增股份上市公告书
五、本次交易未导致上市公司控制权变化....................................................... 29
六、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件................................... 29
第五节 本次交易实施情况 ....................................................................................... 30
一、本次交易的实施过程................................................................................... 30
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 32
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 32
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 32
五、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 32
六、相关后续事项的合规性和风险................................................................... 41
第六节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ....................................... 42
一、独立财务顾问（主承销商）结论性意见................................................... 42
二、法律顾问结论性意见................................................................................... 42
第七节 持续督导 ....................................................................................................... 43
一、持续督导期间............................................................................................... 43
二、持续督导方式............................................................................................... 43
三、持续督导内容............................................................................................... 43
第八节 备查文件及相关中介机构联系方式 ........................................................... 44
一、备查文件目录............................................................................................... 44
二、备查文件地点............................................................................................... 44
三、中介机构及联系方式................................................................................... 44
第九节 中介机构声明 ............................................................................................... 46
6
神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况
暨新增股份上市公告书
释 义
公司、本公司、上
指 神思电子技术股份有限公司
市公司、神思电子
神思投资 指 山东神思科技投资有限公司，为公司控股股东
因诺微、标的公司 指 因诺微科技（天津）有限公司
通天酷讯 指 北京通天酷讯信息技术有限公司
标的资产、拟购买
指 因诺微 66.20%股权
资产
本次交易、本次重
组、本次发行股份
神思电子发行股份及支付现金购买因诺微 66.20%股权并募集配套资金的
及支付现金购买 指
行为
资产并募集配套
资金
交易对方、发行股
份购买资产交易
对方、业绩承诺
指 齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明
人、业绩承诺补偿
义务人、补偿义务
人
报告书、重组报告 《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
指
书 资金报告书（修订稿）》
《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
本公告书 指
资金之实施情况暨新增股份上市公告书》
《发行股份及支
付现金购买资产 指 《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
协议》
《业绩承诺和补
指 《关于因诺微科技（天津）有限公司的业绩承诺和补偿协议》
偿协议》
《发行股份及支
《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充
付现金购买资产 指
协议》
协议之补充协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺和补偿协议》及《发
交易协议、交易合
指 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《神思电子技术股份有限
同
公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》
业绩承诺期、业绩
补偿期、利润承诺 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
期
7
神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况
暨新增股份上市公告书
业绩承诺方承诺标的公司于 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的经
承诺净利润、业绩
指 具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经
承诺数
常性损益的归属于母公司的净利润
标的公司经审计的合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司的
实际净利润 指
净利润
发行股份的定价
指 上市公司第二届董事会 2017 年第四次会议决议公告日
基准日
交割日 指 指上市公司与交易对方就标的资产过户完成工商变更登记之日
过渡期 指 自交易协议签署日起至交割日止的期间
独立财务顾问、招
指 招商证券股份有限公司
商证券
律师、中伦、中伦
指 北京市中伦律师事务所
律师
会计师、信永中
和、信永中和会计 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
师
评估师、国融兴
华、国融兴华评估 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》、《重组办法》
《创业板发行办
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
法》
《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：本公告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四
舍五入造成。
8
神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况
暨新增股份上市公告书
第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称：神思电子技术股份有限公司
成立日期：2004 年 12 月 27 日
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：神思电子
股票代码：300479
统一社会信用代码：913701007697202184
本次发行前注册资本：164,932,692 元
注册地址：山东省济南市高新区舜华西路 699 号
办公地址：山东省济南市高新区舜华西路 699 号
所属行业：电子信息
法定代表人：王继春
董事会秘书：李宏宇
联系方式：0531-88878969
经营范围：商用密码产品生产销售（凭许可证经营）（有效期限以许可证为
准）。IC 卡读写机具、身份证识别智能终端、IC 卡及相关软件、集成电路、通讯
设备（不含无线电发射设备）、计算机设备、系统网络电子产品的研发、生产销
售、租赁、安装、技术转让、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
二、本次交易方案概述
（一）交易背景
1、国家出台利好政策，软件产业市场发展良好
我国始终高度重视软件和信息技术服务业的发展，相继出台一系列鼓励、支
持软件和信息技术服务业发展的政策法规，从制度层面提供了行业发展的良好环
境。近年来《“十三五”国家信息化规划》、《信息产业发展指南》、《软件和信息技
术服务业发展规划（2016-2020 年）》等有利于产业发展的重大政策密集出台，产
9
神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况
暨新增股份上市公告书
业发展政策环境得以进一步优化，同时延续软件产业国家税收优惠政策。随着国
家及各地规划文件的陆续出台、软件产业优惠政策的进一步落实，软件产业市场
发展良好。
2、信息安全问题凸显，行业发展空间广阔
随着信息化的快速发展，国民经济的运行日益依赖于信息系统，由此而产生
的信息安全问题对国家安全的影响日益增加，对信息系统的安全性要求越来越高。
信息安全产品是保障和维护网络和信息系统安全的重要工具和手段，是信息系统
必不可少的关键基础设施。工信部在《软件和信息技术服务业发展规划
（2016-2020 年）》首次明确提出信息安全产品收入目标，即到“十三五”末达到
2000 亿元，年均增长 20%以上，超过 13%的行业平均目标。另外，《信息通信行
业发展规划（2016-2020 年）》也提出，到 2020 年网络与信息安全综合保障能力
全面提升。
3、国家政策鼓励并购重组，产业并购利于公司实现快速发展
2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的
意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进
并购重组市场化改革。2014 年 5 月 9 日，国务院发布了《进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》，提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分
发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用。
公司自 2015 年上市以来，资金实力、品牌效应得到显著提高，公司成熟的
管理能力及较强的品牌实力，为本次交易的成功实施奠定了坚实的基础。本次收
购因诺微 66.20%股权，将深入挖掘公司公安客户的需求，提升公司综合服务能
力，体现良好的协同效应，增强公司盈利能力。
（二）交易目的
1、深耕公安行业，提升公司综合服务能力
上市公司长期服务于公安、金融、通信、医疗、人社五个行业，公安行业历
来是公司重点服务行业之一。2016 年，上市公司制定了“从行业深耕到行业贯通，
从身份识别到智能认知”的战略升级方案，将公安行业的深耕与贯通行列为实现
战略升级的重点工作之一。因诺微自成立以来就致力于为公安、安全等客户提供
专业化特种通信软件及设备，具有较强技术和产品优势。公司本次收购因诺微
66.20%股权，有利于实现双方在公安行业技术、产品、资质、市场等方面优势互
补，为客户提供更全面的服务。公司通过深入挖掘公安行业客户需求，可提升综
合服务能力，有效稳定客户资源，增强盈利能力。
10
神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况
暨新增股份上市公告书
2、发挥上市公司与标的公司的协同效应
上市公司与标的公司在技术和市场方面具备较强的协同效应。
上市公司专注于智能身份认证终端和行业应用软件的研发、生产、销售与服
务，在身份识别和人工智能领域具有丰富的经验及技术积累；因诺微自成立以来
就致力于为公安、安全等客户提供专业化特种通信软件及设备，具有较强技术和
产品优势。本次交易完成之后，将实现双方技术的强强联合。
在为公安客户长期服务的过程中，上市公司积累了大量的服务经验和市场资
源。因诺微自成立以来就服务于公安、安全等客户，能够深入了解客户的需求并
为之提供专业的设备和解决方案。本次交易完成后，将实现双方市场的优势互补。
3、增强公司盈利能力及抗风险能力
面对当前的宏观形势及市场状况，上市公司在努力巩固自身业务的同时，也
正积极寻找战略发展的突破点。基于公司身份认证核心业务，包括证卡识读与生
物特征识别，以及电子支付技术的多年积累，公司业务格局不断扩张。通过以创
新研发或参股并购、战略合作并重的方式，推进贯彻行业深耕与行业贯通是公司
重要战略方向。本次交易完成后，因诺微将成为上市公司控股子公司，纳入合并
报表范围。
2015 年和 2016 年，因诺微实现的归属于母公司股东的净利润分别为 304.32
万元和 842.12 万元，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，2017 年、2018
年、2019 年补偿义务人承诺因诺微净利润（经审计扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的税后净利润数）分别不低于 2,050 万元、2,565 万元和 3,165 万元，
本次收购完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面将得到提升，抗风险能
力进一步增强。
（三）本次交易决策过程和批准情况
1、神思电子的批准与授权
（1）本次交易方案已经神思电子第二届董事会 2017 年第四次会议和第二届
监事会 2017 年第二次会议审议通过；
（2）本次交易方案已经神思电子 2017 年第二次临时股东大会审议通过。
2、交易对方的批准与授权
本次交易对方均为自然人，全体交易对方同意本次交易方案并签署了交易协
议。
11
神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况
暨新增股份上市公告书
3、标的公司内部决策批准
因诺微股东会审议同意全体股东将所持有的因诺微 66.20%股权转让给神思
电子。
4、中国证监会的核准
（1）本次交易方案已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017 年第
58 次会议审核并获无条件通过；
（2）公司已收到中国证监会《关于核准神思电子技术股份有限公司向齐心
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]603 号），本次交
易获得中国证监会核准。
本次交易方案已履行相应决策及报批程序，不存在尚需获得的批准和核准。
（四）本次交易的具体方案
1、交易对方、交易标的及作价
上市公司向齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明发行股份 4,932,692 股及支付
现金 5,748 万元购买其合计持有的因诺微 66.20%股权。
同时，上市公司拟向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集
配套资金不超过 5,748 万元，用于支付本次交易现金部分对价，不超过本次发行
股份购买资产交易价格的 100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本
的 20%。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套
资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（1）标的资产的评估及定价情况
本次交易拟购买资产为因诺微 66.20%股权。本次交易标的资产的交易价格
以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方
协商确定。根据国融兴华出具的《神思电子技术股份有限公司拟发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金所涉及因诺微科技（天津）有限公司股东全部权益
价值项目评估报告》（国融兴华评报字【2017】第 010065 号），国融兴华本次
分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日因诺微 100%
股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据国融兴华出具的
《资产评估报告》（国融兴华评报字【2017】第 010065 号），在评估基准日 2016
年 12 月 31 日，因诺微股东全部权益评估价值为 28,957.50 万元，经审计的合并
12
神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况
暨新增股份上市公告书
报表归属于母公司所有者权益账面价值 1,345.83 万元，评估增值 27,611.67 万元，
增值率 2,051.65%。因诺微 66.20%股权评估值为 19,169.87 万元，经本次交易各
方协商，因诺微 66.20%股权作价 19,160 万元。
根据国融兴华出具的《神思电子技术股份有限公司拟发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金所涉及因诺微科技（天津）有限公司股东全部权益价值项
目资产评估报告》（国融兴华评报字【2018】第 010021 号），在评估基准日 2017
年 9 月 30 日，因诺微股东全部权益评估价值为 29,263.51 万元，经审计的合并报
表归属于母公司所有者权益账面价值 2,276.90 万元，评估增值 26,986.61 万元，
增值率 1,185.23%。相应因诺微 66.20%股权评估值为 19,372.44 万元，略高于前
次评估值。
（2）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分。
1）发行股份购买资产所涉及发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易
对方发行股份购买资产的定价以公司第二届董事会 2017 年第四次会议决议公告
日前 20 个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格
不低于市场参考价的 90%。
市场参考价：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前 20 个交易日公司股票交
易总量。
2）募集配套资金所涉及发行股份的定价及其依据
本次发行股份购买资产拟同时募集配套资金不超过 5,748 万元，发行价格根
据《创业板发行办法》的相应规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金的股
份发行数量，且发行数量不超过本次发行前总股本的 20%。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行
13
神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况
暨新增股份上市公告书
价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
（3）发行数量
1）发行股份购买资产
由于在定价基准日至发行日期间，上市公司已实施 2016 及 2017 年度利润分
配，因此本次发行股份购买资产发行价格和发行数量进行了相应的调整。具体情
况如下：
本次调整前发行 本次调整后发行 发行股份后对上
序号 交易对方 股份对价（元）
股份数量（股） 股份数量（股） 市公司持股比例
1 齐心 51,054,743.20 1,871,508 1,877,702 1.14%
2 王永新 40,519,637.46 1,485,323 1,490,240 0.90%
3 江海 17,018,247.73 623,836 625,900 0.38%
4 缪蔚 17,018,247.73 623,836 625,900 0.38%
5 赵明 8,509,123.87 311,918 312,950 0.19%
合计 134,120,000.00 4,916,421 4,932,692 2.99%
2）发行股份募集配套资金
本次交易中公司拟采用询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公
开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 5,748 万元，不超过本次发
行股份购买资产交易价格的 100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股
本的 20%。本次非公开发行股票的价格将根据询价的结果确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相
应调整。
（4）本次发行股份的锁定期
1）发行股份购买资产
交易对方因本次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份，自本次发行的
股票发行上市之日起十二个月内不得转让。上述锁定期届满后，交易对方作为业
绩补偿义务人，需要按照业绩承诺的完成情况进行相应解锁，解锁期间及解锁比
例如下：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 可申请解锁股份=本次发
第一期
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有 行 所 得 对 价 股 份 的
14
神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况
暨新增股份上市公告书
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿 33.33% － 当 年 已 补 偿 的
期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净 股份（如需）
利润的差异情况出具专项审核报告之后的第 5
日；
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完
毕补偿义务（如需）之后的第 5 日；
3、自对价股份上市日起已满 12 个月后的第 5 日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有
证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿
可申请解锁股份=本次发
期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净
行 所 得 对 价 股 份 的
第二期 利润的差异情况出具专项审核报告之后的第 5
66.66% － 累 计 已 补 偿 的
日；
股份（如需）
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完
毕补偿义务（如需）之后的第 5 日；
3、自对价股份上市日起已满 24 个月后的第 5 日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有
证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿 可申请解锁股份=本次发
期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净 行所得对价股份的 100%
第三期 利润的差异情况出具专项审核报告之后的第 5 －累计已补偿的股份（如
日； 需）—进行减值补偿的股
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完 份（如需）
毕补偿义务（如需）之后的第 5 日；
3、自对价股份上市日起已满 36 个月后的第 5 日。
如交易对方因履行《业绩承诺和补偿协议》约定的补偿义务导致交易对方在
上表规定的相应年度的可解锁股份数量小于或等于 0 的，则交易对方相应年度的
实际可解锁股份数为 0。
交易对方通过本次交易取得的对价股份，未经上市公司书面同意不得设定质
押或任何可能影响股份补偿实施的权利限制。
2）发行股份募集配套资金
本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，募集配套资金认购方
所获得股份自发行股份上市之日起 12 个月内不得转让，在此之后按照中国证监
会及深交所的有关规定执行。
对于本次发行完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司
股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（5）业绩承诺及补偿
15
神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况
暨新增股份上市公告书
1）业绩承诺
齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明作为业绩承诺人承诺，因诺微在 2017 年、
2018 年和 2019 年内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润
不低于下表所列明的相应年度的净利润：
单位：万元
年度 2017年度 2018年度 2019年度
承诺净利润 2,050 2,565 3,165
2）业绩承诺补偿
若经审计，因诺微在补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，
神思电子将在其年度报告披露后的 5 个交易日内以书面方式通知业绩承诺人。
业绩承诺人应在接到神思电子通知后的 90 日内以下述方式补足上述承诺净
利润与实际净利润的差额：
神思电子将以总价人民币 1 元的价格按照业绩承诺人各自的补偿责任承担
比例定向回购业绩承诺人持有的一定数量神思电子股份并予以注销。业绩承诺人
当期应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：
当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次交易中认购股份的发行价
格
当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累
积已补偿金额
业绩承诺人的补偿责任承担比例为：
序号 补偿责任承担方 承担比例
1 齐心 38.07%
2 王永新 30.21%
3 江海 12.69%
4 缪蔚 12.69%
5 赵明 6.34%
合计 100.00%
若业绩承诺人按照上述约定以股份回购方式不足以补偿当期应当补偿金额
的，业绩承诺人应按照业绩承诺人各自的补偿责任承担比例以现金方式补足差额
部分。计算公式如下：
当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量－已补偿股份数量）×本
16
神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况
暨新增股份上市公告书
次交易中认购股份的发行价格
上述公式运用中，应遵循：
A.前述净利润数均应当以因诺微合并报表中扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的税后净利润数确定；
B.应补偿股份数量不超过业绩承诺人在本次交易中各自认购的神思电子股
份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0
取值，即已经补偿的股份不冲回；
C.如神思电子在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则在计算“当期
应当补偿股份数量”时，应将送股、公积金转增股本实施行权时业绩承诺人获得
的股份数包括在内。
《业绩承诺和补偿协议》未约定交易对方之间就其向神思电子的业绩补偿承
担连带责任。
3）资产减值补偿
利润承诺期限届满后的 3 个月内，神思电子应聘请具有证券期货相关业务资
格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审
核报告。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
若经审计，标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中
认购股份的发行价格+补偿期内已经补偿的现金总额（超出部分以下简称“资产减
值差额”），则神思电子将在专项审核报告出具后的 5 个交易日内以书面方式通知
乙方。
前述减值额应扣除在利润承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以
及利润分配的影响。
业绩承诺人应在接到神思电子通知后的 90 日内补足资产减值差额。
4）业绩奖励条款
如果因诺微在业绩承诺期内累计实现的净利润（因诺微合并报表中扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的税后净利润）超过 7,780 万元，超出部分的 35%
由因诺微作为奖励支付给业绩承诺人指定的管理团队，但奖励总额不应超过标的
资产作价的 20%。前述奖励金额为税前金额，接受奖励的人员应自行按照相关税
收法律、法规的规定缴纳税款或者由支付人依法代扣代缴。
2、本次交易不构成重大资产重组、不构成借壳上市
17
神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况
暨新增股份上市公告书
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买因诺微 66.20%股权，
同时，上市公司拟向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有因诺微 66.20%股权。
根据《重组管理办法》，因诺微资产总额、营业收入和资产净额指标占上市
公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
2016 年 12 月 31 日/2016 年度 因诺微（万元） 上市公司（万元） 占比
资产总额指标 19,160.00 50,994.70 37.57%
资产净额指标 19,160.00 40,207.59 47.65%
营业收入指标 1,846.77 27,933.45 6.61%
注：标的资产的资产总额指标以标的公司合计的资产总额和合计成交金额二者中的较高
者为准，标的资产的资产净额指标以标的公司合计的资产净额和合计成交金额二者中的较高
者为准。上市公司资产净额为归属于上市公司股东的净资产。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业
的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入
为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产
净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组行为。
但本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委
审核，取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易前，山东神思科技投资有限公司直接持有上市公司 45%的股份，为
上市公司的控股股东，王继春先生持有神思投资 36%股权并对其形成控制。因此，
王继春先生通过神思投资间接控制上市公司 45%的股份，为上市公司的实际控制
人。不考虑发行价格调整及募集配套资金，本次交易完成后，王继春先生通过神
思投资间接控制上市公司 43.66%的股份，仍为上市公司的实际控制人。因此本
次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市。
3、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为齐心、王永新、江海、缪蔚、
赵明，在本次交易之前与上市公司不存在关联关系。发行后各交易对方持有的股
份未达到 5%，且各交易对方不担任上市公司董事、监事、高级管理人员等职务，
因此本次交易的资产购买部分不构成关联交易。
上市公司拟通过询价方式向不超过 5 名其他特定投资者非公开发行股份，募
集配套资金总额不超过 5,748 万元。本次募集配套资金发行股份的发行对象为符
18
神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况
暨新增股份上市公告书
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不
超过 5 名的其他特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购
的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
综上所述，本次交易不构成关联交易。
（五）本次交易对上市公司的影响
本次重组完成有利于提升上市公司的整体实力，增强上市公司未来持续的盈
利能力。
1、本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
山东神思科技投资
1 72,000,000 45.00% 72,000,000 43.66%
有限公司
2 齐心 - - 1,871,508 1.13%
3 王永新 - - 1,485,323 0.90%
4 江海 - - 623,836 0.38%
5 缪蔚 - - 623,836 0.38%
6 赵明 - - 311,918 0.19%
7 其他 A 股股东 88,000,000 55.00% 88,000,000 53.36%
总计 160,000,000 100.00% 164,916,421 100.00%
注：以上对上市公司股权结构的影响未考虑发行价格调整及募集配套资金；截至 2017
年 9 月 30 日，除控股股东神思投资之外，上市公司不存在其他持股 5%以上的重要股东。
考虑募集配套资金后，对上市公司股权结构的影响详见本公告书之“第四节
本次股份变动情况及其影响”之“一、本次股份变动情况”。
2、本次重组对上市公司财务状况的影响
根据上市公司最近一年的合并资产负债表和合并利润表以及按本次交易完
成后架构编制的备考合并资产负债表和备考合并利润表，上市公司本次交易前后
财务状况如下：
单位：万元
2016 年度/2016 年 12 月 31 2017 年 1-9 月/2017 年 9 月
项目 日 30 日
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总计 50,994.70 71,707.27 57,181.53 78,611.76
19
神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况
暨新增股份上市公告书
2016 年度/2016 年 12 月 31 2017 年 1-9 月/2017 年 9 月
项目 日 30 日
交易前 交易后 交易前 交易后
负债合计 10,213.65 16,478.20 14,386.65 20,587.39
归属于上市公司股东的权益合
40,207.59 53,672.26 40,411.11 54,352.56
计
营业收入 27,933.45 29,780.22 24,243.42 26,303.09
归属于上市公司股东的净利润 2,060.58 2,543.38 1,163.52 1,640.30
每股净资产（元） 2.51 3.25 2.53 3.30
加权平均净资产收益率 5.10% 4.75% 2.88% 3.04%
基本每股收益（元） 0.1288 0.1542 0.0727 0.0995
3、本次重组对上市公司持续经营的影响
上市公司自成立以来，公安领域历来为其重点业务领域之一。因诺微作为一
家专业的无线通信设备提供商，目前主要向公安行业客户提供无线通信特种设备。
本次交易完成之后，上市公司通过深入挖掘公安行业客户需求，相关业务规模将
有所提升，进而提升公司综合服务能力，有效稳定公司客户资源，增强公司盈利
能力。本次交易将实现上市公司与标的公司之间技术及服务的强强联合，具有现
实的协同效应。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司并纳入上市公司合
并报表范围，从而使上市公司资产、负债、营业收入及净利润等均有所增长，并
进一步提升上市公司的整体盈利能力和持续经营能力，符合公司及全体股东的利
益。
20
神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况
暨新增股份上市公告书
第二节 本次新增股份发行情况
一、本次发行履行的相关决策及审批程序
（一）神思电子的批准与授权
1、本次交易方案已经神思电子第二届董事会 2017 年第四次会议和第二届监
事会 2017 年第二次会议审议通过；
2、本次交易方案已经神思电子 2017 年第二次临时股东大会审议通过。
（二）交易对方的批准与授权
本次交易对方均为自然人，全体交易对方同意本次交易方案并签署了交易协
议。
（三）标的公司内部决策批准
因诺微股东会审议同意全体股东将所持有的因诺微 66.20%股权转让给神思
电子。
（四）中国证监会的核准
1、本次交易方案已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017 年第
58 次会议审核并获无条件通过；
2、公司已收到中国证监会《关于核准神思电子技术股份有限公司向齐心等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]603 号），本次交易
获得中国证监会核准。
二、本次发行的基本情况
本次交易中购买资产部分对应股份的发行及上市事项已经办理完毕，本次新
增股份发行仅指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。
上市公司拟通过询价方式向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行
股份募集配套资金 5,748 万元用于支付本次交易现金部分对价。募集配套资金总
额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行数量不超过本次发行
前上市公司总股本的 20%。
（一）发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过五
名符合条件的特定投资者。
21
神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况
暨新增股份上市公告书
（二）发行种类及面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（三）发行数量
本次发行拟募集配套资金不超过 5,748 万元，发行价格根据《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》的相应规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金
的股份发行数量，且发行数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金前总股本的 20%，即 32,000,000 股。
根据最终确定的发行价格，本次发行数量确定为 4,354,545 股。
（四）发行价格
本次资产重组募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，即 2019
年 2 月 19 日。本次发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%，即不低于 13.20 元/股。
最终发行价格由上市公司、独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况
遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定为 13.20 元/股，相当于发行底
价的 100%，相当于发行期首日前一交易日（2019 年 2 月 18 日）收盘价（17.74
元/股）的 74.41%；相当于发行期首日前 20 个交易日的股票均价（14.66 元/股）
的 90.04%；相当于发行期首日前一个交易日（2019 年 2 月 18 日）均价（17.19
元/股）的 76.79%。
（五）募集资金及发行费用
本次非公开发行 A 股股票实际已发行人民币普通股 4,354,545 股，募集资金
总额为人民币 57,479,994.00 元，扣除各项发行费用 3,839,623.00 元，实际募集资
金净额为人民币 53,640,371.00 元。
（六）发行对象及获得配售情况
序号 发行对象 获配数量（股） 获配金额（元）
1 济南财金工信投资有限公司 4,354,545 57,479,994
合计 4,354,545 57,479,994
（七）锁定期安排
投资者认购的本次非公开发行的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得
转让。
22
神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况
暨新增股份上市公告书
获配投资者因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）等法律、法规、规章、规范
性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行完成
后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
（八）募集配套资金验资情况
截至 2019 年 2 月 27 日 17 时，最终发行对象根据《缴款通知书》的要求已
向招商证券指定账户缴纳了认股款合计 57,479,994.00 元，认购款全部以现金支
付。2019 年 2 月 28 日，招商证券将收到的募集资金总额扣除 3,710,000.00 元（含
增值税）承销费后的剩余募集资金 53,769,994.00 元划转至神思电子在银行开立
的募集资金专户内。
2019 年 2 月 28 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
XYZH/2019JNA40002 号《验资报告》，截至 2019 年 2 月 27 日 17 时，招商证券
指定的认购资金专用账户已经收到济南财金工信投资有限公司认购缴付的认购
资金共金额 57,479,994.00 元。
2019 年 3 月 1 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
XYZH/2019JNA40003 号《验资报告》，截至 2019 年 2 月 28 日，神思电子本次
非公开发行 A 股股票实际已发行人民币普通股 4,354,545 股，募集资金总额为人
民币 57,479,994.00 元，扣除各项发行费用 3,839,623.00 元，实际募集资金净额为
人 民 币 53,640,371.00 元 ， 其 中 增 加 股 本 4,354,545.00 元 ， 增 加 资 本 公 积
49,285,826.00 元。
（九）募集配套资金的专项存储情况
上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金使用
管理办法》的规定，本次发行募集资金已存放于上市公司开设的专项账户中，按
照募集资金使用计划确保专款专用。
（十）股份登记和托管情况
公司已就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交
了相关登记材料，并于 2019 年 3 月 12 日收到了中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。经确认，
本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市
公司的股东名册。
23
神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况
暨新增股份上市公告书
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2019 年 3
月 22 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象及认购数量
经统计，在2019年2月21日9:00-12:00询价时间内，本次发行共有1家特定投
资者将《申购报价单》以传真方式发送至招商证券。该投资者按时足额缴纳保证
金，申购金额为人民币5,748万元。发行人、独立财务顾问（主承销商）与中伦
律师事务所对该投资者的备案情况、投资者适当性及关联关系等进行了核查，认
为该投资者符合《认购邀请书》的相关规定。
序 申购价格 申购金额 是否缴纳保 是否有效
申购对象名称 申购时间
号 （元） （万元） 证金 申购
济南财金工信投 2019 年 2 月 21
1 13.20 5,748 是 是
资有限公司 日 09 时 10 分
结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量及本次发行股票股份数量上
限，按照本次发行的配售原则，神思电子和招商证券确定本次非公开发行股票的
发行价格为13.20元/股，发行数量4,354,545股，募集资金总额为57,479,994元。
最终确定的发行对象及其认购价格、获售股数、认购金额的具体情况如下：
序 认购价格 获配数量
申购对象名称 认购金额（元） 资金来源
号 （元/股） （股）
济南财金工信
1 13.20 4,354,545 57,479,994 自有资金
投资有限公司
合计 4,354,545 57,479,994
上述1家发行对象符合神思电子股东大会关于本次发行相关决议的规定。
根据上述发行对象提供的核查资料，中伦律师事务所核查结果如下：
“经核查，财金工信的经营范围为“企业自有资金对外投资”，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金。本所律
师认为，财金工信无需按照相关规定办理私募投资基金备案。
根据财金工信和神思电子的确认并经核查，本所律师认为，财金工信与神思
电子的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
24
神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况
暨新增股份上市公告书
主承销商之间均不存在关联关系。”
独立财务顾问（主承销商）核查结果如下：
本次发行的发行价格、发行数量、发行对象等各方面均符合《公司法》、《证
券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行实施细
则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；发行对象的选择符
合公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行实施细则》等有关法律、法规的
规定。
（二）发行对象基本情况
1、济南财金工信投资有限公司
名称 济南财金工信投资有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 济南市历下区经十路 12111 号中润世纪中心 2 号楼 12 层 1203 室
法定代表人 耿家国
成立日期 2013 年 12 月 18 日
统一社会信用代码 913701000840155084
企业自有资金对外投资(不得经营金融、证券、期货、理财、集资、
经营范围 融资等相关业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
（三）发行对象与公司之间的关联关系
截至本上市公告书签署日，上述发行对象与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司重大交易情况
最近一年，上述发行对象及其关联方未与公司发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，
履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（六）发行对象投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》及招商证券相关制度，本次神思电子非公开发行风险等级界
定为 R4 级，专业投资者和普通投资者 C4 级及以上的投资者均可认购。
25
神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况
暨新增股份上市公告书
经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，济南财金工信投资有限公司风
险评级为 C4 级。本产品的风险等级与上述投资者风险承受能力等级相匹配。独
立财务顾问（主承销商）已向投资者发送《专业投资者告知及确认书》或《客户
风险承受能力评估结果告知函》、《金融产品适当性评估结果确认书》，并经投资
者签署确认。
26
神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况
暨新增股份上市公告书
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况及上市时间
公司已就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交
了相关登记材料，并于 2019 年 3 月 12 日收到了中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。经确认，
本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市
公司的股东名册。
公司本次新增股份上市已获得深交所的批准。本次定向发行新增股份的性质
为有限售条件流通股，上市日期为 2019 年 3 月 22 日，限售期自股份上市之日起
开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，本次发行新增股份上市首日公司股
价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：神思电子
证券代码：300479
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的限售安排
本次募集配套资金发行股份的认购对象认购的本次非公开发行的股票自新
增股份上市之日起 12 个月内不得转让，获配投资者因由本次发行取得的公司股
份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告
[2017]9 号）等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及
《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，本次募集配套资金的发行对象由于
送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。如中国证监会对股
份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
27
神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况
暨新增股份上市公告书
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次股份变动情况
本次发行前后公司主要股东变动情况如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
山东神思科技投资
1 72,000,000 43.65% 72,000,000 42.53%
有限公司
济南财金工信投资
2 - - 4,354,545 2.57%
有限公司
济南优耐特投资有
3 3,941,000 2.39% 3,941,000 2.33%
限公司
北京同晟达信创业
4 投资中心（有限合 2,629,000 1.59% 2,629,000 1.55%
伙）
5 齐心 1,877,702 1.14% 1,877,702 1.11%
6 其他 A 股股东 84,484,990 51.23% 84,484,990 49.91%
总计 164,932,692 100.00% 169,287,237 100.00%
注：上表中本次交易前上市公司股权结构为截至 2018 年 9 月 30 日的数据；由于股权分
布较为分散，列出持股比例大于 1%的主要股东。
二、本次新增股份对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次新增股份登记到账前后，公司股本结构变化情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份类型
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件流通股 4,932,692.00 2.99% 9,287,237.00 5.49%
无限售条件流通股 160,000,000.00 97.01% 160,000,000.00 94.51%
合计 164,932,692.00 100.00% 169,287,237.00 100.00%
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票，本次新增股份登记到
账后公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将进一步增强，
28
神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况
暨新增股份上市公告书
资本结构将得以优化，融资能力得以提升，为公司的持续发展将提供良好的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次交易标的资产已经办理完毕过户手续，公司本次非公开发行股票募集配
套资金扣除相关发行费用后，将用于置换本次交易现金对价。本次发行完成后，
公司的主营业务不会发生重大变化。
（四）对公司治理的影响
本次非公开发行并不改变公司的控股股东和实际控制人，本次向特定投资者
发行，提高了机构投资者持有公司股份的比例，使公司股权结构更加合理，有利
于公司治理结构的进一步完善，不会导致公司控制权发生变化。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级
管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司关联交易及同业竞争的影响
本次发行由投资者以现金方式认购，投资者与公司均不存在关联方关系；本
次非公开发行股票募集配套资金完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联
人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，因此不会对公司的关联交
易和同业竞争状况产生影响。
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象均不是公司董事、监事或高级管理人员，因此本次发行不会导
致董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动。
四、财务会计信息及管理层讨论与分析
本次交易对公司财务状况、盈利能力、后续经营等有积极影响，相关财务信
息及管理层讨论与分析详见公司于 2018 年 4 月 12 日公告的《神思电子技术股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》。
五、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易前，上市公司的实际控制人为王继春先生，本次交易完成后，上市
公司实际控制人仍为王继春先生，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
六、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
本次非公开发行股票募集配套资金完成后，上市公司的总股本将由
29
神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况
暨新增股份上市公告书
164,932,692 股变更为 169,287,237 股。社会公众股占本次发行后总股本的比例均
不低于 10%，上市公司股票仍具备上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
第五节 本次交易实施情况
一、本次交易的实施过程
（一）本次交易履行的相关程序
参见“第二节 本次新增股份发行情况”之“一、本次发行履行的相关决策及审
批程序”。
（二）发行股份购买资产实施情况
1、标的资产过户情况
2018 年 4 月 17 日，交易对方齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明持有的：因
诺微 66.20%的股权过户至神思电子名下，并在天津市滨海新区市场和质量监督
管理局完成上述事项的工商变更登记，并取得了换发的《营业执照》。至此，标
的资产过户手续已办理完成，神思电子持有因诺微 66.20%的股权。因诺微 66.20%
股权已经过户至神思电子名下，至此本次交易涉及的标的资产股权交割办理完成。
2、相关债权债务处理情况
本次交易标的资产的交割不涉及债权债务的转移问题。
3、新增股份验资情况
不考虑配套融资，本次重组后神思电子新增注册资本人民币 4,932,692 元，
新增股本 4,932,692 股，累计注册资本变更为人民币 164,932,692 元，股本变更为
164,932,692 股。
2018 年 5 月 11 日 ， 信 永 中 和 会 计 师 对 此 出 具 了 《 验 资 报 告 》
（XYZH/2018JNA40103 号），审验了因本次重组上市公司的注册资本与股本的
变动情况。
4、新增股份登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018 年 5 月 17 日出具的
《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名
册）》及《上市公司股份未到账结构表》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分
30
神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况
暨新增股份上市公告书
公司已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正
式列入神思电子的股东名册。神思电子本次发行股份购买资产项下非公开发行新
股数量为 4,932,692 股，新增股份性质为有限售条件流通股，限售期自该等股份
于深圳证券交易所上市之日起开始计算，上市日期为 2018 年 5 月 30 日。本次非
公开发行后公司股份数量为 164,932,692 股。
（三）募集配套资金实施情况
1、募集配套资金发行过程
2019 年 2 月 18 日，独立财务顾问（主承销商）向中国证监会申报《神思电
子技术股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公
开发行股票认购邀请书》，并向符合条件的认购对象发送《认购邀请书》及《申
购报价单》。
2019 年 2 月 21 日，认购对象报价并缴纳认购保证金。
2019 年 2 月 26 日，独立财务顾问（主承销商）向获配投资者发送非公开发
行股票配售确认通知。
2019 年 2 月 27 日，发行人与最终确定的 1 名发行对象签订了股份认购协议。
2018 年 2 月 28 日，获配对象根据配售确认通知进行缴款。
2、募集配套资金缴款及验资情况
截至 2019 年 2 月 27 日 17 时，最终发行对象根据《缴款通知书》的要求已
向招商证券指定账户缴纳了认股款合计 57,479,994.00 元，认购款全部以现金支
付。2019 年 2 月 28 日，招商证券将收到的募集资金总额扣除 3,710,000.00 元（含
增值税）承销费后的剩余募集资金 53,769,994.00 元划转至神思电子在银行开立
的募集资金专户内。
2019 年 2 月 28 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
XYZH/2019JNA40002 号《验资报告》，截至 2019 年 2 月 27 日 17 时，招商证券
指定的认购资金专用账户已经收到济南财金工信投资有限公司认购缴付的认购
资金共金额 57,479,994.00 元。
2019 年 3 月 1 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
XYZH/2019JNA40003 号《验资报告》，截至 2019 年 2 月 28 日，神思电子本次
非公开发行 A 股股票实际已发行人民币普通股 4,354,545 股，募集资金总额为人
民币 57,479,994.00 元，扣除各项发行费用 3,839,623.00 元，实际募集资金净额为
31
神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况
暨新增股份上市公告书
人民币 53,640,371.00 元，其中增加股本 4,354,545.00 元，增加资本公积
49,285,826.00 元。
3、股份登记和托管情况
公司已就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交
了相关登记材料，并于 2019 年 3 月 12 日收到了中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。经确认，
本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市
公司的股东名册。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合
相关法律法规以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。本次交
易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本公告书出具日，本次交易实施过程中，神思电子的董事、监事、高级
管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本公告书出具日，本次交易实施过程中，神思电子未发生资金、资产被
实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生神思电子为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
本次交易中，交易各方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议（二）》。截至本公告书出具日，上述协议已经生效，交易各方已经
或正在按照协议约定履行协议内容，无违反协议约定的行为。
（二）承诺履行情况
本次交易中，本次交易相关方出具的承诺主要如下：
承诺方 承诺名称 承诺主要内容
上市公 关于信息披露和 “本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺神思电子技术股份有
32
神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况
暨新增股份上市公告书
承诺方 承诺名称 承诺主要内容
司全体 申请文件真实、 限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请
董事、监 准确、完整的承 文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
事及高 诺函 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
级管理 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
人员 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，不转让在神思电子技术股份有限公司拥有或控制
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向交易所和中
国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中国证券登记结算有
限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息
和账户信息的，授权交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
“1、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
无违法违规承诺 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
函 3、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行
内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查
的情况，也不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情况。“
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活
上市公 动；
司全体 关于公司重组摊 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
董事、高 薄即期回报采取 填补回报措施的执行情况相挂钩；
级管理 填补措施的承诺 5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股
人员 权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行股份及支付现金购买资产实施
完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承
诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
“（1）神思科技将不以直接或间接的方式从事与神思电子（包括神
思电子控制的企业，下同）相同或相似的业务，以避免与神思电子
关于避免与神思
上市公 的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法
电子技术股份有
司控股 及有效的措施，促使神思科技拥有控制权的企业（不包括神思电子
限公司同业竞争
股东 控制的企业，下同）不从事或参与与神思电子的生产经营相竞争的
的承诺函
任何活动的业务。
（2）如神思科技及神思科技拥有控制权的企业有任何商业机会可
33
神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况
暨新增股份上市公告书
承诺方 承诺名称 承诺主要内容
从事或参与任何可能与神思电子的生产经营构成竞争的活动，则应
立即将上述商业机会书面通知神思电子，如在书面通知所指定的合
理期间内，神思电子书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则
尽力将该商业机会优先提供给神思电子。
（3）如违反以上承诺，神思科技愿意承担由此产生的全部责任，
充分赔偿或补偿由此给神思电子造成的所有直接或间接损失。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至神思科技对神思电子
不再有重大影响为止。”
“（一）人员独立
1、保证神思电子（包括神思电子控制的企业，下同）的总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在神思电子专职
工作，不在神思科技及其控制的其他企业（不包括神思电子控制的
企业，以下简称“关联企业”）中担任除董事以外的其他职务，且不
在神思科技及其关联企业领薪。
2、保证神思电子的财务人员独立，不在神思科技及其关联企业兼
职或领取报酬。
3、保证神思电子拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该
等体系和神思科技及其关联企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证神思电子具有独立完整的资产，神思电子的资产全部能处
于神思电子的控制之下，并为神思电子独立拥有和运营。保证神思
科技及其关联企业不以任何方式违法违规占有神思电子的资金、资
产。
2、保证不以神思电子的资产为神思科技及其关联企业的债务提供
关于保障神思电
担保。
子技术股份有限
（三）财务独立
公司独立性的承
1、保证神思电子建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
诺函
2、保证神思电子具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子
公司的财务管理制度。
3、保证神思电子独立在银行开户，不与神思科技及其关联企业共
用一个银行账户。
4、保证神思电子能够作出独立的财务决策，神思科技及其关联企
业不通过违法违规的方式干预神思电子的资金使用调度。
5、保证神思电子依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证神思电子建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完
整的组织机构。
2、保证神思电子的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经
理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证神思电子拥有独立、完整的组织机构，与神思科技及其关
联企业间不发生机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证神思电子拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
34
神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况
暨新增股份上市公告书
承诺方 承诺名称 承诺主要内容
力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证神思科技除通过合法程序行使股东权利之外，不对神思电
子的业务活动进行干预。
3、保证尽量减少神思科技及其关联企业与神思电子的关联交易，
无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（六）保证神思电子在其他方面与神思科技及其关联企业保持独
立。
如违反上述承诺，并因此给神思电子造成经济损失，神思科技将向
神思电子进行赔偿。”
关于公司重组摊
薄即期回报采取 “不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。”
填补措施的承诺
“1、神思科技将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重神思
电子的独立法人地位，保障神思电子独立经营、自主决策。神思科
技将严格按照《中华人民共和国公司法》以及神思电子的章程规定，
促使经神思科技提名的神思电子董事依法履行其应尽的忠诚义务
和勤勉义务。
2、保证神思科技以及神思科技拥有控制权的企业（不包括神思电
子控制的企业，以下统称“神思科技的关联企业”）今后原则上不与
神思电子（包括神思电子控制的企业，下同）发生关联交易。
3、如果神思电子在今后的经营活动中必须与神思科技或神思科技
的关联企业发生不可避免的关联交易，神思科技将促使此等交易严
关于规范与神思
格按照国家有关法律法规、神思电子的章程和神思电子的有关规定
电子技术股份有
履行有关程序，与神思电子依法签订协议，及时依法进行信息披露；
限公司关联交易
保证按照正常的商业条件进行，且神思科技及神思科技的关联企业
的承诺函
将不会要求或接受神思电子给予比在任何一项市场公平交易中第
三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害神思电子及神思电子
其他股东的合法权益。
4、神思科技及神思科技的关联企业将严格和善意地履行其与神思
电子签订的各种关联交易协议。神思科技及神思科技的关联企业将
不会向神思电子谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
5、如违反上述承诺给神思电子造成损失，神思科技将向神思电子
作出赔偿。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至神思科技对神思电子
不再有重大影响为止。”
“（1）本人将不以直接或间接的方式从事与神思电子（包括神思电
子控制的企业，下同）相同或相似的业务，以避免与神思电子的生
关于避免与神思 产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有
电子技术股份有 效的措施，促使本人拥有控制权的其他企业（不包括神思电子控制
王继春
限公司同业竞争 的企业，下同）不从事或参与与神思电子的生产经营相竞争的任何
的承诺函 活动的业务。
（2）如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事
或参与任何可能与神思电子的生产经营构成竞争的活动，则立即将
35
神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况
暨新增股份上市公告书
承诺方 承诺名称 承诺主要内容
上述商业机会书面通知神思电子，如在书面通知中所指定的合理期
间内，神思电子书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力
将该商业机会优先提供给神思电子。
（3）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分
赔偿或补偿由此给神思电子造成的所有直接或间接损失。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人对神思电子不再
有重大影响为止。”
“（一）人员独立
1、保证神思电子（包括神思电子控制的企业，下同）的总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在神思电子专职
工作，不在本人控制的其他企业（不包括神思电子控制的企业，下
同）中担任除董事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中
领薪。
2、保证神思电子的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼
职或领取报酬。
3、保证神思电子拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该
等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证神思电子具有独立完整的资产，神思电子的资产全部能处
于神思电子的控制之下，并为神思电子独立拥有和运营。保证本人
控制的其他企业不以任何方式违法违规占有神思电子的资金、资
产。
2、保证不以神思电子的资产为本人控制的其他企业的债务提供担
关于保障神思电 保。
子技术股份有限 （三）财务独立
公司独立性的承 1、保证神思电子建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
诺函 2、保证神思电子具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子
公司的财务管理制度。
3、保证神思电子独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用
一个银行账户。
4、保证神思电子能够作出独立的财务决策，本人控制的其他企业
不通过违法违规的方式干预神思电子的资金使用调度。
5、保证神思电子依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证神思电子建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完
整的组织机构。
2、保证神思电子的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经
理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证神思电子拥有独立、完整的组织机构、与本人控制的其他
企业间不发生机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证神思电子拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
36
神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况
暨新增股份上市公告书
承诺方 承诺名称 承诺主要内容
2、保证本人除通过合法程序行使股东权利和履行相关任职职责之
外，不对神思电子的业务活动进行干预。
3、保证尽量减少本人控制的其他企业与神思电子的关联交易，无
法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（六）保证神思电子在其他方面与本人控制的其他企业保持独立。
如违反上述承诺，并因此给神思电子造成经济损失，本人将向神思
电子进行赔偿。”
“1、本人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重神思电子
的独立法人地位，保障神思电子独立经营、自主决策。本人将严格
按照《中华人民共和国公司法》以及神思电子的章程规定，促使经
神思科技提名的神思电子董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉
义务。
2、保证本人以及本人拥有控制权的企业（不包括神思电子控制的
企业，以下统称 “本人的关联企业”）今后原则上不与神思电子（包
括神思电子控制的企业，下同）发生关联交易。
3、如果神思电子在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企
业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有
关于规范与神思
关法律法规、神思电子的章程和神思电子的有关规定履行有关程
电子技术股份有
序，与神思电子依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照
限公司关联交易
正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受
的承诺函
神思电子给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，
保证不通过关联交易损害神思电子及神思电子其他股东的合法权
益。
4、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与神思电子签订
的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向神思电子谋
求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
5、如违反上述承诺给神思电子造成损失，本人将向神思电子作出
赔偿。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人对神思电子不再
有重大影响为止。”
关于公司重组摊
薄即期回报采取 “不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。”
填补措施的承诺
“一、本人已向神思电子及为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
齐心、王 关于所提供信息 本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
永新、江 真实性、准确性 该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合
海、缪 和完整性的声明 法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确
蔚、赵明 与承诺函 性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中
国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向神思电子披露有关
37
神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况
暨新增股份上市公告书
承诺方 承诺名称 承诺主要内容
本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保
证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上
述保证，本人愿意承担个别和连带的法律责任。”
齐心、江海、缪蔚：
“1、截至本承诺函签署之日，除持有因诺微的股权外，本人未以直
接或间接的方式从事与因诺微相同或相似的业务。
2、在因诺微任职期间及从因诺微离职后 3（叁）年内，本人将不以
直接或间接的方式从事与因诺微相同或相似的业务，包括在与因诺
微存在竞争关系的单位内任职或以任何方式为该等单位提供服务，
以避免与因诺微的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；
保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的企业不从事
或参与与因诺微生产经营相竞争的任何业务。
3、在因诺微任职期间及从因诺微离职后 3（叁）年内，如本人或本
人拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与因
诺微的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知
因诺微，如在书面通知中所指定的合理期间内，因诺微书面作出愿
意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给因诺微。
4、如违反以上承诺，本人愿意按本人在本次交易中取得的总对价
的 25%向神思电子支付违约金。
关于避免同业竞 本承诺函持续有效，且不可变更或撤销。”
争的承诺函 王永新：
“1、截至本承诺函签署之日，除持有因诺微的股权外，本人未以直
接或间接的方式从事与因诺微相同或相似的业务。
2、在因诺微任职期间及从因诺微离职后 5（伍）年内，本人将不以
直接或间接的方式从事与因诺微相同或相似的业务，包括在与因诺
微存在竞争关系的单位内任职或以任何方式为该等单位提供服务，
以避免与因诺微的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；
保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的企业不从事
或参与与因诺微生产经营相竞争的任何业务。
3、在因诺微任职期间及从因诺微离职后 5（伍）年内，如本人或本
人拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与因
诺微的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知
因诺微，如在书面通知中所指定的合理期间内，因诺微书面作出愿
意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给因诺微。
4、如违反以上承诺，本人愿意按本人在本次交易中取得的总对价
的 25%向神思电子支付违约金。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销。”
“1、在本次交易交割日后，本人以及本人控股或实际控制的公司、
企业或经济组织（以下统称“本人的关联企业”）原则上不与因诺微
关于规范关联交 及其下属公司发生关联交易，对于因诺微及其下属公司能够通过市
易的承诺函 场与独立第三方之间发生的交易，将由因诺微及其下属公司与独立
第三方进行。
2、在本次交易实施完毕后，如果因诺微及其下属公司在经营活动
38
神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况
暨新增股份上市公告书
承诺方 承诺名称 承诺主要内容
中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将
促使此等交易严格按照国家有关法律法规、因诺微及其下属公司章
程、神思电子章程及有关规定履行有关程序，并与因诺微及其下属
公司依法签订书面协议；保证按照正常的商业条件进行，且本人及
本人的关联企业将不会要求或接受因诺微及其下属公司给予比在
任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交
易损害因诺微及其下属公司的合法权益。本人及本人的关联企业将
严格履行其与因诺微及其下属公司签订的各种关联交易协议，不会
向因诺微及其下属公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或
收益。
3、在本次交易实施完毕后，本人及本人的关联企业将严格避免向
因诺微及其下属公司拆借、占用因诺微及其下属公司资金或采取由
因诺微及其下属公司代垫款、代偿债务等方式侵占因诺微及其下属
公司资金。
4、如违反上述承诺给因诺微及其下属公司或神思电子造成损失，
本人将向因诺微及其下属公司或神思电子作出赔偿。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销。”
“对于本人在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因神思电
子分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的神思电子股份），自
对价股份上市日起 12 个月内不进行转让，锁定期满后，本人可申
请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
第一期
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会
计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润
与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）
之后的第五日；
3、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五日。
关于股份锁定期 可申请解锁股份=本次交易所得对价股份的 33.33%－当年已补偿的
的承诺函 股份（如需）。
第二期
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会
计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润
与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）
之后的第五日；
3、自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五日。
可申请解锁股份=本次交易所得对价股份的 66.66%－累计已补偿的
股份（如需）。
第三期
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
39
神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况
暨新增股份上市公告书
承诺方 承诺名称 承诺主要内容
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会
计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润
与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）
之后的第五日；
3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的第五日。
可申请解锁股份=本次交易所得对价股份的 100%－累计已补偿的
股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）。“
“1、本人已经依法履行对因诺微的出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行
为。
2、本人对持有的因诺微股权享有完整的所有权，该等股权不存在
信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保
权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，
权利完整性承诺
亦不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、
函
冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行
政或司法程序，并保证前述状态持续至本次交易的标的资产交割之
日。
3、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔
偿或补偿由此给神思电子造成的所有直接或间接损失。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销。”
齐心、王永新、江海、缪蔚：
“1、本人与原任职单位不存在竞业禁止约定，本人从原任职单位离
职后无须对原任职单位承担竞业禁止义务，本人持有因诺微的股权
关于竞业禁止的
及在因诺微任职不违反本人与原任职单位的任何约定，本人与原任
声明与承诺函
职单位不存在任何竞业禁止纠纷或潜在纠纷。
2、如本人违反上述事项，将全额补偿因此对因诺微造成的任何损
失。”
“本人与神思电子及其关联方不存在任何《企业会计准则 36 号—关
无关联关系的声
联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所
明承诺函
创业板股票上市规则》中所述的关联关系。”
“1、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
无违法违规承诺 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
函 3、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行
内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查
的情况，也不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情况。”
“1、在本次交易交割日后，本公司以及本公司控股或实际控制的公
通天酷 关于规范关联交 司、企业或经济组织（以下统称“本公司的关联企业”）原则上不与
讯 易的承诺函 因诺微及其下属公司发生关联交易，对于因诺微及其下属公司能够
通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由因诺微及其下属公司
40
神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况
暨新增股份上市公告书
承诺方 承诺名称 承诺主要内容
与独立第三方进行。
2、在本次交易实施完毕后，如果因诺微及其下属公司在经营活动
中必须与本公司或本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本
公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、因诺微及其下属
公司章程、神思电子章程及有关规定履行有关程序，并与因诺微及
其下属公司依法签订书面协议；保证按照正常的商业条件进行，且
本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受因诺微及其下属公
司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不
通过关联交易损害因诺微及其下属公司的合法权益。本公司及本公
司的关联企业将严格履行其与因诺微及其下属公司签订的各种关
联交易协议，不会向因诺微及其下属公司谋求任何超出该等协议规
定以外的利益或收益。
3、在本次交易实施完毕后，本公司及本公司的关联企业将严格避
免向因诺微及其下属公司拆借、占用因诺微及其下属公司资金或采
取由因诺微及其下属公司代垫款、代偿债务等方式侵占因诺微及其
下属公司资金。
4、如违反上述承诺给因诺微及其下属公司或神思电子造成损失，
本公司将向因诺微及其下属公司或神思电子作出赔偿。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销。”
截至本公告书出具日，交易各方已经或正在正常履行上述承诺，未出现违反
承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性和风险
神思电子尚需就本次募集配套资金非公开发行股票导致的注册资本、公司章
程变更等事宜，向主管工商登记部门申请办理变更登记或备案手续。
本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
截至本公告书出具日，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在实质障碍，
本次交易相关后续事项不存在重大风险。
41
神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况
暨新增股份上市公告书
第六节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问（主承销商）结论性意见
截至本核查意见出具日，神思电子本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法
律、法规及规范性文件的规定，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批
复的要求；标的资产已完成过户及股东变更登记手续，发行股份购买资产涉及的
新增股份已上市；上市公司已就本次交易履行了信息披露义务，本次交易实施过
程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易实施
过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦
未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关
协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情
形；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
本独立财务顾问认为神思电子具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，
同意推荐神思电子本次非公开发行股票在深交所上市。
二、法律顾问结论性意见
经核查，本次发行的法律顾问认为：
本次非公开发行已经获得必要的批准与授权，具备实施的法定条件；本次非
公开发行的过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；本次非公开发行确定的
发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，
符合神思电子关于本次非公开发行的股东大会决议和相关法律法规的规定。
42
神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况
暨新增股份上市公告书
第七节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组办法》、《财务顾问管理办
法》等法律、法规的规定，公司与招商证券签署协议明确了招商证券的督导责任
与义务。
一、持续督导期间
根据相关法律法规的规定，独立财务顾问招商证券对公司的持续督导期间为
自本次重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期截至 2020 年
12 月 31 日止。
二、持续督导方式
独立财务顾问招商证券以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督
导。
三、持续督导内容
独立财务顾问招商证券结合公司发行股份及支付现金购买资产当年和实施
完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对发行股份及支
付现金购买资产实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公
告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）业绩承诺的实现情况；
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（五）公司治理结构与运行情况；
（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
43
神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况
暨新增股份上市公告书
第八节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件目录
1、《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金之非公开发行人民币普通股（A 股）上市申请书》；
2、《神思电子技术股份有限公司与招商证券股份有限公司关于 2017 年度发
行股份购买资产并募集配套资金项目之财务顾问及持续督导协议》及其补充协议；
3、《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（修订稿）》；
4、中国证监会出具的《关于核准神思电子技术股份有限公司向齐心等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]603 号）；
5、招商证券出具的《招商证券股份有限公司关于神思电子技术股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查
意见》；
6、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书；
7、标的资产所有权转移至交易各方的证明文件；
8、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方出具的相关承诺；
9、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺和补偿协议》及《发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议（二）》；
10、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
二、备查文件地点
投资者可于每周一至周五上午 9:00-11:30，下午 2:00-5:00 在下列地点查阅有
关备查文件：
地址：山东济南高新区舜华西路 699 号
电话：0531-88878969
传真：0531-88878968
联系人：李宏宇、陈露
三、中介机构及联系方式
44
神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况
暨新增股份上市公告书
（一）独立财务顾问
名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：霍达
地址：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
项目主办人：胡明勇、姜博
项目协办人：徐睿
（二）法律顾问
名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 sk 大厦 36 层
电话：010-59572288
传真：010-65681022/18
经办律师：都伟、赵世良
（三）审计及验资机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：叶韶勋
地址：北京朝阳门北大街八号富华大厦九层
电话：010-65542288
传真：010-65547190
经办注册会计师：郝先经、姜晓东
45
神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况
暨新增股份上市公告书
第九节 中介机构声明
独立财务顾问声明
本独立财务顾问（主承销商）已对本公告书进行了核查，确认本公告书与本
公司出具的核查意见不存在矛盾。本公司及本公司经办人员对发行人在本公告书
引用的核查意见的内容无异议，确认本公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问协办人：
徐 睿
财务顾问主办人：
胡明勇 姜 博
法定代表人：
霍 达
招商证券股份有限公司
年 月 日
46
神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况
暨新增股份上市公告书
法律顾问声明
本所已对本公告书进行了核查，确认本公告书与本所出具的法律意见书不存
在矛盾。本所及本所经办律师对发行人在本公告书引用的法律意见书的内容无异
议，确认本公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
机构负责人：
张学兵
经办律师：
都 伟 赵世良
北京市中伦律师事务所
年 月 日
47
神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况
暨新增股份上市公告书
审计及验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本公告书，确认本公告书与本所出具的报告不
存在矛盾。本所及本所签字注册会计师对发行人在本公告书中引用的本所专业报
告的内容无异议，确认本公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律
法规承担相应的法律责任。
执行事务合伙人： _________________
叶韶勋
经办注册会计师： _________________ _________________
郝先经 姜晓东
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
48
神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况
暨新增股份上市公告书
（此页无正文，为《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书》签章页）
神思电子技术股份有限公司
年 月 日
49
）
下载PDF公告阅读器