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汉王科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区建国路81号20办公1T01-06、07、08号房屋)
第一节重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》和《中小企业板投资者权益保护指引》的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载在巨潮网站（http：//www.cninfo.com.cn）的本公司首次公开发行A股股票招股说明书全文。
本次发行前，本公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：
公司控股股东刘迎建先生，实际控制人刘迎建先生、徐冬青女士均承诺：自公司股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。公司实际控制人的关联股东徐冬坚先生承诺：自公司股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
公司其他股东均承诺：自公司股票上市交易之日起12个月内不转让，或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。同时担任公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的股东刘迎建、徐冬坚、张学军、李明敬、刘昌平、王红岗、张立清、陈勇、李志峰、张开春、杜建君、张健、钮兴昱还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号），由中国科学院自动化研究所转为全国社会保障基金理事会
持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会承继原中国科学院自动化研究所的锁定承诺。
除前述有关股份锁定的承诺外，公司实际控制人刘迎建先生、徐冬青女士，股东中国科学院自动化研究所、上海联创创业投资有限公司、张立清已出具《避免同业竞争承诺函》，承诺目前没有，将来也不从事与公司相同或相近的业务，以避免对公司的生产经营构成直接或间接的竞争，否则赔偿公司由此而造成的一切损失。
作为公司股东的董事、监事、全体高级管理人员出具了《竞业禁止承诺函》，承诺在公司任职期间及离职后法定期间内不以任何方式直接或间接从事与公司现在和将来主营业务相同、相似或构成实质竞争的业务。
第二节股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）和《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“管理办法”）等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汉王科技”）首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］139号文核准，本公司公开发行不超过2,700万股人民币普通股。其中网下向股票配售对象发行（以下简称“网下配售”）540万股及网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）2,160万股已于2010年2月12日完成发行，发行价格为41.90元/股。
经深圳证券交易所《关于汉王科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2010］70号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“汉王科技”，股票代码“002362”，其中本次公开发行中网上定价发行的2,160万股股票将于2010年3月3日起上市交易。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2010年3月3日
3、股票简称：汉王科技
4、股票代码：002362
5、首次公开发行后总股本：10,705.1396万股
6、首次公开发行股票增加的股份：2,700万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：
股东名称 持股数量(股) 限售期
刘迎建 24,015,419 自上市之日起36个月
徐冬青 15,009,637 自上市之日起36个月
徐冬坚 578,211 自上市之日起36个月
上海联创创业投资有限公司 20,012,849 自上市之日起12个月
中国科学院自动化研究所 6,305,782 自上市之日起12个月
全国社会保障基金理事会转持三户 2,700,000 自上市之日起12个月
张立清 6,045,498 自上市之日起12个月
陈勇 616,228 自上市之日起12个月
李明敬 616,228 自上市之日起12个月
刘昌平 616,228 自上市之日起12个月
张学军 603,219 自上市之日起12个月
钮兴昱 603,219 自上市之日起12个月
李志峰 597,223 自上市之日起12个月
王红岗 590,219 自上市之日起12个月
张文国 578,211 自上市之日起12个月
张开春 200,072 自上市之日起12个月
杜建君 183,806 自上市之日起12个月
张健 179,347 自上市之日起12个月
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：
公司控股股东刘迎建先生，实际控制人刘迎建先生、徐冬青女士均承诺：自公司股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。公司实际控制人的关联股东徐冬坚先生承诺：自公司股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
公司其他股东均承诺：自公司股票上市交易之日起12个月内不转让，或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。同时担任公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的股东刘迎建、徐冬坚、张学军、李明敬、刘昌平、王红岗、张立清、陈勇、李志峰、张开春、杜建君、张健、钮兴昱还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号），由中国科学院自动化研究所转为全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会承继原中国科学院自动化研究所的
锁定承诺。
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售
获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个
月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的
2,160万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间
项目 股东姓名 持股数量 发行后持 所持股份可上市交易
（股） 股比例 时间（非交易日顺延）
刘迎建 24,015,419 22.43% 2013年3月3日
徐冬青 15,009,637 14.02% 2013年3月3日
徐冬坚 578,211 0.54% 2013年3月3日
上海联创创业投资有限公司 20,012,849 18.69% 2011年3月3日
中国科学院自动化研究所 6,305,782 5.89% 2011年3月3日
全国社会保障基金理事会 2,700,000 2.52% 2011年3月3日
张立清 6,045,498 5.65% 2011年3月3日
陈勇 616,228 0.58% 2011年3月3日
李明敬 616,228 0.58% 2011年3月3日
首次公开发
行前已发行
的股份 刘昌平 616,228 0.58% 2011年3月3日
张学军 603,219 0.56% 2011年3月3日
钮兴昱 603,219 0.56% 2011年3月3日
李志峰 597,223 0.56% 2011年3月3日
王红岗 590,219 0.55% 2011年3月3日
张文国 578,211 0.54% 2011年3月3日
张开春 200,072 0.19% 2011年3月3日
杜建君 183,806 0.17% 2011年3月3日
张健 179,347 0.17% 2011年3月3日
网下询价发行的股票 5,400,000 5.04% 2010年6月3日
首次公开发
行的股份
网上定价发行的股票 21,600,000 20.18% 2010年3月3日
- 合计 107,051,396 100% -
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：中德证券有限责任公司
第三节公司、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
公司名称： 汉王科技股份有限公司
英文名称 Hanwang Technology Co.,Ltd.
本次发行前：8,005.1396万元
注册资本：
本次发行后：10,705.1396万元
法定代表人： 刘迎建
成立时间： 2005年12月19日
公司住所： 北京市海淀区东北旺西路8号5号楼三层
邮政编码： 100094
电话： 010-82786816
传真： 010-82786786
互联网址： http://www.hanwang.com.cn
电子邮箱： zhudy@hanwang.com.cn
董事会秘书: 朱德永
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；电脑图文设计、制作；计算机网络安装、维修；承办展览展示；投资咨询、经济信息咨询；购销计算机软硬件及外部设备、机械电器设备、通讯设备（不含无线电发射设备）、五金交经营范围:
电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、橡胶制品、塑料制品、建筑材料、民用建材、金属材料；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品和技术除外。
所属行业: G87 计算机应用服务业
二、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司的
股票情况
公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员持有公司股份情况如下表：
姓名 职务 持股方式 持股数量（股）
刘迎建 董事长 直接持股 24,015,419
张学军 董事、总经理 直接持股 603,219
刘昌平 董事、副总经理 直接持股 616,228
徐冬坚 董事、副总经理 直接持股 578,211
王红岗 监事 直接持股 590,219
张立清 副总经理 直接持股 6,045,498
李志峰 副总经理 直接持股 597,223
张开春 副总经理 直接持股 200,072
杜建君 副总经理 直接持股 183,806
张 健 副总经理 直接持股 179,347
李明敬 副总经理 直接持股 616,228
陈 勇 事业部副总经理 直接持股 616,228
钮兴昱 事业部副总经理 直接持股 603,219
公司上述董事、监事和高级管理人员的任期均为2008年12月至2011年12月。上述人员所持股份均为发起人股，公司设立至今所持股数未发生变化，股份也无质押或冻结情况。
三、公司控股股东及实际控制人的情况
公司控股股东为刘迎建先生，持有本公司24,015,419股股份，占公司发行后总股本的22.43%，为公司第一大股东；公司实际控制人为刘迎建先生和徐冬青女士，二人系夫妻关系，合计持有本公司发行后总股本的36.45%的股份。刘迎建先生和徐冬青女士除对本公司的投资外，没有其他控股参股企业。
1、刘迎建先生
公司董事长、公司核心技术人员，中国国籍，无境外永久居留权，57岁，身份证号码110108195302229711，住址为北京市海淀区知春路22号2楼2门231号。解放军通讯工程学院（现名解放军理工大学）计算机系学士，高级工程师，研究员。1982年至1988年任总参第三通信团程控站助理工程师，1988年至1995年总参通信部北京复兴路通信站工程师、高级工程师，1995年进入中国科学院自动化研究所，担任文字识别工程中心主任，1998年起任汉王有限董事长、总经理。现任本公司董事长、汉王制造执行董事和总经理、汉王机器视觉董事、北京市海淀区政协委员、海淀区工商业联合会副会长。公司第二届董事会第一次会议选举刘迎建先生担任公司董事长，任期为2008年12月至2011年12月。
刘迎建先生在汉字识别领域拥有逾20年的理论与方法的研发经验，在汉字
识别领域取得多项重要创新成果，先后获得1989年中国科学院首届院长特别奖、1992年中国科学院自然科学一等奖、1998年中国科学院科技进步奖二等奖、2001年国务院授予的国家科学技术进步一等奖、2003年度中国科学院杰出科技成就奖、2005年度“何梁何利”科学进步奖和首届发明创业奖、2006年国务院授予的国家科学技术进步二等奖等奖项。鉴于其在科技创新领域的突出贡献，刘迎建先生被国务院、国家人事部认定为有突出贡献的中青年科学、技术管理专家，享受政府特殊津贴待遇。刘迎建先生还被评为北京市有突出贡献的科学、技术管理专家，第五届优秀创业企业家。刘迎建先生现任中国软件行业协会常务理事、中国中文信息学会第五届理事会副理事长、全国专业标准化技术委员会委员、北京发明协会第三届理事会副理事长、北京民营企业家协会副会长。
2、徐冬青女士
中国籍，无境外永久居留权，51岁，身份证号码110108195905059723，住址为北京市海淀区知春路22号2楼2门231号。1989年毕业于南京通信工程学院，获学士学位。1976年参加工作，先后供职于北京军区通信修理所、南京
通信工程学院、北京军区自动化指挥试验站、总参通信部市话站、北京兴汉智能
技术研究所。1998年至2008年4月，担任汉王制造有限公司总经理。
四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
本次发行后，公司股东总人数为40,544人。
公司本次发行后上市前前十名股东持有公司股份情况如下：
序号 股东名称 持股数量(股) 股权比例
1 刘迎建 24,015,419 22.43%
2 上海联创创业投资有限公司 20,012,849 18.69%
3 徐冬青 15,009,637 14.02%
4 中国科学院自动化研究所 6,305,782 5.89%
5 张立清 6,045,498 5.65%
6 全国社会保障基金理事会 2,700,000 2.52%
7 陈勇 616,228 0.58%
8 李明敬 616,228 0.58%
9 刘昌平 616,228 0.58%
10 张学军 603,219 0.56%
11 钮兴昱 603,219 0.56%
- 合计 77,144,307 72.06%
第四节股票发行情况
一、发行数量：2,700万股
二、发行价格：41.90元/股
三、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为540万股，有效申购数量为45,130万股，申购倍数为83.57倍，有效申购获得配售的比例为1.19654332%。本次发行网上发行2,160万股，中签率为1.3130264073%，超额认购倍数为76倍。本次发行不存在余股。
四、本次公开募集资金总额为113,130万元；扣除发行费用后，募集资金净
额为107,600.02万元。京都天华会计师事务所有限公司已于2010年2月12日
对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具京都天华验字
[2010]第013号《验资报告》。
五、发行费用总额5,529.98万元，明细如下：
序 号 项 目 金 额（万元）
1 保荐、承销费 4,525.20
2 审计验资费 134.15
3 律师费 181.5
4 信息披露及路演费 677.93
5 登记托管费用 11.2
发行费用总计 5,529.98
每股发行费用为2.05元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）六、募集资金净额：107,600.02万元，超出拟募集资金金额为82,656.02万元。
七、发行后每股净资产:12.35元（按照2009年12月31日净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。
八、发行后每股收益：0.61元/股（以公司2009年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。
第五节其他重要事项
一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、公司与南开越洋软件著作权纠纷事项
2009年6月16日，ExperExchange Inc.（南开越洋）向天津市第一中级人
民法院提交了起诉状，起诉汉王科技及天津市汉王新技术发展有限公司（汉王科技的经销商）侵犯其计算机软件著作权，判令汉王科技赔偿原告经济损失4,709万元，判令承担诉讼等费用187.9349万元的诉讼请求。鉴于汉王科技及全资子公司汉王制造已与南开越洋签署了相关的软件许可协议，与南开越洋的纠纷属于公司生产经营过程中出现的普通合同纠纷，因此汉王科技向天津市第一中级人民法院提出了管辖权异议。2010年1月8日，天津市高级人民法院以（2009）津高立民终字第0058号《民事裁定书》认为该案受汉王科技与南开越洋签署的《软件许可协议》中仲裁条款的约束，并做出终审裁定：驳回南开越洋对汉王科技的起诉。
2010年2月6日，公司收到南开越洋《仲裁通知书》。根据《仲裁通知书》，南开越洋作为申请人，依据《RTK软件许可协议》，将与公司之间的软件著作权纠纷提交香港国际仲裁中心仲裁。《仲裁通知书》未提及具体的仲裁请求，仅要求公司对仲裁员选任予以确认。2010年2月8日，公司收到南开越洋《关于仲裁庭组成事宜》的来函，根据《联合国国际贸易法委员会仲裁规则》，南开越洋要求“1、当事人各方应于十五天内就只应指定一名仲裁员达成协议；2、如贵公司对此不表异议，贵我双方应于三十天内就独任仲裁员的选定达成协议。”
2010年2月12日，汉王科技进行回函，提议当事人双方向香港国际仲裁中心去函确认该仲裁将按照《联合国国际贸易法委员会仲裁规则》进行，并通知香港国际仲裁中心由其担任委任机构。同时，针对南开越洋在仲裁通知中提出的“选择一名仲裁员裁决本案”事宜，汉王科技将适时地在南开越洋选择仲裁员的来函之日起15日内向南开越洋及香港国际仲裁中心去函表明意见。2010年2月19日，汉王科技就南开越洋《仲裁通知书》中提出的“选择一名仲裁员裁决本案”进行回函，根据《联合国国际贸易法委员会仲裁规则》第五条规定“如果当事人
事先未约定仲裁员人数（即一名或三名），并且在被申请人收到仲裁通知后十五天内当事人仍未能就仅指定一名仲裁员达成协议，则应指定三名仲裁员。”因此，汉王科技认为应指定三名仲裁员来审理该事项；同时根据《联合国国际贸易法委员会仲裁规则》第七条第（1）项规定“当事人每一方应指定一名仲裁员。指定的该两名仲裁员应推选第三名仲裁员，担任仲裁庭的首席仲裁员。”汉王科技要求南开越洋指定第一名仲裁员，在该仲裁员被指定之后，汉王科技将按规定在三十天之内指定第二名仲裁员。
公司具有自主研发能力，已于2009年4月开始全面使用自主研发的英文识别核心技术，替代与南开越洋的签约软件产品，因此，该项软件著作权纠纷不会对公司未来产品的生产销售产生不利影响。同时，为更好地保护流通股股东的利益，公司所有发起人股东承诺如因上述软件著作权纠纷公司需承担赔偿责任，则公司实际承担的赔偿责任由公司所有发起人股东承担连带责任，所有发起人股东共同对公司进行足额补偿。该软件著作权纠纷不会对公司造成经济上的损失，不会对公司未来的生产经营产生重大影响。
发行人律师认为，发行人与南开越洋发生的上述软件著作权纠纷不会对发行人日常经营及本次发行上市造成重大不利影响。
保荐机构认为，本次软件著作权纠纷事项不会对公司本次发行上市造成重大不利影响。
公司将根据上述仲裁事项的进展情况及时公告。
三、本公司自2010年2月2日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，未发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司所处行业或市场未发生重大变化；
（三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；
（十二）公司无其他应披露的重大事项。
第六节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
上市保荐机构：中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心德意志银行大厦22层
联系电话：(010)59026662
传 真：(010)59026690
保荐代表人：李凡、崔学良
项目协办人：安薇
经办人：崔胜朝、邓仲彤、陈晨
二、上市保荐机构的保荐意见
　　上市保荐机构中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）已向深圳证券交易所提交了《中德证券有限责任公司关于汉王科技股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下：汉王科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，汉王科技股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中德证券愿意推荐汉王科技股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。