福建三农集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书
独立财务顾问
深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼
二〇一〇年三月
声明
本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
本次重大资产重组实施情况报告书的目的仅为向公众提供有关本次资产重组的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读《福建三农实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文。《福建三农实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
1、本公司控股股东福建泰禾投资有限公司（以下简称“泰禾投资”）承诺：
（1）泰禾投资现持有的福建三农之股份及通过本次交易所获得之福建三农之股份，自福建三农股票恢复上市交易之日起36个月内不上市交易或转让，期限届满之后按中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行；（2）泰禾投资现持有的福建三农之股份及通过本次交易所获得的福建三农之股份，自通过本次交易所获得的福建三农之股份完成股东登记之日起36个月内不上市交易或转让，期限届满之后按中国证监会及深交所的相关规定执行；（3）上述（1）、（2）项承诺的限售锁定期，以期限孰长者为实际执行的期限。
2、2007年5月11日，因本公司2004、2005、2006年度连续三年亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本公司股票被深圳证券交易所暂停上市交易。2008年4月28日，公司披露了2007年年报（2007年公司实现净利润2,436.97万元），董事会认为公司已符合恢复上市条件，并于2008年5月7日向深交所提出恢复上市申请。公司于2008年5月12日收到深交所公司部函[2008]第15号《关于同意受理福建三农集团股份有限公司恢复上市申请的函》，深圳证券交易所正式受理公司股票恢复上市申请，但截至目前深圳证券交易尚未核准公司恢复上市申请。如果申请未能获得核准，公司股票将被终止上市。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规章的规定，现将本公司重大资产重组实施情况和股份变动情况及上市有关事宜公告如下：
目 录
释义........................................................................................................................4
第一节本次资产重组概况..................................................................................6
一、本次发行履行的相关程序......................................................................6
二、本次发行方案概况..................................................................................7
三、本次发行对象情况................................................................................10
四、本次发行导致公司控制权变化情况....................................................10
五、本次发行的相关机构............................................................................10
第二节本次发行前后相关情况........................................................................13
一、本次发行前后前十名股东情况............................................................13
二、股份结构变动表....................................................................................14
三、董事、监事和高级管理人员调整及持股变动情况............................14
四、本次发行对公司的影响........................................................................16
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析....................................................21
一、公司主要财务数据................................................................................21
二、本次交易实施前后公司每股收益的变化............................................22
三、对最近三年又一期财务状况、盈利能力及现金流量等的分析........22
第四节本次交易中介机构的结论性意见........................................................24
一、独立财务顾问的结论性意见................................................................24
二、康达律师事务所的结论性意见............................................................24
第五节备查文件及相关中介机构联系方式....................................................25
一、备查文件................................................................................................25
二、查阅方式................................................................................................25
释义
除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司/福建三农/本 指 福建三农集团股份有限公司
公司/公司/*ST三农
假设福建三农于2009年9月30日完成本次
备考公司/备考三农 指 向特定对象发行股份购买资产事项后的上市
公司
泰禾投资 指 福建泰禾投资有限公司，为本次交易对方
福州泰禾 指 福州泰禾房地产开发有限公司，泰禾投资持
股100%
中维地产 指 福建中维房地产开发有限公司，福州泰禾持
股100%
北京泰禾 指 北京泰禾房地产开发有限公司，中维地产持
股90%
交易标的/标的资产 指 福州泰禾100%股权
三明市国资委 指 福建省三明市人民政府国有资产监督管理委
员会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
根据福建三农第五届董事会第十二次会议审
重大资产重组/本次重 议通过的《福建三农集团股份有限公司发行
组/向特定对象发行股 股份购买资产暨关联交易报告书》，福建三农
份购买资产/本次交易 指 向泰禾投资发行股份以购买其持有的福州泰
禾100%股权的行为
本次发行 指 福建三农向泰禾投资定向发行股份以购买其
合法持有的福州泰禾100%股权的行为
独立财务顾问/招商证 指 招商证券股份有限公司
券
上市公司法律顾问/康 指 北京市康达律师事务所
达律师
利安达/财务审计机构/ 指 利安达会计师事务所有限责任公司
会计师
福建华兴/上市公司审 指 福建华兴会计师事务所有限公司
计机构
福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任
中兴评估公司/福建中 指
兴/评估师 公司
交割日 指 泰禾投资将其持有的福州泰禾股权过户至本
公司名下之日
福建三农备考审阅报 利安达出具的利安达审字[2009]第（1170）号
指 《审阅报告》及利安达审字[2010]第B-1006
告 号《审阅报告》
盈利预测期间 指 2009年5月1日至12月31日及2010年度
福州泰禾盈利预测审 指 利安达出具的《盈利预测审核报告》（利安达
核报告 专字[2009]第（1232）号）
福建三农模拟合并盈 指 利安达出具的《盈利预测审核报告（修订稿）》
利预测审核报告 （利安达专字[2009]第（1234）号）
福州泰禾资产评估报 由福建中兴出具的《福州泰禾房地产开发有
告书 指 限公司资产评估报告书》（闽中兴评字（2009）
第（5005）号）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会
令第53号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《准则第26号》 指 准则第26号——上市公司重大资产重组申请
文件》（证监会公告[2008]13号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修
订）》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节本次资产重组概况
一、本次发行履行的相关程序
（一）公司内部决策程序
1、2009年6月7日，福建三农召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》等议案。
2、2009年6月26日，福建三农召开2009年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》等议案。
（二）证券监管部门核准情况
1、2009年10月27日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2009年第30次工作会议审核，福建三农发行股份购买资产暨关联交易事项获有条件通过。
2、2010 年2月20日，中国证监会《关于核准福建三农集团股份有限公司
向福建泰禾投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2010】213号）核准本次交易。
3、2010年2月20日，中国证监会《关于核准福建泰禾投资有限公司公告福建三农集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2010】214号）核准豁免泰禾投资的要约收购义务。
（三）发行情况
1、2010年2月22日，福州泰禾原股东泰禾投资与福建三农共同签署《股东会决议》，一致同意福建三农持有福州泰禾100%的股权，并修改《福州泰禾房地产开发有限公司章程》中的相应内容。2010年3月2日，上述变更完成工商变更登记，福州泰禾换发了由福州市工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》。根据福建省工商管理局于2010年3月4日出具的《内资企业基本情况表》，福州泰禾的唯一股东已由泰禾投资变更为福建三农。
2、2010年3月6日，利安达会计师事务所出具了利安达验字[2010]第1011号《验资报告》。根据该《验资报告》，本公司原注册资本为（股本）233,058,538，实收资本（股本）为233,058,538元，截至2010年3月4日，本公司已收到泰禾投资缴纳的新增注册资本（股本）784,119,455元，变更后的注册资本为人民币（股本）1,017,177,993元，实收资本（股本）1,017,177,993元。
3、2010年3月8日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向泰禾投资非公开发行股份的股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。本公司已办理完毕本次新增股份784,119,455股的登记手续。
本公司尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程变更等事宜的工商变更登记手续。
二、本次发行方案概况
1、证券类型：人民币普通股
2、发行数量：784,119,455股
3、证券面值：1.00元/股
4、发行价格：本次定向发行股份的发行价格为3.09元，由于本公司股票自2007年4月18日至今，一直处于停牌状态。故本次发行的价格为公司股票停牌前20个交易日交易均价。上述价格符合《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会2008年第53号令）第四十二条的规定。
5、发行对象：泰禾投资
6、锁定期安排：
泰禾投资承诺：（1）泰禾投资现持有的福建三农之股份及通过本次交易所获得之福建三农之股份，自福建三农股票恢复上市交易之日起36个月内不上市交易或转让，期限届满之后按中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行；（2）泰禾投资现持有的福建三农之股份及通过本次交易所获得的福建三农之股份，自
通过本次交易所获得的福建三农之股份完成股东登记之日起36个月内不上市交易或转让，期限届满之后按中国证监会及深交所的相关规定执行；（3）上述（1）、（2）项承诺的限售锁定期，以期限孰长者为实际执行的期限。
7、交易标的
本次交易购入的标的资产：泰禾投资合法持有的福州泰禾100%的股权。本次交易完成后，福州泰禾及其控股子公司中维地产及中维地产控股子公司北京泰禾将成为本公司控制及合并报表的子公司。
8、交易标的定价
依照2009年4月30日为评估基准日的福州泰禾的净资产评估值为作价依据。福州泰禾净资产以2009 年4月30日为评估基准日的评估价值为242,292.91
万元，本次交易作价为242,292.91万元。
9、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产自评估基准日起至过户至上市公司名下之前所对应的任何收益（包括但不限于可分配利润等）由上市公司享有，所对应的任何减损（包括但不限于亏损等）由原所有人保有。
10、滚存利润分配
本次发行前福建三农的滚存未分配利润，将由本次发行前后的新老股东共享。
11、盈利承诺
泰禾投资对本次重组的标的资产福州泰禾的未来盈利承诺如下：福州泰禾在2009年、2010年、2011年度合并报表实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于27,183.40万元、30,800.74万元、31,012.38万元。
泰禾投资特别承诺：假设本次交易于2009年12月31日前完成，福建三农2009年、2010年、2011年合并报表实现的归属于母公司所有者的净利润（下同）将分别不低于33,335.03万元（不含福建三农收到泰禾投资代原大股东清欠后可转回的坏账准备）、32,232.47万元和32,240万元（按本次交易完成后总股本计算，
上市公司2009年、2010年、2011年每股收益分别不低于0.32元、0.32元、0.32元）。
在标的资产福州泰禾未实现上述盈利承诺或补偿期限届满时，则无论上市公司的盈利承诺是否实现，泰禾投资承诺：（1）福建三农将以壹元总价款回购泰禾投资在本次交易中取得的股份并予以注销；补偿股份数量＝[(福州泰禾累积预测利润数－福州泰禾累积实际盈利数)×每股发行价格×认购股份总数/（补偿期限内福州泰禾各年的净利润承诺数总和×每股发行价格与决议前20日均价孰低）]－已补偿股份数量（计算公式中的利润数均为福州泰禾扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数）; 补偿的股份数量不超过认购股份的总量，且在逐年补偿的
情况下，各年计算的补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；（2）在补偿期限届满时，福建三农应对福州泰禾做减值测试，如果减值额占福州泰禾本次交易作价的比例大于补偿股份数量总数占本次交易认购股份总数的比例，则泰禾投资还需另行向福建三农补偿部分数量；另行补偿部分股份数＝福州泰禾累积减值额/福州泰禾本次交易作价×认购股份总数－补偿期限内已补偿的股份总数。（减值额为福州泰禾在本次交易中的作价减去期末福州泰禾的评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数）；（3）如果福建三农不能对上述补偿股份进行回购的，泰禾投资应当将补偿股份转送给福建三农的其他股东；（4）福建三农应当在年度经审计的财务报告披露后十日内确定补偿股份数量，并在两个月内办理完毕。
在标的资产福州泰禾已实现上述盈利承诺，但上市公司未实现上述盈利承诺时，泰禾投资承诺将以现金向上市公司补足差额（差额＝上市公司盈利承诺数－上市公司实际盈利数），补偿款支付时间不晚于上市公司年度股东大会审议通过当年度年报后的六十日内。
泰禾投资及福建三农双方应当积极促使福建三农董事会、股东大会召开会议，审议回购事宜；泰禾投资（包括其一致行动人）应当在保证其委派之董事及其自身在相关董事会会议、股东大会会议中就相关议案投出赞成票（如需回避表决除外）。上述股份回购及相关事宜均应由上市公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会备案，以上市公司股东大会审议通过的议案及中国证券监督
管理委员会许可为准。同时，上述股份回购、股份注销、公告等均应当按照《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发〔2005〕51号）所规定的实质或程序性规定执行。
三、本次发行对象情况
本次发行对象为福建泰禾投资有限公司，泰禾投资法定代表人黄其森，成立日期为1993年6月16日，注册地址（办公地址）为福州市五四北路333号，注册资本7,000万元，营业执照注册号350100100169466，税务登记证号闽国地税字350102260183667号，经营范围：对工业、农业、种养殖业、国内贸易业、房地产业、旅游业、电子商务及技术的投资（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
四、本次发行导致公司控制权变化情况
本次交易前后，公司实际控制人未发生变化。本次发行前，泰禾投资持有本公司10.85%的股份，为公司控股股东。本次发行完成后，泰禾投资将持有本公司79.57%的股份，仍为公司控股股东。本次发行未导致公司控制权发生变化。
2010年2月20日，中国证监会《关于核准福建泰禾投资有限公司公告福建
三农集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可
【2010】214号）核准豁免泰禾投资因本次发行导致的要约收购义务。
五、本次发行的相关机构
（一）独立财务顾问
名 称： 招商证券股份有限公司
地 址： 深圳市福田区益田路江苏大厦38-45楼
法定代表人： 宫少林
项目主办人： 王昭、李昕遥
项目协办人： 张兵
王昭、李昕遥、张兵、郑勇、欧阳祖军、
项目组成员： 胡伟业、黄超、张晶晶、孙向阳
电 话： 0755-82943666
传 真： 0755-82943121
（二）上市公司法律顾问
名 称： 北京市康达律师事务所
地 址： 北京市建国门外大街19号国际大厦2301室
负责人： 付洋
经办律师： 鲍卉芳、周延、苗丁
电 话： 010-85262828
传 真： 010-85262826
（三）财务审计机构
名 称： 利安达会计师事务所有限责任公司
地 址： 珠海市香洲兴业路215号（富和新城3栋二层）
法定代表人： 黄锦辉
经办注册会计师： 楚三平、凌运良
电 话： 0756-2611279
传 真： 0756-2611719
名 称： 福建华兴会计师事务所有限公司
地 址： 福州市福东路152号中山大厦B座7-9层
法定代表人： 林宝明
经办注册会计师： 蒋新红、陈碧芸
电 话： 0591-87852549
传 真： 0591-87840354
（四）资产评估机构
名 称： 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
地 址： 福州市湖东路152号中山大厦B座11层
法定代表人： 黄耀林
经办注册评估师： 李重阳、王伟华
电 话： 0591-87840063
传 真： 0591-87858645
第二节本次发行前后相关情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前的前十名股东情况
截至2010年3月5日，本次发行前本公司前十名股东持股情况如下表：
股东名称（全称） 持股数量（股） 持股比例（％）
福建泰禾投资有限公司 25,281,340 10.85%
上海金威数码信息技术有限公司 23,566,400 10.11%
福建金锐投资有限公司 20,000,000 8.58%
福州富利康电器有限公司 7,963,345 3.42%
上海科技投资股份有限公司 4,212,000 1.81%
杨霞娴 1,426,230 0.61%
王璐 995,800 0.43%
何亮 970,710 0.42%
长春市邑海热力有限公司 828,360 0.36%
黄尧辉 773,110 0.33%
（二）本次发行后的前十名股东情况
2010年3月8日，公司完成非公开发行的784,119,455股股份的相关证券登记手
续, 公司股份总数变更为1,017,177,993股，本次发行后本公司前十名股东持股情
况如下表：
股东名称（全称） 持股数量（股） 持股比例（％）
福建泰禾投资有限公司 809,400,795 79.57%
上海金威数码信息技术有限公司 23,566,400 2.32%
福建金锐投资有限公司 20,000,000 1.97%
福州富利康电器有限公司 7,963,345 0.78%
上海科技投资股份有限公司 4,212,000 0.41%
杨霞娴 1,426,230 0.14%
王璐 995,800 0.10%
何亮 970,710 0.10%
长春市邑海热力有限公司 828,360 0.08%
黄尧辉 773,110 0.08%
二、股份结构变动表
本次发行股份购买资产前后，公司股份结构变动如下：
本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例 数量 比例
一、有限售条件股份 83,225,083 35.71% 867,334,538 85.27%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：境内非国有法人持股 83,172,440 35.69% 867,281,895 85.26%
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管持股 52,643 0.02% 52,643 0.01%
二、无限售条件股份
1、人民币普通股 149,833,455 64.29% 149,833,455 14.73%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 233,058,538 100% 1,017,177,993 100%
备注：因提供的个人资料不全等原因，公司原高管庄季希、郑于强合计持有的6,337股尚未办理解除禁售手续。
三、董事、监事和高级管理人员调整及持股变动情况
（一）董事、监事和高级管理人员调整情况
2010年3月5日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过《公司董事会换届的提案》，鉴于公司第五届董事会成员任期届满。根据《公司法》《公司章程》规
定，应换届选举产生第六届董事会成员。经公司股东福州泰禾投资有限公司提名：黄其森、庄友松、廖光文、沈琳、肖宁、黄杉喜为公司六届董事会董事候选人;公司董事会提名：洪波、张白、任真为公司六届董事会独立董事候选人。公司第六届董事会董事候选人需提请公司2010年第二次临时股东大会进行选举；独立董事候选人，需经深圳证券交易所审核无异议后，再提请公司2010年第二次临时股东大会进行选举。
2010年3月5日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《公司监事会换届的提案》。鉴于公司第五届监事会成员任期届满。根据《公司法》《公司章程》规定，应换届选举产生第六届监事会成员。经公司股东泰禾投资推荐提名：郑钟、林章龙为公司六届监事会候选人。公司第六届监事会候选人需提请公司2010年第二次临时股东大会进行选举。
经公司总部召开的八届员工代表大会代表团团长、公司工会委员会议审议，
选举陈利定先生为公司职工代表出任公司第六届监事会职工监事，任期同届。该
职工监事，将与公司2010 年第二临时股东大会选举产生的二名监事共同组成公
司第六届监事会。
（二）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
姓名 职务 持股数量 最近3年持股变动情况
刘金城 董事、董事长、总经理 0 0
薛 刚 副董事长 0 0
黄杉喜 董事、财务总监 0 0
丁 艳 董事、董事会秘书 1,352 312
黄一武 独立董事 0 0
王其锦 独立董事 0 0
李陈清 独立董事 0 0
陈利定 监 事 0 0
陈敏杰 监事会主席 0 0
陈晓波 监 事 0 0
陈万福 副总经理 9,464 2,184
杨裕国 副总经理 16,562 3,822
李云乐 副总经理 18,928 4,368
合计 46, 306 10,686
备注：高管持股数最近3年持股变动的原因是公司于2009年7月30日实施股权分置改革方案。
四、本次发行对公司的影响
（一）对本公司业务的影响
本次交易完成后，本公司主营业务发生重大变更，主营业务将转型为“农药＋房地产”。本公司是一家老牌农药生产企业，拟新增的房地产业务和资产将为原有主营业务搬迁扩建、工艺研发及改进提供必备的资金来源。改进和搬迁扩建后，公司现有主营业务的竞争水平和盈利能力将得到大幅提升；反过来，也将促进新增主业房地产的持续发展。如此，本公司保留的现有主营业务和新增的主营业务将形成良好的协同效应，形成农药和房地产相互促进的双主业经营格局，从而确立实施“农药＋房地产”双主业经营的发展战略，双主业经营模式将提高公司核心竞争力。
（二）对公司资产质量和盈利能力的影响
1、财务状况分析
（1）本次交易完成前后公司资产构成比较分析
上市公司2009年9月30日与2008年12月31日的合并报表及备考模拟合
并报表的资产构成对比如下表所示：
单位：万元
2009年9月30日 2008年12月31日
项目 本公司 占总资 备考报表 占总资 本公司 占总资 备考报表 占总资
产比例 产比例 产比例 产比例
货币资金 41,777.26 58.42% 52,806.26 9.64% 11,481.62 25.78% 51,475.54 11.02%
应收账款 3,504.84 4.90% 7,374.60 1.35% 1,901.64 4.27% 15,702.86 3.36%
其他应收款 2,046.64 2.86% 3,418.40 0.62% 1,463.89 3.29% 3,001.81 0.64%
预付款项 1,729.57 2.42% 45,218.99 8.25% 1,717.93 3.86% 31,503.33 6.75%
存货 6,549.05 9.16% 420,226.15 76.69% 9,653.30 21.68% 344,004.90 73.67%
流动资产合计 55,893.06 78.17% 529,559.65 96.64% 27,437.66 61.62% 446,956.61 95.72%
投资性房地产 96.8 0.14% 96.8 0.02% 104.31 0.23% 104.31 0.02%
固定资产 12,453.20 17.42% 13,500.96 2.46% 13,149.22 29.53% 14,253.10 3.05%
无形资产 1,936.32 2.71% 1,980.77 0.36% 1,988.86 4.47% 2,024.86 0.43%
递延所得税资 714.22 1.00% 2,430.00 0.44% 1,625.55 3.65% 3,394.32 0.73%
产
非流动资产合 15,612.76 21.83% 18,420.74 3.36% 17,091.20 38.38% 19,999.86 4.28%
计
资产合计 71,505.82 100.00% 547,980.39 100.00% 44,528.86 100.00% 466,956.47 100.00%
本次交易完成后，随着福州泰禾及中维地产优质房地产类资产的注入，截至2009年9月30日止，上市公司的资产规模将从71,505.82万元增加到547,980.39万元，上市公司的资产规模实力得到大幅提升。
从整体资产构成来看，公司备考报表货币资金占总资产的比例大幅下降，主要是因为本次注入的是房地产开发类资产，基于房地产开发企业滚动开发的业务特点以及目前货币从紧的经济环境，房地产开发企业账面货币资金余额相对于其他行业处于较低水平。另外，根据第一大股东泰禾投资与三明市国资委及本公司
签署的协议，清偿原控股股东及其关联方占用本公司的其余全部资金36,131.06
万元，已在2009年6月27日前支付完毕，该部分清偿资金到账后，公司的货币
资金余额得到提高，有利于保障日常经营需要。
（2）本次交易完成前后公司负债结构分析
单位：万元
2009年9月30日 2008年12月31日
占负债总 占负债总 占负债总 占负债
项目 本公司 额比例 备考报表 额比例 本公司 额比例 备考报表 总额比
例
短期借款 7,824.43 11.10% 37,324.43 8.27% 10,358.00 12.62% 68,358.00 17.11%
应付账款 6,063.01 8.60% 10,200.99 2.26% 5,355.26 6.53% 15,502.11 3.88%
预收款项 2,083.83 2.96% 180,584.21 40.00% 2,795.12 3.41% 105,443.34 26.39%
应付利息 9,183.02 13.03% 9,183.02 2.03% 9,582.95 11.68% 9,582.95 2.40%
其他应付款 12,595.08 17.88% 30,988.90 6.86% 11,650.92 14.20% 14,140.26 3.54%
一年内到期的
非流动负债 2,126.64 3.02% 86,646.64 19.19% 3,126.64 3.81% 73,326.64 18.35%
流动负债合计 45,917.16 65.17% 364,957.97 80.83% 49,009.08 59.72% 301,515.37 75.46%
长期借款 6,493.19 9.22% 68,493.19 15.17% 6,493.19 7.91% 71,493.19 17.89%
预计负债 15,490.00 21.98% 15,490.00 3.43% 24,650.00 30.04% 24,650.00 6.17%
非流动负债合计 24,543.83 34.83% 86,554.63 19.17% 33,057.06 40.28% 98,057.06 24.54%
负债合计 70,460.99 100.00% 451,512.60 100.00% 82,066.13 100.00% 399,572.43 100.00%
本次交易完成后，随着资产规模的扩大，公司的负债规模也由70,460.99万元增加到451,512.60万元。
从负债的整体结构来看，备考报表公司的短期借款占负债总额的比例降低，一年内到期的非流动负债占负债总额的比例大幅提高，一年内到期的长期借款86,646.64万元系福州泰禾、中维地产以其拥有的土地使用权及在建工程向银行的质押借款。另外，备考报表中预收款项、长期借款占负债总额的比例也大幅增加，而预计负债的比例降低。
（3）本次交易完成前后公司资产负债率情况分析
截止2009年9月30日，公司的资产负债率为98.54%（合并报表口径），公司备考报表资产负债率为82.40%，资产负债率有明显的下降，财务状况得到有效改善，财务风险大幅降低。
福州泰禾截止2009年9月30日的资产负债率（合并报表数）为79.97%，负债主要为流动负债319,040.82万元，其中短期借款29,500.00万元，预收款项178,500.38万元，一年内到期的非流动负债84,520.00万元；非流动负债62,010.80万元，基本全部为长期借款。预收款项主要为预收房款，尚未达到收入确认条件的款项，由于预收款项没有现金还款压力，因此假设预收款项全部确认为收入（假设公司销售净利率为15%），则资产负债率将降低为62.37%。
2、盈利能力分析
受全球需求季节性减少和除草剂产能扩大的不利影响，公司的主导产品草甘膦的价格自2008年下半年以来持续走低，2008年公司净利润28,306.34万元, 扣
除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润9,547.14万元；2009年1-4月净利润为4,085.56万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-2,385.46万元。
本次交易完成后，福州泰禾全部资产和业务进入公司，公司的盈利能力将得到大幅提升。根据公司2009年、2010年的盈利预测情况，假设本次交易的资产
交割日为2009年4月30日，则2009年预计净利润为33,335.03万元（不含福建
三农收到泰禾投资代原大股东清欠后可转回的坏账准备）；2010年预计净利润为
32,232.47万元（归属于母公司所有者净利润）。
经会计师审核的2009年盈利预测简表为：
单位：万元
项 目 本公司 福州泰禾 模拟合并报表
营业收入 51,337.52 120,370.82 171,708.34
营业利润 -382.25 38,283.80 37,901.55
利润总额 6,630.87 38,567.72 45,198.59
净利润 5,429.19 28,471.06 33,900.25
归属于母公司所有者的净利润 5,426.54 27,908.49 33,335.03
经会计师审核的2010年盈利预测简表为：
单位：万元
项 目 本公司 福州泰禾 模拟合并报表
营业收入 59,871.87 184,953.94 244,825.81
营业利润 1,439.88 44,508.20 45,948.08
利润总额 1,439.68 44,508.20 45,947.88
净利润 1,434.65 33,381.15 34,815.80
归属于母公司所有者的净利润 1,431.73 30,800.74 32,232.47
（三）对公司治理的影响
1、本次交易上市公司独立性的影响
本次交易完成后，本公司仍具有完善的法人治理结构，与泰禾投资及其实际控制人黄其森先生在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。泰禾投资及其实际控制先生人亦已承诺本次交易完成后与本公司做到业务、资产、人员、机构、财务“五分开”，确保本公司人员独立、资产完整、业务独立完整、财务独立、机构独立。
2、本次交易后的同业竞争情况
黄其森先生及泰禾投资业已向福建三农出具承诺函，承诺：“本人/本公司及所控制的企业将不会直接或间接从事与福建三农相同或类似业务，也不会参与任何可能与福建三农所从事业务构成竞争的业务；若有任何从事、参与可能与福建三农所从事的业务构成竞争的商业机会，本人/本公司将立即通知福建三农，并将该商业机会让予福建三农；如违反以上承诺导致福建三农遭受损失，本人、本公司应予以赔偿。”
上述承诺之履行将避免黄其森、泰禾投资与上市公司潜在的同业竞争。
3、本次发行后规范关联交易情况
本次收购完成后，对于控股股东及其关联人与上市公司可能发生的关联交易，黄其森先生及泰禾投资已经承诺如下：
“对于福建三农的正常生产、经营活动，本人/本公司保证不利用控股股东地位损害福建三农及福建三农其他股东（特别是中小股东）的合法权益；本人/本公司控制的企业保证尽量减少与福建三农之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。如违反以上承诺导致福建三农遭受损失，本人/本公司应予以赔偿。”
上述承诺之履行将规范黄其森、泰禾投资与上市公司潜在的同业竞争。
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据
福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所（2006）审字E-078号《审计报告》对本公司2005年财务报表出具了无法表示意见的审计意见，闽华兴所（2007）审字E-050 号《审计报告》对本公司2006年财务报表出具了无法表示意见的审
计意见。基于上述情况，为了使公司获得新生，进一步核实公司的资产、负债情况，本公司对截止至2007 年12 月31 日止的资产、负债进行了全面清查，并
于2008年4月23日进行了公告。
2008年4月27日，福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所（2008）审字
E-043 号《审计报告》对本公司2007年度财务报表出具了带有强调事项的审计
意见。2009年4月8日，福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所（2009）审
字E-050 号《审计报告》对本公司2008年财务报表出具了带有强调事项的审计
意见。2009年1至9月财务报表未经审计。
公司最近三年及一期的主要财务指标和会计数据如下：
2006 年/2006-12-31
2009年3季
度 2008年 2007 年
数据名称 /2009-9-30 /2008-12-31 /2007-12-31 调整前 调整后
营业收入（万元） 23,344.47 79,685.01 60,816.22 43,648.21 43,949.86
利润总额（万元） 39,498.93 33,791.28 9,360.26 -3,409.20 -3,409.20
归属于上市公司股东的净 38,589.71 28,306.34 2,436.97 -2,306.37 -3,434.09
利润（万元）
经营活动产生的现金流量 35,270.20 19,275.45 5,934.17 2,582.72 3,087.72
净额（万元）
2006 年
2009年3季
数据名称 度 2008年 2007年
调整前 调整后
总资产（万元） 71,505.82 44,528.86 47,006.30 33,169.19 43,224.84
所有者权益（万元） 819.99 -37,769.72 -66,076.06 -78,212.36 -68,513.03
基本每股收益（元） 1.6558 1.4262 0.1228 -0.1162 -0.173
稀释每股收益（元） 1.6558 1.4262 0.1228 -0.1162 -0.173
每股经营活动产生的现金 1.51 0.9712 0.299 0.13 0.156
流量净额（元）
归属于上市公司股东的每 0.0352 -1.903 -3.3293 -3.9408 -3.4521
股净资产（元）
二、本次交易实施前后公司每股收益的变化
发行前后公司每股收益情况如下：
单位：元/股
科目 2008年实际数 2009年实施股权分置 本次发行后摊薄
改革方案后摊薄数 数
每股收益 1.43 1.21 0.28
稀释每股收益 1.43 1.21 0.28
扣除非经常性损益后的基本 0.48 0.41 0.09
每股收益
注：发行后每股收益计算公式：分子为2008年度归属于母公司的净利润，分母为公司股权分置改革方案实施后股本与本次非公开发行股份数之和。
三、对公司最近三年又一期财务状况的分析
由于公司原实际控制人及其关联企业非经营性占用公司巨额资金，导致公司的资产质量和财务状况严重恶化，公司2004、2005、2006年连续三年亏损。公司股票于2007年5月11日，被深交所暂停上市。
根据福建三农经审计的2007年合并财务报表显示，截止2007年12月31日，公司资产总额为47,006.30万元，负债总额为112,854.78万元，净资产为-65,848.49万元，公司2007年度实现的归属于普通股股东净利润2,436.97万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润2,118.14万元。
根据经审计的福建三农2008年合并财务报表显示，截止2008年12月31日，公司资产总额为44,528.86万元，负债总额为82,066.13万元，净资产为-37,769.72万元，公司2008年实现的归属于普通股股东净利润28,306.34万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润9,547.14万元。
根据经审计的福建三农2009年1-4月合并财务报表显示，截止2009年4月30日，公司资产总额为42,484.74万元，负债总额为75,936.77万元，净资产为-33,683.97万元，公司2009年1-4月实现的归属于普通股股东净利润4,085.76万元，扣除非经常性损益后的归属于普通股股东净利润为-2,927.56万元。
公司业绩受主导产品草甘膦价格变动影响较大，2008年上半年由于草甘膦价格大幅提升及债务重组收益、大股东占款部分收回冲回坏账准备，公司2008年度盈利水平较2007年度大幅提升，但公司的财务状况没有得到根本性的改善，仅依靠公司自身的积累，净资产在短期内无法恢复为正值，资金不足以偿还债务，生产经营无望彻底恢复正常。
第四节本次交易中介机构的结论性意见
一、独立财务顾问的结论性意见
招商证券经核查后认为：
本次发行股份购买资产事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次重组所涉及的资产过户及相关新增股份发行登记手续已经办理完毕，福建三农已合法取得福州泰禾100%股权。
本次发行股份购买资产实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展。
二、康达律师事务所的结论性意见
康达律师事务所经核查后认为：截至法律意见书出具之日，根据本次重组的方案，福州泰禾100%的股权已过户至福建三农名下，与本次重组有关的资产过户事宜已经完成。泰禾投资就本次发行的新增股份已完成在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记。福建三农就股本的增加已经完成验资工作。福建三农尚需修改公司章程中的相应内容并办理工商备案登记手续。
第五节备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、经中国证监会审核的全套关于本次重大资产重组的申报材料；
2、中国证监会《关于核准福建三农集团股份有限公司向福建泰禾投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2010】213号）及《关于核准福建泰禾投资有限公司公告福建三农集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2010】214号）；
3、利安达会计师事务所有限公司出具的利安达所验字[2010]1011号《验资报告》和标的资产权属转移证明；
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》；
5、招商证券股份有限公司出具的《招商证券股份有限公司关于福建三农实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
6、北京市康达律师事务所出具的《关于福建三农集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产实施情况的法律意见书》。
二、查阅方式
投资者可在下列地点或网站查询有关备查文件：
1、福建三农集团股份有限公司
办公地址：福州市湖东路298 号伊法达大厦四楼
联系电话：0591-87800884
传真号码：0591-87810369
联系人：丁艳
2、巨潮资讯网站：www.cninfo.com.cn
三、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称：招商证券股份有限公司
地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38～45 楼
法定代表人：宫少林
项目主办人：王昭、李昕遥
项目协办人：张兵
项目组成员：王昭、李昕遥、张兵、郑勇、欧阳祖军、胡伟业、黄超、张晶
晶、孙向阳
电话： 0755-82943666
传真： 0755-82943121
（二）律师事务所
名称：北京市康达律师事务所
地址：北京市建国门外大街19号国际大厦2301室
负责人：付洋
经办律师：鲍卉芳、周延、苗丁
电话： 010-65237766
传真： 010-65185057
（三）会计师事务所
名称：利安达会计师事务所有限责任公司
地址：珠海市香洲兴业路215号（富和新城3栋二层）
法定代表人：黄锦辉
经办注册会计师：楚三平、凌运良
电 话：0756-2611279
传 真：0756-2611719
【本页无正文为《福建三农集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书》之签字盖章页】
福建三农集团股份有限公司
法定代表人_:刘金城
2010年3月10日
）
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