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晋西车轴股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

主承销商、上市推荐人： 中国长城资产管理公司
重要声明与提示
本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
鉴于保荐机构和保荐代表人名单已于2004年5月11日公布,本公司承诺自2004年5月11日起一个月内,按《证券发行上市保荐制度暂行办法》的要求聘请有资格的保荐机构履行持续督导义务。如果违反承诺,未能按时聘请保荐机构,公司自愿接受《证券发行上市保荐制度暂行办法》第七十一条规定的监管措施。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2004年4月29日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司招股说明书摘要,及刊载于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。
释义
如非特别说明,在本上市公告书中下列词汇具有如下特定含义：
本公司、发行人：指晋西车轴股份有限公司
主承销商、上市推荐人：指中国长城资产管理公司
《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
第一节 概览
1、股票简称：晋西车轴
2、沪市股票代码：600495
3、深市代理股票代码：003495
4、发行价格：6.39元/股
5、总股本：10,291,000股
6、本次上市可流通股：40,000,000股
7、上市地点：上海证券交易所
8、上市时间：2004年5月26日
9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
10、上市推荐人：中国长城资产管理公司
11、对首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：
根据国家有关法律、法规规定和中国证监会证监发行字［2004］46号文《关于核准晋西车轴股份有限公司公开发行股票的通知》,本公司国有法人股、法人股暂不上市流通。
13、本公司的第一大股东晋西机器工业集团有限责任公司(以下简称“晋机集团”)对所持股份自愿锁定的承诺：自本公司股票上市之日起12个月内不转让所持有的本公司股份,也不会要求或接受由本公司回购其所持有的本公司股份。
第二节 绪言
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关的现行法律、法规的规定,并按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第七号-股票上市公告书》要求编制,旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和股票上市的有关资料。
经中国证监会证监发行字［2004］46号文核准,本公司于2004年5月11日在上海证券交易所采用向二级市场投资者定价配售的方式首次公开发行4,000万股人民币普通股(A股)股票,每股面值1.00元,每股发行价格6.39元。
经上海证券交易所上证上字［2004］第65号文《关于晋西车轴股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准,本公司4,000万股社会公众股将于2004年5月26日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称“晋西车轴”,沪市股票代码“600495”,深市代理股票代码“003495”。
本公司已于2004年4月29日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登了《晋西车轴股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》,招股说明书全文及其附录材料可在上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)查阅。因招股说明书及其摘要的披露距今不足3个月,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述文件。
第三节 发行人概况
一、公司概况
公司名称：晋西车轴股份有限公司
发行人英文名称： JINXI AXLE COMPANY LIMITED
注册资本：6,291万元
法定代表人：牛建国
设立日期：2000年12月27日
住所：太原高新技术开发区长治路436号科祥大厦
邮政编码：030006
经营范围：火车轴、精密锻造产品生产销售及相关技术咨询服务,设备维修,非标准设备设计、制造、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务,经营本企业生产所需的原材料、仪器仪表、机械设备、零配件原辅材料及技术的进口业务(国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外),经营进料加工和“三来一补”业务。
主营业务：各类车轴的生产及销售,合金钢等精密锻件生产、销售或委托加工。
所属行业： 制造业
电话：(0351)6628286
传真：(0351)6628281
电子信箱： stock＠ jinxiaxle.com
董事会秘书：周海红
二、发行人的历史沿革
晋西车轴股份有限公司是经国家经贸委国经贸企改［2000］1138号文批准,由晋西机器厂作为主发起人,联合埃谟国际、兵工物资、江阳化工和北京建业,以发起设立方式设立的股份有限公司。公司于2000年12月27日在山西省工商行政管理局注册登记,企业法人营业执照注册号码为1400001009289,注册资本为人民币6,291万元,注册地为太原高新技术开发区长治路436号科祥大厦。
经中国证监会证监发行字［2004］46号文核准,本公司在上海证券交易所采用向二级市场投资者定价配售的方式,首次公开发行4,000万股人民币普通股(A股)股票,每股面值1.00元,每股发行价格为6.39元。本次发行后,公司股本总额为10,291万元。
三、主要经营情况
1、主营业务及主要产品
公司主营业务为：各类车轴的生产及销售,合金钢等精密锻件生产、销售或委托加工。主要包括铁路火车轴、地铁轴、轻轨轴系列产品制造、销售；合金钢、不锈钢、轧辊、机床主轴等精密锻造产品的生产、销售或委托加工业务。
主要产品品种有本公司主要产品为国内铁路车轴、地铁轴及外贸出口轴(其中包括轻轨轴),2001年、2002年和2003年,国内铁路车轴占公司总收入的比重最大,三年分别为92.97%、87.17%和88.09%。
2、公司的竞争优势
本公司是国内规模最大、车轴规格品种最多、首家获得出口火车轴、地铁轴资格并且目前出口车轴最多的生产厂家,具有明显的规模、资源、技术、装备及管理优势。
3、公司的竞争劣势
产品结构较为单一,抗风险能力较差；主要原材料和产品运输线长,运输、包装、仓储、服务成本较高。
4、公司拥有的主要知识产权、生产经营许可及非专利技术
(1)注册商标情况
本公司生产经营拥有并使用“起山”牌商标。
(2)土地使用权与经营性房产情况
目前本公司占用三宗土地,共计面积14,543.90平方米,位于晋机集团厂区内,三宗土地均租自晋机集团。目前本公司占用的经营性房产面积共计11,481.12平方米,全部用于本公司办公和生产等经营活动。
(3)专有技术
本公司火车轴生产技术是公司的专有技术。该技术是以旋锻式精锻机的锻造技术和热处理技术为核心而形成的,包括锻造技术、热处理技术、温控技术、机械加工技术等在内的一整套技术。
(4)与公司业务相关的重要特许权利
国内50钢火车轴的生产公司已取得铁道部相关部门的批准；
公司已申领《中华人民共和国进出口企业资格证书》；
公司获得美国铁路协会AAR认证书。
5、发行人享受的财政税收优惠政策
太原高新技术产业开发区管理委员会以并高新管字［2001］90号文件认定公司为高新技术企业,根据财政部、国家税务局(94)财税字001号文件规定,山西省国家税务局晋国税［2001］173号文件批复,自2001年1月1日起至2002年12月31日止,公司免交企业所得税,免税期满后计缴税率减为15%。
根据财政部 国家税务总局财税［2003］96号《财政部
国家税务总局关于铸锻件产品增值税先征后返问题的通知》文件规定,公司所生产销售的用于生产机器机械的商品铸锻件--车轴(国内销售部分),实行先按规定征收增值税,后按实际缴纳增值税返还35%的办法。
6、主要财务指标
公司主要财务指标见本上市公告书“第七节财务会计资料”。
第四节 股票发行与股本结构
一、本次上市股票的公开发行
1、发行数量：4,000万股,占发行后总股本的38.87%
2、发行价格：6.39元/股
3、募集资金总额：本次发行募集资金总额25,560万元,扣除发行费用,募集资金净额24,370.74万元。
4、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售
5、发行对象：2004年4月29日收盘时,持有上海证券交易所和深圳证券交易所上市流通人民币普通股(A股)股票的收盘市值总和不少于10,000元的投资者。
6、发行费用：本次发行费用共计1,189.26万元,包括承销费用、审计费用、律师费用、评估费用、发行手续费、审核费用等相关费用。
二、股票承销情况
本次公开发行4,000万股流通股股票,沪市、深市二级市场投资者的配号总数为77,714,043个,中签率为0.05147075%。二级市场投资者认购3,627,493股,其余372,507股由主承销商包销。
三、验资报告
山西天元会计师事务所(有限公司)对发行人本次上市前首次公开发行股票募集资金出具了晋天元变验(2004)01号《验资报告》：
我们接受委托,审验了晋西车轴股份有限公司(以下简称晋西车轴公司)公司截至2004年5月18日止新增注册资本的实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及晋西车轴公司的责任。我们的责任是对晋西车轴公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号？验资》进行的。在审验过程中,我们结合晋西车轴公司的实际情况,实施了抽查等必要的审验程序。
晋西车轴公司变更前的注册资本为人民币62,910,000.00元,根据晋西车轴公司2003年度股东大会决议和修改后章程的规定,晋西车轴公司申请增加注册资本人民币40,000,000.00元。通过向社会公众投资者公开发行境内上市内资股(A股)增加注册资本,变更后的注册资本为人民币102,910,000.00元。经我们审验,截至2004年5月18日止,晋西车轴公司已收到社会公众股东缴纳的新增注册资本合计人民币40,000,000.00元(人民币肆仟万元整),社会公众股东均以货币出资。
同时我们注意到,晋西车轴公司本次增资前的注册资本为人民币62,910,000.00元,已经中庆会计师事务所有限责任公司审验,并于2000年11月16日出具了中庆审字(2000)277号验资报告。截至2004年5月18日止,晋西车轴公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币102,910,000.00元。
本验资报告仅供晋西车轴公司向国家工商行政管理部门申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用,不应将其视为是对晋西车轴公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
山西天元会计师事务所(有限公司) 中国注册会计师：张新发
中国-太原 中国注册会计师：韩瑞红
2004年5月18日
四、募集资金入账情况
入账时间：2004年5月18日
入账金额：24733.74元(募集资金总额扣除上网发行费用)
开户银行：交通银行太原分行河西支行
入账账号：0685-20011001878
开户银行：工商银行太原市万柏林支行
入账账号：0502126009022151255
五、发行人上市前的股权结构及各类股东的持股情况
1、本次上市前股权结构

股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
国有法人股 6,118 59.45
发起法人股 65 0.63
境外法人股 108 1.05
社会公众股 4,000 38.87
总股本 10,291 100

2、本次上市前最大十名股东持股情况

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 晋西机器工业集团有限责任公司 5988.00 58.19
2 美国埃谟国际有限公司 108.00 1.05
3 山西江阳化工有限责任公司 65.00 0.63
4 中国兵工物资华北公司 65.00 0.63
5 河南建业实业投资有限公司 65.00 0.63
6 中国长城资产管理公司 37.25 0.36
7 南方证券有限公司 34.70 0.34
8 银丰证券投资基金 13.80 0.13
9 中信经典投资基金 10.80 0.10
10 德盛小盘投资基金 7.40 0.07

第五节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
1、董事
牛建国,公司董事长,男,43岁,大学文化,高级工程师,中共党员。曾任晋西机器厂技术处副主任,晋西机器厂机加三分厂副厂长、厂长,晋西机器厂火车轴制造厂厂长,公司总经理,晋机集团副总经理。现担任晋机集团总经理。
张晋尧,公司副董事长,男,53岁,大专文化、经济师,中共党员。曾任晋西机器厂企管处室主任、厂办副主任、计划处副处长、企业管理处处长。现担任晋机集团监事、总经理助理。
鲁天喜,公司董事总经理,49岁,男,大专文化,工程师,中共党员。曾任晋西机器厂八车间技术组副组长,晋西机器厂机加三分厂计划调度组组长、工程师,晋西机器厂机加三分厂副厂长,晋西机器厂火车轴制造厂副厂长,本公司副总经理。
李怀亮,公司董事,男,55岁,大学文化,高级政工师,中共党员。曾任晋西机器厂工委团书记、党总支干事、党办秘书,晋西机器厂专用设备分厂党总支副书记,晋西机器厂冲压分厂党总支书记,晋西机器厂党委组织部部长,晋西机器厂党委副书记兼纪委书记,晋西机器厂党委书记。现担任晋机集团董事长、党委书记。
何崇阳,公司董事,男,41岁,大学文化,高级工程师。曾任晋西机器厂研究所工程师、高级工程师,晋西机器厂技术处副处长。现担任晋机集团总工程师。
夏大至,公司董事,女,54岁,大学文化,研究员级高级工程师,中共党员。曾任兵器工业总公司中南局产品开发处、体制改革局企业改革处处长,兵器集团企业管理与质量保证部副主任。现担任兵器集团公司资产经营部副主任。
陈月明,公司董事,男,45岁,大学文化,高级工程师,中共党员。曾任兵器工业总公司342厂技术科技干部、副室主任、厂办公室秘书、生产处副处长、分厂厂长、淮海迪普玛机构有限公司总经理、兵器工业总公司5427厂厂长、江阳化工党委书记兼副厂长,现担任江阳公司董事长、党委书记。
周莹,公司董事,女,46岁,工商管理硕士,中共党员。曾任河南省轻工进出口公司业务员,河南省政府北京办事处经济信息处主任科员,中原(国际)集团北京部总经理,正大企业国际有限公司北京代表处首席代表,北京建业总经理。
吕同友,公司董事,男,56岁,大学文化,高级会计师,中共党员。曾任兵工物资党办主任,现担任兵工物资党委书记、总经理。
蒋秉阳,公司董事,男,57岁,大学文化,中共党员。曾任辽河油田机动处工程师、副经理,辽河油田运输公司总工程师、副经理,辽河油田进出口公司副总经理,辽河油田外事处处长。现担任埃谟国际国际贸易部经理。
郭光,公司独立董事,男,45岁,法学博士。曾在德国克虏伯公司法律部、LinkLaters律师事务所工作,现为北京市天睿律师事务所合伙人。
赵利新,公司独立董事,男,36岁,大学文化,高级会计师、注册会计师、注册评估师、注册税务师。现担任太原市财信资产管理有限公司副总经理。
张涛,公司独立董事,男,33岁,大学文化,经济师。曾先后在中国银行郑州国际信托咨询公司、中国东方信托投资公司工作。现担任中国银河证券有限责任公司高级业务经理。
宋晓伟,公司独立董事,女,39岁,大学文化,高级会计师、中国注册会计师。现担任山西天元会计师事务所副主任会计师、山西省注册会计师协会专家委员会委员。
吕中林,公司独立董事,男,41岁,工学硕士,高级工程师。曾任中国科学院爆破工程公司工程师,中国科学院力学研究所工程师,中国科学院高新技术产业局副处长。现担任中国科学院高新技术产业局处长、高级工程师。
上述十五人为公司第二届董事会成员,任期为2003年12月至2006年12月。
2、监事
范富宝,公司监事会主席,男,45岁,大专文化,会计师,中共党员。曾任晋西机器厂财务处会计、主任,价格处副处长、处长,财务处处长,财务审计部主任。现担任晋机集团总会计师、副总经理。
何晋平,公司职工监事,男,44岁,大专文化,政工师,中共党员。曾任晋西机器厂工具科团总支书记、团委干事、厂长办公室行政室主任,晋西机器厂机加三分厂党总支书记兼工会主席,晋西机器厂火车轴制造厂党总支书记兼工会主席。现担任本公司党总支书记兼工会主席。
武望远,公司监事,男,38岁,大学文化、工程师,中共党员。曾任晋西机器厂技术处技术员、厂长办公室秘书,晋西机器厂专用设备分厂副厂长,晋西机器厂计划处处长。现担任晋机集团总经理助理。
上述三人为公司第二届监事会成员,任期为2003年12月至2006年12月。
3、高级管理人员
智慧生,公司副总经理,43岁,男,大专文化,中共党员。曾任晋西机器厂机加三分厂销售科科长、副厂长。
姜心乐,公司副总经理、财务负责人,35岁,男,大学文化,会计师、非执业注册会计师,注册税务师,中共党员。曾任晋西机器厂财务处会计。
周海红,公司董事会秘书、总经理助理。37岁,女,大学文化,高级工程师。曾任太原市高新技术开发区独资企业车间主任、品管部部长,曾任本公司销售部外贸科科长、销售部副部长。
4、核心技术人员
张建宏,39岁,男,大学文化,高级工程师。1988年毕业于南京理工大学自动化控制专业,获工学学士学位。同年分配入晋西机器厂工作,一直从事电气自动化技术工作。主要技术成果包括：先后参加了自动程控旋压机的电气设计、安装、调试工作,参与了进口数控强力旋压机、旋口机、数控车床的电气维护工作,解决了使用中的问题。1992年和1993年分别赴俄罗斯和德国参加了引进数控双刀盘车床和数控外圆磨床的设备验收和技术培训,晋西机器厂119号工房建线时,参与了所有引进及国产设备的调试、验收工作。主持了进口程控液压仿形车床的调试,使价值百万元人民币的设备投入了正常使用。主持了进口数控车床的电气系统改造并圆满完成任务。
袁兴诗,58岁,男,大学文化,高级工程师,中共党员。1982年1月毕业于太原理工大学机械制造工艺与设备专业,获工学学士学位。同年分配到晋西机器厂技术处从事加工工艺设计工作,先后分管和主管晋西机器厂某些军品及民品火车轴的技术质量管理、工艺工装设计、改进生产线,调整、搬迁、建线,新产品生产定型等工作。1985年担任工艺设计室主任工程师。1989年负责出口车轴机加生产线技术改造可行性研究报告,参与美国铁路协会(AAR)取证前期准备工作。1996年作为出口车轴生产线技术改造项目的主要完成者获中国兵器工业总公司科技进步二等奖。
吴海英,女,37岁,大学文化,工程师,中共党员。1991年7月毕业于太原重型机械学院压力加工系锻压专业。曾任晋西机器厂技术科科长。现任本公司技术开发部部长。主要技术成果：1998年,提出解决锻造弯曲的新工艺改进思路,并重新设计工装,通过修改锻造程序实现工艺改进,彻底解决了当时困扰车轴生产的锻造弯曲问题,该项成果为50钢火车轴成功批量生产打下了良好的技术基础,依此发表的成果获兵器工业成果二等奖。2001年组织有关人员按环形加热炉和精锻机的特点对不锈钢锻造工艺进行了探讨,为成功锻造不锈钢及公司进一步开发新产品提供了技术基础。1999年由本人撰写的《运用全面质量管理知识提高火车轴锻造良品率》一文在《兵器工业推行全面质量管理二十年文集》中发表。
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的持股情况
本公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未持有本公司股票。
第六节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
本公司目前与控股股东及其子公司不存在从事相同或相似业务的情况。为避免同业竞争,控股股东出具了《放弃竞争和利益冲突承诺函》,同时本公司《公司章程》第五十条也作出相应规定。
发行人律师及主承销商均认为发行人与其控股股东及其控制的法人、实际控制人及其控制的法人之间不存在同业竞争,发行人已采取有效措施避免可能出现的同业竞争,并对此发表了一致意见。
二、关联交易
1、关联方及关联关系
请查阅刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书相关披露内容。
2、主要关联交易
请查阅刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书相关披露内容。
第七节 财务会计资料
本公司截止2003年12月31日的财务会计资料,已于2004年4月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《晋西车轴股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》中,并在上海证券交易所网站上刊登的招股说明书全文及其附录材料中进行了详细披露。投资者欲了解详细情况,请查阅上述报纸或者登录上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。
一、注册会计师意见
山西天元会计师事务所(有限公司)审计了公司2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日的资产负债表和2001年度、2002年度、2003年度的利润表及利润分配表以及2003年度的现金流量表,出具了标准无保留意见的晋天元审［2004］0118号标准无保留意见的审计报告。
二、经审计的简要会计报表

1、简要资产负债表 (单位：元)
项目 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日
流动资产：
货币资金 39,387,294.30 29,603,290.36 16,332,009.59
应收票据 4,000,000.00 2,340,000.00
应收账款 65,862,538.39 45,480,344.57 53,373,337.07
其他应收款 3,292,758.37 3,204,925.72 573,364.57
预付账款 299,112.00 23,004.00 10,943,895.68
存货 52,754,614.18 62,997,502.63 50,899,270.97
流动资产合计 165,596,317.24 143,649,067.28 132,121,877.88
长期投资：
长期股权投资 10,000,000.00 10,000,000.00
长期投资合计 10,000,000.00 10,000,000.00
固定资产：
固定资产原价 132,293,152.59 132,317,014.56 129,018,365.05
减：累计折旧 73,195,686.59 67,097,838.57 60,250,211.69
固定资产净值 59,097,466.00 65,219,175.99 68,768,153.36
固定资产净额 59,097,466.00 65,219,175.99 68,768,153.36
工程物资 180,000.00
在建工程 275,000.00 331,603.00 76,923.08
固定资产合计 59,372,466.00 65,550,778.99 69,025,076.44
资产合计 234,968,783.24 219,199,846.27 201,146,954.32
2、简要资产负债表(续) (单位：元)
项目 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日
负债和股东权益：
流动负债:
短期借款 70,000,000.00 70,000,000.00 40,000,000.00
应付票据 19,670,000.00 6,400,000.00
应付账款 13,123,222.34 18,888,240.97 23,028,956.92
预收账款 144,071.48 19,491.12 353,032.47
应付工资 451,947.75 218,170.00
应付福利费 837,993.28 665,054.13 222,025.80
应交税金 1,352,118.77 931,749.10 652,671.90
其他应交款 207,465.65 143,175.65 70,361.50
其他应付款 2,299,814.00 1,865,410.74 2,107,080.21
预提费用 2,543,369.38 159,885.00
流动负债合计 110,630,002.65 99,291,176.71 66,434,128.80
长期负债:
长期应付款 22,886,853.56
专项应付款 100,000.00
长期负债合计 100,000.00 22,886,853.56
负债合计 110,730,002.65 99,291,176.71 89,320,982.36
股东权益：
股本 62,910,000.00 62,910,000.00 62,910,000.00
资本公积 33,870,361.38 33,870,361.38 33,870,361.38
盈余公积 15,611,075.23 7,032,959.34 3,009,122.12
其中:法定公益金 5,559,025.66 3,516,479.67 1,441,150.25
现金股利 11,847,343.98 16,095,348.74 12,036,488.46
股东权益合计 124,238,780.59 119,908,669.56 111,825,971.96
负债和股东权益总计 234,968,783.24 219,199,846.27 201,146,954.32
3、利润表及利润分配表 (单位：元)
项目 2003年度 2002年度 2001年度
一、主营业务收入 186,973,518.33 155,372,922.24 150,282,782.29
减：主营业务成本 145,078,874.12 123,623,260.45 120,410,994.97
主营业务税金及附加 1,678,638.78 675,082.19 241,267.34
二、主营业务利润 40,216,005.43 31,074,579.60 29,630,519.98
加：其他业务利润 33,314.34 1,463,591.86 2,094,169.95
减：营业费用 5,557,549.31 4,052,621.25 3,806,467.99
管理费用 11,256,478.65 7,061,574.40 9,440,618.75
财务费用 3,965,765.94 2,978,771.38 1,638,985.56
三、营业利润 19,469,525.87 18,445,204.43 16,838,617.63
加：补贴收入 4,493,023.91
营业外收入 44,487.79 22,503.80
减：营业外支出 13,304.00 43,091.40 98,437.82
四、利润总额 23,993,733.57 18,424,616.83 16,740,179.81
减：所得税 3,568,273.70 -1,694,569.23 1,694,569.23
五、净利润 20,425,459.87 20,119,186.06 15,045,610.58
六、可供分配的利润 20,425,459.87 20,119,186.06 15,045,610,58
减：提取法定盈余公积 2,042,545.99 2,011,918.61 1,504,561.06
提取法定公益金 2,042,545.99 2,011,918.61 1,504,561.06
七、可供投资者分配的利润 16,340,367.89 16,095,348.84 12,036,488.46
减：单项留用的利润 4,493,023.91
应付普通股股利 11,847,343.98 16,095,348.84 12,036,488.46
八、未分配利润
4、简要现金流量表 (单位：元)
项目 2003年度 2002年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 141,336,895.77 156,173,381.07
收到的税费返还 4,493,023.91 1,694,569.23
收到的其他与经营活动有关的现金 1,818,169.83 2,817,902.69
现金流入小计 147,648,089.51 160,685,852.99
购入商品、接受劳务支付的现金 77,876,675.57 116,453,042.38
支付给职工以及为职工支付的现金 8,196,864.58 7,578,317.56
支付的各项税费 18,463,286.81 5,977,625.67
支付的其他与经营活动有关的现金 12,446,401.10 16,783,721.37
现金流出小计 116,983,228.06 146,792,706.98
经营活动产生的现金流量净额 30,664,861.45 13,893,146.01
二、投资活动产生的现金流量
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产所支付的现金 1,074,175.03 2,687,647.99
现金流出小计 1,074,175.03 2,687,647.99
投资活动产生的现金流量净额 -1,074,175.03 -2,687,647.99
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款所收到的现金 40,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 100,000.00
现金流入小计 100,000.00 40,000,000.00
偿还债务所支付的现金 32,886,853.56
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 19,906,682.48 5,047,363.69
现金流出小计 19,906,682.48 47,934,217.25
筹资活动产生的现金流量净额 -19,906,682.48 2,065,782.75
四、汇率变动对现金的影响
五、现金与现金等价物净增加额 9,784,003.94 13,271,280.77

三、会计报表附注
2001年度至2003年度会计报表附注内容请查阅本公司招股说明书附录部分(上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)。
四、财务指标
以经审计的财务报表为基准,本公司各项财务指标如下表：

财务指标 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日
流动比率 1.50 1.45 1.99
速动比率 1.02 0.81 1.22
资产负债率 47.13% 45.30% 44.41%
应收账款周转率 3.20 3.00 3.42
存货周转率 2.38 2.06 2.07
净资产收益率 16.44% 16.78% 13.45%
净资产收益率
（扣除非经常性损益后） 16.42% 16.80% 13.54%
每股收益 0.32 0.32 0.24
每股经营活动现金流量 0.49 0.22 0.0415

第八节 其他重要事项
一、自本公司股票首次公开发行日至本上市公告书公告日,本公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求,规范运作,生产经营情况正常；所处行业和市场无重大变化；主要业务及发展目标的进展情况正常,主要投入产出以及供求及价格无重大变化,公司重大会计政策无变动。
二、自本公司股票首次公开发行日至本上市公告书公告日,本公司无重大对外投资、重大资产(股权)收购或出售行为；住所未发生变更。
三、自本公司股票首次公开发行日至本上市公告书公告日,本公司未发生新的重大负债或重大债项变化。
四、自本公司股票首次公开发行日至本上市公告书公告日,本公司董事、监事和高级管理人员没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。
五、自本公司股票首次公开发行日至本上市公告书公告日,本公司未涉及重大诉讼事项或仲裁,亦无尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。
六、根据公司2003年度股东大会决议,自2004年1月1日后至股票发行前的所产生的利润归公司新、老股东共同享有。
七、本公司的第一大股东晋机集团已作出承诺：自本公司股票上市之日起12个月内,不转让其持有的本公司股份,也不由本公司回购其持有的本公司股份。
八、自本公司股票首次公开发行日至本上市公告书公告日,没有其他应披露而未披露之重大事项。
第九节 董事会上市承诺
本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规和中国证监会的有关规定,并自股票上市之日起履行如下承诺：
一、真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、上海证券交易所的监督管理；
二、本公司在知悉可能对股票价格产生误导影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将及时予以公开澄清；
三、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动；
四、本公司没有无记录的负债；
五、依据《上海证券交易所股票上市规则》,本公司全体董事、监事将按照有关规定,在本公司股票上市后两个月内签署《董事(监事)声明及承诺书》并送达上海证券交易所备案。
第十节 上市推荐人及其意见
一、上市推荐人有关情况
上市推荐人：中国长城资产管理公司
法定代表人：汪兴益
注册地址： 北京市月坛北街2号月坛大厦
联系地址： 北京月坛北街2号月坛大厦A座9-12层
电话： 010-68082751
传真： 010-68082714
联系人：梁军 吴慧君 苏岳 庄丽丽 杨?
二、上市推荐人意见
本公司上市推荐人中国长城资产管理公司认为：本公司章程符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证监会的规定。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,本公司符合上市条件。
本公司上市推荐人保证本公司的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任,并协助本公司健全了法人治理结构,协助本公司制定了严格的信息披露制度和保密制度。
本公司上市推荐人已对本公司上市文件所载资料进行了核实,确保上市文件真实、准确、完整,符合规定要求,没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏,并保证对其承担连带责任。
本公司上市推荐人与本公司之间不存在关联关系,愿意推荐本公司股票在上海证券交易所上市交易,并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。

晋西车轴股份有限公司
二○○四年五月二十日