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立昂技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之
实施情况暨新增股份上市公告书




独立财务顾问




联席主承销商




二〇一九年四月
 特别提示

一、本次募集配套资金发行的价格为 27.06 元/股。
二、本次发行前公司股份数量为 145,473,916 股，全面摊薄每股收益为 0.2843
元/股；募集配套资金后共发行人民币普通股（A 股）16,400,589 股，发行完成后公
司股份数量为 161,874,505 股，全面摊薄每股收益为 0.2555 元/股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受
理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2019 年 4 月 19 日受
理立昂技术递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到帐后将正式列入上
市公司的股东名册。立昂技术已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手
续。
四、本次募集配套资金发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为
2019 年 5 月 7 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则
的规定上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
 公司声明

一、本公司及全体董事保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对
本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
二、本次发行股份购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本次交易所提供
的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、中国证监会或其他政府机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息
提请股东及其他投资者注意。
六、本公司提醒投资者注意：本公告书及其摘要的目的仅为向投资者提供有关
本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《立昂技术股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
全文及其他相关文件。
 发行人全体董事的公开声明



本公司及全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




公司董事签名：




王刚 金泼 葛良娣




姚爱斌 周路 钱炽峰




关勇 栾凌 姚文英




立昂技术股份有限公司

2019 年 4 月 23 日
 目录

特别提示 ....................................................................................................................... 2
公司声明 ....................................................................................................................... 3
发行人全体董事的公开声明 ....................................................................................... 4
目录 ............................................................................................................................... 5
释义 ............................................................................................................................... 7
第一节本次非公开发行概况 ....................................................................................... 9
一、本次交易方案概述 ...................................................................................... 9
二、本次募集配套资金发行股票的基本情况 ................................................ 11
（二）发行股票的种类和面值 ........................................................................ 11
第二节本次发行前后公司相关情况 ......................................................................... 13
一、本次发行前后公司前 10 名股东变动情况 .............................................. 13
二、本次非公开发行股票对公司的影响 ........................................................ 14
第三节本次交易的实施情况 ..................................................................................... 16
一、本次发行履行的相关程序 ........................................................................ 16
二、本次交易的实施情况 ................................................................................ 18
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................... 18
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 19
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.............. 20
六、相关协议及承诺的履行情况 .................................................................... 21
七、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................ 21
八、独立财务顾问结论意见 ............................................................................ 21
九、法律顾问结论意见 .................................................................................... 22
第四节本次交易新增股份上市情况 ......................................................................... 24
一、新增股份的上市批准情况 ........................................................................ 24
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ........................................ 24
三、新增股份上市时间 .................................................................................... 24
四、新增股份的限售安排 ................................................................................ 24
第五节持续督导 ......................................................................................................... 25
一、督导期间 .................................................................................................... 25
二、持续督导方式 ............................................................................................ 25
三、持续督导内容 ............................................................................................ 25
第六节中介机构及有关经办人 ................................................................................. 26
一、独立财务顾问（联席主承销商） ............................................................ 26
二、联席主承销商 ............................................................................................ 26
三、律师事务所 ................................................................................................ 26
四、验资机构 .................................................................................................... 26
第七节备查文件 ......................................................................................................... 28
一、备查文件 .................................................................................................... 28
二、查阅地点及时间 ........................................................................................ 28
三、信息披露网址 ............................................................................................ 28
独立财务顾问（联席主承销商）声明 ..................................................................... 29
联席主承销商声明 ..................................................................................................... 30
发行人律师声明 ......................................................................................................... 31
会计师事务所声明 ..................................................................................................... 32
 释义

除非另有说明，下列词语在本上市公告书中具有以下含义：
《立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
本上市公告书/本公告书 指 募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告
书》
公司、上市公司、立昂技术、
指 立昂技术股份有限公司，股票代码：300603
发行人
标的公司、标的企业 指 杭州沃驰科技有限公司、广州大一互联网络科技有限公司
本次发行股份及支付现金购买 立昂技术以发行股份及支付现金方式购买沃驰科技和大一
指
资产 互联之 100%股权
沃驰科技 指 杭州沃驰科技有限公司
大一互联 指 广州大一互联网络科技有限公司
沃驰科技 100%股权交易对方：金泼、开尔新材、萱汐投
资、上海泰卧、李张青、赵天雷、龚莉群、谢昊、王丽霞、
王建国、姚德娥、陈剑刚、吴灵熙、上海天适新、企巢天
交易对方 指
风、鑫烨投资、鞠波、应保军、孙洁玲、朱建军、李常高
共计 21 名交易对方；大一互联 100%股权交易对方：钱炽
峰、荣隆咨询、欣聚沙投资、唯心信息共计 4 名交易对方。
立昂技术以发行股份及支付现金购买沃驰科技 100.00%股
本次重组、本次交易 指
权和大一互联 100.00%股权并募集配套资金
配套融资、配套募集资金、募 本次交易中向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资
指
集配套资金、本次发行 金
发行股份购买资产定价基准日 指 立昂技术第二届董事会第二十五次会议决议公告之日
中国证监会核准之日 指 中国证券监督管理委员会核发本次交易的批文之日
指立昂技术向发行对象和认购对象发行的股份在登记结算
发行结束之日 指 公司办理完毕证券登记手续并于深圳证券交易所上市交易
之日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
西部证券/独立财务顾问 指 西部证券股份有限公司
海通证券 指 海通证券股份有限公司
法律顾问/新疆柏坤亚宣律所 指 新疆柏坤亚宣律师事务所
审计机构/立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》
《创业板发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
《暂行规定》 指
管的暂行规定（2016 年修订）》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
 第一节本次非公开发行概况
一、本次交易方案概述

立昂技术通过向沃驰科技和大一互联全体股东发行股份及支付现金方式购
买其合计持有的沃驰科技 100%股权和大一互联 100%股权。
同时采用询价发行的方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集配
套资金，募集配套资金规模预计不超过 53,986.00 万元。本次募集资金用于支付
本次交易现金对价、广纸云数据中心项目及相关中介费用。
（一）发行股份及支付现金购买资产

公司以发行股份及支付现金方式向金泼、开尔新材、萱汐投资、上海泰卧、
李张青、赵天雷、龚莉群、谢昊、王丽霞、王建国、姚德娥、陈剑刚、吴灵熙、
上海天适新、企巢天风、鑫烨投资、鞠波、应保军、孙洁玲、朱建军、李常高共
计 21 名交易对方购买其持有的沃驰科技 100.00%的股权，交易作价 119,800.00
万元。
公司以发行股份及支付现金方式向钱炽峰、荣隆咨询、欣聚沙投资、唯心信
息共计 4 名交易对方购买其持有的大一互联 100.00%的股权，交易作价 45,000.00
万元。
具体情况如下：

股份支付 现金支付
标的 交易 交易作价 占总对 占总对
金额 数量 金额
资产 对方 （万元） 价比例 价比例
（万元） （股） （万元）
（%） （%）
金泼 59,069.03 59,069.03 17,899,707 49.31 - -
开尔
9,972.07 9,972.07 3,021,838 8.32 - -
新材
萱汐
沃驰 10,352.76 10,352.76 3,137,199 8.64 - -
投资
科技
上海
100. 8,329.81 8,329.81 2,524,183 6.95 - -
泰卧
00%
股权 李张青 7,496.83 7,496.83 2,271,765 6.26 - -
赵天雷 4,080.00 4,080.00 1,236,363 3.41
龚莉群 2,971.68 2,971.68 900,507 2.48 - -
谢昊 2,559.50 1,279.75 387,802 1.07 1,279.74 1.07
 股份支付 现金支付
标的 交易 交易作价 占总对 占总对
金额 数量 金额
资产 对方 （万元） 价比例 价比例
（万元） （股） （万元）
（%） （%）
王丽霞 2,326.82 - - - 2,326.82 1.94
王建国 2,915.43 2,915.43 883,464 2.43 - -
姚德娥 1,994.41 1,994.41 604,367 1.67 - -
陈剑刚 1,329.61 1,329.61 402,911 1.11 - -
吴灵熙 1,329.60 664.80 201,455 0.55 664.80 0.55
上海天
1,329.61 1,329.61 402,911 1.11 - -
适新
企巢
997.21 997.21 302,183 0.83 - -
天风
鑫烨
997.21 997.21 302,183 0.83 - -
投资
鞠波 764.52 382.26 115,837 0.32 382.26 0.32
应保军 332.40 332.40 100,727 0.28 - -
孙洁玲 332.4 - - - 332.40 0.28
朱建军 265.92 265.92 80,582 0.22 - -
李常高 53.18 53.18 16,116 0.05 - -
小计 119,800.00 114,813.97 34,792,100 95.84 4,986.03 4.16
钱炽峰 21,600.00 21,600.00 6,545,454 48.00 - -
大一 荣隆
4,500.00 2,700.00 818,181 6.00 1,800.00 4.00
互联 咨询
100. 欣聚沙
4,500.00 2,700.00 818,181 6.00 1,800.00 4.00
00% 投资
股权 唯心
14,400.00 - - - 14,400.00 32.00
信息
小计 45,000.00 27,000.00 8,181,816 60.00 18,000.00 40.00
合计 164,800.00 141,813.97 42,973,916 86.05 22,986.03 13.95

注：发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。

本次交易前，上市公司未持有沃驰科技和大一互联的股权。本次交易完成后，
沃驰科技和大一互联将成为上市公司全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金

公司采用询价发行的方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集配
套资金，募集配套资金预计不超过 53,986.00 万元，不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产对应的交易价格的 100%，用于支付本次交易现金对价、广纸云
数据中心项目及相关中介费用。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额
不足，则上市公司将以自筹资金支付或补足。
二、本次募集配套资金发行股票的基本情况
（一）发行方式

本次募集配套资金发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（二）发行股票的种类和面值

本次向特定对象募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每
股面值人民币 1 元。
（三）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）16,400,589 股。
（四）发行价格

本次发行的定价原则为询价发行，定价基准日为本次发行期首日。本次发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
发行人和联席主承销商根据本次非公开发行的申购情况，通过簿记建档的方
式，按照价格优先、数量优先等原则，最终确定本次非公开发行的价格为 27.06
元/股，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《认购邀请书》发
送日的次一交易日。本次发行底价不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价的 90%，即不低于 27.06 元/股。
（五）募集资金量

本次非公开发行募集资金总额为 443,799,938.34 元，扣除相关承销费用（不
含税）合计 12,560,375.61 元后的资金 431,239,562.73 元，同时，扣减审计、验资、
律师和其他发行费用 9,425,374.51 元后的净募集资金为人民币 421,814,188.22 元。
（六）股份锁定期

本次配套融资认购方认购的股份自新增发行结束之日起十二个月内不得转
让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。认购
方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应
遵守上述锁定安排。
（七）发行对象

本次共发行人民币普通股（A 股）16,400,589 股，具体如下所示：
占发行后总
序 认购价格 获配股数
名称 股本比例
号 （元/股） （股）
（%）
1 丁向东 27.06 5,617,147 3.47
宁波梅山保税港区鼎兴鼎泰股权投资合伙企业
2 27.06 3,614,190 2.23
（有限合伙）
3 新疆德源添富股权投资合伙企业（有限合伙） 27.06 3,584,626 2.21

4 郑波鲤 27.06 3,584,626 2.21

合计 16,400,589 10.12

（八）本次发行股份的上市地点

本次发行完成后，本次发行的股份将在深交所创业板上市交易。
 第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后公司前 10 名股东变动情况
（一）本次发行前，公司前十名股东情况

截至 2019 年 3 月 29 日，公司前十名股东情况如下表所示：
序 持股数量 持股比例
股东名称
号 （股） （%）
1 王刚 38,640,000 26.56
2 金泼 17,899,707 12.30
3 葛良娣 10,944,000 7.52
4 钱炽峰 6,545,454 4.50
5 新疆立润投资有限责任公司 3,948,240 2.71
6 宁波中泽嘉盟股权投资合伙企业（有限合伙） 3,472,000 2.39
7 乌鲁木齐和众通联股权投资有限合伙企业 3,240,000 2.23
8 杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙） 3,137,199 2.16
9 浙江开尔新材料股份有限公司 3,021,838 2.08
10 上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙） 2,524,183 1.74
合计 93,372,621 64.19

（二）本次发行后，公司前十名股东情况

本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成股份登
记后，截至 2019 年 4 月 19 日，公司前十名股东持股情况如下：
序 持股数量 持股比例
股东名称
号 （股） （%）
1 王刚 38,640,000 23.87
2 金泼 17,899,707 11.06
3 葛良娣 10,944,000 6.76
4 钱炽峰 6,545,454 4.04
5 丁向东 5,627,147 3.48
6 新疆立润投资有限责任公司 3,948,240 2.44
7 宁波梅山保税港区鼎兴鼎泰股权投资合伙企业（有限合伙） 3,614,190 2.23
8 新疆德源添富股权投资合伙企业（有限合伙） 3,584,626 2.21
9 郑波鲤 3,584,626 2.21
10 宁波中泽嘉盟股权投资合伙企业（有限合伙） 3,472,000 2.14
合计 97,859,990 60.45
 二、本次非公开发行股票对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响

本次发行的股份数为 16,400,589 股；本次发行完成前后，发行人股东股本结
构变动情况如下：

发行前 发行后
项目
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 97,193,576 66.81 113,594,165 70.17
无限售条件流通股 48,280,340 33.19 48,280,340 29.83
股份总额 145,473,916 100.00 161,874,505 100.00


（二）资产结构的变动

本次发行完成后，公司的净资产和总资产均有较大幅度的提高，公司资产质
量得到提升，偿债能力得到进一步提高，融资能力进一步增强。
本次发行前公司股份数量为 145,473,916 股，全面摊薄每股收益为 0.2843 元
/股；募集配套资金后共发行人民币普通股（A 股）16,400,589 股，发行完成后公
司股份数量为 161,874,505 股，全面摊薄每股收益为 0.2555 元/股。

（三）对公司业务结构的影响

本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于募投项目的建设和运营。本
次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。

（四）对公司治理的影响

本次发行后，公司第一大股东王刚持股比例由 26.56%下降到 23.87%，其直
接持股与通过新疆立润投资有限责任公司间接持股合计 26.31%。公司的控股股
东及实际控制人不会发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大
影响。公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对公司董事、监事、高级管理人员结构的影响

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级
管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
 （六）对公司同业竞争和关联交易的影响

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间在同业竞争、关联交易等
方面不会发生变化。
本次发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制人
之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其关联方、实
际控制人之间因本次发行事项导致新增关联交易的情形。
 第三节本次交易的实施情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）上市公司决策过程

2018 年 7 月 30 日，立昂技术召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于<立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司分别与金泼及其一
致行动人及钱炽峰及其一致行动人签署的附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》
等议案。
2018 年 8 月 23 日，立昂技术召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案（修
订稿）>及其摘要的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与交易对方签订补偿协议之补
充协议的议案》等议案。
2018 年 9 月 13 日，立昂技术 2018 年第四次临时股东大会审议通过上述议
案。
2018 年 11 月 15 日，立昂技术召开第二届董事会第三十次会议，审议通过
了《关于更新<立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
（二）交易标的及交易对方决策过程
1、沃驰科技

（1）2018 年 7 月 2 日，萱汐投资合伙人会议同意将其持有的沃驰科技股份
转让给立昂技术。
（2）2018 年 7 月 3 日，上海泰卧合伙人会议同意将其持有的沃驰科技股份
转让给立昂技术。
（3）2018 年 7 月 30 日，开尔新材第三届董事会第二十二次（临时）会议
同意将其持有的沃驰科技股份转让给立昂技术。
2018 年 8 月 16 日，开尔新材 2018 年第二次临时股东大会审议通过上述议
案。
 （4）2018 年 7 月 5 日，上海天适新合伙人会议同意将其持有的沃驰科技股
份转让给立昂技术。
（5）2018 年 7 月 5 日，企巢天风合伙人会议同意将其持有的沃驰科技股份
转让给立昂技术。
（6）2018 年 7 月 5 日，杭州鑫烨合伙人会议同意将其持有的沃驰科技股份
转让给立昂技术。
（7）2018 年 7 月 13 日，沃驰科技第一届董事会第三十次会议，审议通过
《关于公司全体股东向立昂技术股份有限公司转让公司 100%股权的议案》等与
本次重组相关的议案。
2018 年 7 月 30 日，沃驰科技 2018 年第四次临时股东大会，审议通过上述
议案。
2、大一互联

（1）2018 年 7 月 2 日，荣隆合伙合伙人会议同意将其持有的大一互联股权
转让给立昂技术。
（2）2018 年 7 月 2 日，欣聚沙投资合伙人会议同意将其持有的大一互联股
权转让给立昂技术。
（3）2018 年 7 月 2 日，唯心信息合伙人会议同意将其持有的大一互联股权
转让给立昂技术。
（4）2018 年 7 月 25 日，大一互联 2018 年临时股东会，审议通过了《关于
公司全体股东向立昂技术料股份有限公司转让公司 100%股权的议案》等与本次
重组相关的议案。
（5）2018 年 8 月 18 日，欣聚沙投资合伙人会议同意签署《立昂技术股份
有限公司与钱炽峰及其一致行动人之业绩补偿协议之补充协议》。
（6）2018 年 8 月 18 日，唯心信息合伙人会议同意签署《立昂技术股份有
限公司与钱炽峰及其一致行动人之业绩补偿协议之补充协议》。
（三）主管部门审批程序

本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2018 年第 63 次工作会
议审核通过，并已经中国证监会核准，并于 2018 年 12 月 29 日收到中国证监会
核发的《关于核准立昂技术股份有限公司向金泼等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2018]2183 号）。
二、本次交易的实施情况
（一）募集配套资金到账和验资情况

2019 年 4 月 18 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字(2019)
第 3085 号验资报告。根据该验资报告，截至 2019 年 4 月 17 日，海通证券指定
的收款银行账户已收到 4 名认购对象缴纳的认购立昂技术非公开发行人民币 A
股股票的资金人民币 443,799,938.34 元。2019 年 4 月 18 日，海通证券将收到的
认购资金总额 443,799,938.34 元扣除相关承销费用（不含税）合计 12,560,375.61
元后的资金 431,239,562.73 元划转至立昂技术指定的银行账号内。
2019 年 4 月 19 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了
验资，并出具了信会师报字[2019]第 ZA12562 号验资报告。截至 2019 年 4 月 19
日，立昂技术通过向丁向东、宁波梅山保税港区鼎兴鼎泰股权投资合伙企业（有
限合伙）、新疆德源添富股权投资合伙企业（有限合伙）、郑波鲤等非公开发行
股份 16,400,589 股，募集资金合计人民币 443,799,938.34 元，扣除相关承销费用
（不含税）合计 12,560,375.61 元后的资金 431,239,562.73 元，已由联席主承销商
存入公司指定银行帐户。同时，扣减审计、验资、律师和其他发行费用 9,425,374.51
元后的净募集资金为人民币 421,814,188.22 元，其中增加股本 16,400,589.00 元，
增加资本公积（股本溢价）405,413,599.22 元。
（二）股份登记托管情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2019 年 4 月 19 日受
理立昂技术递交的本次交易发行股份登记申请。本次募集配套资金共发行人民币
普通股（A 股）16,400,589 股，本次发行完成后公司股份数量为 161,874,505 股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本上市公告书出具之日，本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此
前披露的信息存在差异的情况。
 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至截至本上市公告书出
具之日，上市公司进行了董事、监事、高级管理人员换届选举。
（一）第三届董事会组成情况

非独立董事：王刚先生、金泼先生、葛良娣女士、钱炽峰先生、周路先生、
姚爱斌女士
独立董事：栾凌先生、关勇先生、姚文英女士
公司第三届董事会由以上 9 名董事组成，任期三年，自股东大会选举通过之
日起至本届董事会任期届满为止。
上述人员均符合法律、法规所规定的上市公司董事任职资格，不存在《公司
法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所独
立董事备案办法》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在
被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不是失信被执行人。董事会中兼任公司高
级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，独立董事的人数比
例符合相关法规的要求。
（二）第三届监事会组成情况

非职工代表监事：宁玲女士、李贝女士
职工代表监事：曹永辉先生
公司第三届监事会由以上 3 名监事组成，任期三年，为自股东大会选举通过
之日起至本届董事会任期届满为止。
上述人员均符合法律、法规所规定的上市公司监事任职资格，不存在《公司
法》、《公司章程》等规定的不得担任上市公司监事的情形，也不存在被中国证
监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，未受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒，也不是失信被执行人。监事会成员最近二年均未曾担
任过公司董事或者高级管理人员，公司监事会中职工代表监事的比例未低于三分
之一。
（三）高级管理人员聘任情况

总裁：周路先生
 副总裁：陈志华先生、姚爱斌女士、李刚业先生、马鹰先生、王义先生、娄
炜先生、钱国来先生
财务总监：姚爱斌女士
总工程师：田军发先生
上述人员任职期限三年，自第三届董事会第一次会议审议通过之日起至第三
届董事会任期届满之日止。
上述人员具备与其行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》、《公司
章程》等规定的不得担任高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市
场禁入者尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，
亦不属于失信被执行人。任职资格和聘任程序符合相关法律法规、规范性文件及
《公司章程》的规定。
公司独立董事对本次聘任高级管理人员事项已发表了同意的独立意见。
（四）董事会秘书、证券事务代表聘任情况

董事会秘书：周路先生
证券事务代表：宋历丽女士
董事会秘书周路先生、证券事务代表宋历丽女士已取得深圳证券交易所颁发
的董事会秘书资格证书，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，
也不存在被中国证监会确定为市场禁入者尚未解除的情况，未曾受到中国证监会
和证券交易所的任何处罚和惩戒，亦不属于失信被执行人。在本次董事会召开之
前，周路先生的董事会秘书任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。
以上人员任职期限三年，自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会
届满为止。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本上市公告书出具日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形。
 六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况

截至本上市公告书出具日，交易相关方已经或正在按照相关的协议履行，无
违反协议的行为。
（二）相关承诺履行情况

在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、每
股收益填补回报安排等方面做出了相关承诺，承诺主要内容已在《立昂技术股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披
露。截至本上市公告书出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述
承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）办理工商登记或备案手续

上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、经营范围、公司章程等事宜的
变更登记/备案手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺

本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需
继续履行。
在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的
情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。
八、独立财务顾问结论意见

经核查，独立财务顾问西部证券认为：
1、本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。上市
公司已办理本次发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金的新增股份验资
及股份登记手续事宜，该事项的办理合法、有效。本次发行股份购买资产的过程
符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。上市公司尚需就本次发行股份购买
资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续，后续事
项办理不存在实质性障碍和无法实施的风险。
2、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规
以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包
括相关资产的权属情况及历史财务数据等）与此前披露的信息存在重大差异的情
形。
3、在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人非经营性资金占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联方提供担
保的情形。
4、本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续
事项的办理不存在实质性障碍。
5、本次交易中发行股份购买资产部分已经实施完毕，且上市公司已在中国
证监会核准文件有效期内完成非公开发行股票募集配套资金。
九、法律顾问结论意见

新疆柏坤亚宣律师事务所认为：
1、立昂技术己完成与本次交易涉及标的资产过户、新增注册资本验资、向
交易对方发行新股的证券登记手续；
2、立昂技术己完成本次募集配套资金之新增注册资本的验资和发行新股的
证券登记手续；立案技术尚需就本次募集配套资金增加注册资本和实收资本及修
改章程等事宜办理工商变更登记备案手续，并按照《发行股份及支付现金购买资
产协议》的相关约定向交易对方支付现金对价；
3、截至本《法律意见书》出具日，本次交易实施过程中未发生相关实际情
况与此前披露的信息存在差异的情形；
4、截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中未发生立昂技术资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生立昂技术为实际控制人及其
关联人提供担保的情形；
5、本次交易所涉及的相关协议均己生效，协议各方正在按照有关协议的约
定具体履行，未出现违反协议约定的情形；
6、本次交易涉及的各承诺人未出现违反《发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》已披露有关各方在本次交
易过程中作出的主要承诺事项。
 7、本次交易相关后续事项继续办理不存在实质性障碍，对本次交易的实施
不构成重大影响。
 第四节本次交易新增股份上市情况
一、新增股份的上市批准情况

经向深交所申请，公司本次新增股份已经深交所批准上市。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

1、新增股份的证券简称：立昂技术
2、新增股份的证券代码：300603
3、新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份上市时间

本次交易新发行的 16,400,589 股股份性质为有限售条件流通股，上市日期为
2019 年 5 月 7 日。根据深交所相关业务的规定，上市首日公司股价不除权，股
票交易设涨跌幅限制。
本次发行新增股份限售期自新增股份上市之日起开始计算。
四、新增股份的限售安排

本次配套融资认购方认购的股份自新增发行结束之日起十二个月内不得转
让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。认购
方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应
遵守上述锁定安排。
此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
 第五节持续督导

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组办法》、《财务顾问管
理办法》等法律、法规的规定，本公司与西部证券签署协议明确了西部证券的督
导责任与义务。

一、督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问西部证券对公司的持续督导期间为本次重
组实施完成之日起，不少于一个完整会计年度。本次重组实施完成日为 2019 年
1 月 10 日，独立财务顾问持续督导期截止日期为 2020 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式

独立财务顾问西部证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对公司进行持续
督导。
三、持续督导内容

独立财务顾问西部证券结合公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的持
续督导期间的会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对发行股份购买资
产实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（四）公司治理结构与运行情况；
（五）与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
（六）中国证监会和深交所要求的其他事项。
 第六节中介机构及有关经办人
一、独立财务顾问（联席主承销商）

名称：西部证券股份有限公司
地址：陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室
法定代表人：徐朝晖
电话：029-87406130
传真：029-87406134
经办人员：周驰、邹扬
二、联席主承销商

名称：海通证券股份有限公司
地址：上海市广东路 689 号海通证券大厦 14 楼
法定代表人：周杰
电话：021-23219000
传真：021-63411627
经办人员：徐显昊
三、律师事务所

名称：新疆柏坤亚宣律师事务所
地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区天柱山街云岭翠谷商住小区办
公楼 378 号
负责人：陈盈如
电话：（0991）3736471
传真：（0991）3736471
经办人员：陈盈如、段瑞祺
四、验资机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼
负责人：朱建娣
电话：021-63392558
传真：021-63392558
经办人员：朱瑛、徐珍
 第七节备查文件
一、备查文件

以下备查文件，投资者可在上市公司办公地址查询：
1、立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（修订稿）；
2、独立财务顾问出具的西部证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查报告（修订稿）；
3、西部证券股份有限公司、海通证券股份有限公司关于立昂技术股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
4、法律顾问出具的《新疆柏坤亚宣律师事务所关于立昂技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意
见书》；
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第 ZA12562
号验资报告。
6、中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
二、查阅地点及时间

（一）查询时间
除法定节假日以外的每周一至每周五上午 10:00 至 14:00、下午 3:30 至 7:30。
（二）查询地点
立昂技术股份有限公司
联系人：周路
联系电话：0991-3708339
联系地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区燕山街 518 号立昂技术办公楼 9
楼董事会秘书办公室
三、信息披露网址

深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)
 独立财务顾问（联席主承销商）声明


本公司已对《立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要进行了核查，确
认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。




项目主办人：

周驰邹扬




法定代表人：

徐朝晖




西部证券股份有限公司



2019 年 4 月 30 日
 联席主承销商声明


本公司已对《立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要进行了核查，确
认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。




法定代表人：

周杰




海通证券股份有限公司



2019 年 4 月 30 日
 发行人律师声明


本所及签字的律师已阅读《立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要，
确认本上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的
律师对发行人在本上市公告书及其摘要引用的法律意见书的内容无异议，确认本
上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。




律师事务所负责人：

陈盈如




经办律师：

陈盈如段瑞祺




新疆柏坤亚宣律师事务所

2019 年 4 月 30 日
 会计师事务所声明


本所及签字注册会计师已阅读《立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》（以下
简称上市公告书）及其摘要，确认上市公告书及其摘要与本所出具的审计报告及
验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对立昂技术股份有限公司在上
市公告书及其摘要中引用上述审计报告的内容无异议，确认上市公告书及其摘要
不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。




会计师事务所负责人：

朱建娣




签字注册会计师：

朱瑛徐珍




立信会计师事务所（特殊普通合伙）

2019 年 4 月 30 日
（本页无正文，为《立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）




立昂技术股份有限公司


2019 年 4 月 30 日