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安徽省司尔特肥业股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
证券简称：司尔特 证券代码：002538
安徽省司尔特肥业股份有限公司
公开发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二〇一九年五月
安徽省司尔特肥业股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
第一节 重要声明与提示
安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“司尔特”、“发行人”、“公
司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、
准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司
董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的
意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查 阅 2019 年 4 月 3 日 披 露 于 深 圳 证 券 交 易 所 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《安徽省司尔特肥业股份有限公司公开发行可
转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）和《安徽省司尔特
肥业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》的全文。
本上市公告书中，如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与
本公司公开发行可转换公司债券募集说明书中的相同。
安徽省司尔特肥业股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
第二节 概况
一、可转换公司债券简称：司尔转债
二、可转换公司债券代码：128064
三、可转换公司债券发行量：80,000.00万元（800.00万张）
四、可转换公司债券上市量：80,000.00万元（800.00万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2019年5月7日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2019年4月8日至2025年4月8日
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2019年10月14日至2025年4月8日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之
后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）
申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息
年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、保荐机构（联席主承销商）：国元证券股份有限公司
联席主承销商：国元证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请了中证鹏元资信
评估股份有限公司（以下简称“鹏元资信”）对本次发行的可转换公司债券进行
资信评级，鹏元资信对司尔特主体信用评级为AA,对本次发行的可转换公司债券
的信用评级为AA。公司本次发行的可转换公司债券上市后，鹏元资信将进行跟踪
评级。
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第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]2224号”文核准，公司于2019
年4月8日公开发行了800.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额8.00
亿元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先
配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下向机
构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。对
认购金额不足8.00亿的部分由联席主承销商包销。
经深交所“深证上[2019]243号”文同意，公司本次公开发行的8.00亿元可
转换公司债券将于2019年5月7日起在深交所挂牌交易，债券简称“司尔转债”，
债券代码“128064”。
本次发行的《募集说明书》及其摘要已于2019年4月3日在深圳证券交易所指
定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
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第四节 本次发行概况
一、公司基本情况
公司名称：安徽省司尔特肥业股份有限公司
英文名称：Anhui Sierte Fertilizer Industry Co.,LTD
注册地址：安徽省宁国经济技术开发区
法定代表人：金国清
股票简称：司尔特
股票代码：002538
成立时间：1997年11月5日（2007年10月9日整体变更设立股份公司）
上市时间：2011年1月18日
上市地点：深圳证券交易所
总股本：718,120,283（股）
董事会秘书：方君
联系电话：0563-4181590
传真：0563-4181525
互联网网站：www.sierte.com
经营范围：复合肥料、专用肥料、水溶肥料、复合微生物肥料、有机-无机
复混肥料、生物有机肥、有机肥料、土壤调节剂、微生物菌剂的研发、生产、销
售，硫酸、磷酸一铵、磷酸二铵、硫酸钾、合成氨、碳氨及副盐酸、铁粉、磷石
膏生产、加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化肥、农地
膜、农机具的购销业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、
零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除
外）；经营进料加工和“三来一补”业务；设计、制作、发布本企业形象及产品
广告；硫铁矿、高岭土的开采、加工和销售（其中：硫铁矿、高岭土的开采、加
工由分公司经营）、道路货物运输。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)。
主营业务：复合肥料及专用肥料研发、生产、销售。
二、公司的设立及历次股本变化情况
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（一）公司设立情况
安徽省司尔特肥业股份有限公司成立于 1997 年 11 月 5 日，前身为宁国市中
化司尔特化肥有限公司。
2004 年 6 月 30 日，名称变更为安徽省宁国司尔特化肥有限公司。
经 2007 年 9 月 15 日公司 2007 年第五次股东会决议和 2007 年 9 月 30 日公
司创立大会暨第一次股东大会决议批准，安徽省宁国司尔特化肥有限公司原有
股东作为发起人，以武汉众环会计师事务所有限责任公司审计的截至 2007 年 8
月 31 日净资产 124,262,421.23 元为基数，按照 1:0.8853 的比例折合 11,000.00
万元股本，有限公司整体变更为股份有限公司。净资产超出股本部分合计
14,262,421.23 元转为资本公积。2007 年 9 月 25 日，武汉众环会计师事务所有
限责任公司对发起人上述出资情况进行审验并出具了众环验字[2007]089 号《验
资报告》。2007 年 10 月 9 日，发行人在宣城市工商行政管理局办理完成工商变
更登记手续，企业法人注册登记号为 342500000007690。有限公司整体变更为安
徽省司尔特肥业股份有限公司。
安徽省司尔特肥业股份有限公司设立时，股本结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
安徽省宁国市农业生产资料有限公司 6,985.00 63.50
武汉长江创业投资有限公司 2,200.00 20.00
金国清 814.00 7.40
田三红 550.00 5.00
楼 江 451.00 4.10
合 计 11,000.00 100.00
（二）首次公开发行股票并上市情况
2010 年 12 月 15 日，中国证监会以证监许可[2010]1839 号文《关于核准安
徽省司尔特肥业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准本公司公开发行不
超过人民币普通股（A 股)3,800 万股。2011 年 1 月，本公司通过网下向配售对
象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式完成发行股票 3,800 万股。本次
公开发行后，本公司注册资本增加至 14,800 万元。
（三）股本变化情况
根据 2012 年 3 月 16 日召开的 2011 年度股东大会决议，公司以总股本 14,800
万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元人民币（含税），同时以资
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本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，转增完成后发行人的注册资本增至 29,600
万元。
根据 2015 年 2 月 11 日召开的 2014 年度股东大会决议，公司以总股本 29,600
万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元人民币（含税），同时以资
本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，转增完成后发行人的注册资本增至 59,200
万元。
根据 2015 年 7 月 24 日中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1779 号文
核准，公司于 2015 年 8 月 25 日向特定投资者非公开发行人民币普通股
126,120,283 股。本次非公开发行后，本公司注册资本增至 718,120,283 元。
三、公司的股本结构及前十名股东的持股情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司股本结构情况如下：
股份性质 股份数量（股） 占总股本比例
一、有限售条件的流通股 19,674,050 2.74%
二、无限售条件的流通股 698,446,233 97.26%
股份总数 718,120,283 100.00%
截至 2018 年 12 月 31 日，公司前十名股东的持股情况如下：
序 持有有限售条件
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量（股）
号 的股份数量（股）
1 国购产业控股有限公司 境内非国有法人 25.35% 182,050,800 -
安徽省宁国市农业生产资
2 境内非国有法人 11.41% 81,951,500 -
料有限公司
3 金国清 境内自然人 3.42% 24,560,000 18,420,000
4 刘迎 境内自然人 3.20% 22,960,281 -
太平人寿保险有限公司—
5 其他 2.09% 14,989,769 -
分红—团险分红
创金合信基金－招商银行
6 －湖南轻盐创投定增资产 其他 0.96% 6,918,223 -
管理计划
易方达基金—工商银行—
7 易方达基金臻选 2 号资产 其他 0.76% 5,429,500 -
管理计划
首誉光控资产－广州农商
8 行－广州农村商业银行股 其他 0.75% 5,360,000 -
份有限公司
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太平养老保险股份有限公
9 其他 0.74% 5,299,855 -
司—自有资金
10 汤耀光 境内自然人 0.66% 4,708,700 -
合计 49.34% 354,228,628 18,420,000
四、公司的主营业务及主要产品
公司目前主要从事复合肥料及专用肥料研发、生产、销售，主要产品为三元
复合肥（氯基复合肥、硫基复合肥）、磷酸一铵等。公司充分依托宣州马尾山硫
铁矿、贵州开阳磷矿山储量丰富的优质原料资源优势，形成从硫铁矿制酸至磷复
肥产品生产、销售较为完整的一体化产业链，建立起了一整套完善的磷复合肥生
产服务体系。
公司系国家火炬计划重点高新技术企业，综合实力跻身中国化肥行业百
强、中国磷复肥行业十强、安徽企业百强行列，是国家农业部测土配方施肥定
点生产企业。公司承担组建了“安徽省肥料及土壤调理剂标准委员会”、设立
了“博士后科研工作站(博士后创新实践基地)”、成立了“115”产业创新团队
(司尔特配方肥研制与应用科技创新团队)。公司先后荣膺 “全国守合同重信用
企业”、“中国新型肥料行业十大领军企业”、“中国农业科技奖科研成果二
等奖”、“2016-2017 中国化肥企业 100 强”、“2016-2017 中国磷复肥企业 100
强”、“2016-2017 中国石油和化工民营企业百强”、“2015 年两化融合管理
体系贯标试点企业”、“2016 中国化工百强上市公司”、“2016 中国民营企业
制造业 500 强”、“2017 年制造业双创平台试点示范企业”、“中国质量检验
协会全国化肥质量领军企业”、“中国质量检验协会全国化肥质量领先品
牌”、“中国质量检验协会全国产品和服务质量诚信示范企业”、“安徽省政
府质量奖”、“安徽省科学技术奖”、“安徽省诚信企业”、“安徽省 AAA 级
诚信计量示范单位”、“安徽百强高新技术企业”、“2016-2017 年度安徽省民
营企业二十强”、“安徽省贸促系统信息工作先进单位”等殊荣；“司尔特”
系列产品被评为“安徽省高新技术产品”、“中国质量检验协会全国质量检验
稳定合格产品”等称号。公司通过方圆标志认证集团质量管理体系和环境管理
体系要求，公司产品获得方圆标志产品质量认证证书。
五、控股股东及实际控制人的基本情况
（一）控股股东基本情况
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截至2018年6月30日，产业控股持有公司182,050,800股,占公司总股本的
25.35%，为公司控股股东；袁启宏直接持有产业控股10.00%的股权，通过其持有
99.60%股权的国购投资间接控制产业控股90.00%的股权，合计控制产业控股100%
的股权，为司尔特的实际控制人。公司控股股东和实际控制人对公司的控制关系
如下：
袁启宏
99.60%
国购投资
90.00% 10.00%
产业控股
25.35%
司尔特
1、控股股东产业控股基本情况
截至 2018 年 6 月 30 日，产业控股持有司尔特 25.35%的股份，为本公司的
控股股东，产业控股的具体情况如下：
公司名称 国购产业控股有限公司
成立日期 2014 年 4 月 22 日
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区东园路 18 号 10 楼
注册资本 100,000 万元
公司类型 有限责任公司
法定代表人 袁启宏
实业投资，创业投资，投资管理，基础设施建设及城镇化建设投资，
经营范围 企业收购、兼并及资产重组，资产管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 913101153013579860
根据合肥万事达会计师事务所（普通合伙）出具的产业控股 2017 年度《审
计报告》（万事达会审字【2018】056 号），产业控股最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
资产合计 255,533.81
负债合计 173,221.07
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所有者权益合计 82,312.74
营业收入
净利润 -6,483.45
2、实际控制人基本情况
袁启宏先生直接持有产业控股 10.00%的股权，通过其持有 99.60%股权的国
购投资有限公司间接持有产业控股 90.00%的股权。此外，袁启宏先生一直担任
产业控股执行董事兼总经理，对产业控股经营决策具有重大影响，实际控制产业
控股。故袁启宏先生为公司实际控制人。其简历如下：
袁启宏先生，汉族，1970 年 7 月出生，高级经济师，安徽国购投资集团创
始人、董事长，合肥市工商联副会长，蜀山区工商联主席，合肥阳光志愿基金理
事长，安徽省和合肥市“优秀中国特色社会主义事业建设者”，历任合肥市第十
三届、十四届人大代表，安徽省第十一届、十二届人大代表，合肥市蜀山区政协
副主席等。
（二）控股股东及实际控制人投资的其他企业
除司尔特外，截至 2018 年 6 月末，公司控股股东、实际控制人对其他企业
的投资情况主要包括：
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注册资本/出
序号 简称 公司 成立时间 营业范围 持股比例
资额（万元）
控股股东、实际控制人控制的除发行人以外的其他企业
房地产项目投资;风险投资;科技项目投资、高新技术投资;基
国购投资有限 袁启宏
1 国购投资 2010-05-11 25,000 础建设投资;实业投资;企业收购、兼并及资产重组;企业管理
公司 99.60%
咨询服务。
房地产开发、房屋出租、销售及代理；商业投资、经营管理与
合肥国购商业 国购投资
1.1 - 2015-01-19 10,000 咨询，销售策划、设计、制作，发布各类广告、产品展览展示，
发展有限公司 100%
物业、停车场管理
上海国购资产 资产管理、投资咨询、投资管理、企业重组并购、财务咨询 国购投资
1.2 - 2013-10-21 3,000
管理有限公司 100%
安徽国购科创 企业经营管理服务；物业管理；电子商务信息咨询；孵化器管
国购投资
1.3 - 企业管理有限 2016-09-26 500 理。
100%
公司
安徽国购健康 健康产业投资、咨询与管理；企业管理咨询；投资管理；投资
国购健康 国购投资
1.4 产业投资有限 2016-02-29 10,000 咨询（不含中介服务）；医院管理咨询；健康咨询；项目投资。
产业投资 100%
公司
安徽国购医疗 医疗产业投资、咨询和管理；资产管理和服务。 国购健康
1.4.1 - 产业投资有限 2016-03-15 5,000 产业投资
公司 100%
长安动漫产业 专业承包；房地产开发；物业管理；销售自行开发的商品房；
长安动漫 国购投资
1.5 集团绿建建设 2014-03-31 20,000 酒店管理。
绿建建设 98%
有限公司
长安动漫产业 文化动漫游戏及相关产业投资；动漫游戏城及文化主题园区的 长安动漫
1.5.1 - 集团合肥投资 2014-04-17 20,000 建设投资；商品房销售；物业管理；酒店经营管理；房屋租赁； 绿建建设
建设有限公司 房地产开发。 100%
国购产业控股 实业投资，创业投资，投资管理，基础设施建设及城镇化建设 国购投资
1.6 - 2014-04-22 100,000
有限公司 投资，企业收购、兼并及资产重组，资产管理。 90%
1.7 - 广地置业（宣 2011-12-23 2,480(美元) 房地产开发、经营 国购投资
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城）有限公司 70%
投资管理、商业经营管理与咨询、营销策划；设计、制作国内
合肥华源物业 广告；物业管理；产品展览展示；场地、房屋出租；停车场经
国购投资
1.8 华源物业 发展有限责任 1998-09-29 100,300 营管理；针织品、服装、鞋帽、文化体育用品、日用百货、办
50.15%
公司 公用品、工艺品、家电、建材、装饰材料、汽车配件、家具、
电脑软硬件销售，各类商品及技术的进出口业务
淮北国购汽车 许可经营项目：房地产开发。一般经营项目：投资兴办商贸实
华源物业
1.8.1 - 产业园投资发 2012-01-05 5,000 体，企业营销策划，经销汽车（不含小轿车），房屋出租，商
100%
展有限公司 业运营管理，物业服务，产品展览展示服务。
宣城国购置业 房地产开发，商业投资、商业管理咨询，房屋租赁、销售及代 华源物业
1.8.2 宣城国购 2008-02-29 8,000
有限公司 理，物业管理。 100%
安徽国宏置业 房地产开发，房地产投资，商业管理，建材销售。
宣城国购
1.8.2.1 - 投资发展有限 2009-09-03 2,000
80%
公司
许可经营项目：普通货运（凭有效许可证经营）；一般经营项
郎溪国购置业 目：房地产开发、房屋出租、销售及代理；物业管理；商业经 华源物业
1.8.3 - 2011-05-31 10,000
有限公司 营管理及咨询；营销策划；场地出租；产品展示；电子商务； 100%
货物配送、仓储以及相关的物流信息服务。
企业管理；旅游项目投资；商业项目投资；旅游景观规划设计；
旅游文化推广服务；旅游信息咨询服务；文化活动策划与举办；
游乐场、动漫城、景区经营管理；餐饮管理；会展会务服务；
设计、制作、代理、发布各类广告；文化艺术交流策划咨询；
安徽国购旅游
旅游用品、办公用品、办公设备、日用百货、文体用品、家居 华源物业
1.8.4 - 文化运营管理 2014-11-04 10,000
用品、家用电器、钟表、眼镜、餐具、家具、金银首饰、服装 100%
有限公司
服饰、鞋帽、皮具、针织品、纺织品、洗涤化妆护肤用品、玩
具、工艺品、电子产品、电子元器件、照相摄影器材、通讯器
材、五金交电、计算机软硬件及附属设备、酒店用品、酒店设
备销售；场地和房屋租赁；卷烟零售；餐饮服务（大型餐馆）。
1.8.5 蚌埠国购 蚌埠国购商业 2013-02-17 10,000 房地产开发；房屋销售策划；房屋出租；商业运营管理；物业 华源物业
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投资发展有限 管理。 100%
公司
宿州国购广场 商业项目投资及运营管理，房地产开发，房屋销售，自有房屋
蚌埠国购
1.8.5.1 - 商业投资有限 2013-10-23 10,000 出租，物业管理，房地产营销策划
60%
公司
淮北市国购商 房地产开发、销售。一般经营项目：房地产策划，房屋出租，
华源物业
1.8.6 - 业运营管理有 2011-08-31 11,000 商业运营管理，物业服务。
100%
限公司
普通货运（凭有效许可证经营）；一般经营项目：商业开发、
房地产开发；房产销售策划；房屋出租；商业运营管理；物业
郎溪国购投资 华源物业
1.8.7 - 2011-09-28 5,000 管理；产品展览展示；农业机械、农业生产资料及农副产品的
发展有限公司 100%
市场建设及销售；电子商务；货物配送、仓储以及相关的物流
信息服务。
郎溪国购广场 商业用房开发、房地产开发、营销策划、房屋出租、商业运营
华源物业
1.8.8 - 商业发展有限 2012-02-16 15,000 管理、物业管理
80%
公司
亳州市国购置 房地产开发、销售，企业并购，资产重组，商业投资。 华源物业
1.8.9 亳州国购 2009-12-25 10,000
业有限公司 60%
房地产开发，房屋出租、销售及代理，场地出租，商业投资、
宣城国购广场 亳州国购
1.8.9.1 - 2010-03-08 40,000 经营管理与咨询，营销策划，设计、制作、发布各类广告，产
开发有限公司 99.99%
品展览展示，物业管理，停车场经营管理。
传媒及相关文化产业投资管理；文化艺术交流；房地产开发；
亳州国文投资 亳州国购
1.8.9.2 - 2013-07-09 5,000 房屋出租销售及代理；商业经营管理与咨询；营销策划；场地
有限公司 80%
出租；产品展览展示。
投资管理、商业经营管理与咨询、营销策划；设计、制作国内
广告；物业管理；产品展览展示、场地出租，停车场经营管理；
国购投资 安徽国购投资 华源物业
1.8.10 2004-05-28 25,000 针织品、服装、鞋帽、文化体育用品、日用百货、办公用品、
管理 管理有限公司 60%
工艺品、家电、建材、装饰材料、汽车配件、摩托车配件、家
具、电脑软硬件销售；图书音像制品、食品、香烟零售（在许
安徽省司尔特肥业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
可证有效期内经营）；房屋出租。
商业管理、商业策划；房屋和场地租赁；会议服务；企业信息
咨询与服务；广告代理。
安徽国购商业
国购投资
1.8.10.1 国购运管 运营管理集团 2011-07-15 1,000
管理 100%
有限公司
商业管理；企业营销策划；设计、制作、代理国内户外广告；
承包展览展示活动（不含演出）；场地和房屋租赁；经销针织
宿州国购商业
品、服装、鞋帽、文化体育用品、日用百货、办公用品、工艺 国购运管
1.8.10.1.1 - 运营管理有限 2017-10-27 100
品、家电、建材及装饰材料、汽车配件、五金交电、家具、电 100%
公司
脑及耗材；预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方
奶粉）零售；本经营场所内零售烟卷（雪茄烟）；会务服务
商业管理，企业营销策划，设计、制作、代理国内户外广告，
承包展览展示活动（不含演出），场地和房屋租赁，经销针织
淮北国购广场 品、服装、鞋帽、文化体育用品、日用百货、办公用品、工艺
国购运管
1.8.10.1.2 - 投资管理有限 2013-11-27 100 品、家电、建材及装饰材料、汽车配件、五金交电、家具、电
100%
公司 脑及耗材，预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方
乳粉）零售，本经营场所内零售卷烟（雪茄烟），拓展训练，
拓展活动组织策划
商业管理与咨询；投资管理与咨询；企业营销策划；设计、制
郎溪国购商业 作代理国内户外广告；展览展示活动（不含演出）；场地、房
国购运管
1.8.10.1.3 - 运营管理有限 2011-08-26 100 屋租赁；针织品、服装、鞋帽、文化体育用品、日用百货、办
100%
公司 公用品、化妆品、工艺品、床上用品、钟表、眼镜、五金家电、
家具、电脑耗材的销售；会务服务
商业管理；国内广告设计、制作及发布；场地和房屋租赁；餐
安徽国金商业 饮管理；企业营销策划；商务信息咨询；会展会务服务；办公
国购运管
1.8.10.1.4 - 运营发展有限 2012-07-05 1,000 用品、办公设备、日用百货、文体用品、家居用品、家用电器、
100%
公司 钟表、眼镜、餐具、家具、金银首饰、服装服饰、鞋帽、皮具、
针织品、纺织品、洗涤化妆护肤用品、玩具、工艺品、电子产
安徽省司尔特肥业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
品、电子元器件、照相摄影器材、通讯器材、五金交电、计算
机软硬件及附属设备、卷烟零售、预包装食品兼散装食品、乳
制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售。
物业管理；房屋租赁；家政服务；停车场管理及经营；摊位租
赁；保洁市政；园林绿化；建筑装饰材料；日用百货；会所及
游泳池经营管理；商业经营管理；房屋销售代理；农副产品；
安徽诚和物业 国购投资
1.8.10.2 诚和物业 2008-08-26 5,000 场地租赁服务；棋牌活动经营；会议服务；水电安装；服装鞋
服务有限公司 管理 60%
帽销售；农贸市场服务；物业管理信息服务；货物配载（运输
除外）；仓储服务（危险品及易燃易爆品除外）；家具安装；商
贸代理；教育培训；养老咨询。
合肥宁巨物业 物业管理；日用百货、五金器材销售；智能化识别系统；监控 诚和物业
1.8.10.2.1 - 2001-02-09 3,000
管理有限公司 防盗报警系统安装及维护；房屋维修。 100%
现代物流、仓储、电子商务设施的投资、开发、收购及运营管
芜湖国购现代 理；新型城镇化建设、总部基地、产业园区配套物流设施的投 国购投资
1.8.10.3 - 2013-02-27 10,000
物流有限公司 资、开发、收购及运营管理；现代商贸流通领域内的技术开发、 管理 60%
技术咨询、技术服务和技术转让
建筑石料用灰岩开采、加工、销售（凭有效采矿许可证经营）；
巢湖市宏光矿 轻质碳酸钙、塑料母粒、脱硫剂石灰石粉、氧化钙生产、销售； 国购投资
1.8.10.4 宏光矿业 2004-06-25 3,500
业有限公司 土石方工程；奇石、石雕工艺品、盆景销售；园林绿化；煤炭 管理 54%
批发；货物装卸、仓储服务；贵金属销售
从事改性塑料研发、生产、销售；销售改性塑料相关配套产品
巢湖市宏光高
并提供相关技术和售后服务；从事与本企业生产同类产品的进 宏光矿业
1.8.10.4.1 - 新复合材料有 2018-01-19 15,000
出口业务；汽车、白色家电改性塑料配件的生产和销售；氧化 100%
限公司
钙、脱硫剂、轻质碳酸钙产品的生产和销售。
巢湖市宏光钙 碳酸钙、建筑材料的加工、销售；石灰、石灰石粉加工、销售；
宏光矿业
1.8.10.4.2 - 业科技有限公 2008-06-13 1,000 建筑材料的生产、销售；碳酸钙深加工的研发、生产、销售；
55%
司 钢材，机电产品，化工产品（不含化危品），电线、电缆销售。
巢湖市宏光莲 建材石加工、销售；伴生废渣、废料回收、销售。 宏光矿业
1.8.10.4.3 - 2010-01-20 1,000
塘建材加工有 55%
安徽省司尔特肥业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
限公司
机器人与自动化智能装备、自动化立体仓库及仓储物流设备、
安徽国购机器 机械电子设备、大型自动化系统与生产线、海洋自动化装备、
国购机器 国购投资
1.8.10.5 人产业控股有 2014-12-19 100,000 油田自动化设备、激光技术及装备、低压成套开关和控制设备、
人 管理 51%
限公司 建筑智能化及机电工程投资、开发、工程安装；计算机机械电
子设备及配件销售，自营和代理货物及技术的进出口业务
机器人与自动化智能装备、机械电子设备、大型自动化系统及
安徽国购智能
生产线、激光技术及装备（除专项审批项目）、建筑智能化工 国购机器
1.8.10.5.1 - 科技有限责任 2016-04-07 100
程及机电工程投资、开发及工程安装；计算机机械电子设备及 人 100%
公司
配件销售；智能机电及信息产品投资、设计、租赁、销售。
科技项目、高新技术及实业项目与基础建设投资，公司理财服
安徽国购科技 务，企业融资及担保，资产托管，企业投融资咨询、财务、商
华源物业
1.8.11 国购科技 投资股份有限 2008-05-23 2,100 务咨询；基金投资咨询，工业设备、照明器材、汽车（除小轿
52.38%
公司 车）及零部件、电子元器件、家用电器、五金建材、电线电缆、
包装材料及附料、太阳能产品研发、销售，生物工程研发。
镇宝控股有限 - 袁启宏
2 镇宝控股 - 5（美元）
公司 100%
合肥宏源生物 生物工程的研究、开发和推广。
袁启宏
3 - 技术开发有限 2003-09-18 100
55%
公司
广州国购弈德
产业投资基金 国购产业
4 - 2017-12-27 10,000 股权投资
中心（有限合 控股 99%
伙）
控股股东、实际控制人参股的其他主要企业
无锡华融壹玖
袁启宏
5 华融壹玖 管理咨询企业 2016-01-27 1,060 企业管理咨询;利用自有资金对外投资。
19.81%
(有限合伙)
6 - 安徽奥林经济 2001-07-26 200 化工产品（不含危险品）、装饰材料、五金建材、汽车配件、 袁启宏
安徽省司尔特肥业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
发展有限公司 塑料制品、钢材、管材、工艺美术品、服装、鞋帽销售；科技 10%
成果的推广，技术产品的开发、转让、咨询服务；小家电产品、
太阳能热水器、发电设备的生产和经营。
机器人与自动化智能装备、自动化立体仓库及仓储物流设备、
安徽国购机器 机械电子设备、大型自动化系统与生产线、海洋自动化装备、
国购产业
7 - 人产业控股有 2014-12-19 100,000 油田自动化设备、激光技术及装备、低压成套开关和控制设备、
控股 49%
限公司 建筑智能化及机电工程投资、开发、工程安装；计算机机械电
子设备及配件销售，自营和代理货物及技术的进出口业务
安徽省司尔特肥业股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
（三）控股股东所持股份的权利限制及权属纠纷情况
截至 2018 年 6 月 30 日，产业控股持有公司股票 182,050,800 股，占公司总
股本的 25.35%。其中质押的股份数为 179,530,000 股，占公司股份总数的 25.00%，
占产业控股所持公司股份的 98.62%。质押原因系因产业控股以及产业控股之关
联企业合肥华源物业发展有限公司参与国购投资有限公司与中国长城资产管理
公司合肥办事处开展的债务重组业务需要，产业控股分两次将持有司尔特股票合
计 179,530,000 股质押给中国长城资产管理公司合肥办事处为上述业务提供还
款担保。
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第五节 发行与承销
一、本次发行情况
（一）发行数量
本次发行人民币80,000万元可转债，共计800万张。
（二）向原股东发行的数量和配售比例
本次发行向原股东共优先配售3,124,098张，即31,240.98万元，占本次发行
总量的39.05%。
（三）发行价格
本次发行价格为100元/张。
（四）可转换公司债券的面值
本次可转换公司债券的面值为人民币100元。
（五）募集资金总额
本次募集资金总额为人民币80,000万元。
（六）发行方式
本次发行的司尔转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配
售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下向机构
投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额
由联席主承销商包销。向原股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行
数量比例为90%:10%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率
趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。
（七）配售比例
本次发行向原股东优先配售3,124,098张，占本次发行总量的39.05%；网上
社会公众投资者实际认购2,474,396张，占本次发行总量的30.93%；网下机构投
资者实际认购2,369,490张，占本次发行总量的29.62%；联席主承销商包销32,016
张，占本次发行总量的0.40%。
（八）前十名可转换公司债券持有人及其持有量
序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行比例（%）
1 安徽省宁国市农业生产资料有限 912,800 11.41
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公司
华泰证券股份有限公司-中庚价
2 98,697 1.23
值领航混合型证券投资基金
创金合信基金-招商银行-湖南轻
3 77,069 0.96
盐创投定增资产管理计划
广发银行股份有限公司-广发银
4 行“薪满益足”天天薪人民币理 65,120 0.81
财计划
5 刘迎 50,951 0.64
首誉光控资产-广州农商行-广州
6 48,083 0.60
农村商业银行股份有限公司
7 梁荣 45,650 0.57
8 胡根华 29,006 0.36
9 郑义权 22,832 0.29
10 吴思忠 22,726 0.28
（九）本次发行相关费用如下
项目 金额（万元）
承销及保荐费用 1,560.00
会计师费用 140.00
律师费 120.00
资信评级费用 25.00
公告、推介费用及其他 55.00
合计 1,900.00
二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为8.00亿元，向原股东优先配售3,124,098张，
配售金额为31,240.98万元，占本次发行总量的39.05%；网上社会公众投资者实
际认购2,474,396张，认购金额为24,743.96万元，占本次发行总量的30.93%；网
下机构投资者实际认购2,369,490张，认购金额为23,694.90万元，占本次发行总
量的29.62%；联席主承销商包销32,016张，包销金额320.16万元，占本次发行总
量的0.40%。
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三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金已由保荐机构（联席主承销商）于2019
年4月12日汇入公司指定的账户。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对
前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了“众环验字【2019】010019号”《验
资报告》。
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第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
（一）核准情况
本次发行已经公司于2018年4月23日召开的第四届董事会第十二次会议和于
2018年5月16日召开的2017年年度股东大会批准。
2019年1月2日，中国证监会核发《关于核准安徽省司尔特肥业股份有限公司
公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2224号），核准公司向社会
公开发行面值总额80,000万元可转换公司债券。
（二）证券类型：可转换公司债券。
（三）发行规模：不超过人民币80,000.00万元（含发行费用）。
（四）发行数量：800.00万张。
（五）发行价格：100元/张。
（六）募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额
为80,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为78,100.00万元。
（七）本次募集资金用途
本次公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过80,000.00万元（含
80,000.00万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额
年产 65 万吨新型肥料和 40 万吨土壤
1 100,313.04 80,000.00
调理剂项目
小 计 100,313.04 80,000.00
（八）本次发行的有关机构
1、发行人： 安徽省司尔特肥业股份有限公司
法定代表人： 金国清
经办人员： 方君、张苏敏
办公地址： 安徽省宁国经济技术开发区
电话： 0563-4181590
传真： 0563-4181525
2、保荐机构（联席主承销商）： 国元证券股份有限公司
住所： 安徽省合肥市梅山路 18 号
法定代表人： 蔡咏
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电话： 0551-62207323
传真： 0551-62207322
保荐代表人： 孙彬、胡永舜
项目协办人： 姬福松
项目组成员： 张继春、周鑫辰、汪涛、倪岩
3、联席主承销商 中银国际证券股份有限公司
住所： 上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 楼
法定代表人： 宁敏
电话： 010-66229000
传真： 010-66578964
项目组成员： 唐满云、李荣杰、刘二东、罗剑、迟骋、余嵩
4、律师事务所： 上海天衍禾律师事务所
住所： 上海陕西北路 1438 号财富时代大厦 2401 室
负责人： 汪大联
电话： 021-52830657
传真： 021-52895562
经办律师： 方华子、韩宝
5、审计机构（验资机构）： 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
住所： 湖北省武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层
法定代表人： 石文先
电话： 027-86781250
传真： 027-85424329
经办注册会计师： 王郁、杨云、彭翔、肖文涛
6、资信评级机构： 中证鹏元资信评估股份有限公司
住所： 深圳市深南大道 7008 阳光高尔夫大厦三楼
法定代表人： 张剑文
电话： 0755-82872333
传真： 0755-82872090
经办人员： 杨培峰、毕柳
7、股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场
住所：
22-28 楼
电话： 0755-21899999
传真： 0755-21899999
8、申请上市证券交易所： 深圳证券交易所
住所： 深圳市福田区深南大道 2012 号
电话： 0755-88668888
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传真： 0755-82083104
9、收款银行： 中国工商银行合肥四牌楼支行
户名： 国元证券股份有限公司
账号：
开户行： 中国工商银行合肥四牌楼支行
（九）本次发行主要条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转
换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本
次发行可转债募集资金总额为8.00亿元（含发行费用）。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、可转债存续期限
根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，
结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转
债的期限为自发行之日起6年。
5、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年为0.40%、第二年为
0.60%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.0%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后
一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
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付息债权登记日持有的可转债票面总额；
i：指可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发
行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由本公司董事会根据相关法律法规
及深圳证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止。
8、转股股数确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股
的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人
转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的
当期应计利息。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为6.25元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
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引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股
份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，
A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格的向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
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有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交
易日公司股票交易均价较高者。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最
后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
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数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修
正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计
算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应
计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使
附加回售权。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权
益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股
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形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年4月4日，T-1日）收市后
中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分
（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过深交所交
易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为
90%:10%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的
原则确定最终网上和网下发行数量。
本次可转债的发行对象为：
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年4月4
日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资
者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）网下发行：持有深交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民
共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，
以及符合法律法规规定的其他机构投资者。
（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。
15、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的司尔转债数量为其在股权登记日（2019年4月4日，T-1
日）收市后登记在册的持有司尔特的股份数量按每股配售1.1140元可转债的比例
计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单
位。发行人现有总股本718,120,283股，按本次发行优先配售比例计算，原股东
最 多 可 优 先 认 购 约 7,999,859 张 ， 约 占 本 次 发 行 的 可 转 债 总 额 800 万 张 的
99.9982%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终
优先配售总数可能略有差异。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售
后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价
发行相结合的方式进行，认购不足8.00亿元的余额由联席主承销商包销。
16、债券持有人会议相关事项
（1）在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董
事会应召集债券持有人会议：
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①公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
②公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
④保证人(如有)或担保物（如有）发生重大变化；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有10%以上未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
③中国证监会规定的其他机构或人士。
（2）债券持有人会议的召集
①债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；
②公司董事会应在发出或收到提议之日起30日内召开债券持有人会议。发行
人董事会应于会议召开前15日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发
送会议通知。会议通知应至少在证监会指定的一种报刊和深圳证券交易所网站上
予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事
项由公司董事会确定。
（3）债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人
有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议
讨论决定，但没有表决权：①债券发行人；②其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决
程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
（4）债券持有人会议的程序
①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公
布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成
债券持有人会议决议；
②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况
下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，
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则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数(不含50%)选
举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过80,000.00万元（含
80,000.00万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额
年产 65 万吨新型肥料和 40 万吨土壤
1 100,313.04 80,000.00
调理剂项目
小 计 100,313.04 80,000.00
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金
额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
19、募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存
放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。
20、本次决议的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审
议之日起计算。
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第七节 发行人资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
公司本次发行可转债聘请鹏元资信担任信用评级机构。根据鹏元资信出具的
《安徽省司尔特肥业股份有限公司可转换债券信用评级报告》（鹏信评【2018】
第Z【920】号01），公司主体信用级别为AA，本次可转债信用级别为AA。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
（一）报告期公司发行债券情况
报告期内，公司发行公司债券情况如下：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]820号文核准，司尔特获准向社
会公开发行总额不超过6亿元的公司债券，采取分期发行方式，第一期于2014年
10月发行3亿元，票面利率为6.5%，经鹏元资信综合评定，公司的主体信用等级
为 AA 级，本期债券的信用等级为 AA 级；第二期于2015年11月发行3亿元，票
面利率为4.98%，经鹏元资信综合评定，公司的主体信用等级为 AA 级，本期债
券的信用等级为 AA 级。2017年10月，债券持有人对“14司尔01”债券回售967,000
张，回售金额为102,985,500元（含利息）。2018年11月，债券持有人对“15司
尔债”债券回售2,993,918张，回售金额为314,301,511.64元（含利息）。截至
2018年12月31日，司尔特公司债券余额为20,390.82万元，具体情况如下：
单位：万元
债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 债券余额
14 司尔 01 30,000.00 2014.10.22 2019.10.21 30,000.00 20,330.00
15 司尔债 30,000.00 2015.11.19 2020.11.18 30,000.00 60.82
根据鹏元资信出具跟踪评级报告，跟踪评级期间发行人的主体信用等级为
AA，债券信用等级为AA。
（二）2016年度、2017年度和2018年度公司的偿债能力指标情况
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最近三年，公司偿债能力指标如下：
指标 2018 年度 2017 年度 2016 年度
利息保障倍数 8.83 8.19 8.00
贷款偿还率 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100%
注：上表中指标计算如下：
利息保障倍数=息税前利润EBIT/利息费用
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出
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第八节 偿债措施
经鹏元资信评级，公司主体长期信用等级为“AA”级，本次发行可转债的信
用等级为“AA”级。在本期债券的存续期内，鹏元资信每年将对公司主体和本次
发行的可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证信用评级结果在债券存续期
内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级和/或本次可转
债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
2016年度、2017年度和2018年度，公司主要偿债指标情况如下：
2018年度 2017年度 2016年度
项目
/2018.12.31 /2017.12.31 /2016.12.31
流动比率（次） 1.87 3.72 3.07
速动比率（次） 1.23 2.88 2.54
资产负债率（母公司） 26.63% 23.25% 30.00%
资产负债率（合并） 26.65% 24.70% 31.80%
应收账款周转率（次） 39.77 42.25 56.91
利息保障倍数 8.83 8.19 8.00
2016 年末、2017 年末和 2018 年末，公司流动比率分别为 3.07、3.72 和
1.87，速动比率分别为 2.54、2.88 和 1.23，公司短期偿债能力较强；公司合
并资产负债率分别为 31.80%、24.70%和 26.65%，公司偿债能力强，偿债风险低。
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第九节 财务会计资料
一、2016年度、2017年度和2018年度财务报告及审计情况
公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度财务报告均经中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）审计,并分别出具了众环审字（2017）011111 号、众环审字
（2018）011776 号的《审计报告》、众环审字（2019）011809 号，审计意见类
型均为标准无保留意见。公司已根据上市公司信息披露的有关规定披露了上述财
务报告及审计报告。
二、2016 年度、2017 年度和 2018 年度财务报表及指标
（一）简要合并财务报表
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动资产 229,314.54 198,122.38 254,859.87
非流动资产 259,598.02 251,049.07 220,004.07
资产总额 488,912.56 449,171.45 474,863.93
流动负债 122,732.06 53,294.82 83,103.53
非流动负债 7,542.94 57,633.48 67,908.77
负债总额 130,275.00 110,928.30 151,012.29
归属于母公司股东权益 351,865.21 332,695.26 318,502.01
少数股东权益 6,772.34 5,547.89 5,349.63
股东权益 358,637.55 338,243.14 323,851.64
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 312,680.86 260,272.12 281,810.07
营业总成本 277,515.90 241,878.70 262,526.45
营业利润 36,823.97 25,095.31 26,187.29
利润总额 36,794.93 24,711.99 28,292.87
净利润 31,238.22 21,494.45 24,683.59
归于母公司所有者的 30,013.76 21,296.19 24,395.68
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项目 2018年度 2017年度 2016年度
净利润
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金流
20,892.52 4,507.60 59,143.57
量净额
投资活动产生的现金流
-17,645.66 52,764.66 -97,952.86
量净额
筹资活动产生的现金流
447.91 -20,295.20 -11,132.40
量净额
（二）主要财务指标
2018年度 2017年度 2016年度
项目
/2018.12.31 /2017.12.31 /2016.12.31
流动比率（次） 1.87 3.72 3.07
速动比率（次） 1.23 2.88 2.54
资产负债率（母公司） 26.63% 23.25% 30.00%
资产负债率（合并） 26.65% 24.70% 31.80%
应收账款周转率（次） 39.77 42.25 56.91
存货周转率（次） 3.69 4.69 3.92
总资产周转率（次） 0.67 0.56 0.64
归属于母公司股东的每股净
4.90 4.63 4.44
资产（元）
每股经营活动产生的现金流
0.29 0.06 0.82
量净额（元）
每股净现金流量（元） 0.05 0.51 -0.70
归属于母公司所有者的 净利
30,013.76 21,296.19 24,395.68
润（万元）
息税折旧摊销前利润 （万元） 57,005.73 40,537.07 43,689.30
利息保障倍数 8.83 8.19 8.00
基本 0.42 0.30 0.34
每股收益（元）
稀释 0.42 0.30 0.34
扣除非经常性损益前加权平
8.79% 6.47% 7.91%
均净资产收益率
扣除非经常性损益后加权平
8.20% 4.62% 5.77%
均净资产收益率
上述财务指标除特别说明外，均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
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速动比率=速动资产/流动负债（速动资产为流动资产扣除存货）
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股净现金流量=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本
归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东的净资产/期末总股本
（三）非经常性损益明细表
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号－非经常性损益》（证
监会公告[2008]43 号）规定，公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度非经常性
损益明细如下表所示：
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
非流动资产处置损益（包括已计提
-200,622.67 22,027,577.80 41,996,838.17
资产减值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准 18,862,439.01 27,304,499.05 21,646,350.40
定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收
5,079,752.49 3,050,917.55 -
取的资金占用费
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性 金融负债产生的
1,087,323.00 23,744,239.56 12,214,380.84
公允价值变动损益，以及处置交易
性金融资产、交易性金融负债和可
供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收
-290,355.09 -3,940,213.45 -590,538.01
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
197,347.00 107,018.33
益项目
减：所得税影响额 4,644,648.65 11,923,615.66 9,168,870.43
少数股东权益影响额 -208,330.18 -491,608.35 63,777.11
合计 20,299,565.27 60,862,031.53 66,034,383.86
三、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可
浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
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如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增
加 80,000 万元，总股本增加约 12,800.00 万股。
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第十节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项：
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、发行人资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
此外，公司本次发行的可转换公司债券不参与质押式回购交易业务。
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第十一节 董事会上市承诺
公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，
并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共
传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的
意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人
可转换公司债券的买卖活动；
4、公司没有无记录的负债。
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第十二节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称： 国元证券股份有限公司
法定代表人： 蔡咏
保荐代表人： 孙彬、胡永舜
项目协办人： 姬福松
项目组成员： 张继春、周鑫辰、汪涛、倪岩
住所： 安徽省合肥市梅山路 18 号
电话： 0551-62207323
传真： 0551-62207322
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构国元证券认为：安徽省司尔特肥业股份有限公司本次发行的可转换
公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的
有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。国元证券
同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《安徽省司尔特肥业股份有限公司公开发行可转换公司债
券上市公告书》之盖章页
安徽省司尔特肥业股份有限公司
年 月 日
安徽省司尔特肥业股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
（此页无正文，为《安徽省司尔特肥业股份有限公司公开发行可转换公司债
券上市公告书》之盖章页
国元证券股份有限公司
年 月 日
安徽省司尔特肥业股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
（此页无正文，为《安徽省司尔特肥业股份有限公司公开发行可转换公司债
券上市公告书》之盖章页
中银国际证券股份有限公司
年 月 日