保荐机构(上市推荐人)：
第一节 重要声明与提示
湖南长丰汽车制造股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“发行人”)董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的业务和责任。
证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
按《证券发行上市保荐制度暂行办法》的要求,鉴于国泰君安证券股份有限公司具备保荐机构的资格,本公司聘请国泰君安证券股份有限公司作为本公司的上市保荐机构履行持续督导义务。
本公司提醒广大投资者注意：凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2004年5月25日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》的本公司招股说明书摘要,及刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。
第二节 概览
1、股票简称： 长丰汽车
2、沪市股票代码： 600991
3、深市代理股票代码： 003991
4、总股本： 400,670,300股
5、可流通股本： 78,000,000 股
6、本次股票发行价格： 14.10 元/股
7、上市地点： 上海证券交易所
8、上市日期： 2004年6 月14 日
9、股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
10、保荐机构（上市推荐人）： 国泰君安证券股份有限公司
11、对首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及限期：
根据国家有关法律、法规规定和中国证监会证监发行字[2004]59 号《关于核准湖南长丰汽车制造股份有限公司公开发行股票的通知》，本公司的国有法人股、法人股暂不上市流通。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司第一大股东长丰（集团）有限责任公司（以下简称“长丰集团”）承诺：自本公司股票上市之日起12 个月内，不转让其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的本公司股份。
第三节 绪言
本公司上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《证券发行上市保荐制度暂行办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定,按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号-股票上市公告书》的规定编制,旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次股票发行上市的有关资料。
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］59号文核准,本公司已于2004年5月28日以向二级市场投资者定价配售方式向社会公开发行了每股面值1.00元的人民币普通股7,800万股,每股发行价为14.10元。
经上海证券交易所上证上字［2004］81号《上市通知书》批准,本公司7,800万股社会公众股将于2004年6月14日起在上海证券交易所挂牌交易,股票简称“长丰汽车”,沪市股票代码为“600991”,深市代理股票代码为“003991”。
本公司已于2004年5月25日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了《招股说明书概要》。招股说明书正文及其附录刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),距今不足三个月,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
1、发行人中文名称： 湖南长丰汽车制造股份有限公司
英文名称： HUNAN CHANGFENG MOTOR CO.,LTD.
2、注册资本： 400,670,300 元
3、法定代表人： 李建新
4、发行人成立日期： 1996 年11 月13 日
5、住所： 湖南省永州市冷水滩区张家铺路
6、经营范围： 轻型越野汽车及其零部件制造、销售；提供与上述产品相关的技术咨询服务
7、主营业务： 中高档轻型越野汽车整车及零部件的制造和销售。主要产品为“猎豹” 系列CFA2030A/B/C/D/AP/BP 、CJY6470E/EP、CFA6470G/H 等多个型号的中高档轻型越野汽车。
8、所属行业： 汽车制造业
9、电话： 0746-8456019-3239
传真： 0746-8457991
电子邮箱： CFA@CFMOTORS.COM
10、董事会秘书： 姜景文
二、发行人历史沿革
本公司系经中国人民解放军总后勤部以《［1996］后生字第331号---关于设立“湖南长丰汽车制造股份有限公司”的批复》文件批准,湖南省人民政府授权湖南省经济体制改革委员会以
《湘体改字［1996］53号---关于同意设立湖南长丰汽车制造股份有限公司的批复》文件批准,由长丰(集团)有限责任公司(以下简称：长丰集团)作为主发起人,联合日本三菱自动车工业株式会社(以下简称：三菱汽车)等其它9家发起人共同发起设立的股份有限公司。公司成立时总股本为10140万元,并于1996年11月13日在湖南省工商行政管理局领取18380209-9号营业执照。
1997年10月13日,公司原上级主管部门中国人民解放军广州军区后勤部工厂管理局以《［1997］后工管字第134号---关于同意湖南长丰汽车制造股份有限公司调整股本结构和发起人的批复》文件批准股份公司调整股本结构和发起人。省政府亦根据公司及原上级主管部门的意见对公司进行设立规范和股权调整。经调整,公司股东由10家减少为7家,总股本变更为18000万元,并于1998年换领营业执照。
2000年11月20日,经省政府授权,湖南省地方金融证券领导小组办公室以《湘金证字［2000］028号---关于同意湖南长丰汽车制造股份有限公司增资扩股的批复》文件批准本公司增资扩股。此次增资扩股完成后,公司股东人数增加到12家,总股本达到32267.03万元,并于2000年12月5日换领4300001002578号营业执照。
经中国证监会证监发行字［2004］59号文批准,本公司于2004年5月28日在上海证券交易所以向二级市场投资者定价配售方式成功发行了人民币普通股7,800万股,每股面值1.00元,每股发行价格14.10元。此次发行完成后,本公司的总股本增至40,067.03万股。
三、发行人主要经营情况
(一)主要业务及产品
本公司主要从事中高档轻型越野汽车及其零部件制造和销售,并提供与上述产品相关的技术咨询服务,是目前国内最具竞争力的轻型越野汽车生产商之一。公司主要产品为“猎豹”系列CFA2030A/B/C/D/AP/BP、CJY6470E/EP、CFA6470G/H、“猎豹飞腾”家庭型等多个型号的中高档轻型越野汽车。在国内轻型越野汽车市场上,公司2001年？2002年市场占有率分别达到31.07%、43.17%(不含进口),一直处于同行业首位。
(二)主要财务指标
请参见本上市公告书“财务会计资料”中的相关内容。
(三)主要商标、知识产权、特许经营权和非专利技术
本公司已取得的商标有：“猎豹”汽车商标,包括国际分类第12类第339690号“猎豹”商标、第559148号“LIEBAO”商标、第1312051号图形商标及第1385320号“猎豹”商标。
拥有的专有技术使用实施权有：三菱汽车四轮驱动体育多用途车PAJEROV31/32有关开发及制造的高价值且具有商业依据的专利、未公开专有技术(KNOW-HOW)及信息的专有技术使用实施权；三菱汽车四轮驱动体育多用途车PAJEROV33有关开发及制造的高价值且具有商业依据的专利、未公开专有技术(KNOW-HOW)及信息的专有技术使用实施权；三菱汽车PAJEROio(KR45)相关的专有技术、专利、技术转让及信息的专有技术使用实施权。
(四)享有的财政税收优惠政策
本公司目前享受下列税收优惠政策：
1、增值税
根据财政部和国家税务总局有关规定,本公司生产和销售的专案产品享受免征增值税的政策。
作为原三线企业,根据财政部和国家税务总局有关规定,本公司在“十五”期间继续享受增值税超基数按比例返还优惠政策。
2、消费税
根据财政部和国家税务总局有关规定,本公司生产和销售的专案产品享受免征消费税的政策。
2003年12月31日以前,根据财政部及国家税务总局《财税［2000］26号---关于对低污染排放小汽车减征消费税通知》及《湘财税字［2000］31号---转发财政部、国家税务总局关于低污染排放小汽车减征消费税的通知》“对生产销售达到低污染排放限制的小轿车、越野车和小客车减征30%的消费税”的有关规定,本公司生产销售的达到低污染排放限制的产品享受减征30%消费税的政策。
2003年12月31日,为促使汽车提前达到下一阶段的环保标准,财政部和国家税务总局下发了《财税［2003］266号---关于低污染排放小汽车减征消费税问题的通知》。从2004年1月1日起,对企业生产销售的达到GBl8352-2001排放标准(即相当于欧洲Ⅱ号标准)的小汽车,停止减征消费税,一律恢复按规定税率征税。因此本公司现有全部产品将不再享受有关消费税减征优惠政策。
3、所得税
根据国税函［2004］42号《关于军队保障性企业移交地方管理后有关所得税问题的通知》规定,本公司作为军队保障性企业,且移交后如继续承担军品生产、维修、供应任务,可在2004年底前继续免征企业所得税。
另根据湖南省财政厅《湘财企(2002)22号---关于长丰(集团)有限责任公司下放地方后继续享受所得税税收优惠政策的通知》：本公司“继续享受企业所得税的优惠政策,免征的企业所得税用于集团技术改造投入,作为国家资本进账务处理”。
本公司根据该等政策规定,按应纳税所得额的33%计提所得税金,并将计提的相关所得税金作为对长丰集团的负债。
第五节 股票发行与股本结构
一、本次股票上市前首次公开发行股票的情况
1、股票种类： 境内上市人民币普通股（A 股）
2、每股面值： 1.00元
3、发行数量： 78,000,000 股
4、股票发行价格： 14.10 元
5、发行市盈率： 13.06 倍
6、发行方式： 全部向二级市场投资者定价配售
7、发行对象： 于2004 年5 月25 日持有上海证券交易所或深圳证券交易所已上市流通的人民币普通股股票的收盘市值总和（包括可流通但暂时锁定的股份市值）不少于10,000 元的投资者（国家法律法规禁止购买者除外）。
6、发行费用总额及项目： 发行费用总额4,139 万元，其中包括承销费用、审计费用、评估费用、律师费用、上网发行手续费用、审核费
7、每股发行费用： 0.53元
二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况
本次公开发行的7,800万股社会公众股的配号总数为85,604,618,中签率为0.09111658%,其中,二级市场投资者认购77,121,772股,其余878,228股由主承销商包销。
三、验资报告
中瑞华恒信验字［2004］第2011号
湖南长丰汽车制造股份有限公司全体股东：
我们接受委托,审验了贵公司截至2004年6月3日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号---验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本人民币叁亿贰仟贰佰陆拾柒万零叁佰元(RMB322,670,300元),根据贵公司2003年度股东大会决议和修改后章程的规定,贵公司申请向社会公开发行人民币普通股票增加注册资本柒仟捌佰万元(RMB78,000,000.00元)。2004年5月24日经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］59号文核准,贵公司于2004年5月28日向社会发行人民币普通股股票7,800万股。经我们审验,截至2004年6月3日止,贵公司已收到社会公众认缴的新增注册资本人民币柒仟捌佰万元(RMB78,000,000.00元),社会公众股股东均以货币资金出资。
同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本为人民币叁亿贰仟贰佰陆拾柒万零叁佰元,业经本所审验,并由本所于2000年出具中瑞华(2000)验字第2043号验资报告。截至2004年6月3日止,变更后的累计注册资本实收金额为人民币肆亿零陆拾柒万零叁佰元。
本验资报告仅供贵公司申请变更登记及据以向出资者签发出资证明时使用,不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件： 1、注册资本变更前后对照表
2、验资事项说明
中瑞华恒信会计师事务所 中国注册会计师：黄简
有限公司 中国注册会计师：罗军
中国 - 北京 2004年6月4日
四、募集资金入帐情况
入帐时间：2004年6月3日
入帐金额：106,300万元
银行帐号：1910020229201688854
开户银行：中国工商银行永州市分行
五、本次股票上市前股权结构和股东持股情况
1、本公司本次上市前的股本结构
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例（%）
1、尚未流通股份： 322,670,300 80.53
其中：国有法人持有股份 220,046,600 54.92
社会法人持有股份 22,157,300 5.53
境外法人持有股份 80,466,400 20.08
2、可流通股份： 78,000,000 19.47
境内上市人民币普通股： 78,000,000 19.47
其中：本次公开发行股份 78,000,000 19.47
3、总股本 400,670,300 100.00
2、本次上市前,本公司前十名股东持股数及比例
序号 股东名称 股份类别 持股数量 持股比例
（万股） （%）
1 长丰（集团）有限责任公司 国有法人股 15386.41 38.40
2 日本三菱自动车工业株式会社 外资股 6437.31 16.07
3 湖南经济技术投资担保公司 国有法人股 4827.98 12.05
4 湖南新华联国际石油贸易有限公司 社会法人股 1974.32 4.93
5 日本双日株式会社 外资股 1609.33 4.02
6 湖南省信托投资有限责任公司 国有法人股 1609.33 4.02
7 国泰君安证券股份有限公司 社会公众股 91.62 0.23
8 永州恒通电力（集团）有限责任公司 社会法人股 80.47 0.20
8 湖南九嶷实业集团股份有限公司 社会法人股 80.47 0.20
8 湖南省新田县氮肥厂 国有法人股 80.47 0.20
8 永州市财政有偿资金回收管理中心 国有法人股 80.47 0.20
8 湖南潇湘集团有限责任公司 社会法人股 80.47 0.20
第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简介
(一)董事会成员
董事长 李建新，中国国籍，男，1953 年出生，硕士研究生，高级工程师；现任
湖南长丰汽车制造股份有限公司董事长、董事，兼任长丰（集团）有限
责任公司董事长、党委书记；1996 年12 月23 日至今任现职；
董事 钟新农，中国国籍，男，1957 年出生，大学本科，高级工程师；现任湖
南长丰汽车制造股份有限公司总经理、董事兼股份公司控股子公司湖南
长丰汽车销售有限责任公司、股份公司控股子公司长沙长丰汽车制造有
限责任公司董事长；1999 年4 月至今任现职；
董事 周玉芳，中国国籍，女，1954 年出生，大学学历，高级政工师；现任湖
南长丰汽车制造股份有限公司党委书记、董事；1999 年1 月1 日至今任
现职；
董事 姜景文，中国国籍，男，1949 年出生，大学学历，中教一级；具有律师
资格，现任湖南长丰汽车制造股份有限公司董事、董事会秘书兼证券办
主任；2000 年9 月至今任现职；
董事 钟表，中国国籍，男，1965 年出生，大专学历，工程师；现任湖南长丰
汽车制造股份有限公司董事、副总经理兼股份公司控股子公司湖南长丰
汽车销售有限责任公司总经理；1999 年4 月至今任现职；
董事 胡军，中国国籍，男，1963 年出生，大学学历，高级会计师；现任湖南
长丰汽车制造股份有限公司董事，湖南省信托投资有限公司常务副总经
理；2002 年6 月至今任湖南省信托投资有限责任公司常务副总经理；
董事 傅军，中国国籍，男，1957 年出生，大学学历；现任湖南长丰汽车制造
股份有限公司董事，湖南新华联国际石油贸易有限公司董事长兼总经理，
马来西亚华联集团有限公司董事长兼总经理；1996 年12 月23 日至今任
股份公司董事；
董事 石建新，中国国籍，男，1953 年出生，大学；现任湖南长丰汽车制造股
份有限公司董事，湖南经济技术投资担保公司总经理；1994 年至今任现
职；
董事 铃木道幸，日本国籍，男，1958 年出生，经济学学士；现任湖南长丰汽
车制造股份有限公司董事、三菱自动车工业株式会社乘用车海外销售统
括本部北亚洲部经理；2002 年至今任现职；
董事 近石幸一郎，日本国籍，男，1948 年出生，大学学历；现任湖南长丰汽
车制造股份有限公司董事、日本双日株式会社北京代表处中国总代表助
理；2002 年至今任现职；
董事 仙波保隆，日本国籍，男，1947 年出生，大学；现任湖南长丰汽车制造
股份有限公司董事兼常务副总经理；2000 年3 月1 日至今任现职；
独立董事 郭孔辉，中国国籍，男，1935 年出生，博士导师，中国工程院院士；现
任湖南长丰汽车制造股份有限公司独立董事；
独立董事 魏杰，中国国籍，男，1952 年出生，博士学历，国家级有特殊贡献的中
青年专家；现任湖南长丰汽车制造股份有限公司独立董事；
独立董事 赵航，中国国籍，男，1955 年出生，大学毕业，中国汽车技术研究中心
主任；现任湖南长丰汽车制造股份有限公司独立董事；
独立董事 伍中信，中国国籍，男，1966 年出生，博士导师，中国注册会计师，中
国金融会计学会常务理事、中国中青年财务成本研究会理事、中国会计
学会会员,我国财会界第一位财务学博士后；现任湖南长丰汽车制造股份
有限公司独立董事；
独立董事 漆多俊，中国国籍，男，1938 年出生，武汉大学法学院教授、博士导师，
中南大学法学院院长、博士生导师，中国经济法研究会副会长；现任湖
南长丰汽车制造股份有限公司独立董事。
独立董事 钟志华，中国国籍，男，1962 年出生，大学学历，湖南大学机械与汽车
工程学院院长，学术委员会副主任、教授、博士导师，全国高科技“863”
计划“先进制造与自动化领域”十一位专家委员中最年轻的委员，教育
部科技委工学一部委员；现任湖南长丰汽车制造股份有限公司独立董事。
(二)监事会成员
监事会召集人 黄昭祥，男，1944 年出生，大专学历，经济师、工程师；任湖南长丰汽
车制造股份有限公司监事会主席；
监事 郜金根，中国国籍，男，1950 年出生，大专学历，政工师；现任湖南长
丰汽车制造股份有限公司工会主席兼党群部部长，监事会监事；
监事 宁海成，中国国籍，男，1965 年出生，大专学历，湖南经济技术投资担
保公司副总经理；现任湖南长丰汽车制造股份有限公司监事；
监事 曾敏，中国国籍，男，1963 年出生，大学学历，在读EMBA，工程师，湖
南新华联国际石油贸易有限责任公司监事、制造事业部常务副总监；现
任湖南长丰汽车制造股份有限公司监事；
监事 张海秀，中国国籍，女，1958 年出生，大学学历，长丰（集团）有限责
任公司财务处副处长；现任湖南长丰汽车制造股份有限公司监事；
(三)高级管理人员
总经理 钟新农，基本情况见“董事情况”相关内容；
副总经理 仙波保隆，常务副总经理，主管生产，基本情况见“董事情况”相关内容；
副总经理 钟表，主管销售，基本情况见“董事情况”相关内容；
副总经理 张新兰，中国国籍，1956 年出生，大专学历；注册会计师；现主管财务，
兼任财务总监；
副总经理 章卫群，中国国籍，男，1957 年出生，大专学历；具有律师资格，政工
师；现主管人力资源及办公室工作；
副总经理、
技术负责人 檀俊贤，中国国籍，男，1955 年出生，大学本科，高级工程师；现主管技
术；
副总经理 欧裕华，中国国籍，男，1954 年出生，高中学历；现主管有关股份公司
控股子公司长沙长丰汽车制造有限公司的工作；
副总经理 吴敬培，中国国籍，男，1953 年出生，大学本科，高级工程师；现主管
配套和供应；
副总经理 黄雁峰，中国国籍，男，1958 年出生，大专学历，经济师；
产品研究开发
中心副主任 胡惠纯，中国国籍，男，1944 年出生，大学本科，高级工程师；
产品研究开发
中心副主任 贺四清，中国国籍，男，1965 年出生，大学本科，学士学位，工程师；
董事会秘书 姜景文，基本情况见“董事情况”相关内容。
(四)核心技术人员
技术负责人 檀俊贤，基本情况见“高级管理人员”相关内容。
核心技术人员 何林华，中国国籍，男，1965 年出生，大学本科，工程师；现任股份
公司技术部部长；
核心技术人员 李鲁，中国国籍，男，1965 年出生，清华大学硕士，高级工程师，现
任股份公司产品开发研究中心电子产品研究所所长；
核心技术人员 杨筑仁，中国国籍，男，1962 年出生，大学本科，高级工程师；现任
长丰公司产品开发研究中心燃油所所长；
核心技术人员 张华平，中国国籍，男，1966 年出生，本科学历，高级工程师；现任
股份公司产品开发研究中心电动汽车研究所副所长；
核心技术人员 荣志斌，中国国籍，男，1954 年出生，本科学历，高级工程师，现任
产品开发研究中心电子产品研究所副所长；
核心技术人员 梁进利，中国国籍，男，1965 年出生，硕士研究生，高级工程师；现
任股份公司产品开发研究所中心燃油汽车研究所副所长；
二、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股情况
本次上市前,本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未持有本公司的股份,也没有由其授权或指示他人(包括法人)代其持有,其配偶或未满十八岁的子女均不持有本公司股份。
第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
本公司控股股东长丰集团为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会直接管理,本公司实际控制人即长丰集团。长丰集团及其控制的其他法人目前没有从事与本公司相同或相似业务的情况。为避免同业竞争,2002年4月9日,长丰集团出具《避免同业竞争承诺函》。
公司第二大股东三菱汽车在中国境内的控股或参股公司与本公司之间业务范围不同,同时由于三菱汽车目前未向中国出口同类型越野汽车,因此三菱汽车与本公司目前不存在同业竞争。
但是,鉴于三菱汽车为本公司主要的技术提供方,本公司对三菱汽车存在一定程度的技术依赖,因此若三菱汽车在中国设立或参股与本公司主营业务相近或相似的其他生产企业,将有可能加剧国内轻型越野汽车市场的竞争,对本公司的经营业绩造成一定影响。
保荐机构及本公司律师分别对上述事项进行核查,并明确发表意见：
保荐机构认为：长丰集团及其所控制的其他法人,因所从事的业务不同,与公司之间不构成同业竞争,且长丰集团已出具《避免同业竞争承诺函》。三菱汽车及其在中国境内的控股及参股公司目前与公司不存在同业竞争。但鉴于三菱汽车为公司主要的技术提供方,公司对三菱汽车存在一定程度的技术依赖,因此若三菱汽车在中国设立或参股与公司主营业务相近或相似的其他生产企业,将有可能加剧国内轻型越野汽车市场的竞争,对公司的经营业绩造成一定影响。
本公司律师认为：长丰集团及其所控制的其他法人,与公司之间不存在同业竞争,且长丰集团已出具《避免同业竞争承诺函》。三菱汽车及其在中国境内的控股及参股公司目前与公司不存在同业竞争。但鉴于三菱汽车为公司主要的技术提供方,公司对三菱汽车存在一定程度的技术依赖,因此若三菱汽车在中国设立或参股与公司主营业务相近或相似的其他生产企业,将有可能加剧国内轻型越野汽车市场的竞争,对公司的经营业绩造成一定影响。
二、关联方、关联方关系及关联交易
本公司与长丰集团及其控股和参股的企业、三菱汽车、日本双日株式会社(原日商岩井株式会社)等关联方之间存在一定的关联交易,所有关联交易均按照本公司《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定执行,按照市场化及公允性原则进行交易,以保证公司及中小股东利益不受损害,公司独立董事、保荐机构及律师对此发表了明确意见：
本公司独立董事认为：公司与各关联方的关联交易及其协议均履行了法定批准程序,公司对关联方、关联方关系及关联交易的有关条款进行了充分披露,公司与各关联方的关联交易公正、公允,没有损害协议任何一方的行为。
本公司律师认为：公司与关联方按照平等互利、等价有偿的市场原则,以公允的价格和交易条件采取书面合同的方式确定了与关联方存在的关联交易及双方的权利义务关系。不存在损害发行人及其他股东利益的情况,公司管理层履行了应尽的诚信义务。公司对关联方、关联方关系及关联交易和同业竞争问题已进行充分披露,没有重大遗漏或重大隐瞒。
保荐机构认为：公司已全面披露了关联方、关联方关系及关联交易,公司与关联方目前存在的关联交易没有明显的背离可比较的市场价格,不存在损害中小股东利益的情况。关联交易表决时关联股东进行了回避,决策程序合法有效。因公司股东结构和业务的特殊性,今后公司与外方股东及其下属企业之间发生的关联交易将占全部关联交易的较大部分,现有关联交易不会影响公司业务的独立性。但公司在技术引进和零部件采购方面,对三菱汽车存在一定程度的依赖。
本公司关联交易的具体情况请查阅刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书第七节相关内容。
第八节 财务会计资料
本公司截止2003年12月31日的财务会计资料,已于2004年5月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登的《招股说明书摘要》中进行了披露,投资者欲了解详细内容,请查阅上述报纸或刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文及附录。
一、注册会计师意见
本公司已聘请中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司对本公司2001年12月31日、2002年12月31日和2003年12月31日的资产负债表,2001年度、2002年度和2003年度的利润表和利润分配表,2003年度的现金流量表进行了审计,注册会计师已出具了标准无保留意见的审计报告。
二、简要财务报表
(一)简要合并资产负债表
单位：元
资产 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日
流动资产：
货币资金 766,765,850.48 643,656,864.42 198,540,021.57
应收账款 57,223,081.65 35,165,966.39 14,528,531.09
存货 636,102,255.89 621,430,239.58 758,136,323.57
流动资产合计 2,347,779,792.50 1,588,461,280.97 1,213,767,155.11
长期投资合计 277,903.29 204,844.41 100,000.00
无形资产及其他资产合计 75,449,808.98 78,144,885.37 73,548,301.43
资产总计 3,466,547,110.06 2,175,232,282.05 1,625,894,828.08
负债和股东权益
流动负债：
短期借款 660,348,851.16 634,680,000.00 471,720,000.00
应付账款 516,811,550.54 337,835,595.09 246,784,852.71
预收账款 88,712,937.49 52,414,329.98 35,186,372.25
应付股利 194,372.24 1,442,391.85 2,301,887.60
其他应付款 387,461,891.77 192,867,338.09 49,397,800.44
流动负债合计 2,301,728,573.62 1,399,556,466.92 994,373,245.61
长期负债合计 166,100,000.00 51,100,000.00 56,610,000.00
负债合计 2,467,828,573.62 1,450,656,466.92 1,050,983,245.61
少数股东权益 69,589,561.66 63,162,327.70 51,941,269.70
股东权益：
股本 322,670,300.00 322,670,300.00 322,670,300.00
资本公积 67,722,187.02 67,648,658.79 67,636,305.46
盈余公积 441,850,129.25 190,817,500.78 70,456,434.55
其中：法定公益金 38,622,106.86 19,245,914.03 7,818,811.50
未分配利润 96,801,090.00 80,200,002.20 62,129,456.09
其中：拟发放的现金股利 96,801,090.00 80,200,002.20 60,150,000.00
股东权益合计 929,128,974.78 661,413,487.43 522,970,312.77
负债和股东权益总计 3,466,547,110.06 2,175,232,282.05 1,625,894,828.08
(二)简要合并利润表
单位：元
项目 2003年度 2002年度 2001年度
一、主营业务收入 4,942,739,630.03 2,906,533,500.36 2,154,088,134.55
减：主营业务成本 3,822,260,686.23 2,205,629,491.92 1,705,796,281.34
主营业务税金及附加 104,789,146.26 116,009,268.22 71,608,837.48
二、主营业务利润 1,015,689,797.54 584,894,740.22 376,683,015.73
加：其他业务利润 18,241,379.05 9,046,135.66 6,392,092.85
减：营业费用 230,780,268.00 134,782,882.43 58,834,930.31
管理费用 153,520,252.76 93,176,035.53 60,576,246.93
财务费用 53,731,673.58 42,759,544.95 44,403,960.43
三、营业利润 595,898,982.25 323,222,412.97 219,259,970.91
加：投资收益 177,903.29 -16,934.64 -
补贴收入 16,751,041.69 17,512,809.37 -
营业外收入 322,878.82 165,632.06 1,700.00
减：营业外支出 14,310,886.03 3,786,823.46 3,888,022.14
四、利润总额 598,839,920.02 337,097,096.30 215,373,648.77
减：所得税 245,300,596.66 137,569,808.67 21,212,247.25
少数股东收益 5,705,604.89 1,008,864.97 -758,395.60
五、净利润 347,833,718.47 198,518,422.66 194,919,797.12
(三)简要合并现金流量表
单位：元
项目 2003年度
一、经营活动产生的现金流量 —
现金流入小计 3,241,055,514.34
现金流出小计 2,582,044,940.09
经营活动产生的现金流量净额 659,010,574.25
二、投资活动产生的现金流量： —
现金流入小计 732,434.84
现金流出小计 575,258,329.75
投资活动产生的现金流量净额 -574,525,894.91
三、筹资活动产生的现金流量： —
现金流入小计 1,146,390,000.00
现金流出小计 1,107,765,693.28
筹资活动产生的现金流量净额 38,624,306.72
四、汇率变动对现金的影响： -
五、现金及现金等价物净增加额： 123,108,986.06
三、会计报表附注
本公司会计报表附注等有关内容,请查阅2004年5月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》刊登的《招股说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文及附录。
四、主要财务指标
财务指标 2003年 2002年 2001年
流动比率（倍） 1.02 1.13 1.22
速动比率（倍） 0.74 0.69 0.46
应收帐款周转率（次） 107.00 116.98 88.54
存货周转率（次） 6.08 3.20 2.86
资产负债率（母公司） 67.73% 64.85% 65.92%
每股净资产（元） 2.88 2.05 1.62
全面摊薄每股收益(元) 1.08 0.62 0.60
全面摊薄净资产收益率 37.44% 30.01% 37.27%
每股经营活动的现金流量
净额（元） 2.04 1.56 0.13
第九节 其他重要事项
一、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司严格依照现行有关法律、法规的规定规范运行,生产经营情况正常,本公司所处行业和市场无重大变化,主要业务发展目标的进展状况正常,主要投入、产出物供求及价格无重大变化。
二、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司没有进行重大对外投资,无重大资产(股权)收购、出售行为。
三、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司住所未发生变更。
四、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司董事、监事和高级管理人员没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项；本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁,亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。
五、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司重大会计政策和会计师事务所未发生变动。
六、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司未发生新的重大负债,并且重大债项未发生变化。
七、本公司股票首次公开发行和股票上市前后税负无变化。
八、根据《上海证券交易所股票上市规则》,本公司第一大股东长丰集团已承诺：自本公司股票上市之日起12个月内,不转让其持有的本公司股份,也不由上市公司回购本公司股份。
九、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司没有其他应披露而未披露之重大事项。
第十节 董事会上市承诺
本公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,承诺自本公司股票上市之日起作到：
一、承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、上海证券交易所的监督管理；
二、承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将及时予以公开澄清；
三、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动；
四、本公司没有无记录的负债。
第十一节 保荐机构(上市推荐人)及其意见
一、保荐机构(上市推荐人)情况
保荐机构（上市推荐人）： 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人： 祝幼一
法定地址： 上海市浦东新区商城路618号
电话： 010－82001477
传真： 010－82001523
联系人： 李鹏 周展 张斌 张江
二、保荐机构(上市推荐人)意见
本公司保荐机构(上市推荐人)国泰君安证券股份有限公司认为：发行人具备了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《证券发行上市保荐制度暂行办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规规定的上市条件。
保荐机构(上市推荐人)保证发行人的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的业务与责任；保荐机构(上市推荐人)协助发行人健全了法人治理结构、制定了严格的信息披露制度与保密制度。
保荐机构(上市推荐人)已对发行人上市文件所载的资料进行了核实,确保上市文件真实、准确、完整,符合规定要求,保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并保证对其承担相应的法律责任。
保荐机构(上市推荐人)与发行人不存在关联关系,并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。
保荐机构(上市推荐人)愿意推荐发行人股票在上海证券交易所上市交易。
湖南长丰汽车制造股份有限公司
二○○四年六月九日
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