证券代码：002128 证券简称：露天煤业 上市地点：深圳证券交易所
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一九年六月
特别提示
一、发行股票数量及价格
本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分对应的股份发行，具体情况
如下：
发行股票数量：15,416.1602 万股
发行股票价格：9.05 元/股
发行股票性质：人民币普通股（A 股），有限售条件流通股
二、新增股票登记情况
根据中登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，本次发行股份的
新增股份已于 2019 年 5 月 27 日在中登深圳分公司办理完毕股份登记手续。
三、新增股票上市安排
股票上市数量：15,416.1602 万股
股票上市时间：2019 年 6 月 14 日
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨
跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自股份上市之日
起开始计算，限售安排具体如下：
控股股东蒙东能源通过本次交易取得的股份的锁定期为自露天煤业本次股
份发行结束之日起满 36 个月。
根据《重组办法》规定，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，蒙东能源通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自
1
动延长 6 个月。
同时，针对蒙东能源在本次重组前持有的露天煤业股份，蒙东能源作出锁定
期相关承诺，在发行股份结束之日起 12 个月内不以任何方式转让本次交易前所
持有的露天煤业股份，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让
或由公司回购该等股票。
本次交易完成后，蒙东能源取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相
应增加的股份，也应遵守前述规定。
五、本次发行后公司股份情况
不考虑后续配套融资的影响，本次发行后公司股份数量为 1,788,540,075.00
股。本次发行股份购买资产新增股份登记完成后，公司的股权分布仍符合《上市
规则》有关股票上市交易条件的规定。
2
声明和承诺
1、公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中
财务会计报告真实、完整。
3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方
保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
4、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
6、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
7、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《内蒙古霍林河露天煤业股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全
文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市公告书及其摘要的内容不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
全体董事签名：
刘明胜 刘建平 曹 焰
周博潇 吴连成 谷清海
何宏伟 李 日 王结义
陈海平 程贤权 夏 鹏
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
年 月 日
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目 录
目 录............................................................................................................................. 5
释 义............................................................................................................................... 7
第一节 本次交易的基本情况 ...................................................................................... 8
一、本次交易方案......................................................................................................... 8
二、本次发行股份具体情况......................................................................................... 8
三、本次发行前后相关情况对比............................................................................... 12
四、本次交易构成关联交易....................................................................................... 14
五、本次交易构成重大资产重组............................................................................... 14
六、本次交易不构成借壳上市................................................................................... 15
七、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件........................................... 15
第二节 本次交易的实施情况 .................................................................................... 16
一、本次交易履行的相关程序................................................................................... 16
二、本次交易的实施情况........................................................................................... 17
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异............................................... 18
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况........... 18
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形....................... 19
六、相关协议及承诺的履行情况............................................................................... 19
七、中介机构核查意见............................................................................................... 20
第三节 本次新增股份上市情况 ................................................................................ 22
第四节 持续督导 ........................................................................................................ 23
一、持续督导期间....................................................................................................... 23
二、持续督导方式....................................................................................................... 23
三、持续督导内容....................................................................................................... 23
第五节 有关中介机构声明 ........................................................................................ 24
第六节 备查文件及相关中介机构联系方式 ............................................................ 30
一、备查文件............................................................................................................... 30
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二、备查地点............................................................................................................... 30
三、相关中介机构联系方式....................................................................................... 30
6
释 义
在上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
本公司/公司/上市公司/露天煤业 指 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
本次交易/本次重组/本次发行股 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配 指 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
套资金暨关联交易 易事项
《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份
报告书、重组报告书 指 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》
交易对方/蒙东能源 指 中电投蒙东能源集团有限责任公司
霍煤鸿骏 指 内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司
标的资产/交易标的 指 霍煤鸿骏 51%股权
国家电投 指 国家电力投资集团有限公司
定价基准日 指 露天煤业 2018 年第二次临时董事会决议公告日
独立财务顾问、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
法律顾问/中咨律所 指 北京市中咨律师事务所
审计机构/天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/国友大正 指 北京国友大正资产评估有限公司
验资机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
报告期 指 2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
MW 指 兆瓦
注：本上市公告书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易中，本公司拟以发行股份并支付现金的方式购买蒙东能源持有的霍
煤鸿骏51%股权，并拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，露天煤业拟向蒙东能源发行股份及支付现金购买其持有的霍煤
鸿骏 51%的股权，合计支付对价为 270,516.25 万元，其中，以发行股份的方式支
付交易对价 139,516.25 万元，以现金方式支付交易对价 131,000.00 万元，具体情
况如下：
单位：万元
标的资产 交易对方 股份对价 现金对价 交易总对价
霍煤鸿骏 51%股
蒙东能源 139,516.25 131,000.00 270,516.25
权
（二）发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价和中介机构费用，露天煤业拟向不超过 10 名特
定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 131,000.00 万元。本次募集配套资金
非公开发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，且不超过本次拟
购买资产交易价格的 100%，最终发行金额及发行数量将由公司董事会在股东大
会授权范围内与独立财务顾问按照法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规
定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金为前提条件；募集配套
资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不
影响上述发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
8
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股
面值为人民币1.00元。
2、发行方式、发行对象、认购方式及上市地点
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行股份对象为蒙东
能源。蒙东能源以其持有的标的公司的股权为对价认购新增股份。本次交易发行
的股票拟在深圳证券交易所上市。
3、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易
事项的首次董事会决议公告日，即露天煤业 2018 年第二次临时董事会决议公告
日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体
情况如下表所示：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 10.39 9.35
前 60 个交易日 11.07 9.97
前 120 个交易日 11.51 10.35
通过与交易对方之间的协商，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为
发行价格，即 9.35 元/股，符合《重组办法》的相关规定。2018 年 6 月 7 日，公
司发布《2017 年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本 1,634,378,473 股
为基数，向全体股东每 10 股派 3.00 元人民币现金；权益分派实施后，发行价格
9
由 9.35 元/股调整为 9.05 元/股。在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如
有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相
关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。
4、发行数量
本次交易向交易对方发行股份购买资产的股票发行数量为 15,416.1602 万
股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。本次交易
向交易对方发行股份购买资产的最终股票发行数量根据标的资产的交易作价及
发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。
5、交易对方取得上市公司股份的锁定期
控股股东蒙东能源通过本次交易取得的股份的锁定期为自露天煤业本次股
份发行结束之日起满 36 个月。
根据《重组办法》规定，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，蒙东能源通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自
动延长 6 个月。
同时，针对蒙东能源在本次重组前持有的露天煤业股份，蒙东能源作出锁定
期相关承诺，在发行股份结束之日起 12 个月内不以任何方式转让本次交易前所
持有的露天煤业股份，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让
或由公司回购该等股票。
本次交易完成后，蒙东能源取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相
应增加的股份，也应遵守前述规定。
（二）非公开发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
10
2、发行方式、发行对象、认购方式及上市地点
上市公司拟通过询价的方式，向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金。
最终发行对象将在取得中国证监会的核准批文后，由公司董事会在股东大会
授权范围内与独立财务顾问按照法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，
根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
发行对象以现金方式认购本次发行的股份。本次交易发行的股票拟在深圳证
券交易所上市。
3、发行价格与定价原则
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为本次配套资金发行股票发行期
的首日。
本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相
关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
最终发行价格由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券
发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
4、发行金额与发行数量
本次交易中募集配套资金的总额不超过 133,000.00 万元，最终发行数量将根
据发行价格确定。
5、股份锁定期
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规
定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期
届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股
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份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
三、本次发行前后相关情况对比
（一）对股权结构的影响
本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑募集配套资金）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
蒙东能源 967,861,119 59.22% 1,122,022,721 62.73%
其他投资者 666,517,354 40.78% 666,517,354 37.27%
合计 1,634,378,473 100.00% 1,788,540,075 100.00%
注：由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑
募集配套资金对公司股权结构的影响。
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据天职国际出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司合并财务
报表主要变化对比如下：
单位：万元
2018年6月30日/2018年1-6月 2017年12月31日/2017年度
项目
交易前 交易后 变动 交易前 交易后 变动
资产总额 1,562,599.28 3,078,411.32 97.01% 1,471,746.85 2,988,588.74 103.06%
负债总额 390,705.38 1,464,554.37 274.85% 385,837.04 1,464,844.59 279.65%
所有者权益 1,171,893.90 1,613,856.95 37.71% 1,085,909.81 1,523,744.15 40.32%
归属于母公司
1,164,858.13 1,389,759.69 19.31% 1,079,854.45 1,302,595.74 20.63%
所有者权益
营业收入 426,442.84 886,339.34 107.84% 758,881.92 1,674,846.50 120.70%
利润总额 140,193.53 145,666.43 3.90% 206,753.52 244,964.77 18.48%
净利润 118,600.15 122,544.57 3.33% 176,268.08 203,741.49 15.59%
归属于母公司
所有者的净利 117,692.27 119,758.56 1.76% 175,461.47 189,597.02 8.06%
润
流动比率（倍） 1.93 0.67 -65.28% 1.61 0.75 -53.42%
速动比率（倍） 1.82 0.56 -69.23% 1.52 0.61 -59.87%
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2018年6月30日/2018年1-6月 2017年12月31日/2017年度
项目
交易前 交易后 变动 交易前 交易后 变动
增加 增加
资产负债率 25.00% 47.58% 26.22% 49.01%
22.58% 22.79%
减少 减少
销售毛利率 49.62% 29.80% 43.41% 27.26%
19.82% 16.15%
减少 减少
销售净利率 27.81% 13.83% 23.23% 12.16%
13.98% 11.07%
基本每股收益
0.72 0.62 -13.89% 1.07 0.98 -8.41%
（元/股）
每股净资产
7.13 7.18 0.70% 6.61 6.73 1.82%
（元/股）
注：在计算变动幅度时，资产负债率、销售毛利率和销售净利率为绝对数，其余为相对数。
本次交易完成后，上市公司销售毛利率、销售净利率均有所下降，本次交易
对上市公司销售毛利率、销售净利率的影响主要受标的公司与上市公司毛利率差
异影响所致。
本次交易完成后，上市公司的负债规模、资产负债率均增幅较高，主要受标
的公司负债规模较大，资产负债率高于上市公司同期数据所致。
最近三年，上市公司受煤炭行业上行影响，净利润增长较快。报告期内霍煤
鸿骏净利润分别为78,326.32万元、27,220.13万元和3,832.94万元，扣除非经常性
损益后的净利润分别为76,703.21万元、38,554.62万元和5,583.42万元。2016年，
霍煤鸿骏受电解铝市场快速好转的推动，盈利情况较好。受主要原材料氧化铝价
格大幅上扬的影响，2017年以后业绩水平有所下滑。2018年上半年，受以前年度
事件引发的诉讼事项影响霍煤鸿骏计提减值准备1.17亿元，导致当期业绩受到较
大影响。
（三）对上市公司业务的影响
本次交易前，公司形成了“煤+电”的主营业务布局。公司拥有霍林河矿区
一号露天矿田和扎哈淖尔露天矿田的采矿权，年煤炭产销量 4,600 万吨左右，属
于国内大型现代化露天煤矿。经过多年的发展，公司已经成为蒙东和东北地区褐
煤龙头企业，形成了较好的品牌形象，与客户和铁路保持着良好的合作关系。公
司全资子公司通辽霍林河坑口发电有限责任公司的 2×600MW 机组是东北电网
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直调火电厂主力调峰机组，目前该机组正处于良好运营期；随着机组的综合升级
改造，机组的能耗水平进一步降低，整体运行效率进一步提升。公司煤矿资源优
势明显，在不断巩固发展煤炭业务的基础上，公司响应控股股东“用煤发电，用
电炼铝，以铝带电，以电促煤”的发展思路，积极布局火电等相关行业，提升竞
争力。
本次交易，公司拟购买霍煤鸿骏 51%股权。霍煤鸿骏主要从事电解铝的生产
及销售，截至目前，霍煤鸿骏拥有年产 86 万吨电解铝生产线、装机容量 180 万
千瓦火电机组、30 万千瓦风电机组。电耗为电解铝成本的重要组成部分，霍煤
鸿骏自备电厂具有距离煤炭产地近的优势，就近消纳煤炭有利于促进当地能源经
济的发展，从而形成较好的产业链带动效应。将电解铝业务注入上市公司，有助
于与上市公司现有业务形成良好协同效应，符合上市公司发展战略。本次交易完
成后，公司可以快速进入电解铝业务领域，并通过上市公司平台为霍煤鸿骏的发
展提供支持，以期将电解铝业务打造为公司未来重要的业务增长点，形成“煤—
—电——铝”联动。
综上所述，本次交易的完成有利于进一步提升公司的综合竞争能力，增强抗
风险能力和可持续发展的能力，有助于公司产业链延伸和扩张，符合《重组办法》
第十一条第五款的规定。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蒙东能源，系上市公司控股
股东，因此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为霍煤鸿骏51%的股权，根据露天煤业、霍煤鸿骏2017年
度经审计的合并报表财务数据以及评估作价情况，相关计算指标及占比情况如
下：
单位：万元
项目 露天煤业 标的公司 财务指标占比
14
霍煤鸿骏 评估值
总资产 1,471,746.85 1,575,705.62 107.06%
530,424.02
净资产 1,079,854.45 438,965.41 49.12%
营业收入 758,881.92 1,013,816.34 - 133.59%
根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购
买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
六、本次交易不构成借壳上市
本次发行前，公司总股本为163,437.8473万股，蒙东能源持有公司59.22%的
股份，为公司控股股东，公司的实际控制人为国家电投。本次发行后，蒙东能源
仍为控股股东，国家电投仍为公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制
权发生变化。
综上所述，本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，本
次交易不构成借壳上市。
七、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，露天煤业总股本163,437.8473万股。本次购买资产交易拟发行
股份15,416.1602万股。本次募集配套资金拟募集不超过133,000.00万元，假设募
集配套资金的发行价与购买资产发行价相同，本次交易完成后，上市公司股本总
额不超过193,550.14万股，其中社会公众持股比例不低于总股本的10%，仍满足
《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易履行的相关程序
（一）上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2017 年 7 月 20 日，公司获得国务院国资委关于本次重组交易的原则性预审
核。
2017 年 7 月 28 日，上市公司召开 2017 年第七次临时董事会，审议通过本
次交易的相关议案。
2018 年 3 月 29 日，公司获得国务院国资委关于本次重组（修订后）交易的
原则性预审核。
2018 年 3 月 30 日，上市公司召开 2018 年第二次临时董事会，审议通过重
组方案调整的相关议案。
2018 年 6 月 15 日，上市公司召开 2018 年第五次临时董事会，审议通过本
次交易的相关议案。
2018 年 6 月 22 日，上市公司召开 2018 年第六次临时董事会，审议通过重
组报告书（草案修订稿）等议案。
2018 年 7 月 5 日，本次交易取得国务院国有资产监督管理委员会出具的《国
有资产评估项目备案表》（备案编号 0022GZWB2018022），备案结果与资产评
估结果一致。
2018 年 7 月 11 日，上市公司取得国务院国有资产监督管理委员会出具的《关
于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》
（国有产权[2018]384 号），原则同意公司本次资产重组及配套融资的总体方案。
2018 年 7 月 13 日，上市公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
本次交易的相关议案。
16
2018 年 10 月 18 日，上市公司召开 2018 年第十一次临时董事会，审议通过
关于取消调价机制、与交易对方签署业绩补偿协议等议案。
（二）标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2017 年 7 月 27 日，霍煤鸿骏召开 2017 年第六次临时董事会，审议通过了
《关于转让霍煤鸿骏公司 51%股权至露天煤业的议案》。
（三）交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
2017 年 6 月 27 日，蒙东能源召开 2017 年第四次临时股东会会议，同意蒙
东能源将持有霍煤鸿骏 51%股权转让给露天煤业，具体交易方案以国务院国资委
和证监会批复的方案为准，最终交易价格以经国务院国资委或其他有权机关备案
的评估结果为准。
（四）中国证监会的核准程序
2018 年 11 月 7 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2018 年第
56 次工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项获得通过。
2018 年 12 月 18 日，中国证监会下发了《关于核准内蒙古霍林河露天煤业
股份有限公司向中电投蒙东能源集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2018]2066 号），核准了本次交易。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
2019 年 5 月 17 日，通辽市工商行政管理局下发《核准变更登记通知书》（（通
辽工商）外变准字【2019】第 1904978703 号），霍煤鸿骏 51%股权已变更登记
至露天煤业名下，霍煤鸿骏已完成本次重组涉及的股权转让工商变更登记手续。
2019 年 5 月 21 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（瑞华验字【2019】24010001 号），经其审验认为：截至 2019 年 5 月 21 日止，
上市公司已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续，本
次变更后的股本为人民币 1,788,540,075.00 元。
17
（二）本次发行股份登记及上市事项的办理情况
根据中登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，截至 2019 年 5
月 27 日，公司向蒙东能源发行的 15,416.1602 万股股份已办理完毕股份登记手续；
经深交所批准，该等新增股份的上市日期为 2019 年 6 月 14 日。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书签署日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，
符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在
相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据等）与此前披露的信息
存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自证监会核准本次交易至今，上市公司存在董事、监事、高级管理人员更换
情形，变动情况如下：
类别 变更前 变更后
刘明胜、刘建平、曹焰、周博潇、 刘明胜、刘建平、曹焰、周博潇、
董事 吴连成、谷清海、丁永平、周振军、 吴连成、谷清海、何宏伟、李日、王
王结义、陈海平、程贤权、夏鹏 结义、陈海平、程贤权、夏鹏
李铁证、周舜华、唐勤华、李振林、 李铁证、张振平、赵新炎、李振林、
监事
刘风雷、张晓东、韩永明 刘风雷、张晓东、韩永明
非董事高
王铁军、何宏伟、王明策、刘凤友、 王铁军、王明策、刘凤友、袁广忠、
级管理人
袁广忠、赵义群、黄保军、温泉 王振林、赵义群、黄保军、温泉
员
2019 年 1 月 21 日，因工作调整原因，公司董事周振军、丁永平先生辞去其
在本公司担任的董事职务；公司监事周舜华、唐勤华先生辞去其在本公司担任的
监事职务，前述董监事辞职后不在本公司担任其他任何职务。
2019 年 2 月 20 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》和《关于补选公司第六届监事会股
东代表监事的议案》，分别选举何宏伟、李日先生为非独立董事，任期为自本次
股东大会审议通过至第六届董事会任期届满；选举赵新炎、张振平先生为公司股
东代表监事，任期为自本次股东大会审议通过之日起至第六届监事会任期届满。
18
2019 年 4 月 9 日，公司收到副总经理、财务总监公司何宏伟先生书面辞职
报告，因工作调整原因，申请辞去在公司担任的副总经理和财务总监职务，辞职
后不再公司担任除董事和董事会战略委员会委员职务之外的其他任何职务。
2019 年 4 月 16 日，公司 2019 年第四次临时董事会审议通过了《关于聘任
公司总会计师的议案》。公司董事会同意聘任王振林先生为公司总会计师，任期
自董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截止本上市公告书出具之日，没有发生上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形，涉及关联交易的已经按照规定履行了相应的审
批程序。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2017年7月28日，公司与蒙东能源签署了《内蒙古霍林河露天煤业股份有限
公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议
（霍煤鸿骏51%股权）》。
2018年3月30日，公司与蒙东能源签署了《内蒙古霍林河露天煤业股份有限
公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议
（霍煤鸿骏51%股权）之补充协议》。
2018年6月15日，公司与蒙东能源签署了《内蒙古霍林河露天煤业股份有限
公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议
（霍煤鸿骏51%股权）之补充协议（二）》。
2018年10月18日，公司与蒙东能源签署了《内蒙古霍林河露天煤业股份有限
公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议
（霍煤鸿骏51%股权）之补充协议（三）》。
19
2018 年 10 月 18 日，公司与蒙东能源签署了《内蒙古霍林河露天煤业股份
有限公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产
协议（霍煤鸿骏 51%股权）之业绩承诺补偿协议》。
截至本公告书签署日，上述协议均已生效，交易各方已履行完毕或正在履行
该等协议，未出现违反协议约定的情况。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定期、避免同业竞争、规范关联交易
等方面均做出了相关承诺。相关承诺的主要内容已在《内蒙古霍林河露天煤业股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
截至本公告书签署日，相关承诺履行情况良好，未发生违反承诺的情形。
七、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问结论性意见
露天煤业本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的
规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，上市公司已办理本次发行股
份购买资产的新增股份验资及股份登记手续事宜。中国证监会已核准露天煤业非
公开发行股份募集配套资金不超过 133,000 万元，露天煤业将在核准批文的有效
期内实施本次重组募集配套资金部分的股份发行。上述后续事项不影响发行股份
购买资产的实施结果。
本次交易实施过程与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履
行或正在履行中。交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人非经营性占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
综上，独立财务顾问认为，露天煤业本次交易的实施过程操作规范，符合《公
司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
20
（二）律师结论性意见
律师认为，露天煤业本次发行股票方案符合《重组管理办法》《发行管理
办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定；本次发行股票已取得必要的批准
和授权，该等批准和授权合法、有效；本次发行股票的发行过程、发行结果符合
相关法律、法规和规范性文件的相关规定和要求。
21
第三节 本次新增股份上市情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2019 年 5 月 27 日受理公司
的非公开发行新股登记申请材料，并出具了《股份登记申请受理确认书》，相关
股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。露天煤业本次非公开发行新股
数量为 15,416.1602 万股（其中限售流通股数量为 15,416.1602 万股），非公开发
行后公司股份数量为 1,788,540,075 股。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2019 年 6 月
14 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行股票新增股份的上市不涉及本次重大资产重组募集配套资
金部分的非公开发行股票。交易对方限售期安排见“第一节 本次交易的基本情
况”之“二、本次发行股份具体情况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产
5、交易对方取得上市公司股份的锁定期”。
本次股份上市后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述约定。
22
第四节 持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监
会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》等法律、法规的规定，本公司与中信建投在财务顾问协议中明确了中信建
投的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问中信建投对本公司的持续督导期间为自本
次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问中信建投以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持
续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中信建投结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日
起 15 日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报
告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；
4、配套募集资金的使用情况；
5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
23
第五节 有关中介机构声明
24
独立财务顾问声明
本独立财务顾问已对本实施情况暨新增股份上市公告书进行了核查，确认本
实施情况暨新增股份上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：
唐 云 张钟伟
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
25
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读实施情况暨新增股份上市公告书，确认实施情况暨新
增股份上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行
人在实施情况暨新增股份上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认实
施情况暨新增股份上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师： ________________ ________________
贾向明 冯朋飞
律师事务所负责人：
林柏楠
北京市中咨律师事务所
年 月 日
26
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读实施情况暨新增股份上市公告书，确认实施情
况暨新增股份上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会
计师对发行人在实施情况暨新增股份上市公告书中引用的本所专业报告的内容
无异议，确认实施情况暨新增股份上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
钟炽兵 肖小军
会计师事务所负责人：
邱靖之
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
27
评估机构声明
本公司及签字注册资产评估师已阅读实施情况暨新增股份上市公告书，确认
实施情况暨新增股份上市公告书与本公司出具的报告不存在矛盾。本公司及签字
注册资产评估师对发行人在实施情况暨新增股份上市公告书中引用的专业报告
的内容无异议，确认实施情况暨新增股份上市公告书不致因所引用内容出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
经办资产评估师：
夏洪岩 臧雪立
评估机构负责人：
陈冬梅
北京国友大正资产评估有限公司
年 月 日
28
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读实施情况暨新增股份上市公告书，确认实施情
况暨新增股份上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会
计师对发行人在实施情况暨新增股份上市公告书中引用的本所专业报告的内容
无异议，确认实施情况暨新增股份上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
张弘弢 陈敬波
会计师事务所负责人：
刘贵彬
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
29
第六节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、《关于核准内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司向中电投蒙东能源集团
有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2066
号）
2、《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》；
3、《验资报告》（瑞华验字【2019】24010001 号）；
4、《股份登记申请受理确认书》；
5、《中信建投证券股份有限公司关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务
顾问核查意见》；
6、《北京市中咨律师事务所关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过
程和认购对象合规性的法律意见书》。
二、备查地点
存放公司：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
存放地点：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司资本市场与股权部
电话：0475-6196970
传真：0475-6196998
联系人：温泉
三、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
30
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
法定代表人：王常青
电话：010-65608315
传真：010-65608451
项目主办人员：唐云、张钟伟
项目经办人员：李奕、蒲飞、严延、刘博、郑声达、臧家新
（二）法律顾问
名称：北京市中咨律师事务所
住所：北京市西城区平安里西大街 26 号新时代大厦 6-8 层
机构负责人：林柏楠
联系电话：010-66091188
传真号码：010-66091616
经办律师：贾向明、冯朋飞
（三）审计机构
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域
单位负责人：邱靖之
电话：0571-28105158
传真：0571-28105159
经办人员：钟炽兵、肖小军
31
（四）评估机构
名称：北京国友大正资产评估有限公司
住所：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000商务中心1号楼A区707室
法定代表人：陈冬梅
电话：010-85868816
传真：010-85868385
经办人员：夏洪岩、臧雪立
（五）验资机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
单位负责人：刘贵彬
电话：010-88095588
传真：010-88091199
经办人员：张弘弢、陈敬波
32
（本页无正文，为《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》的盖章
页）
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
2019 年 6 月 12 日
33
）
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