证券代码：601212 证券简称：白银有色
白银有色集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一九年六月
1
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产各参与方保证其为本次交易所提供的有
关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公
司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者
自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《白银有色集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文，该重组报告书
全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
2
目 录
公司声明 ........................................................................................................................ 2
目 录 .............................................................................................................................. 3
释 义 ............................................................................................................................ 4
第一节 本次交易的基本情况 ...................................................................................... 5
第二节 本次交易实施情况 ........................................................................................ 14
第三节 新增股份的数量和上市时间 ........................................................................ 20
第四节 持续督导 ........................................................................................................ 21
第五节 本次交易的相关中介机构 ............................................................................ 22
第六节 备查文件 ........................................................................................................ 24
3
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
《白银有色集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
本报告书、报告书 指 资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告
书》
《白银有色集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
重组报告书 指
资产并募集配套资金报告书》
公司、上市公司、白银有
指 白银有色集团股份有限公司
色
交易对方、中非基金 指 中非发展基金有限公司
China-Africa Gold Investment Holding Co., Limited，中文
标的公司、中非黄金 指 名称：中非黄金投资控股有限公司，系一家按照 BVI 法
律设立的公司
标的资产 指 中非黄金 100%股权
《发行股份及支付现金购 《白银有色集团股份有限公司与中非发展基金有限公司
指
买资产协议》 之发行股份及支付现金购买资产协议》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
评估基准日 指 2017 年 3 月 31 日
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入
造成，敬请广大投资者注意。
4
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资
金。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提
条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买
资产的实施。本次交易的具体方案如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向中非基金发行股份并支付现金购买其持有的中非黄金 100%股
权。根据天健兴业出具的并经甘肃省国资委备案的《白银有色集团股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买中非黄金控股投资有限公司股权项目资产评估报告
书》（天兴评报字（2017）第 1185 号），以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日，中
非黄金 100%股权价值为 110,381.45 万元。考虑到评估基准日后股东对标的资产
增资 109,338.43 万元，交易双方由此确定中非黄金 100%股权作价为 219,719.88
万元。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资
者发行股票，投资者以现金认购。非公开发行股份募集不超过 7.56 亿元配套资
金，且不超过本次交易拟置入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前
六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%。
本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付购买资产的现金对价。
3、发行股份募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产的关
系
5
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行
为的实施；而本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施
为前提。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集配套资金，则不足部分由
上市公司通过自筹方式解决。
（二）标的资产评估值及作价
根据天健兴业出具的并经甘肃省国资委备案的《白银有色集团股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买中非黄金控股投资有限公司股权项目资产评估报告
书》（天兴评报字（2017）第 1185 号），以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日，中
非黄金 100%股权价值为 110,381.45 万元。考虑到评估基准日后股东对标的资产
增资 109,338.43 万元，交易双方由此确定中非黄金 100%股权作价为 219,719.88
万元。
（三）本次交易发行股份情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00
元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为中非基金。本次发行采用向特定对象非
公开发行股份方式。
3、发行股份的上市地点
本次发行股份购买资产的发行股份将在上交所上市交易。
4、股票发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第三届董事会第
6
十九次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格为定价基准日前 60 个交易日
公司股票交易均价的 90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60 个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 60 个交易日公司股票的交易均价的
90%为 8.09 元/股。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 8.09
元/股。
2018年2月12日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，对本次发行股份
购买资产的发行价格进行了调整。本次调整发行价格的调价基准日为公司第三届
董事会第二十三次会议决议公告日，调整后的发行价格为6.16元/股，不低于调价
基准日前20个交易日白银有色A股股票交易均价的90%（即6.16元/股）。
2018 年 5 月 25 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于 2017
年度利润分配的提案》，本次利润分配以利润分配方案实施前的公司总股本
6,972,965,867 股为基数，每股派发现金红利 0.011 元(含税)，共计派发现金红利
76,702,624.52 元，2018 年 7 月 11 日已完成现金红利的发放。
鉴于公司 2017 年度利润分配方案已实施完毕，公司召开第三届董事会第三
十七次会议，对本次发行股份购买资产的发行价格进行了调整。公司本次交易向
交易对方中非发展基金发行股份购买资产的股票发行价格由 6.16 元/股调整为
6.15 元/股，同时本次交易向中非发展基金发行的股票数量由原来的 238,981,037
股调整为 239,369,624 股。
5、股票发行数量
以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日，本次交易中拟购买的中非黄金 100%股
权对价为 219,719.88 万元，其中股份对价为 147,212.32 万元。上市公司发行股份
支付对价具体内容如下：
序
名称 发行股份（股） 股份支付金额（万元） 支付对价合计（万元）
号
1 中非基金 239,369,624 147,212.32 219,719.88
合计 239,369,624 147,212.32 219,719.88
6、发行股份及支付现金购买资产的股份锁定安排
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中非基金承诺：
“1、本单位因本次发行股份购买资产认购的白银有色的股份，自新增股份上
市之日起12个月内不得转让；
2、如认购股份由于白银有色送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公
司股份亦遵照前述锁定期进行锁定；
3、如本单位因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)立案
调查，在案件调查结论明确以前，本单位不转让在白银有色拥有权益的股份；
4、如中国证监会及／或证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，本单位将按照中国证监会及／或证券交易所的意见或要求执行股份锁定；
5、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中
国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
中非基金关于股份锁定，2018年4月做出补充承诺：
“1、本单位因本次发行股份购买资产认购的白银有色的股份，自新增股份上
市之日起12个月内不得转让；如本单位因本次发行股份购买资产取得白银有色新
增股份时，对用于认购该等新增股份的标的资产（即标的公司100%股权）持续
拥有权益的时间不足12个月，则本单位因本次发行股份购买资产认购的白银有色
的股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让；
2、如认购股份由于白银有色送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公
司股份亦遵照前述锁定期进行锁定；
3、如本单位因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)立案
调查，在案件调查结论明确以前，本单位不转让在白银有色拥有权益的股份；
4、如中国证监会及／或证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，本单位将按照中国证监会及／或证券交易所的意见或要求执行股份锁定；
5、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中
国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
中非基金关于股份锁定，2018年5月做出补充承诺：
“1、本单位因本次发行股份购买资产认购白银有色之股份共计238,981,037
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股（下称“认购股份”），其中118,923,292股（下称“债转股对价股份”）为评估基
准日后本单位对标的公司债权转股权的股份对价，其余120,057,745股（下称“非
债转股对价股份”）为本单位对标的公司于前述债权转股权前已经持有的标的公
司的股份对价。如果未来前述债转股对价股份登记在本单位名下的时间早于2018
年10月19日（含当日），则该等债转股对价股份自股份上市之日起36个月内不得
转让；如果未来该等债转股对价股份登记在本单位名下的时间晚于2018年10月19
日，则该等债转股对价股份自股份上市之日起12个月内不得转让。剩余全部非债
转股对价股份，因本单位持有用于认购该等股份的标的公司权益的时间已满12
个月，自该等非债转股对价股份上市之日起12个月内不得转让。
2、如认购股份（为免歧义，包括债转股对价股份和非债转股对价股份）由
于白银有色送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述锁定期进
行锁定；
3、如本单位因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)
立案调查，在案件调查结论明确以前，本单位不转让在白银有色拥有权益的股份；
4、如中国证监会及／或证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，本单位将按照中国证监会及／或证券交易所的意见或要求执行股份锁定；
5、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中
国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
（四）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
2、发行对象、发行方式和认购方式
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者
发行股票，投资者以现金认购。
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3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易中，公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为
询价发行，定价基准日为公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配
套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价
的90%。
公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行
对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行
股数。在定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
4、发行数量及募集配套资金总额
本次交易中，拟募集配套资金非公开发行股份募集不超过7.56亿元配套资金，
且不超过本次交易拟置入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个
月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，具体
发行股份数将根据募集配套资金规模及发行价格进行相应调整。
5、上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
6、锁定期
本次配套融资中，公司向不超过10名特定投资者非公开发行的股份，自该等
股份发行上市之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定
执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送红股、资本公积
转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
7、滚存未分配利润安排
公司完成本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的全体股东按其
持股比例共享。
8、本次募集资金用途及必要性
本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付购买资产的现金对价。
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二、本次发行前后公司基本情况
（一）本次发行前后前十名股东情况比较
1、本次发行前公司前十名股东情况
本次发行前，上市公司总股数为7,212,335,491股，截至2019年4月11日，公
司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量 持股比例（%）
1 中信国安集团有限公司 2,250,000,000 31.20
2 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 2,111,577,513 29.28
瑞源（上海）股权投资基金合伙企业（有限 9.92
3 715,250,000
合伙）
4 甘肃省新业资产经营有限责任公司 391,342,544 5.43
5 中国信达资产管理股份有限公司 374,895,303 5.20
6 中非发展基金有限公司 239,369,624 3.32
7 中国中信集团有限公司 195,671,272 2.71
8 全国社会保障基金理事会转持一户 59,699,453 0.83
9 中国东方资产管理股份有限公司 21,894,616 0.30
10 甘肃省经济合作总公司 19,074,984 0.26
合计 6,378,775,309 88.44
2、本次发行后公司前十名股东情况
本次发行完成后，上市公司总股数增加为7,404,774,511股，截至2019年6月
19日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量 持股比例（%）
1 中信国安集团有限公司 2,250,000,000 30.39
甘肃省人民政府国有资产监督管理委员
2 2,111,577,513 28.52
会
瑞源（上海）股权投资基金合伙企业（有
3 668,396,500 9.03
限合伙）
4 甘肃省新业资产经营有限责任公司 391,342,544 5.29
5 中国信达资产管理股份有限公司 374,895,303 5.06
6 中非发展基金有限公司 239,369,624 3.23
7 中国中信集团有限公司 195,671,272 2.64
甘肃长城兴陇丝路基金管理有限公司-
8 69,918,699 0.94
甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）
9 全国社会保障基金理事会转持一户 59,699,453 0.81
10 刘慧玉 40,650,406 0.55
11
合计 86.46
6,401,521,314
（二）本次发行对公司的影响
1、股本结构变动
本次发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次变动 本次发行后
项目
股份总数（股） 持股比例 股份总数（股） 股份总数（股） 持股比例
无限售条件股份 1,964,675,085 27.24% 1,964,675,085 26.53%
有限售条件股份 5,247,660,406 72.76% 192,439,020 5,440,099,426 73.47%
股份总数 7,212,335,491 100.00% 192,439,020 7,404,774,511 100.00%
2、对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构
更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面有利于降低公司的财务风险，
另一方面也为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。
3、对公司业务结构的影响
本次发行完成后，公司的主营业务不会发生变化。本次募集资金在扣除中介
机构及相关费用后，将用于以下项目：
单位：万元
募集资金用途 所需资金总额 拟使用本次配套资金额
1、支付购买资产的现金对价 72,507.56 68,051.64
合计 72,507.56 68,051.64
4、公司治理、高管人员结构
本次股票发行前，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，
建立了比较完善的公司治理制度。
本次股票发行完成后，公司仍无控股股东或实际控制人，将仍然保持原有法
人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，
进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
本次发行不会对上市公司的高级管理人员结构造成直接影响，公司董事、监
12
事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
5、对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均未发生重大变
化，不涉及新的关联交易，不新增同业竞争。
13
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付以及证券发行登记等
事宜的办理状况、非公开发行股票募集配套资金情况
（一）本次交易的决策及审批过程
1、白银有色的批准和授权
发行人分别于2017年10月30日召开的第三届董事会第十九次会议、2018年1
月9日召开的第三届董事会第二十次会议、2018年1月26日召开的2018年第一次临
时股东大会、2018年2月12日召开的第三届董事会第二十三次会议、2018年3月5
日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金方案的提案》及发行股份购买资产并募集配套资金的相关
议案。发行人分别于2019年1月16日召开的第三届董事会第三十七次会议、2019
年2月1日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过《关于延长发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金事项的股东大会决议及授权有效期的提案》，上述
股东大会经过超半数股东审议通过，本次发行相关决策程序符合法律、行政法规
及《公司章程》有关规定，决策程序合法有效，股东大会决议具有法律效力。
2018年5月10日，中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会对白银有色
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的申请进行了审核。根据会议
审核结果，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请获得有
条件通过。2018年6月21日，中国证监会向白银有色出具了证监许可[2018]1003
号核准批文。
2、交易对方的批准和授权
本次交易方案已经中非基金内部决策程序审议通过。
3、中国证监会的核准
本次交易已取得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准白银有色集团股
份有限公司向中非发展基金有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
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（证监许可[2018]1003号）。
（二）本次交易资产过户及股份发行情况
1、2019年3月15日，中非黄金100.00%股权过户至上市公司名下，本次交易
资产交割完成。
2、2019年3月22日，永拓会计师出具《白银有色集团股份有限公司验资报告》
（京永验字（2019）第210010号），经其审验认为：截至2019年3月20日止，公司
已收到中非基金缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币239,369,624元。变
更后公司累计注册资本为人民币7,212,335,491元，累计股本为7,212,335,491元。
3、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年4月12日提供的
《证券变更登记证明》，白银有色已于2019年4月11日办理完毕本次发行股份购买
资产的新增股份登记。
（三）本次发行募集资金及验资情况
本次非公开发行股票相关事宜经发行人董事会会议、股东大会审议通过，并
经中国证券监督管理委员会核准，发行人非公开发行股份募集配套资金不超过
75,600万元，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币3.69元/股。截至2019年6
月17日，中信建投证券已收到认购资金人民币710,099,983.80元。
截至2019年6月17日止，白银有色本次非公开发行募集资金总额人民币
710,099,983.80元，扣除各项发行费用人民币29,583,535.81元，实际募集资金净额
人民币680,516,447.99元。其中新增注册资本人民币192,439,020.00元，增加资本
公积人民币489,442,961.35元、增加应交税费-增值税进项税-1,365,533.36元。白
银 有 色 本 次 增 资 前 的 注 册 资 本 人 民 币 7,212,335,491.00 元 ， 股 本 人 民 币
7,212,335,491.00元。截至2019年6月17日止，贵公司变更后的累计注册资本实收
金额为人民币7,404,774,511.00元，实收股本为人民币7,404,774,511.00元。
（四）募集配套资金新增股份登记情况
上市公司已在中国证监会核准文件有效期内完成非公开发行股票募集配套
资金，并于2019年6月19日在登记结算公司办理完成本次发行新增股份登记手续。
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（五）本次非公开发行股票募集配套资金情况
本次发行价格为3.69元/股，各发行对象的申购报价及其获得配售的情况如下：
锁定
序 发行对 关联 申购价格 申购金额
发行对象 期 获配股数(股） 获配金额（元）
号 象类别 关系 (元/股) (万元)
（月）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
其他投
1 刘慧玉 无 12 3.69 15,000 40,650,406 149,999,998.14
资者
小
获配小计 40,650,406 149,999,998.14
计
二、申购不足时引入的其他投资者
其他投
1 崔建华 无 12 3.69 7,560 20,487,804 75,599,996.76
资者
长和（天津）投资
管理有限公司-锦 其他投
2 无 12 3.69 5,000 13,550,135 49,999,998.15
绣 501 号私募股权 资者
投资基金
红土创新基金-杨
宝林-红土创新红 其他投
3 无 12 3.69 2,650 7,181,571 26,499,996.99
人 81 号单一资产 资者
管理计划
其他投
4 陈一萍 无 12 3.69 2,000 5,420,054 19,999,999.26
资者
澳程（北京）咨询 其他投
5 无 12 3.69 5,000 13,550,135 49,999,998.15
有限公司 资者
甘肃长城兴陇丝
路基金管理有限
其他投
6 公司-甘肃长城兴 无 12 3.69 23,800 69,918,699 257,999,999.31
资者
陇丝路基金(有限
合伙)
星原创新（深圳）
其他投
7 资本控股有限公 无 12 3.69 8,000 21,680,216 79,999,997.04
资者
司
小
获配小计 151,788,614 560,099,985.66
计
三、大股东及关联方认购情况
1 无
小
获配小计
计
合
获配总计 192,439,020 710,099,983.80
计
四、无效报价报价情况
16
申购金额
序 发行对 申购价格 （万元）
发行对象 无效报价原因 获配股数（股） 获配金额（元）
号 象类别 （元/股） 申购金额
（万元）
1 无
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价
格为3.69元/股。
本次发行最终配售结果如下：
序号 认购对象 配售股数（股） 获配金额（元）
1 刘慧玉 40,650,406 149,999,998.14
2 崔建华 20,487,804 75,599,996.76
3 长和（天津）投资管理有限公司 13,550,135 49,999,998.15
4 红土创新基金管理有限公司 7,181,571 26,499,996.99
5 陈一萍 5,420,054 19,999,999.26
6 澳程（北京）咨询有限公司 13,550,135 49,999,998.15
7 甘肃长城兴陇丝路基金管理有限公司 69,918,699 257,999,999.31
8 星原创新（深圳）资本控股有限公司 21,680,216 79,999,997.04
合计 192,439,020 710,099,983.80
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次涉及资产交割和发行股份过程中未发现相关实际情况与此前披露的有
关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
自公司取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本核查意见签署日，公
司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次重组更换情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情况
在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
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五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
在本次重组过程中，白银有色与交易对方分别签署了《发行股份及支付现金
购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议(二)》、《发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议(三)》。
截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未出现
违反协议约定的情形。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易各方对股份锁定、资产权属、交易合规性、提供信
息真实准确完整性等方面做出了相关承诺。相关承诺的主要内容已在重组报告书
中披露。
截至本核查意见签署之日，相关承诺履行情况良好，未发生违反承诺的情形。
六、相关后续事项的办理
（一）工商变更登记
上市公司尚需就本次交易涉及的新增注册资本、公司章程修订等事项向工商
行政管理机关办理登记、备案手续。
（二）过渡期间损益的承担
上市公司尚需聘请审计机构对中非黄金自评估基准日至交割日期间的损益
进行专项审计，并根据专项审计结果执行《发行股份购买资产协议》及其补充协
议中关于期间损益归属的有关约定，并依据审计结果确定归属的损益数以及是否
需要现金补偿。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需
继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定
18
是否需要实际履行。
（四）信息披露
公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组相关后续事项在合规性方面不存在
重大障碍，相关后续事项的实施不存在重大风险。本独立财务顾问将督促相关各
方切实履行其在本次重组中所作出的相关承诺。
七、募集配套资金的专户管理
公司已依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》的有
关规定，对募集资金设立了专用账户进行管理，确保专款专用，并将在募集资金
到位一个月内签署《募集资金三方监管协议》。
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第三节 新增股份的数量和上市时间
本次定向发行股份购买资产、定向发行配套募集资金新增股份已分别于2019
年4月11日、2019年6月19日在中登公司上海分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行股份购买资产、定向发行配套募集资金新增股份的性质为有限
售条件流通股，上述新增股份在解除锁定的次一交易日可进行上市交易。如遇法
定节假日及休息日，则顺延至其后的第一个交易日，上述新增股份上市首日公司
股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
交易对方锁定期安排见“第一节本次交易的基本情况”之“一、本次交易方案”
之“（四）发行股份募集配套资金”之“6、锁定期”。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述约定。
20
第四节 持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法
律、法规的规定，本公司与中信建投证劵在财务顾问协议中明确了中信建投证券的
督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据相关法律，中信建投的持续督导期间为本次交易实施完毕之日起，不少于
一个完整会计年度，即督导期本次交易实施完毕之日起当年剩余时间及其后一个完
整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问中信建投证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行
持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中信建投证券结合本公司现金及发行股份购买资产并募集配套资
金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大
资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、募集资金的使用情况；
5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
21
第五节 本次交易的相关中介机构
一、独立财务顾问
单位名称 中信建投证券股份有限公司
地址 北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
法定代表人 王常青
电话 010-6560-8365
传真 010-6560 8450
项目主办人 陶强、崔登辉
项目协办人 李贝李、李中生、曹思宇、郝向锋
二、律师事务所
单位名称 北京大成律师事务所
地址 北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层
负责人 王隽
电话 010-58137799
传真 010-58137788
经办律师 王汉齐、陈英
三、会计师事务所
单位名称 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
地址 北京市朝阳区关东店北街1号2幢13层
负责人 吕江
电话 010-65955311
传真 010-65955570
签字注册会计师 李进、张年军
四、资产评估机构
单位名称 北京天健兴业资产评估有限公司
地址 北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层2306A室
法定代表人 孙建民
电话 010-68083097
22
传真 010-68081109
联系人 王占峰、洪若宇
23
第六节 备查文件
1、北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》京永验字（2019）
第210010号）；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
3、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于白
银有色集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情
况之独立财务顾问核查意见》；
4、北京大成律师事务所出具的《北京大成律师事务所关于白银有色集团股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意
见书》。
（以下无正文）
24
（本页无正文，为《白银有色集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
白银有色集团股份有限公司
年 月 日
25
）
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