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杭州中瑞思创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书

保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
二〇一〇年四月二十九日
第一节重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、证券时报网（http://www.secutimes.com）、中国证券网（http://www.cnstock.com）中证网（http://www.cs.com.cn）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
公司控股股东（实际控制人）路楠、法人股东杭州博泰投资管理有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。同时，杭州博泰投资管理有限公司还承诺每
年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%。公司自然人股东俞国骅、张佶、商巍、陈武军、蒋士平、蓝宗烛、王勇承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。除此之外，担任公司董事、监事、高级管理人员的路楠、俞国骅、张佶、商巍、陈武军、蒋士平、蓝宗烛、王勇、沈洁、孙连喜承诺：在其任职期间内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让所持有的公司股份。
本上市公告书已披露公司2010年3月31日资产负债表和2010年1-3月利润表、现金流量表，公司上市后不再披露2010年第1季度定期报告。其中，2010年1-3月财务数据和对比表中2009年1-3月财务数据未经审计，对比表中2009年年度财务数据已经审计。敬请投资者注意。
第二节股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市暂行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》（2009年9月修订）而编制，旨在向投资者提供有关杭州中瑞思创科技股份有限
公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“中瑞思创”）首次公开发行股票上市的基本情况。
中国证券监督管理委员会证监许可[2010]433号文核准，本公司公开发行1,700万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售340万股，网上定价发行为1,360万股，发行价格为58.00元/股。
经深圳证券交易所《关于杭州中瑞思创科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上 [2010]138号）
同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“中瑞思创”，股票代码“300078”；其中本次公开发行中网上定价发行的1,360万股股票将于2010年4月30日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）、证券时报网（ http://www.secutimes.com ） 、 中 国 证 券 网
（http://www.cnstock.com）中证网（http://www.cs.com.cn）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2010年4月30日
3、股票简称：中瑞思创
4、股票代码：300078
5、首次公开发行后总股本：6,700万股
6、首次公开发行股票增加的股份：1,700万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺：公司控股股东（实际控制人）路楠、法人股东杭州博泰投资管理有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。同时，杭州博泰投资管理有限公司还承诺每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%。公司自然人股东俞国骅、张佶、商巍、陈武军、蒋士平、蓝宗烛、王勇承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。除此之外，担任公司董事、监事、高级管理人员的路楠、俞国骅、张佶、商巍、陈武军、蒋士平、蓝宗烛、王勇、沈洁、孙连喜承诺：在其任职期间内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让所持有的公司股份。
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参
与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易
所上市交易之日起锁定三个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发
行中网上发行的1,360万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间：
持股数（万股） 比例(%) 可上市交易时间
一、发行前有限售条件的股份
1 路楠 2,250.00 33.58 2013年4月30日
2 俞国骅 2,110.00 31.49 2011年 5月4日
3 杭州博泰投资管理有限公司 300 4.48 2013年4月30日
4 张佶 100 1.49 2011年5月4日
5 商巍 75 1.12 2011年5月4日
6 陈武军 50 0.75 2011年5月4日
7 蒋士平 50 0.75 2011年5月4日
8 蓝宗烛 40 0.6 2011年5月4日
9 王勇 25 0.37 2011年5月4日
小计 5,000.00 74.63 ——
二、本次公开发行的股份
1 网下询价发行的股份 340 5.07 2010年7月30日
2 网上定价发行的股份 1,360.00 20.3 2010年4月30日
小计 1,700 25.37 ——
合计 6,700.00 100 ——
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：国信证券股份有限公司
第三节发行人、股东和实际控制人情况
一、公司的基本情况
1、中文名称：杭州中瑞思创科技股份有限公司
英文名称：HANGZHOU CENTURY CO.,LTD.
2、注册资本：6,700万股（本次公开发行后）
3、法定代表人：路楠
4、设立日期：2003年11月20日
5、住所：杭州市莫干山路1418-25号（上城科技经济园）6、邮政编码：310015
7、董事会秘书：陈武军
8、电话号码：0571-88409087
9、传真号码：0571-88409087
10、电子信箱：chenwujun@century-cn.com
11、网址：http://www.century-cn.com
12、所属行业：其他电子设备制造业
13、主营业务：电子商品防盗系统产品的研发、生产和销售14、经营范围：服务：塑胶产品、电子产品、五金产品的开发；制造：塑胶产品、电子产品、五金产品（许可证有效期至
2011年10月30日）；批发、零售：塑胶产品、电子产品、五金
产品。货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、
行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。其他无需报经
审批的一切合法项目。
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况
直接持有 间接持 合计占
性 年 股数 有股数 发行后
姓名 职务 别 龄 任职期间 （万股） （万股） 总股本
的比例
路楠 董事长、总经理 38 男 2009.2.27-2012.2.26 2,250.00 172.07 36.15%
俞国骅 董事、副总经理 39 男 2009.2.27-2012.2.26 2,110.00 — 31.49%
蓝宗烛 董事、财务总监 36 男 2009.2.27-2012.2.26 40 — 0.60%
董事、生产技术
蒋士平 总监 38 男 2009.2.27-2012.2.26 50 — 0.75%
何元福 独立董事 55 男 2009.2.27-2012.2.26 — — —
马骏 独立董事 42 男 2009.2.27-2012.2.26 — — —
赵荣祥 独立董事 48 男 2009.6.23-2012.2.26 — — —
沈洁 监事会主席 29 女 2009.2.27-2012.2.26 — 4.09 0.06%
孙连喜 监事 56 女 2009.2.27-2012.2.26 — 3.81 0.06%
王勇 监事 41 男 2009.2.27-2012.2.26 25 — 0.37%
董事会秘书、
陈武军 副总经理 39 男 2009.2.27-2012.2.26 50 — 0.75%
张佶 副总经理 39 男 2009.2.27-2012.2.26 100 — 1.49%
商巍 副总经理 38 男 2009.2.27-2012.2.26 75 — 1.12%
注：路楠、沈洁和孙连喜都是通过杭州博泰投资管理有限公司间接持有公司股份，杭州博泰投资管理有限公司持有公司300万股，占公司本次发行后总股本的4.48%。
三、公司控股股东及实际控制人情况
1、公司控股股东及实际控制人情况简介
公司董事长路楠直接持有公司本次发行前45%的股份，同时还持有公司股东之杭州博泰投资管理有限公司57.36%的股权，杭州博泰投资管理有限公司持有公司本次发行前6%的股份。本
次发行前，路楠能够控制公司51%的表决权，是公司实际控制人。
路楠（身份证号码为330106197204280414）系1972年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，工程师。曾获“杭州市上城区劳动模范”、“杭州市优秀社会主义建设者”等荣誉称号，现为杭州市上城区第三届政协委员、杭州市第十一届人大代表。1993年8月至1998年5月，历任杭州浙大——贺田模具工业有限公司模具设计主管、产品设计部经理、副总经理；1998年5月至1999年4月，任浙江杭嘉湖技术开发公司项目经理；1999年4月至2001年4月，任浙江杭嘉湖技贸中心总经理；1998年10月至2009年3月，兼任思特利监事；2008年4月至2008年12月，兼任杭州中瑞思创物流有限公司监事；2003年11月至2009年3月，供职于中瑞有限，任执行董事、总经理；2009年3月至今，任公司董事长、总经理。
2、公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的情况简介公司实际控制人路楠除控制本公司外，还持有杭州博泰投资管理有限公司57.36%的股权。
杭州博泰投资管理有限公司于2008年9月10日在杭州市工商行政管理局上城分局注册成立，注册号为330102000028353。截至本上市公告书签署日，杭州博泰投资管理有限公司的注册资
本及实收资本为450万元，法定代表人为路楠，住所为上城区复
兴路439号123室，经营范围为服务、投资管理（除证券、期货）。
四、本次发行后上市前公司前十名股东持有公司股份情况
本次发行后，公司股东总数为25,427人。
本次发行后上市前公司前10名股东持有股份情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 比例(%)
1 路楠 22,500,000 33.58
2 俞国骅 21,100,000 31.49
3 杭州博泰投资管理有限公司 3,000,000 4.48
4 张佶 1,000,000 1.49
5 商巍 750,000 1.12
6 陈武军 500,000 0.75
7 蒋士平 500,000 0.75
8 蓝宗烛 400,000 0.6
9 王勇 250,000 0.37
中国南方电网公司企业年金计划
10 ——中国工商银行 58,545 0.09
合 计 50,058,545 74.72
第四节股票发行情况
1、本次发行数量为1,700万股。其中，网下配售数量为340万股，占本次发行数量的20%；网上定价发行数量为1,360万股，占本次发行总量的80%。
2、发行价格为：58.00元/股，此价格对应的市盈率为：
（1）72.50倍（每股收益按照2009年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）53.70倍（每股收益按照2009年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。
3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售（下称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（下称“网上发行”）相结合的发行方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为340万股，有效申购数量为28,360万股，有效申购获得配售的比例为1.198872%，认购倍数为83.41倍。本次发行网上定价发行1,360 万股，本次网上定价发行的中签率为
0.7634916269%，超额认购倍数为131倍。本次网上定价发行和
网下配售都不存在余股。
4、募集资金总额：98,600万元。
5、发行费用总额：本次发行费用共计5,191.70万元，具体
明细如下：
费用名称 金额（万元）
保荐承销费用 3,944.00
律师费用 155
审计及验资费用 184
路演、推介费用 781
信息披露费用 124
新股发行登记费用 3.7
合计 5,191.70
每股发行费用3.05元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）
6、募集资金净额：93,408.30万元。天健会计师事务所有限公司已于2010年4月27日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验〔2010〕99号《验资报告》。
7、发行后每股净资产：15.99元（按照2009年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。
8、发行后每股收益：0.80元（按2009年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润除以本次发行后总股本计算）。
9、关于募集资金的承诺
本公司承诺：公司的所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的“与主营业务相关的营运资金”，本公司最晚于募集资金到帐后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
第五节财务会计资料
本上市公告书已披露公司2010年3月31日资产负债表和2010
年1-3月利润表、现金流量表，公司上市后不再披露2010年第1季
度定期报告。其中，2010年1-3月财务数据和对比表中2009年1-3
月财务数据未经审计，对比表中2009年年度财务数据已经审计。
敬请投资者注意。
一、主要财务数据及财务指标
2010年3月31
2010年 2009年 日比2009年期
项目 3月31日 12月31日 末增减（%）
流动资产（元） 115,869,606.58 121,353,944.82 -4.52%
流动负债（元） 35,130,661.11 56,853,936.35 -38.21%
总资产（元） 198,855,506.26 199,547,581.22 -0.35%
归属于发行人股东的所 160,858,180.19 140,180,594.01 14.75%
有者权益（元）
归属于发行人股东的每 3.22 2.8 14.75%
股净资产（元/股）
2010年1-3月比
2010年 2009年 2009年1-3月增
项目 1-3月 1-3月 减（%）
营业收入（元） 68,978,921.96 34,948,278.74 97.37%
利润总额（元） 24,591,381.97 7,354,048.06 234.39%
归属于发行人股东的净 20,677,586.18 6,202,043.48 233.40%
利润（元）
扣除非经常性损益后的 20,416,211.18 5,969,143.48 242.03%
净利润（元）
基本每股收益（元） 0.41 0.12 242.03%
净资产收益率 12.85% 4.42% 8.43%
扣除非经常性损益后的 12.69% 4.26% 8.43%
净资产收益率
经营活动产生的现金流 18,366,863.78 18,192,946.01 0.96%
量净额（元）
每股经营活动产生的现 0.37 0.36 2.78%
金流量净额（元/股）
二、财务状况、经营业绩和现金流量的简要说明
提示：公司营业收入具有一定的季节性特征，一般下半年的收入和利润要优于上半年（详见招股说明书的相关披露）。
1、财务状况
（1）主要资产项目的变化
截至2010年3月31日，公司总资产19,885.55万元, 较年初减
少69.21万元，下降0.35%。其中：流动资产11,586.96万元, 较年
初减少548.43万元，下降4.52%；非流动资产8,298.59万元，较年初增加479.23万元，增长6.13%。
（2）主要负债项目的变化
截至2010年3月31日，公司的负债全部为流动负债，流动负债为3,513.07万元，较年初减少2,172.33万元，下降38.21%，主要是公司应付账款减少所致。
截至2010年3月31日，公司应付账款2,418.20万元，较年初减少1,948.67万元，下降44.62%，主要是本期公司支付了二期厂房的工程款所致。
2、经营业绩
2010年1-3月公司实现营业收入6,897.89万元，较上年同期增加1,723.73万元，增长97.37%。公司营业收入大幅增长，主要原因是上年同期受金融危机的影响，EAS市场需求萎缩，公司的经营处于低谷，实现的营业收入较少。2010年1-3月金融危机消退、市场需求恢复，公司营业收入随之大幅增长，另外公司积极开发
新产品，新产品销售增长也使营业收入同比增长。
2010年1-3月，公司实现利润总额2,591.14万元，较上年同期增加1,723.73万元，增长234.39%；归属于发行人股东的净利润2,067.76万元，较上年同期增加1,447.55万元，增长233.40%。扣除非经常性损益后的净利润为2,041.62万元，较上年同期增加
1,444.71万元，增长242.03%。
2010年1-3月公司利润总额和净利润均较上年同期大幅增
长，主要是因为公司营业收入大幅增长的情况下，毛利率相对稳定，营业成本增长幅度与营业收入增长幅度大致相当，而期间费用等固定成本较上年同期下降，导致“收入-成本-费用”的利润空间扩大。2010年1-3月公司营业成本3,751.18万元，较上年同期增长87.29%，与同期营业收入增长幅度大致相当。2010年1-3月公司期间费用合计为636.93万元，上年同期公司期间费用合计为735.76万元，公司2010年1-3月的期间费用较上年同期下降。
3、现金流量
2010年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为1,836.69万元，较上年同期增加17.39万元；2010年1-3月，公司投资活动产生的现金流量净额为-1,373.57万元，较上年同期减少829.29万元，主要是投资建设二期厂房所致；2010年1-3月，公司筹资活动产生的现金流量净额为0，而上年同期为-2,011.06万元，主要是公司于2009年1-3月期间偿还银行贷款本金及利息并分配现金股利1,000万元所致。
4、除上述事项外，2010年1季度公司财务状况稳定、经营状况良好，没有其他对财务数据和指标产生重大影响的重要事项。
【注】公司截至2010年3月31日的股本总数为5,000万元，本次发行后股本总数增至6,700万元。公司提请投资者注意股本变化对公司相关财务指标的影响。
第六节其他重要事项
一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自2010年4月13日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常；
2、本公司所处行业属国家鼓励类产业，市场未发生重大变化；
3、原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；
4、公司未发生重大关联交易；
5、公司未发生重大投资；
6、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
7、公司住所没有变更；
8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、公司未发生对外担保等或有事项；
11、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
12、公司无其他应披露的重大事项。
第七节上市保荐人及其意见
一、上市保荐人情况
保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
法定代表人： 何如
住所： 深圳市红岭中路1012号国信大厦20楼
联系地址： 杭州市体育场路105号凯喜雅大厦6楼
电话： 0571-85215100
传真： 0571-85215102
保荐代表人： 王颖 李鑫
项目协办人： 陈敬涛
项目联系人： 王颖 陈敬涛
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人国信证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《国信证券股份有限公司关于杭州中瑞思创科技股份有限公
司股票上市保荐书》，上市保荐人的推荐意见如下：
　　国信证券股份有限公司认为杭州中瑞思创科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家