股票简称：广东骏亚 股票代码：603386 上市地点：上海证券交易所
广东骏亚电子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易实施情况
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
（北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层）
签署日期：二〇一九年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露
和申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并承诺对申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财
务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次交
易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，如因交易对方提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给广
东骏亚或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌交易对
方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将
暂停转让交易对方在本公司拥有权益的股份。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价
值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规规定，本次交易完成后，本公司经营与收
益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东骏亚电子科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文
件,该等文件已刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
1
目 录
公司声明 ........................................................... 1
目录 ............................................................... 2
释义 ............................................................... 4
第一节 本次交易基本情况 ............................................ 6
一、本次发行方案概述 .............................................. 6
二、本次发行的具体方案 ............................................ 6
三、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 12
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ......................... 14
五、本次交易的决策过程和批准情况 ................................. 14
六、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ................... 15
第二节 本次交易的实施情况 ......................................... 17
一、标的资产过户情况 ............................................. 17
二、标的资产债权债务处理情况 ..................................... 17
三、发行股份购买资产的验资情况 ................................... 17
四、新增股份登记情况 ............................................. 17
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................... 18
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ... 18
七、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......... 18
八、相关协议及承诺的履行情况 ..................................... 18
九、后续事项 ..................................................... 19
十、中介机构核查意见 ............................................. 19
第三节 新增股份数量和上市情况 ..................................... 22
一、新增股份数量及上市时间 ....................................... 22
二、新增股份证券简称、证券代码和上市地点 ......................... 22
三、新增股份限售情况 ............................................. 22
第四节 持续督导 ................................................... 23
2
一、持续督导期间 ................................................. 23
二、持续督导方式 ................................................. 23
三、持续督导内容 ................................................. 23
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ............................. 24
一、备查文件 ..................................................... 24
二、查阅方式 ..................................................... 24
三、相关中介机构联系方式 ......................................... 25
3
释义
广东骏亚/公司/本公司
指广东骏亚电子科技股份有限公司
/上市公司
交易对方/陈兴农、谢 指陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更生、陈川东、颜振祥、殷建
湘、彭湘等 10 名自然人 斌、李峻华、周利华
发行股份及支付现金购 指本公司拟通过向陈兴农、谢湘、彭湘等 10 名自然人非公开发行股
买资产/本次交易/本次 份及支付现金的方式，购买后者持有的深圳市牧泰莱电路技术有限
重组/本次资产重组 公司及长沙牧泰莱电路技术有限公司 100%股权
深圳牧泰莱 指深圳市牧泰莱电路技术有限公司
长沙牧泰莱 指长沙牧泰莱电路技术有限公司
指陈兴农、谢湘、彭湘等 10 名自然人合计持有的深圳市牧泰莱电路
交易标的/标的资产
技术有限公司及长沙牧泰莱电路技术有限公司 100%股权
深圳牧泰莱及长沙牧泰
指深圳市牧泰莱电路技术有限公司及长沙牧泰莱电路技术有限公司
莱/标的公司
评估基准日 指 2018 年 5 月 31 日
指广东骏亚审议本次发行股份及支付现金购买资产事项的董事会决
发行股份定价基准日 议公告之日，即广东骏亚第一届董事会第三十五次会议决议公告日
（即 2018 年 9 月 15 日）
交割日 指本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
交易价格/交易作价 指广东骏亚收购标的资产的价格
业绩承诺方 指陈兴农、谢湘、彭湘等 10 名自然人
指《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
本公告书
暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
指《民生证券股份有限公司关于广东骏亚电子科技股份有限公司发
独立财务顾问核查意见 行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况的独立财务顾问核
查意见》
购买长沙牧泰莱股权协
指《广东骏亚电子科技股份有限公司购买长沙牧泰莱电路技术有限
议/《购买长沙牧泰莱股
公司股权的协议书》
权协议》
购买长沙牧泰莱股权补
指《广东骏亚电子科技股份有限公司购买长沙牧泰莱电路技术有限
充协议/《购买长沙牧泰
公司股权的补充协议》
莱股权补充协议》
购买深圳牧泰莱股权协
指《广东骏亚电子科技股份有限公司购买深圳市牧泰莱电路技术有
议/《购买深圳牧泰莱股
限公司股权的协议书》
权协议》
购买深圳牧泰莱股权补
指《广东骏亚电子科技股份有限公司购买深圳市牧泰莱电路技术有
充协议/《购买深圳牧泰
限公司股权的补充协议》
莱股权补充协议》
盈利预测补偿协议/《盈 指《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
利预测补偿协议》 的盈利预测补偿协议书》
盈利预测补偿协议补充 指《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
协议/《盈利预测补偿协 的盈利预测补偿协议书之补充协议》
4
议补充协议》
指中联评报字[2018]第 2119 号《广东骏亚电子科技股份有限公司拟
《长沙牧泰莱资产评估
发行股份及支付现金购买长沙牧泰莱电路技术有限公司股权项目资
报告》
产评估报告》
指中联评报字[2018]第 2120 号《广东骏亚电子科技股份有限公司拟
《深圳牧泰莱资产评估
发行股份及支付现金购买深圳市牧泰莱电路技术有限公司股权项目
报告》
资产评估报告》
指中联评报字[2019]第 1001 号《广东骏亚电子科技股份有限公司拟
《长沙牧泰莱补充资产
了解长沙牧泰莱电路技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估
评估报告》
报告》
指中联评报字[2019]第 1000 号《广东骏亚电子科技股份有限公司拟
《深圳牧泰莱补充资产
了解深圳市牧泰莱电路技术有限公司股东全部权益价值项目资产评
评估报告》
估报告》
指交易对方承诺深圳市牧泰莱电路技术有限公司及长沙牧泰莱电路
技术有限公司 2018 年、2019 年、2020 年经审计的模拟合并报表的
承诺利润
税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
计算依据）
深圳市牧泰莱电路技术有限公司及长沙牧泰莱电路技术有限公司
2018 年、2019 年、2020 年实现的经具有证券业务资格的会计师事务
实际利润
所审计的模拟合并报表的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除
非经常性损益的净利润为计算依据）
独立财务顾问/民生证
指民生证券股份有限公司
券
评估机构/中联资产评
指中联资产评估集团有限公司
估
指本公司拟 向 陈兴农、 谢湘、彭湘 等 10 名自然人非公开 发行
本次发行
20,157,568 股广东骏亚股票
中国证监会/证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本公告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
5
第一节 本次交易基本情况
一、本次发行方案概述
本次交易广东骏亚通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方陈兴农、谢
湘、彭湘等 10 名自然人持有的深圳牧泰莱和长沙牧泰莱 100%的股权。根据《深
圳牧泰莱资产评估报告》和《长沙牧泰莱资产评估报告》，本次深圳牧泰莱、长
沙牧泰莱的评估值分别为 29,001.69 万元和 43,987.78 万元，合计 72,989.47
万元，交易双方以该评估值为参考，协商确定本次交易的交易价格 分别为
28,920.00 万元及 43,900.00 万元，合计 72,820.00 万元，其中以现金支付
37,000.00 万元，占本次交易总额的 50.81%；以股份支付 35,820.00 万元，占本
次交易总额的 49.19%。
二、本次发行的具体方案
（一）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为深圳市牧泰莱电路技术有限公司、长沙
牧泰莱电路技术有限公司全体股东，包括陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更生、
陈川东、颜振祥、殷建斌、李峻华、周利华等十位股东。
（二）发行股票的种类和面值
广东骏亚本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（三）发行股份的定价依据
根据《重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交
易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股
6
票交易总量。
本次涉及的发行股份购买资产的定价基准日为广东骏亚第一届董事会第三
十五次会议决议公告日。发行价格经交易双方友好协商约定为 17.91 元/股，该
价格不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、配股、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定对
发行价格、发行数量作相应调整。
2019 年 5 月 13 日，上市公司 2018 年年度股东大会审议通过《关于公司 2018
年度利润分配的预案》的议案，以 2018 年 12 月 31 日总股本 201,800,000 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.40 元（含税）。2019 年 6 月
10 日，公司 2018 年度利润分配实施完毕。根据前述利润分配情况，本次发行股
份及支付现金购买资产的股份发行价格相应调整为 17.77 元/股。
（四）发行数量及发行对象
本次上市公司发行的股份数量为 20,157,568 股，具体发行情况如下：
股东 股权比例 股份对价（元） 发行股份数（股）
陈兴农 48.50% 173,727,000.00 9,776,421
谢湘 12.50% 44,775,000.00 2,519,696
彭湘 10.00% 35,820,000.00 2,015,757
颜更生 9.50% 34,029,000.00 1,914,969
陈绍德 9.50% 34,029,000.00 1,914,969
陈川东 5.00% 17,910,000.00 1,007,878
颜振祥 2.50% 8,955,000.00 503,939
殷建斌 1.50% 5,373,000.00 302,363
李峻华 0.50% 1,791,000.00 100,788
周利华 0.50% 1,791,000.00 100,788
合计 100.00% 358,200,000.00 20,157,568
本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、配股、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定对
发行价格、发行数量作相应调整。
（五）发行股份的锁定期
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市
7
公司与交易对方签署的《购买深圳牧泰莱股权协议》、《购买长沙牧泰莱股权协
议》、《购买深圳牧泰莱股权补充协议》、《购买长沙牧泰莱股权补充协议》、
《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议补充协议》，交易对方通过本次交
易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）交易对方承诺，本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日
起十二个月内不得转让。
（2）深圳牧泰莱及长沙牧泰莱已完成 2018 年度业绩承诺，业绩承诺方合计
将在本次发行完成之日起直接取得本次发行所取得上市公司股票总数 11.50%的
股票；在聘请的审计机构对标的公司出具 2019 年《专项审核报告》之日起 30
个工作日内,业绩承诺方合计可解锁本次发行所取得的上市公司股票总数的
36.00%；在聘请的审计机构对标的公司出具 2020 年《专项审核报告》之日起 30
个工作日内,业绩承诺方合计可解锁本次发行所取得的全部上市公司股票。
（3）上述股份解锁均以转让方履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为
前提条件，即若在承诺年度内，标的公司的实际实现净利润小于其承诺净利润的，
则转让方应按照《盈利预测补偿协议》的约定履行现金或股份补偿义务，若股份
补偿完成后，转让方当年可解锁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。
交易对方业绩承诺期内股票解锁情况具体如下：
本次发行完 2019 年业绩 2020 年业绩
本次交易持
持有标的公司 成后可取得 承诺完成后 承诺完成后
序号 交易对方 有股份数量
股权比例 股份数量 可解锁股份 可解锁股份
（股）
（股） 数量（股） 数量（股）
1 陈兴农 48.50% 9,776,421 1,124,288 3,519,512 5,132,621
2 谢湘 12.50% 2,519,696 289,765 907,091 1,322,840
3 彭湘 10.00% 2,015,757 231,812 725,673 1,058,272
4 陈绍德 9.50% 1,914,969 220,221 689,389 1,005,359
5 颜更生 9.50% 1,914,969 220,221 689,389 1,005,359
6 陈川东 5.00% 1,007,878 115,906 362,836 529,136
7 颜振祥 2.50% 503,939 57,953 181,418 264,568
8 殷建斌 1.50% 302,363 34,771 108,851 158,741
9 李峻华 0.50% 100,788 11,590 36,284 52,914
10 周利华 0.50% 100,788 11,590 36,284 52,914
合计 100.00% 20,157,568 2,318,117 7,256,727 10,582,724
（4）交易对方根据本协议而取得的上市公司本次非公开发行的股份至锁定
期届满前或分期解锁的条件满足前不得进行转让，但按照约定由上市公司进行回
8
购的股份除外。
（5）交易对方只能对依据业绩承诺实现情况解锁后的股票进行质押。
（6）在交易对方履行完毕本协议约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若上
市公司实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持上市
公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。
（六）业绩承诺及业绩补偿
本次交易利润承诺与业绩补偿主要内容如下:
1、业绩承诺
2018 年 11 月 27 日，广东骏亚与陈兴农、谢湘、彭湘等 10 名长沙牧泰莱、
深圳牧泰莱股东签署了《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产的盈利预测补偿协议书》。根据协议中“业绩承诺”规定：业绩补偿方承
诺深圳牧泰莱、长沙牧泰莱经审计的模拟合并口径扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润 2018 年、2019 年、2020 年分别不低于 6,050 万元、6,560
万元、7,250 万元。
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱实际净利润超出承诺利润的部分，可以用于抵扣以
后年度的承诺利润。深圳牧泰莱、长沙牧泰莱实际净利润超过抵扣后的承诺利润，
视为交易对方完成业绩承诺。
2、业绩补偿
（1）盈利补偿方式
如深圳牧泰莱、长沙牧泰莱业绩承诺期内的实际利润低于上述承诺利润，则
交易对方应对上市公司进行补偿。交易对方进行补偿的具体计算方式如下：
①若（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）
÷截至当期期末累积承诺净利润数≤10%，则差额部分由乙方以现金补偿；
当期现金补偿数额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数－已补偿的现金金额－已补偿股份数*本次发行价格；
9
②若（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）
÷截至当期期末累积承诺净利润数＞10%，则由乙方以股份进行补偿；
具体补偿计算方式为：当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净
利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数
总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数量-已补偿现金金额
÷本次发行价格。
③上述计算结果小于 0 时，按 0 取值。
④补偿义务人自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部
分由补偿义务人以现金进行补偿。
⑤补偿义务人向上市公司支付的补偿总额（现金补偿部分加上股份补偿部
分）不超过因本次交易获得的总对价（扣除已缴纳的个人所得税部分）。
（2）盈利补偿的实施
广东骏亚将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对深圳牧泰莱、长沙牧泰
莱业绩承诺期内的业绩承诺实现情况进行专项审核，并于专项审核报告出具后的
30 个工作日内以书面方式通知业绩承诺方应补偿的股份数量及现金金额（如
有）。业绩承诺方应在接到广东骏亚上述书面通知之日起 30 个工作日内补偿完
毕。
①现金补偿
上市公司应在深圳牧泰莱、长沙牧泰莱专项审核报告出具后的 30 个工作日
内，书面通知补偿义务人向上市公司支付其当年应补偿的现金。上市公司在按照
约定从当期尚未支付的现金中直接扣除业绩承诺方应补偿的现金金额，不足部
分，业绩承诺方应在接到上市公司上述书面通知之日起 30 个工作日内以现金（包
括银行转账）方式向上市公司补偿完毕。在各年计算的应补偿现金数小于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。
②股份补偿
若触发补偿条件，上市公司应在相关年度的年度报告披露后 10 个工作日内
10
召开董事会，确定以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股
份数量（以下简称“回购注销”），并以书面方式通知补偿义务人。
自协议签署之日起至补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则当期应补偿
股份在上述期间累计获得的税后分红收益，应随补偿股份赠送给上市公司；如补
偿义务人持有的上市公司股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为
导致调整变化，则股份补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调
整。在各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
3、业绩奖励
业绩承诺期满后，若业绩承诺期三年累计实际完成的净利润超过承诺净利润
的 100%（不包含 100%），则超过 100%部分上市公司同意将超过三年累计承诺净
利润部分的 50%（不超过本次交易中标的资产交易金额的 20%）以现金方式奖励
给业绩承诺期满时还继续在标的公司核心员工。
4、减值测试和补偿
（1）减值补偿的方式
在承诺年度届满时，广东骏亚将聘请经交易双方认可的并具有证券业务资格
的会计师事务所对深圳牧泰莱及长沙牧泰莱进行减值测试，并出具《减值测试报
告》。
如期末标的资产减值额>业绩承诺期内业绩补偿方已补偿股份总数×本次交
易发行价格+业绩承诺期内业绩补偿方已补偿现金金额，则业绩补偿方应向广东
骏亚另行进行资产减值的股份补偿。业绩补偿方自本次交易中取得的股份不足以
补偿的，则股份不足的差额部分以现金进行补偿。
资产减值补偿金额及股份数为：资产减值应补偿金额=期末标的资产减值额-
业绩承诺期内已补偿金额之和。
其中，期末标的资产减值额为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并
扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
资产减值补偿股份数量=资产减值应补偿金额/本次交易发行价格。
11
（2）减值补偿的实施
如出现资产减值需要补偿股份数量及（或）现金金额（如有）的情况，上市
公司将于《减值测试报告》出具后的 30 个工作日内以书面方式通知业绩补偿方
应补偿的股份数量及（或）现金金额（如有），业绩补偿方应在接到上市公司书
面通知之日起 30 个工作日内实施补偿。
（七）标的资产未分配利润及过渡期损益安排
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱评估基准日之后的滚存未分配利润由上市公司所
有。
自评估基准日至交割日期间，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱在过渡期间形成的期
间盈利、收益由上市公司享有，过渡期间所产生的亏损或交易对方未完全履行协
议相关约定而导致的损失由交易对方承担。
交易双方在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的会计师事
务所对拟购买资产过渡期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后三十个工
作日内出具审计报告，双方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间
损益的支付工作。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本的影响
本次交易向交易对方发行股份的数量为 20,157,568 股，本次交易完成前后，
上市公司的股本变动情况如下：
股东性 本次交易完成前 本次交易完成后
序号 股东名称
质 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
骏亚企业有限
1 上市公 145,125,000 70.40% 145,125,000 64.13%
公司
司交易
2 其他股东 前股东 61,018,200 29.60% 61,018,200 26.96%
3 陈兴农 - - 9,776,421 4.32%
4 谢湘 - - 2,519,696 1.11%
本次交
5 彭湘 - - 2,015,757 0.89%
易对方
6 陈绍德 - - 1,914,969 0.85%
7 颜更生 - - 1,914,969 0.85%
12
8 陈川东 - - 1,007,878 0.45%
9 颜振祥 - - 503,939 0.22%
10 殷建斌 - - 302,363 0.13%
11 李峻华 - - 100,788 0.04%
12 周利华 - - 100,788 0.04%
合计 - 206,143,200 100.00% 226,300,768 100.00%
本次交易完成前，骏亚企业持有广东骏亚 70.40%的股份，为广东骏亚的控
股股东，叶晓彬通过骏亚企业间接持有广东骏亚 70.39%的股份，为广东骏亚的
实际控制人；本次交易完成后，骏亚企业持有广东骏亚 64.13%的股份，仍为广
东骏亚的控股股东，叶晓彬通过骏亚企业间接持有广东骏亚 64.12%的股份，仍
为广东骏亚的实际控制人。因此，本次交易不会对上市公司的股权结构产生重大
影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
大华会计师事务所对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了备考
《审阅报告》（大华核字[2019]003833），本次交易前后上市公司主要财务数据变
化情况如下：
本次重大资产重组前，广东骏亚的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 150,415.41 120,462.24
总负债 84,916.25 58,877.50
所有者权益 65,499.15 61,584.74
归属于母公司的所有者权益 65,499.15 61,584.74
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 112,007.30 98,845.55
利润总额 7,325.35 7,537.85
净利润 6,899.42 6,562.26
归属于母公司的净利润 6,899.42 6,562.26
本次重大资产重组后，广东骏亚备考合并报表的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 247,221.36 219,637.48
总负债 134,565.22 116,890.25
所有者权益 112,656.14 102,747.23
归属于母公司的所有者权益 112,539.02 102,622.63
13
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 144,285.51 126,647.27
利润总额 14,587.06 13,391.67
净利润 13,073.92 11,724.41
归属于母公司的净利润 13,081.40 11,730.15
深圳牧泰莱及长沙牧泰莱具有良好的发展前景和较强盈利能力。本次交易将
进一步扩大公司的主营业务、提升公司的业务规模，优化公司产业链布局，构建
新的盈利增长点，有利于提高上市公司的价值。根据标的公司业绩承诺方与上市
公司签署的《盈利预测补偿协议》，标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度
的承诺盈利数分别不低于 6,050 万元、6,560 万元和 7,250 万元。本次交易完成
后，上市公司将持有深圳牧泰莱及长沙牧泰莱 100%的股权，深圳牧泰莱及长沙
牧泰莱将作为上市公司的全资子公司纳入合并报表，公司在资产质量、财务状况、
盈利能力等方面将得到一定的提升，本次交易能为上市公司的股东带来更好的回
报。
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行未导致上市公司董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动。
五、本次交易的决策过程和批准情况
（一）标的公司已经履行的程序
2018 年 9 月 12 日，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱召开股东会会议，决议同意陈
兴农等 10 名股东将其分别持有的深圳牧泰莱、长沙牧泰莱股权转让至广东骏亚。
2018 年 9 月 13 日，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱与广东骏亚签订《发行股份及
支付现金购买资产的框架协议书》。
2018 年 11 月 27 日，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱与广东骏亚签订《购买长沙
牧泰莱股权协议》及《购买深圳牧泰莱股权协议》、《盈利预测补偿协议》。
2019 年 6 月 13 日，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱与广东骏亚分别签订《购买长
沙牧泰莱股权补充协议》、《购买深圳牧泰莱股权补充协议》及《盈利预测补偿
协议补充协议》。
14
（二）上市公司已经履行的程序
2018 年 9 月 13 日，上市公司召开第一届董事会第三十五次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。
2018 年 11 月 27 日，上市公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书等相关议案。
2019 年 1 月 7 日，上市公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书等相关议案。
2019 年 1 月 23 日，上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。
2019 年 5 月 9 日，上市公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关议案。
2019 年 5 月 15 日，上市公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关
于向中国证监会申请中止重大资产重组审查的议案》。
2019 年 6 月 5 日，本次交易通过外国投资者并购境内企业安全审查。
2019 年 6 月 6 日，上市公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于向中国证监会申请恢复重大资产重组审查的议案》。
2019 年 6 月 13 日，上市公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。
2019 年 8 月 8 日，上市公司收到中国证监会《关于核准广东骏亚电子科技
股份有限公司向陈兴农等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1396 号），
本次交易获得中国证监会核准。
六、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》等的规定，
上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公
司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司
15
股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直
接或者间接控制的法人或者其他组织。”
本次股票发行 20,157,568 股，本次交易完成后，上市公司的股本将由
206,143,200 股变更为 226,300,768 股，社会公众股东持股数量占本次发行后总
股本的比例约为 35.87，不低于 25%，本次交易完成后的上市公司仍符合股票上
市条件。
16
第二节 本次交易的实施情况
一、标的资产过户情况
2019 年 8 月 19 日，经深圳市市场监督管理局批准，深圳牧泰莱已就其 100%
股权过户事宜办理完成了相关工商备案登记手续，取得了《变更（备案）通知书》
（编号：21903410553）及新核发的营业执照。
2019 年 8 月 22 日，经长沙市市场监督管理局批准，长沙牧泰莱已就其 100%
股权过户事宜办理完成了相关工商变更登记手续，取得了《备案通知书》（编号：
（经开）登记内变核字[2019]第 6751 号）及新核发的营业执照。
经核查，截至本核查意见出具日，交易对方已将其持有的深圳牧泰莱和长沙
牧泰莱 100%股权过户至广东骏亚名下，本次交易所涉及的标的资产过户手续已
经办理完毕。
二、标的资产债权债务处理情况
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为深圳牧泰莱和长沙牧泰莱
100%股权，不涉及债权债务的转移。
三、发行股份购买资产的验资情况
2019 年 8 月 26 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对广东骏亚本次发
行股份购买资产新增注册资本及股本进行了审验，并出具了《广东骏亚电子科技
股份有限公司发行股份购买资产验资报告》（大华验字[2019]000355 号）。经审
验，截至 2019 年 8 月 22 日止，广东骏亚已收到深圳牧泰莱 100%股权、长沙牧
泰莱 100%股权，交易金额合计为 72,820.00 万元，其中广东骏亚以股份支付
35,820.00 万元。上述股份发行后，广东骏亚股本增加人民币 20,157,568.00 元。
四、新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2019 年 9 月 6 日出具的
《证券变更登记证明》，广东骏亚本次交易新增股份已完成变更登记手续。广东
17
骏亚本次发行新股的数量为 20,157,568 股（其中限售流通股数量为 20,157,568
股），本次发行完成后广东骏亚的股份数量为 226,300,768 股。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
在本次交易实施过程中，未发现实际情况与此前披露的有关资产的权属情况
及历史财务数据信息存在差异的情况。广东骏亚已就本次交易履行了相关信息披
露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排，符合相关法律、法
规及规范性文件的要求。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
自公司取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本公告书出具之日，公
司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次重组更换情况。
七、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议履行情况
截至本公告书出具之日，《发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》、
《购买长沙牧泰莱股权协议》、《购买深圳牧泰莱股权协议》、《盈利预测补偿
协议》等相关协议均已生效，协议各方已经或正在依照相关约定履行协议，未出
现违反协议约定的行为。
（二）本次交易涉及的相关承诺履行情况
在本次交易过程中，上市公司及其实际控制人、交易对方对股份锁定、避免
18
同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《广
东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》
中披露。
截至本公告书出具之日，本次交易相关承诺方已经或正在履行相关承诺，各
承诺方无违反相关承诺的情形。
九、后续事项
本次发行股份及支付现金购买资产事项的其他相关后续事项主要为：
1、广东骏亚尚需按照相关协议向交易对方支付现金对价；
2、广东骏亚尚需向主管工商登记机关办理本次重组涉及的注册资本变更、
公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；
3、本次交易相关各方需继续履行本次重组涉及的协议及承诺等相关事项；
4、广东骏亚尚需根据相关法律、法规、规范性文件的要求就本次重组承诺
履行等情况继续履行信息披露义务。
十、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，得到了监
管部门的批准，实施过程合法、合规。
2、本次交易涉及资产过户手续已经办理完毕，深圳牧泰莱和长沙牧泰莱已
成为上市公司的控股子公司；本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份
登记手续已办理完毕；本次交易相关后续事项的办理在合规方面不存在实质性法
律障碍，相关后续事项的办理不存在重大风险。
3、本次交易实施过程中，上市公司不存在有关资产的权属情况及历史财务
19
数据信息存在差异的情况。
4、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至独立财务顾问核查
意见出具日，公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次重组更换情况。
5、在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、本次交易相关方已经或正在履行相关协议，未出现违反协议约定的行为；
本次交易相关承诺方已经或正在履行相关承诺，各承诺方无违反相关承诺的情
形。
（二）律师意见
律师认为：
1、本次交易已履行了必要的批准和授权程序，符合《公司法》《证券法》《重
组管理办法》等相关法律、行政法规的要求；
2、交易对方已将其持有的深圳牧泰莱和长沙牧泰莱 100%股权过户至广东骏
亚名下，本次交易所涉及的标的资产过户工商变更登记手续已经办理完毕；广东
骏亚已按照有关规定办理了验资及新增股份登记手续。广东骏亚本次交易实施过
程中履行的相关程序符合《重组管理办法》等相关法律、行政法规的规定，合法
有效；
3、广东骏亚已就本次交易履行了现阶段相关信息披露义务。本次交易实施
过程中相关实际情况与已披露信息不存在重大差异，符合相关法律、行政法规的
规定；
4、本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制
人或其他关联人占用的情况；未发生上市公司为控股股东、实际控制人或其关联
人提供担保的情形；
5、本次交易相关协议约定的生效条件已得到满足，本次交易涉及的各方正
按照相关协议的约定履行相关义务，本次交易涉及的相关承诺方均正常继续按照
约定的条件和条款履行其尚未履行完毕的各项承诺；
20
6、在本次交易相关各方严格履行相关协议和承诺的前提下，上市公司办理
本法律意见书第八部分所述本次交易尚待完成的后续事项不存在实质性法律障
碍。
21
第三节 新增股份数量和上市情况
一、新增股份数量及上市时间
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2019 年 9 月 6 日出具的
《证券变更登记证明》，广东骏亚本次交易新增股份已完成变更登记手续。广东
骏亚本次发行新股的数量为 20,157,568 股（其中限售流通股数量为 20,157,568
股），本次发行完成后广东骏亚的股份数量为 226,300,768 股。
本次增发股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为 2019 年 9 月 9 日，
限售期自股份发行结束之日起开始计算。
二、新增股份证券简称、证券代码和上市地点
新增股份证券简称：广东骏亚
新增股份证券代码：603386
新增股份上市地点：上海证券交易所主板
三、新增股份限售情况
本次增发股份的限售安排详见“第一节 本次交易基本情况二、本次发行
的具体方案（五）发行股份的锁定期”。
22
第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，持续督导责任和义务如
下：
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问民生证券对公司的持续督导期间为自本次
重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即本次交易实施完毕当年及其
后一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问民生证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对公司进行持续
督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问民生证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产实施当年
和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资
产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
23
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会核发的《关于核准广东骏亚电子科技股份有限公司向陈兴农
等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1396 号）；
2《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易报告书》；
3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东骏亚电子科技股份有
限公司发行股份购买资产验资报告》（大华验字[2019]000355 号）；
4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明；
5、民生证券出具的《民生证券股份有限公司关于广东骏亚电子科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况的独立财务顾问核查
意见》；
6、北京观韬中茂律师事务所出具的《北京观韬中茂律师事务所关于广东骏
亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况
的法律意见书》（观意字[2019]第 0527 号）；
7、标的公司的股权变更证明文件；
8、其他与本次发行股份购买资产有关的重要文件。
二、查阅方式
投资者可在本公告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9：30～
11：30，下午 2：30～5：00，于下列地点查阅上述文件。
1、广东骏亚电子科技股份有限公司
联系地址：深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大厦 1A 第 17 楼
电话：0755-82800329
24
传真：0755-82800329
联系人：李朋
2、民生证券股份有限公司
联系地址：深圳市罗湖区桂园街道深南东路 5016 号京基一百大厦 A 座
6701-01B 单元
电话：0755-22662018
传真：0755-22662111
联系人：陈耀、谢超、曹显达、张腾夫、王建玮
三、相关中介机构联系方式
1、独立财务顾问
机构名称：民生证券股份有限公司
法定代表人：冯鹤年
住所：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层
电话：0755-22662018
传真：0755-22662111
经办人员：陈耀、谢超、曹显达、张腾夫、王建玮
2、法律顾问
机构名称：北京观韬中茂律师事务所
负责人：韩德晶
住所：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 18 层
电话：0755-25980899
传真：0755-25980259
25
签字律师：张文亮、王晶
3、审计机构
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：梁春
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 1210#
电话：0755-82900610
传真：0755-82900965
签字注册会计师：张媛媛、邱俊洲
4、评估机构
机构名称：中联资产评估集团有限公司
法定代表人：胡智
住所：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层 939 室
电话：010-88000066
传真：010-88000006
签字资产评估师：余衍飞、李爱俭
26
（此页无正文，为《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）
广东骏亚电子科技股份有限公司
年 月 日
27
）
下载PDF公告阅读器