河南新野纺织股份有限公司2009年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书(摘要)
股票简称: 新野纺织
股票代码: 002087
公司注册地: 新野县城关镇书院路15 号
保荐人、主承销商: 中原证券股份有限公司2
河南新野纺织股份有限公司
2009 年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
重要声明
本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供
有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息,应仔细阅读发行情
况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站
(www.cninfo.com.cn)。本公司提醒广大投资者注意,凡本公告书摘要未涉及
的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的相关
备查文件。
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量:9,000 万股人民币普通股
发行股票价格:5.49 元/股
募集资金总额:49,410 万元
募集资金净额:47,384.75 万元
二、新增股票上市安排
股票上市数量:9,000 万股
股票上市时间:2010 年5 月31 日
根据《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》的规定,公司新
增股份上市首日(2010 年5 月31 日)将不设涨跌幅限制。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排3
本次发行中,8 名发行对象认购的股票限售期为十二个月,可上市流通时间
为2011 年5 月31 日。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购,不涉及资产过户情况。4
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
董事会表决的时间 2009年9 月7 日
股东大会表决的时间 2009年9 月23 日
发审会场次 2010年第51 次
发审会时间 2010年3 月24 日
取得核准批文的时间 2010年4 月29 日
核准文件的文号 证监发行字[2010]538 号
资金到账时间 2010年5 月17 日
验资时间 2010年5 月19 日
办理股权登记的时间 2010年5 月24 日
二、本次发行概况
发行证券的类型 人民币普通股
发行数量
9000 万股(股东大会确定的发行区间为
5000-9000 万股)
证券面值 1元
发行价格 每股5.49 元
募集资金量
4.941 亿元(股东大会确定的募集资金
额上限为5 亿元)
发行费用(包括承销费、保荐费、律师
费用、会计师费用等)
20,252,500.00 元
发行价格与发行底价(4.57 元)的比率120.13%
发行价格与发行日前20 个交易日均价
(7.60 元)的比率
72.24%5
三、发行对象情况
(一)发行对象认购本次发行股份情况
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
和中国证监会关于非公开发行股票的其它规定以及公司确定的本次非公开发行
的原则,本次非公开发行股票的配售情况如下:
序
号
发行对象
申报价格
(元/股)
申报数量
(万股)
配售数量
(万股)
配售金额
(元)
股份限
售期
(月)
1 凌俊 6.31 1,000 1,000 54,900,000.00 12
6.13 900
2 戴小元 5.83 1,000
5.83 1,000
1,000 54,900,000.00 12
3
上海证券有限责任
公司
5.80 1,000 1,000 54,900,000.00 12
4
方正证券有限责任
公司
5.60 900 900 49,410,000.00 12
5.75 1,000
5 5.55 1,500
江苏瑞华投资发展
有限公司
5.55 1,500
1,500 82,350,000.00 12
6 蒋航飞 5.52 900 900 49,410,000.00 12
7 张丽霞 5.50 1,000 1,000 54,900,000.00 12
8
凯桥(北京)投资
管理有限公司
5.49 1,800 1,700 93,330,000.00 12
小计 - 9,100 9,000 494,100,000.00 -
本次发行价最终确定为5.49 元,发行股数9000 万股,没有超过预定的发行
上限(9000 万股),融资金额4.941 亿元,没有超过预定的融资金额上限(5 亿
元)。
戴小元和江苏瑞华投资发展有限公司均各有两档报价超过了本次发行价格。
根据认购邀请书确定的原则,取其中报价较低一档及其对应的认购数量作为有效
报价。
在本次发行价之上的申购获得足额配售。凯桥(北京)投资管理有限公司的
报价等于本次发行价,根据认购邀请书确定的原则,其获得的配售数量为1700
万股。
(二)发行对象基本情况6
1、凌俊
姓名 凌俊
住所 广东省深圳市盐田区沙头角田心东路1 号
2、戴小元
姓名 戴小元
住所 浙江省长兴县水口乡后坟村三涧村自然村95 号
3、上海证券有限责任公司
名称 上海证券有限责任公司
企业性质 有限责任公司(国内合资)
注册地 上海市西藏中路336 号
注册资本 人民币26.1 亿元
主要办公地点 上海市西藏中路336 号
法定代表人 郁忠民
主要经营范围 证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动相关的
财务顾问;证券(不含股票、上市公司发行的公司债券)承销;
证券自营;证券资产管理;证券投资基金代销;为期货公司提
供中间介绍业务。
4、方正证券有限责任公司
名称 方正证券有限责任公司
企业性质 有限责任公司
注册地 长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦22-24 层
注册资本 人民币16.5387917 亿元
主要办公地点 长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦22-24 层
法定代表人 雷杰
主要经营范围 证券经纪;证券投资咨询;证券自营业务;证券资产管理业务;
与证券交易、证券投资活动相关的财务顾问;中国证监会批准
的其他业务。
5、江苏瑞华投资发展有限公司7
名称 江苏瑞华投资发展有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人控股)
注册地 南京市江宁经济技术开发区太平工业园
注册资本 人民币5000 万元
主要办公地点 南京市江宁经济技术开发区太平工业园
法定代表人 张建斌
主要经营范围 许可经营项目:无。一般经营项目:实业投资;证券投资;资
产管理;投资咨询。
6、蒋航飞
姓名 蒋航飞
住所 浙江省义乌市稠城街道梅园21 幢2 单元503 室
7、张丽霞
姓名 张丽霞
住所 内蒙古巴彦淖尔市临河区新华街邮电巷11 栋4 号
8、凯桥(北京)投资管理有限公司
名称 凯桥(北京)投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地 北京市海淀区文慧园路6 号1 层商业A-109
注册资本 人民币150 万元
主要办公地点 北京市海淀区文慧园路6 号1 层商业A-109
法定代表人 彭继钢
主要经营范围 许可经营项目:无。一般经营项目:投资管理;企业管理咨询。
(三)发行对象与公司的关联关系
本次发行确定的8 名发行对象与发行人均无关联关系。
(四)发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排
的说明8
本次发行的8 名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况,也无未来交易
的安排。
四、本次发行相关机构情况
(一)保荐机构(主承销商)
名称 中原证券股份有限公司
法定代表人 石保上
保荐代表人 宋剑峰 贾广华
办公地址 上海浦东新区世纪大道1600 号18 层
联系电话 021-50588666-8083
传真 021-50587770
(二)律师事务所
名称 北京市天银律师事务所
负责人 朱玉栓
签字律师 刘兰玉 王立
办公地址 北京海淀区高梁桥斜街59 号15 层
联系电话 010-62159696
传真 010-88381869
(三)审计机构
名称 亚太(集团)会计师事务所有限公司
法定代表人 崔守忠
签字会计师 党惠如 秦喜胜
办公地址 河南省郑州市农业路22 号
联系电话 0371-65336666-8066
传真 0371-653363639
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
(一)本次发行前,公司前10 名股东情况(截至到2010 年4 月29 日)
序
号
股东名称
持股数量
(万股)
持股
比例
股份性质 股份限售情况
1 新野县财政局 12,250.56 43.56% 国家股 限售
2
全国社会保障基金理事会
转持一户
960.00 3.41% 境内非国有法人 限售
3 新野县供销合作社联合社 769.00 2.73% 境内非国有法人 无限售
4 新野县棉麻集团公司 659.20 2.34% 境内非国有法人 无限售
5 新野汇丰有限责任公司 500.00 1.78% 境内非国有法人 无限售
6 莫小连 399.88 1.42% 境内自然人 无限售
7 吴菱蕾 238.98 0.85% 境内自然人 无限售
8 吴朝东 175.00 0.62% 境内自然人 无限售
9 刘妹 123.64 0.44% 境内自然人 无限售
10 吴俊 123.00 0.44% 境内自然人 无限售
(二)本次发行后,公司前10 名股东情况
序
号
股东名称
持股数量
(万股)
持股
比例
股份性质 股份限售情况
1 新野县财政局 12,250.56 33.00% 国家股 限售
2
凯桥(北京)投资管理
有限公司
1,700.00 4.58% 境内非国有法人 限售
3
江苏瑞华投资发展有限
公司
1,500.00 4.04% 境内非国有法人 限售
4 凌俊 1,000.00 2.69% 境内自然人 限售
5 戴小元 1,000.00 2.69% 境内自然人 限售
6 上海证券有限责任公司 1,000.00 2.69% 境内国有法人 限售
7 张丽霞 1,000.00 2.69% 境内自然人 限售
8
全国社会保障基金理事
会转持一户
960.00 2.59% 境内非国有法人 限售
9 方正证券有限责任公司 900.00 2.42% 境内国有法人 限售
10 蒋航飞 900.00 2.42% 境内自然人 限售
(三)董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行前后,公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化,
均为144,065股。
二、本次发行对公司的影响
(一)本次发行对股本结构的影响10
发行前 发行后
股份种类
股数(股) 比例 股数(股) 比例
一、有限售条件股份 132,208,869 47.01% 222,208,869 59.85%
国家股 122,505,600 43.56% 122,505,600 33.00%
其他内资持股 9,703,269 3.45% 99,703,269 26.86%
二、无限售条件股份 149,047,131 52.99% 149,047,131 40.15%
人民币普通股 149,047,131 52.99% 149,047,131 40.15%
三、股份总计 281,256,000 100.00% 371,256,000 100.00%
本次发行完成前公司最近一年的每股收益及每股净资产:
项目 2009 年
基本每股收益(元/股) 0.11
每股净资产(元/股) 3.87
注:截至2009 年12 月31 日,公司总股本为281,256,000 股。
本次发行完成后公司股本总额模拟计算的公司最近一年的每股收益及每股
净资产:
项目 2009 年
基本每股收益(元/股) 0.08
每股净资产(元/股) 4.21
注:发行后基本每股收益:按照2009年度归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算;发
行后全面摊薄每股净资产:以 2009年12 月31 日的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本
次发行后总股本计算。
(二)本次发行前后资产结构变化情况
单位:万元
项目
发行前
2010/3/31
比例 发行后 比例
总资产 259,437.21 100.00% 308,847.21 100.00%
负债 148,873.75 57.38% 148,873.75 48.20%
股东权益 110,563.45 42.62% 159,973.45 51.80%
本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票,发行后公司总资产、
净资产增加,偿债能力将有所加强,资产结构得到进一步改善。
(三)本次发行对业务结构的影响
本次募集资金投资项目主要引进国际先进的紧密纺设备和精梳纱生产设备,
将进一步提高公司装备的“三无一精”水平;本次募集资金投资项目实施后将提
高公司高档纺织产品的市场占有率,扩大公司高档产品和高附加值产品的比重,11
填补公司纯棉精梳紧密纱产品的空白,提高原料自给率,促进企业稳健发展,增
强公司高端市场的竞争力,提高公司经济效益。
因此,公司在实施本次募集资金投资项目时将充分发挥公司现有优势,延长
公司的产业链,立足现有高档棉纱和坯布产品,通过引进国际先进的纺纱装备,
进一步拓展具有较强市场竞争力的中高档纺织产品市场,丰富公司的产品种类,
提高公司应对原材料价格波动的承受能力,从而深化并拓展公司的主营业务。
(四)本次发行对公司治理的影响
本次发行前,本公司控股股东新野县财政局直接持有本公司股份数量为
12,250.56 万股,占总股本的43.56%。本次发行完成后,新野县财政局持有公司
33%的股份,仍为公司控股股东。本次发行没有导致公司的控制权发生变化。
本次向特定投资者发行,扩大了公司现有投资者群体,提高了外部投资者持
有公司股份的比例,将使公司股东结构更加合理,公司治理结构得到进一步完善,
公司规范运作和科学决策的制度保证更加牢固。
(五)本次发行后高管人员结构变动情况
本次发行后高管人员结构和本次发行前一致。
(六)本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况
本次发行完成后,公司与控股股东及新股东不产生新的关联交易,不存在同
业竞争。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据与财务指标
(一)主要财务数据
公司2007年度、2008年度、2009年度财务会计报告已经亚太(集团)会计师
事务所有限公司审计,以上审计报告均为标准无保留审计意见审计报告。
1、公司最近三年的资产负债表主要数据
单位:元12
项 目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
合并报表
资产总额 2,578,452,054.75 2,307,510,588.15 2,087,631,096.55
负债总额 1,488,734,409.41 1,250,028,775.41 1,066,677,651.85
所有者权益总额 1,089,717,645.34 1,057,481,812.74 1,020,953,444.70
归属于母公司
所有者权益合计
1,089,717,645.34 1,057,481,812.74 1,020,953,444.70
母公司报表
资产总额 2,579,665,688.09 2,307,510,588.15 2,087,631,096.55
负债总额 1,489,904,031.50 1,250,028,775.41 1,066,677,651.85
所有者权益总额 1,089,761,656.59 1,057,481,812.74 1,020,953,444.70
2、公司最近三年的利润表主要数据
单位:元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
合并报表
营业收入 1,804,076,530.86 1,649,886,934.60 1,474,272,446.95
营业利润 5,464,180.58 35,980,120.02 92,439,399.59
利润总额 42,056,659.50 52,851,468.61 94,458,449.43
净利润 30,690,832.60 38,640,368.04 68,857,041.92
归属于母公司所有者的净利
润
30,690,832.60 38,640,368.04 68,857,041.92
其它综合收益 1,545,000.00 -2,112,000.00 1,814,360.00
综合收益总额 32,235,832.60 36,528,368.04 70,671,401.92
归属于母公司所有者的综合
收益总额
32,235,832.60 36,528,368.04 70,671,401.92
母公司报表
营业收入 1,804,076,530.86 1,649,886,934.60 1,474,272,446.95
营业利润 5,521,980.580 35,980,120.02 92,439,399.59
利润总额 42,114,459.50 52,851,468.61 94,458,449.43
净利润 30,734,843.85 38,640,368.04 68,857,041.92
其它综合收益 1,545,000.00 -2,112,000.00 1,814,360.00
综合收益总额 32,279,843.85 36,528,368.04 70,671,401.92
3、公司最近三年的现金流量表主要数据
单位:元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
合并报表
经营活动产生的现金流量净额 51,909,570.28 106,058,780.10 240,160,000.63
投资活动产生的现金流量净额 -156,892,889.90 -230,217,554.80 -384,290,976.2513
筹资活动产生的现金流量净额 208,198,278.66 91,503,144.94 130,707,052.91
现金及现金等价物净增加额 103,220,925.96 -29,064,145.97 -13,251,572.71
母公司报表
经营活动产生的现金流量净额 54,182,292.37 106,058,780.10 240,160,000.63
投资活动产生的现金流量净额 -155,224,802.39 -234,217,554.80 -384,290,976.25
筹资活动产生的现金流量净额 208,197,603.71 91,503,144.94 130,707,052.91
现金及现金等价物净增加额 107,161,060.61 -33,064,145.97 -13,251,572.71
(二)公司近三年的各种财务指标
1、最近三年的主要财务指标
项 目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动比率(倍) 1.03 0.94 0.99
速动比率(倍) 0.64 0.55 0.60
资产负债率 57.76% 54.17% 51.10%
每股净资产(元) 3.87 4.51 4.36
项 目 2009 年度2008 年度 2007 年度
综合毛利率 8.87% 12.46% 17.38%
销售净利率 1.70% 2.34% 4.67%
应收账款周转率(次) 11.29 11.83 12.30
存货周转率(次) 3.78 3.65 3.00
每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.18 0.45 1.02
2、最近三年的净资产收益率和每股收益
净资产收益率 每股收益(元)
年度 最近三年利润
全面摊薄 加权平均
基本每
股收益
稀释每
股收益
归属于公司普通股股东的净利润2.82% 2.86% 0.11 0.11
2009 年 扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润
1.93% 1.96% 0.07 0.07
归属于公司普通股股东的净利润3.65% 3.71% 0.14 0.14
2008 年 扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润
3.37% 3.42% 0.13 0.13
归属于公司普通股股东的净利润6.74% 6.99% 0.24 0.24
2007 年 扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润
6.77% 7.02% 0.25 0.25
(三)非经常性损益明细表
最近三年公司非经常性损益明细表如下:14
单位:元
明细项目 2009 年 2008 年 2007 年
非流动性资产处置损益,包括已计提
资产减值准备的冲销部分
1,037,330.45 379,430.19 -
计入当期损益的政府补助,但与公司
正常经营业务密切相关,符合国家政
策规定、按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外
11,901,400.00 5,720,000.00 -
除上述各项之外的其他营业外收入
和支出
- -2,041,200.00 -394,166.16
小 计 12,938,730.45 4,058,230.19 -394,166.16
减:所得税影响额 3,234,682.61 1,014,557.55 -130,074.83
扣除所得税影响后非经常性损益净
额
9,704,047.84 3,043,672.64 -264,091.33
归属于母公司所有者的非经常性损
益净额
9,704,047.84 3,043,672.64 -264,091.33
2007 年-2009 年公司非经常性损益净额分别为-26.41 万元、304.37 万元和
970.40 万元,占净利润的比例分别为-0.38%、7.88%和31.57%。2008 年和2009
年占比较高,主要是因为净利润基数变小和计入当期损益的政府补助增加。
二、管理层讨论和分析
(一)财务状况分析
1、货币资金
单位:万元
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
项 目
金 额 比例 金 额 比例 金 额 比例
现 金 44.17 0.15% 13.66 0.06% 17.58 0.07%
银行存款 21,680.11 72.69% 11,388.53 47.20% 14,291.02 55.40%
其他货币资金 8,101.88 27.16% 12,726.29 52.74% 11,488.35 44.53%
合 计 29,826.17 100.00% 24,128.48 100.00% 25,796.96 100.00%
最近三年公司货币资金总额较为稳定;结构比例相对稳定,主要由银行存款
和其他货币资金构成,其他货币资金全部为银行承兑汇票、信用证和保函保证金。
2、应收账款
(1)截至2009 年12 月31 日应收账款前五名客户情况
单位:元
序 号 客户名称 金 额 账龄 占应收账款比例15
1 新塘科纺纺织品有限公司 4,971,539.77 1 年以内2.83%
2 开平市红日制衣有限公司 4,722,680.53 1-2 年 2.69%
3 泉州丰达纺织品有限公司 4,627,885.05 1 年以内2.64%
4
宁波保税区启梦纺织品有限
公司
3,835,647.40 1 年以内2.19%
5
常州市振业纺织服装有限公
司
3,775,172.03 1 年以内2.15%
合 计 21,932,924.78 - 12.50%
(2)应收账款余额变动分析
单位:万元
项 目 2009 年 2008 年 2007 年
应收账款净额 16,374.66 15,376.58 12,355.98
同期营业收入 184,407.65 164,988.69 147,427.24
应收账款/营业收入 8.88% 9.32% 8.38%
应收账款增幅 6.49% 24.45% 6.32%
同期营业收入增幅 11.77% 11.91% 12.07%
最近三年,公司应收账款余额较小,占营业收入比重较低,应收账款与收入
变动趋势一致。2008 年应收账款净额比上年同期增长24.45%,原因为公司销售
收入增加,同时公司延长赊销期所致。2009 年公司应收账款增幅低于同期营业
收入增幅,原因为面对金融危机,公司强化重点市场的培育和货款回收,在全行
业经营困难的情况下,尽力压缩应收账款的资金占用。
3、预付账款
预付账款帐龄分析
单位: 万元
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
账 龄
金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例
1 年以内 23,781.16 96.78% 17,024.82 97.76% 17,490.25 99.82%
1-2 年 599.90 2.44% 389.57 2.24% 31.11 0.18%
2-3 年 190.93 0.78% - - - -
合 计 24,571.99 100.00% 17,414.39 100.00% 17,521.36 100.00%
截至2009 年12 月31 日预付账款前五名客户情况
序号 单位名称 期末余额 占其他应收款比例 账龄
1
新疆生产建设兵团农一师三
团
3,548.45 14.44% 1 年以内
2 新野县诚德贸发有限公司 1,929.76 7.85% 1 年以内
3
扶沟县银佼棉花加工有限公
司
1,482.51 6.03% 1 年以内
4 昌吉金西域棉业有限责任公767.16 3.12% 1 年以内16
司
5
新疆自治区棉麻公司大河沿
二级站
688.60 2.80% 1 年以内
合 计 8,416.48 34.25% -
2007 年和2008 年末公司预付账款余额保持稳定,2009 年末预付账款增加是
公司为稳定原棉供货渠道,预付给原棉供货单位的购货款。
4、应收票据
2009 年末,公司应收票据1,521.53 万元为银行承兑汇票,公司已经背书给
他方但尚未到期的票据情况如下:
单位:元
出票单位 出票日期 到期日 金额
南昌福德隆实业有限公司 2009.11.27 2010.05.27 1,000,000.00
匹克(中国)有限公司 2009.07.28 2010.01.08 1,000,000.00
江西泉峰体育有限公司 2009.08.31 2010.02.28 500,000.00
江西泉峰体育有限公司 2009.08.31 2010.02.28 500,000.00
泉州泉港金时皮革制品有
限公司 2009.12.21 2010.06.21 350,000.00
合 计 3,350,000.00
5、存货
(1)存货明细表
单位: 万元
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
项 目
金 额 比例 金 额 比例 金 额 比例
原材料 25,510.96 56.26% 23,231.63 55.69% 22,845.70 61.21%
产成品 16,514.13 36.42% 15,443.42 37.02% 11,440.46 30.65%
在产品 3,315.85 7.31% 3,044.24 7.30% 3,040.06 8.14%
合 计 45,340.94 100.00% 41,719.29 100.00% 37,326.22 100.00%
最近三年,公司存货余额略有增长,但与营业收入增长趋势保持一致。公司
存货的主要构成为原材料和产成品,近三年原材料和产成品合计占存货的比例保
持在90%以上。
截至2009 年12 月31 日,公司原棉(原材料)5,526 万元和产成品9,230 万元
已向银行质押并取得8,500 万元借款。
(2)存货周转情况
项 目 2009 年 2008 年 2007 年
存货周转率(次) 3.78 3.65 3.0017
最近三年,公司存货周转率逐年上升,运转良好。
(3)存货跌价准备情况
公司期末存货按照成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。期末按
照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存
货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同
或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌
价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在
原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。
公司最近三年存货主要是为满足当期生产、销售而储备的原材料和产成品,
产成品中未发现有可变现净值比账面价值低的情况,公司原材料均为用于生产产
品而持有,故存货不需计提存货跌价准备。
6、长期股权投资
公司最近三年长期股权投资情况见下表:
单位:万元
被投资 2009 年末 2008 年末 2007 年末
单位
初始投
资额
投资
比例 数量 余额 数量 余额 数量 余额
龙涤股份 26.20 0.06% 20 万股- 20万股- 20 万股 -
阿克苏新
发棉业有
限责任公
司
400.00 100.00% - 400.00 - 400.00 - -
公司长期股权投资按照成本法核算。
龙涤股份于2006 年6 月份从深圳证券交易所退市转入股份代办系统进行交
易,根据《企业会计准则-投资》的相关规定,公司对龙涤股份投资已全额计提
减值准备。
2008 年12 月30 日,公司在新疆阿克苏地区独资设立阿克苏新发棉业有限
责任公司。其经营范围:棉花种植、收购,棉纱生产、销售;注册地址:阿瓦提
县工业集中区;法人代表:魏学柱;注册资本2000 万元,公司首期出资400 万
元,其余投资款在该公司成立之日起2 年内缴足。
7、固定资产
固定资产折旧明细表和减值准备明细表
单位:万元18
类 别 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
一、固定资产原值
其中:房屋及建筑物 15,124.75 14,755.53 14,014.89
专用设备 144,147.28 127,530.48 85,601.18
运输工具 1,511.34 1,191.89 1,179.52
通用设备 2,495.99 2,438.04 2,398.50
合计 163,279.35 145,915.94 103,194.09
二、累计折旧:
其中:房屋及建筑物 4,425.87 4,088.86 3,779.55
专用设备 42,685.73 35,231.57 29,849.22
运输工具 980.39 934.43 950.72
通用设备 1,273.13 1,068.68 857.18
合计 49,365.13 41,323.53 35,436.66
三、固定资产净值
其中:房屋及建筑物 10,698.87 10,666.67 10,235.35
专用设备 101,461.54 92,298.91 55,751.96
运输工具 530.95 257.47 228.80
通用设备 1,222.85 1,369.36 1,541.33
合计 113,914.22 104,592.41 67,757.43
四、减值准备
其中:房屋及建筑物 - - -
专用设备 292.00 292.00 292.00
运输工具 - - -
通用设备 - - -
合计 292.00 292.00 292.00
五、固定资产净额
其中:房屋及建筑物 10,698.87 10,666.67 10,235.35
专用设备 101,169.54 92,006.91 55,459.96
运输工具 530.95 257.47 228.80
通用设备 1,222.85 1,369.36 1,541.33
合 计 113,622.22 104,300.41 67,465.43
近三年公司固定资产净额总体呈上升趋势。2008 年度公司固定资产期末数
较2007 年期末数增加41.40%,主要原因是新增固定资产43,275.68 万元,其中
由在建工程转入固定资产的金额为40,243.78 万元。
截至2009 年12 月31 日,公司以原值67,785.45 万元的设备和原值为5,869.60
万元的房产抵押用于向银行取得借款。
(1)固定资产折旧
公司固定资产折旧采用直线法平均计算,并按各类固定资产的原值和估计的
使用年限扣除残值(原值的3%或5%)确定其折旧率。19
(2)减值准备计提
1998 年12 月,公司对54 台剑杆织机按其预计可收回净值小于账面价值的
差额计提292 万元减值准备外,近三年内其他固定资产不存在需计提减值准备的
情况。
8、在建工程
单位:万元
工程项目
2007 年
初数
最近三年
增加数
最近三年
转入固定
资产数
其它
减少
2009 年末
余额
资金
来源
产业升级转杯纺纱生产
线项目
- 8,724.25 - - 8,724.25 自筹
高档织物生产线项目 - 3,454.07 - - 3,454.07 自筹
环保仿真服装面料生产
线项目
- 17,180.14 17,180.14 - - 自筹
开发多元混纺功能性纱
线产品技改项目
2,229.35 15,308.45 17,537.80 - - 自筹
高档精梳纱生产线技改
项目
- 3,175.13 3,175.13 - - 自筹
功能性服装面料技改项
目
3,120.23 15,770.74 18,890.97 - - 自筹
其他 - 6,959.45 - - 6,959.45 自筹
合 计 5,349.59 70,572.21 56,784.03 - 19,137.77 -
最近三年公司投入到在建工程的资金共70,572.21 万元,56,784.03 万元在建
工程转入固定资产,截至2009 年12 月31 日,尚有19,137.77 万元的工程在建设
之中。
9、无形资产
公司无形资产由土地使用权构成,情况如下:
单位:万元
类 别 取得方式 原始金额 2009 年末余额 剩余摊销年限
大厂土地使用权 出让 6,063.94 4,208.45 35
色织分厂土地使用权 出让 167.06 135.04 40
气流纺分厂土地使用权 出让 80.23 72.87 45
牛仔布车间土地使用权1 出让 35.11 33.70 48
牛仔布车间土地使用权2 出让 479.41 464.23 48
合 计 - 6,825.74 4,914.30 -
10、递延所得税资产20
公司递延所得税资产情况如下:
单位:万元
项 目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
坏账准备 330.89 302.12 230.42
长期股权投资减值准备 6.55 6.55 6.55
固定资产减值准备 22.14 26.77 31.39
合 计 359.58 335.44 268.36
11、银行借款
单位:万元
借款类别 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
短期借款
信用借款 - 2,000.00 12,000.00
抵押借款 45,425.00 37,625.00 32,940.00
保证借款 36,324.00 33,004.00 22,340.12
质押借款 8,500.00 9,500.00 4,000.00
合 计 90,249.00 82,129.00 71,280.12
一年内到期的长期负债
信用借款 - -
抵押借款 - - -
保证借款 2,400.00 - 6,200.00
质押借款 3,000.00 3,700.00 -
合 计 5,400.00 3,700.00 6,200.00
长期借款
信用借款 - - -
抵押借款 - - -
保证借款 19,200.00 9,800.00 9,800.00
质押借款 13,500.00 9,300.00 -
合 计 32,700.00 19,100.00 9,800.00
银行借款总计 122,949.00 104,929.00 87,280.12
2007 年-2009 年,公司银行借款总额呈逐年上升趋势,随着生产规模的扩大,
公司主要以银行借款的形式补充流动资金。
截至2009 年12 月31 日,公司主要银行借款情况如下:
(1)短期抵押借款
单位:万元
序号 抵押物 原值 借款金额
1 设备 67,785.45 33,435.00
2 房屋 5,869.60
3 土地 6,825.74
11,990.00
合 计 45,425.0021
(2)短期保证借款
单位:万元
序号 担保方 借款金额
1 南阳纺织集团有限公司 14,324.00
2 西峡龙成特种材料有限公司 6,000.00
3 河南淅川铝业(集团)有限责任公司 3,000.00
4 河南天冠燃料乙醇有限公司 4,000.00
5 河南奔马股份有限公司 6,000.00
6 河南恒星科技股份有限公司 3,000.00
合 计 36,324.00
(3)短期质押借款
单位:万元
序号 质押物 原值 借款金额
1 原料 5,526.00 3,000.00
2 产成品 9,230.00 5,500.00
合 计 14,756.00 8,500.00
(4)长期保证借款
单位:万元
序号 担保方 借款金额
1 南阳纺织集团有限公司 5,200.00
2 河南奔马股份有限公司 6,000.00
河南天冠企业集团有限公司 8,000.00
合 计 19,200.00
(5)长期质押借款
单位:万元
序号 质押方 质押物 借款金额
1 新野县财政局 股票3021 万股7,500.00
2 新野县财政局 股票2975 万股6,000.00
合 计 股票5996 万股13,500.00
12、应付票据
单位:万元
项 目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
银行承兑汇票 14,000.00 13,800.00 10,700.00
合 计 14,000.00 13,800.00 10,700.00
2007 年-2009 年,公司应付票据逐年增加,主要是因为随着公司生产采购规
模的扩大和受金融危机的影响,公司增加了承兑汇票的使用量,票据结算业务增
多。22
13、应付账款
单位:万元
账 龄 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
一年以内 2,389.24 2,078.24 3,482.60
1-2 年 226.25 592.73 117.86
2-3 年 292.87 18.94 123.39
3 年以上 23.41 56.65 10.76
合 计 2,931.77 2,746.57 3,734.62
2007 年-2009 年公司应付账款余额总体呈递减波动趋势。2008 年公司对主要
客户的欠款减少,导致应付账款比2007 年度降低26.48%。2007 年-2009 年余额
中无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。
14、应交税费
单位:万元
税 种 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
增值税 173.49 119.19 138.62
城建税 -63.26 -174.47 -46.13
企业所得税 663.08 1,172.36 1,684.16
教育费附加 231.75 165.02 74.32
合 计 1,005.06 1,282.08 1,850.98
最近三年公司应交税费降低,原因:一是利润下滑,所得税费用减少;二是
因为公司所得税率降低所致。
(二)公司盈利能力分析
1、主要盈利能力指标
项 目 2009 年 2008 年 2007 年
综合毛利率 8.87% 12.46% 17.38%
销售净利率(净利润/营业收入) 1.70% 2.34% 4.67%
资产收益率 1.26% 1.76% 3.50%
净资产收益率(全面摊薄) 2.82% 3.65% 6.74%
净资产收益率(全面摊薄,扣除非经常
性损益)
1.93% 3.37% 6.77%
净资产收益率(加权平均) 2.86% 3.71% 6.99%
净资产收益率(加权平均,扣除非经常
性损益)
1.96% 3.42% 7.02%
基本每股收益(元) 0.11 0.14 0.24
基本每股收益(扣除非经常性损益)(元) 0.07 0.13 0.25
稀释每股收益(元) 0.11 0.14 0.2423
稀释每股收益(扣除非经常性损益)(元) 0.07 0.13 0.25
2、毛利率变动分析
2009 年 2008 年 2007 年
产品名称
比重 毛利率 比重 毛利率 比重 毛利率
坯布面料 54.97% 8.21% 55.47% 11.67% 56.59% 15.67%
纱线 41.18% 8.50% 40.36% 12.99% 38.95% 20.48%
色织面料 3.85% 5.76% 4.17% 6.48% 4.46% 11.92%
毛利率 - 8.24% - 11.99% - 17.38%
注:“比重”指主要产品销售额占主营业务收入的比例。
公司主要产品为坯布面料、纱线和色织面料。最近三年,坯布面料和纱线产
品的营业收入比例之和均超过90%。2007 年-2009 年,公司综合毛利率与各主要
产品的毛利率逐年下降。
受2008 年国际金融危机的持续冲击和蔓延,2008 年9 月后纺织品行业产品
价格开始下滑,整个下滑趋势一直持续到2009 年9 月。2009 年9 月开始,纺织
品需求开始回升,价格相应上涨。
3、销售净利率变动分析
项 目 2009 年 2008 年 2007 年
综合毛利率 8.87% 12.46% 17.38%
其他业务利润/营业收入 0.68% 0.54% 0.00%
期间费用/营业收入 8.40% 9.96% 10.93%
其中:销售费用/营业收入 2.57% 2.82% 3.14%
管理费用/营业收入 2.43% 2.82% 3.16%
财务费用/营业收入 3.40% 4.32% 4.63%
资产减值损失/营业收入 0.06% 0.17% 0.04%
营业外收支/营业收入 2.03% 1.02% 0.14%
所得税/营业收入 0.63% 0.86% 1.74%
销售净利率(净利润/营业收入) 1.70% 2.34% 4.67%
最近三年,公司期间费用占营业收入的比例呈下降趋势,营业外收支占营业
收入的比例有所增加,公司销售净利率变动趋势与毛利率变动趋势一致,产品的
综合毛利率是影响公司销售净利率的最主要因素。
4、净资产收益率变动分析
项 目 2009 年 2008 年 2007 年
销售净利率 1.70% 2.34% 4.67%
资产周转率(次/年) 0.73 0.75 0.75
权益乘数(总资产/股东权益) 236.72% 218.21% 204.48%
全面摊薄净资产收益率 2.82% 3.65% 6.74%24
最近三年公司销售净利率与净资产收益率呈逐年下降的趋势,资产周转率保
持稳定。2008 年以来,受金融危机、国内市场过度竞争和行业产能过剩的共同
影响,产品价格下滑,公司净利润下降,销售净利率和净资产收益率指标下滑。
2009 年9 月份以来,随着经济转暖和下游需求的逐渐增加,公司主要产品销量
增加,盈利能力开始恢复。
5、利润结构和利润来源分析
单位:万元
2009 年 2008 年 2007 年
项 目
金 额
占利润
总额比
金 额
占利润
总额比
金 额
占利润
总额比
营业利润 546.42 12.99% 3,598.01 68.08% 9,243.94 97.86%
营业外收支净额 3,659.25 87.01% 1,687.13 31.92% 201.90 2.14%
所得税费用 1,136.58 27.02% 1,421.11 26.89% 2,560.14 27.10%
利润总额 4,205.67 100.00% 5,285.15 100.00% 9,445.84 100.00%
2008 年度公司营业利润较2007 年下降61.08%,原因是由于公司营业总收入
的增幅为11.91%,而营业成本的增幅达18.57%,远高于营业总收入的增幅,其
中人工、能源成本上升是导致营业成本增加的主要原因。2009 年度公司营业利
润较2008 年下降84.81%,主要原因是公司产品价格下降。
2007 年度营业利润占利润总额的97.86%,是公司利润的主要来源;2008 年
和2009 年公司营业外收支净额上涨,占利润总额的比率上升至31.92%和
87.01%,系公司接受政府补助增加所致。
2008 年和2009 年所得税费用较2007 年明显下降,主要原因一是利润总额
下降幅度较大,二是公司2007 年以前年度企业所得税税率为33%,自2008 年1
月1 日起按照《中华人民共和国企业所得税法》规定,改为执行25%的所得税税
率。
6、总体分析结论
最近三年,公司经历了2007 年的棉纺织行业出口退税率下调、人民币升值、
人工成本及财务利息成本上升等不利因素的影响,又受到2008 年上半年国内宏
观调控和下半年国际金融危机的严重影响,各项盈利能力指标亦随之出现大幅的
波动。2009 年后,受国际金融危机的持续影响,公司产品价格继续下滑。2009
年四季度,市场开始回暖,产品价格开始回升。
(三)公司现金流量状况25
最近三年公司母公司现金流量情况如下:
单位:万元
项 目 2009 年 2008 年 2007 年
经营活动产生的现金流量净额 5,418.23 10,605.88 24,016.00
投资活动产生的现金流量净额 -15,522.48 -23,421.76 -38,429.10
筹资活动产生的现金流量净额 20,819.76 9,150.31 13,070.71
汇率变动对现金的影响 0.60 359.15 17.24
现金及现金等价物净增加额 10,716.11 -3,306.41 -1,325.16
期末现金及现金等价物余额 21,718.30 11,002.19 14,308.61
最近三年,公司经营活动现金流量的变化与实现利润的情况相符,现金流量
的波动与公司经营状况及根据金融危机适当调整经营战略密切相关。2009 年公
司筹资活动产生的现金流量净额较2008 年增加127.53%,系公司借款增加所致。
1、经营活动产生的现金流量
单位:万元
项 目 2009 年 2008 年 2007 年
销售商品、提供劳务收到的现金 210,360.70 187,668.18 171,854.87
营业收入 180,407.65 164,988.69 147,427.24
销售商品、提供劳务收到的现金
/营业收入
116.60% 113.75% 116.57%
购买商品、接受劳务支付的现金 187,585.55 161,206.81 130,015.46
营业成本 164,412.24 144,433.02 121,808.83
购买商品、接受劳务支付的现金
/营业成本
114.09% 111.61% 106.74%
经营活动现金流量净额 5,418.23 10,605.88 24,016.00
净利润 3,069.08 3,864.04 6,885.70
经营活动现金流量净额/净利润 176.54% 274.48% 348.78%
2007 年至2009 年,公司主营业务突出,销售商品、提供劳务收到的现金占
营业收入的比例分别为116.57%、113.75%和116.60%;公司销售回收现金能力
强,销售质量较高,资产转换现金速度快、质量高。
2、投资活动产生的现金流量
单位:万元
项 目 2009 年 2008 年 2007 年
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净额 155.76 51.94 187.48
投资活动现金流入小计 155.76 51.94 187.48
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产所支付的现金 15,678.24 23,473.70 38,616.58
投资活动现金流出小计 15,678.24 23,073.70 38,616.5826
投资活动产生的现金流量净额 -15,522.48 -23,421.76 -38,429.10
最近三年,公司投资活动产生的现金流量净额逐年下降。公司于2006 年募
集资金投资项目支出集中在2007 年、2008 年发生,因此,2007 年、2008 年公
司投资活动产生的现金流量金额较大。
3、筹资活动产生的现金流量
单位:万元
项 目 2009 年 2008 年 2007 年
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 131,799.00 115,129.00 80,684.47
收到其他与筹资活动
有关的现金
4,624.41 - 1,796.06
筹资活动现金流入小计 136,423.41 115,129.00 82,480.53
偿还债务支付的现金 108,379.00 97,839.26 63,610.85
分配股利、利润或偿付利息
支付的现金
7,224.65 6,901.48 5,798.97
支付其他与筹资活动有关
的现金
- 1,237.94 -
筹资活动现金流出小计 115,603.65 105,978.69 69,409.82
筹资活动产生的现金流量净额 20,819.76 9,150.31 13,070.71
最近三年,公司取得借款收到的现金、偿还债务支付的现金和分配股利、利
润或偿付利息支付的现金逐年增加;2007年收到其他与筹资活动有关的现金
1,796.06万元系银行退还的承兑保证金。2009年收到其他与筹资活动有关的现金
系收回的银行承兑汇票保证金。除此之外,近三年筹资活动产生的现金流入主要
是银行借款;筹资活动产生的现金流出主要是偿还债务及支付利息所支付的现
金,其中主要是偿还到期银行借款。
第四节 本次募集资金运用
一、募集资金使用计划
根据投资者申购报价情况,并遵循价格优先、认购数量优先和申报时间优先
的原则,确定本次发行价格为5.49元/股,发行股数为9,000万股,募集资金总额
4.941亿元。扣除本次发行相关费用(包括保荐承销费、律师费、会计师费等)
20,252,500.00元,实际募集资金净额473,847,500.00元。
单位:万元27
序号 项目名称 项目投资总额
本次募集资金
投资额
1 公司本部纯棉精梳紧密纺纱生产线 27,860 27,000
2 新疆阿克苏皮棉加工基地及纯棉精梳纱
生产线 27,700 21,000
合 计 55,560 48,000
本次发行的实际募集资金净额不能满足本次募投项目所需资金的差额将由
公司以自筹方式解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况与前景
(一)公司本部纯棉精梳紧密纺纱生产线
公司本部纯棉精梳紧密纺纱生产线项目投资总额27,860万元,本次募集资金
拟投资额27,000万元。该项目选用先进的清梳联、精梳机、紧密纺纱机、自动络
筒机等设备,开发生产高档紧密纺纱。该项目建设规模为1008锭/台×100台。项
目建成后,将形成5,641吨纯棉精梳紧密纱的生产能力。
根据国内外市场需求情况分析,由于人们崇尚回归自然的消费心理,对纯棉
制品尤其青睐,中高支纯棉精梳纱需求旺盛,是国内外市场上的畅销品种,用途
广、价格高,无论在国际市场还是在国内市场均具有广阔的发展前景。
该项目建成后,平均年销售收入32,815万元、净利润4,297万元,投资回收期
5.83年,财务内部收益率20.09%。
(二)新疆阿克苏皮棉加工基地及纯棉精梳纱生产线
新疆由于特殊的地理位置和气候以及长时间的日照,棉花的成熟度好、绒长
长,是我国优质棉生产基地,年产330万吨,棉花总产量占全国总产量的40%以
上。阿克苏地区棉花种植面积285万亩,年产量80万吨以上,占全国的十分之一,
新疆的四分之一,是中国著名的“长绒棉之乡”,可为项目提供充足的优质棉花。
高档面料的出口需要品质稳定的优质棉纱作保证,品质稳定的棉纱需要稳定
的优质原棉供应作基础。在目前棉花供应变化较大情况下,在优质棉产地建立公
司自己的原材料供应基地,对稳定公司原材料供应,控制生产成本,控制产品质
量是十分有必要的,因此新野纺织决定在阿克苏地区建设年产3万吨优质皮棉的
原材料供应基地,建设十万锭精梳生产线,用于生产高档全棉精梳纱。项目完成28
后,所加工的优质棉、高档精梳纱由公司本部深加工后再出口国际市场。该项目
的建设将使公司的产品结构得到进一步优化,产业链进一步拉长,进一步增强公
司对市场的适应能力和竞争能力。
项目总投资27,700万元,募集资金拟投入21,000万元。该项目达产后,可以
年生产14,944吨皮棉、3,400吨棉短绒、6,296吨纯棉精梳纱、6,338吨纯棉纱。该
项目建设投资为20,500万元,其余7,200万元为达产所需流动资金。本项目建设期
为1年。项目达产后,年实现销售收入59,661万元,年实现净利润4,535万元,投
资回收期5.14年,财务内部收益率24.33%。
三、本次募集资金的专户制度
发行人已建立募集资金专项存储制度,本次发行募集资金将存放于公司董事
会决定的专项账户。
第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论意见
一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐人和主承销商中原证券认为:
“本次非公开发行股票的组织过程,严格遵守相关法律和法规,以及公司董
事会、股东大会及证监会核准批文的要求,过程中恪守公平、公正的原则。发送
过程按照证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》,认购邀请函的对象符合相关法
律和法规的要求。申购报价过程合规,竞价形成的发行价格有效,股票配售结果
有效。发行对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益。”
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
北京市天银律师事务所意见:
“综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人本次非公
开发行股票已经依法取得了必要的授权、批准和核准。本次发行过程中,《认购
邀请书》的发出,《申购报价单》的接收、发行价格、发行对象及分配股数的确29
认等事宜,均由本所见证。本次发行过程以及发行对象均符合法律、法规和规范
性文件的规定。发行人询价及配售过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。
本次非公开发行股票募集资金已经全部到位。”
第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
(一)保荐协议基本情况
签署时间: 2009年9月24日
补充保荐协议签署时间:2010年5月25日
保荐人: 中原证券股份有限公司
保荐代表人: 宋剑峰 贾广华
保荐期限: 自2009年9月24日起至2011年12月31日。
(二)保荐协议其他主要条款
以下,甲方为新野纺织,乙方为中原证券。
1、甲方的主要权利和义务
甲方的主要权利
(1)可以要求乙方全面切实地履行中国证监会《保荐办法》规定的保荐职责。
(2)可以要求乙方提供与本次定向增发有关的政策、法律、财务等方面的咨
询。
(3)中国证监会规定的其他权利。
甲方的主要义务
(1)甲方应积极配合和协助乙方对保荐期内保荐事项的监督和查询。
(2)甲方在本次定向增发的股票发行上市期间的义务:
a、甲方在本次定向增发申报材料审核及发行、上市阶段,承诺遵守中国证
监会及证券交易所的有关规定。
b、及时向主承销商、律师提供本次定向增发所需的文件、材料及相关信息,
并保证所提供文件、材料、信息的真实、准确性和完整性,不存在虚假记载、误
导性的陈述或重大遗漏。30
c、在乙方的指导下履行本次定向增发应完成的全部法定程序,完成本次定
向增发的全部申报手续,承担申报过程中应付费用。
d、按照有关法律、法规及《上市规则》的要求,积极配合乙方的尽职调查
工作,为乙方对甲方本次定向增发保荐工作提供必要的条件和便利。
e、除非中国法律、法规及有关行政规章另有规定,或甲方因从事正常业务
活动需要公告,从本协议签署日起至本次定向增发完成截止日止,在事先未与乙
方协商并取得乙方书面同意的情况下,不得以任何形式向社会公众披露或向其他
无关人员泄露可能影响本次定向增发的信息。
f、本次定向增发完成后,甲方应根据《公司法》、《证券法》、《保荐办
法》、《管理办法》及有关法律、法规、规范性法律文件之规定,在合法的期限
内完成公司增资变更、股本变动公告、股票托管等有关法定程序。
g、在本协议有限期内,未经乙方书面同意,就本次定向增发新股的保荐事
宜,不得与其他任何机构签订与本协议类似的协议、合同或约定,否则视为甲方
违约。
h、法律、法规、规范性法律文件规定的其他义务。
(3)甲方在本次定向增发的持续督导期间的义务:
a、根据《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章
程指引》、《管理办法》等法律、法规及规则的要求,实现规范运作。
b、根据《证券法》、《暂行条例》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则》、《管理办法》等法律、法规及规则的要求,及时、准确的按照要
求进行信息披露。
c、接受中国证监会及其派出机构的监督管理。
d、甲方有下列情形之一的,应提前十个工作日书面通知乙方并听取乙方的
咨询意见,同时应乙方的要求提供相关文件。如乙方就相关事项发表否定意见时,
在与甲方充分沟通后,应提请甲方应就此事项予以完善。在实际发生该等事项后
十个工作日内,甲方应将事项的说明及相关文件提供给乙方;在实施或进展过程
中,应乙方的要求,甲方应及时将进展的情况以书面形式向乙方通报并提供相关
文件:ⅰ 任何性质、形式、内容的关联交易;ⅱ 募集资金使用项目的任何变化;
ⅲ 对外担保事项;ⅳ 对外投资项目;ⅴ 重要资产(包括股权)的处置(包括收购31
和出售);ⅵ 对外签署其他重大合同、协议及协议性法律文件;ⅶ 任何涉及法
定信息披露义务的事项,或者向中国证监会、上交所报告有关事项;ⅷ 中国证
监会规定或者本保荐协议约定的其他事项。
e、当甲方发生违法违规行为时,应在知道或应当知道该违法违规行为之日
起两个工作日内书面告知乙方。
f、甲方召开股东大会、董事会,应在会议的法定通知时限内,将章程或相
关规定中有关会议通知的内容(包括各项议题议案)书面通知乙方,并听取乙方就
上述各项内容所发表的意见。
2、乙方的主要权利和义务
乙方的主要权利
(1)有权要求甲方按照《保荐办法》的规定和本协议约定的方式,及时通
报信息。
(2)有权查阅甲方的有关文件资料。
(3)有权列席甲方的相关生产经营会议,以便全面了解甲方的情况。
(4)有权按照中国证监会、深交所有关信息披露的规定,对发行人违法违规
的事项发表公开声明。
(5)乙方有充分理由相信甲方存在违规行为,有权要求甲方做出说明并限
期改正;
(6)法律法规及中国证监会核准的其他权利。
乙方的主要义务
(1)根据《公司法》、《证券法》、《保荐办法》以及《上市规则》等法
律法规的有关规定,履行作为甲方本次定向增发的保荐机构的义务,按规定的保
荐工作流程尽职推荐甲方本次定向增发股票的发行上市和持续督导甲方在本次
定向增发股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度内履行规范运作、信守
承诺、信息披露等义务。
(2)乙方在本次定向增发的持续督导期间的义务:
a、接受中国证监会对其及指定的保荐代表人相关活动的监督管理。
b、乙方不得在督导期内更换指定的保荐代表人,但因保荐代表人调离乙方
或被中国证监会除名的除外;乙方更换保荐代表人应当通知甲方,并在五个工作32
日内向中国证监会、证券交易所报告。
c、在督导期内,乙方依法对甲方的规范化运作进行督导,针对甲方具体情
况确定持续督导的内容和重点,并承担下列工作:
ⅰ 督导甲方有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用甲方资源的
制度;
ⅱ 督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内
控制度;
ⅲ 督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关
联交易发表意见;
ⅳ 督导甲方履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、深
交所提交的其他文件;
ⅴ 持续关注甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项;
ⅵ 持续关注甲方为他人提供担保等事项,并发表意见;
ⅶ 中国证监会规定的其他工作。
ⅷ 持续督导期届满,如有尚未完结的保荐工作,乙方应继续完成;持续督
导期间未勤勉尽责的,持续督导期届满,乙方仍应承担相应责任。
d、乙方的保荐代表人应当将其通信联络方式告知甲方,包括办公电话、移
动电话、传真、通信地址及其他联络方式。
e、乙方履行保荐职责发表意见应当及时书面通知甲方,并就甲方存在的违
法违规行为以及其他不当行为,督促甲方做出说明并限期纠正,同时记录于保荐
工作档案,并根据《保荐办法》的规定公开发表声明、向中国证监会、深交所报
告。
f、乙方应当自持续督导工作结束后十个工作日内向中国证监会、深交所报
送《保荐总结报告书》。
g、建立和完善本次定向增发的独立的保荐工作档案,保荐工作档案应当真
实、准确、完整,保存期不少于十年。
h、为甲方提供与本次定向增发有关的政策、法律、财务等方面的咨询。
(三)补充保荐协议其他主要条款33
1、甲方应积极配合乙方的现场检查工作以及参加乙方组织的培训。
2、乙方及其指定的保荐代表人有权随时查询发行人募集资金专用账户资料,
并至少每个季度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。乙方在调
查中发现甲方募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的,及时向深圳证券交
易所报告。
3、乙方指定的保荐代表人每季度应至少对甲方进行一次定期现场检查;
甲方出现以下情形之一的,保荐代表人应在知道或应当知道之日起十五日内
或深圳证券交易所规定的期限内就相关事项进行专项现场检查:
(1)控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用甲方资金;
(2)违规为他人提供担保;
(3)违规使用募集资金;
(4)违规进行证券投资、套期保值业务等;
(5)关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务;
(6)业绩出现亏损或者营业利润比上年同期下降50%以上;
(7)应深圳证券交易所要求的其他情形。
4、保荐代表人定期现场检查内容至少包括:
(1)公司治理和内部控制情况、三会运作情况;
(2)信息披露情况;
(3)独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况;
(4)募集资金使用情况;
(5)关联交易、对外担保、重大对外投资情况;
(6)经营状况;
(7)乙方认为应予以现场检查的其他事项。
5、现场检查工作应至少有一名保荐代表人参加,保荐代表人在实施现场检
查前应制定现场检查工作计划,现场检查工作计划至少应包括现场检查的工作进
度、时间安排、人员安排和具体事项的现场检查方案。
6、现场检查开始后,保荐代表人应根据计划确定的现场检查事项、重点和
方法,实施现场检查方案,获取现场检查资料和证据,并形成现场检查工作底稿
和初步现场检查意见。34
7、保荐代表人可以采取以下现场检查手段,以获取充分和恰当的现场检查
资料和证据:
(1)与甲方董事、监事、高级管理人员及有关人员沟通;
(2)察看甲方生产经营场所;
(3)查阅和复印甲方账簿和原始凭证以及其他资料;
(4)检查或走访对甲方损益影响重大的控股或参股公司;
(5)走访或函证甲方重要的供应商或客户;
(6)要求会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机
构提供专业意见;
(7)乙方、保荐代表人认为的其他必要手段。
8、 在现场检查过程中,保荐代表人应及时记录和整理现场检查资料和证据,
对资料是否详实和可靠、证据是否充分和恰当进行评估,并对照现场检查工作计
划,检查现场检查方案是否已全面实施。
9、乙方应及时完成对保荐代表人现场检查工作底稿的复核工作,复核人员
应重点关注保荐代表人现场检查程序、内容是否符合规定以及基于现场检查资料
和现场检查证据形成的判断是否恰当。
10、乙方应在现场检查结束后的五个工作日内以书面方式告知甲方现场检查
结果及提请公司注意的事项,并对存在的问题提出整改建议。
11、乙方应在现场检查结束后的五个工作日内完成《现场检查报告》并报送
深圳证券交易所备案。
二、上市推荐意见
中原证券认为:发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券
法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,本次发行的
股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中原证券愿意推荐新野纺织本次发行的
股票上市交易,并承担相关保荐责任。
第七节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增9,000万股的股份登记手续已于2010年5月24日在中国结算深35
圳分公司办理完毕,并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股,上市日为2010年5月31日。根据
深交所相关业务规则的规定,2010年5月31日公司股价不除权,股票交易不设涨
跌幅限制。
本次发行中,8名发行对象认购的股票限售期为12个月,预计上市流通时间
为2011年5月31日。
第八节 备查文件
以下备查文件,投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询:
1、保荐人出具的发行保荐书和尽职调查报告
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告
特此公告。
河南新野纺织股份有限公司董事会
2010年5月28日
）
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