上市地：深圳证券交易所 证券代码：300375 证券简称：鹏翎股份
天津鹏翎集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
募集配套资金非公开发行股票
新增股份上市公告书
二〇一九年十一月
鹏翎股份 上市公告书
特别提示
一、新增股份数量及价格
本次上市股份为募集配套资金非公开发行股票对应的新增股份，具体如下：
发行数量：17,499,998 股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：3.40 元/股
发行股票性质：限售条件流通股
二、新增股份登记情况
上市公司本次新增股份于 2019 年 10 月 31 日取得了中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
三、发行对象名称及新增股份上市安排
发行对象及新增股份的具体情况如下：
价格
序号 发行对象名称 新增股数 金额（元）
（元/股）
1 天津金镒泰股权投资基金合伙企业 3.40 7,794,117 26,499,997.80
2 王泽祥 3.40 7,764,705 26,399,997.00
3 长和锦绣 560 号私募股权投资基金 3.40 1,941,176 6,599,998.40
总计 17,499,998 59,499,993.20
本次购买资产的新增股份上市日为 2019 年 11 月 20 日。根据深圳证券交易
所相关业务规则，上市公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份限售安排
本次募集配套资金非公开发行的股份性质为有限售条件流通股，自发行结束
之日起 12 个月内不得上市交易。此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规
定执行。
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鹏翎股份 上市公告书
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的
实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
之募集配套资金的情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《天津鹏翎集团
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（ 修 订 稿 ）》 全 文 及 其 他 相 关 文 件 ， 该 等 文 件 已 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
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鹏翎股份 上市公告书
发行人全体董事声明
公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
张洪起 张宝新 李金楼
解东林 李 鸿 戈向阳
陈胜华
天津鹏翎集团股份有限公司董事会
年 月 日
3
鹏翎股份 上市公告书
目 录
特别提示........................................................................................................................ 1
公司声明........................................................................................................................ 2
发行人全体董事声明 ................................................................................................... 3
目 录............................................................................................................................ 4
释 义............................................................................................................................ 6
第一节 本次交易的基本情况 ..................................................................................... 8
一、上市公司基本情况......................................................................................... 8
二、本次交易方案的基本情况............................................................................. 8
三、本次交易履行的相关程序........................................................................... 12
第二节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 15
一、本次募集配套资金发行股票的基本情况................................................... 15
二、发行对象基本情况....................................................................................... 18
三、独立财务顾问、法律顾问关于本次募集配套资金非公开发行过程和发行
对象的合规性结论性意见................................................................................... 19
第三节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 21
一、新增股份上市批准情况............................................................................... 21
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点........................................... 21
三、新增股份的上市时间................................................................................... 21
四、新增股份限售安排....................................................................................... 21
第四节 本次股份变动及其影响 ............................................................................... 22
一、本次发行前后的股本结构变化情况........................................................... 22
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况............................................... 23
三、本次发行未导致公司控制权变化............................................................... 23
四、本次发行对上市公司的影响....................................................................... 23
五、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响....................................... 24
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 24
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况................................................... 24
八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 25
九、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 25
十、本次交易后续事项....................................................................................... 25
十一、独立财务顾问（主承销商）的上市推荐意见....................................... 25
第五节 持续督导 ....................................................................................................... 27
一、持续督导期间............................................................................................... 27
二、持续督导方式............................................................................................... 27
三、持续督导内容............................................................................................... 27
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鹏翎股份 上市公告书
第六节 备查文件及相关中介机构联系方式 ........................................................... 28
一、备查文件....................................................................................................... 28
二、相关中介机构联系方式............................................................................... 28
第七节 证券服务机构声明 ....................................................................................... 30
一、独立财务顾问（主承销商）声明............................................................... 30
二、律师声明....................................................................................................... 31
三、审计机构声明............................................................................................... 32
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鹏翎股份 上市公告书
释 义
在本公告书中，除非另有说明，下列词语或简称含义如下：
公司/本公司/上市公司/
指 天津鹏翎集团股份有限公司，股票代码：300375
发行人/鹏翎股份
上 市 公司 控股 股东 / 实
指 张洪起
际控制人
标的公司/新欧科技 指 河北新欧汽车零部件科技有限公司
交易标的/标的资产/拟
指 河北新欧汽车零部件科技有限公司 100%股权
购买资产
河北新华欧亚汽配集团有限公司，原名称为清河县新华欧亚
欧亚集团 指
汽配有限公司
清河新欧 指 清河县新欧企业管理服务中心（有限合伙）
交易对方 指 欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧
交易各方 指 上市公司及交易对方
鹏翎股份拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的
本次发行股份及支付现 标的资产，其中，新欧科技 51%股权的交易对价以现金方
指
金购买资产 式支付，新欧科技 49%股权的交易对价以发行股份及支付
现金方式支付
本次配套融资/本次募 鹏翎股份拟采用询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开
指
集配套资金 发行股票募集配套资金
鹏翎股份分别向交易对方发行股份及支付现金购买其持有
本次交易/本次重组 指 的标的资产，同时向其他不超过 5 名特定投资者非公开发行
股份募集配套资金
配套融资认购方/认购
指 本次募集配套资金的认购方
方
独立财务顾问（主承销
指 华泰联合证券有限责任公司
商）/华泰联合证券
审计机构/立信中联 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
法律顾问/国枫律所 指 北京国枫律师事务所
《天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组报告书 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本公告书 指
产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行
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鹏翎股份 上市公告书
股票新增股份上市公告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
《重组办法》 指
员会令第 159 号）
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015
《监管问答》 指
年 9 月 18 日发布）
《创业板发行管理暂行 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中国证券监督
指
办法》 管理委员会令第 100 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监
《财务顾问办法》 指
督管理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2019 年修订）》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
《暂行规定》 指
管的暂行规定》（2016 年 9 月 9 日修订）
《公司章程》 指 《天津鹏翎集团股份有限公司章程》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
标的资产交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
评估基准日 指 2018 年 6 月 30 日
按照《重组办法》规定，持股方在规定时间内不得将所持的
锁定期 指 股票进行转让的期限；或者根据交易双方协商确定的持股方
承诺不得转让相关股份的期限
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本公告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。本公告书所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2
位，存在四舍五入的情况。
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鹏翎股份 上市公告书
第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称 天津鹏翎集团股份有限公司
英文名称 TIANJIN PENGLING GROUP CO.，LTD
曾用名称 天津鹏翎胶管股份有限公司
股票上市交易所 深圳证券交易所
股票简称 鹏翎股份
股票代码 300375
法定代表人 张洪起
成立日期 1988 年 10 月 24 日
注册资本 731,243,000 元
注册地址及邮政编码 天津市滨海新区中塘工业区葛万公路 1703 号，300270
办公地址及邮政编码 天津市滨海新区中塘工业区葛万公路 1703 号，300270
董事会秘书 魏泉胜
联系电话 022-63267888
传真号码 022-63267817
电子邮箱 office@pengling.cn
公司网站 www.pengling.cn
橡胶制品、塑料制品、汽车配件、电子产品研发、制造、销售;汽车
模具设计、制造;质检技术服务;货物及技术进出口;机械设备、厂房
经营范围
租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
二、本次交易方案的基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易总体方案包括：（1）支付现金购买新欧科技 51%股权；（2）发行股
份及支付现金购买新欧科技 49%股权；（3）募集配套资金。
鹏翎股份分别向欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧发行股份及
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鹏翎股份 上市公告书
支付现金购买其合计持有的新欧科技 100%股权。其中，鹏翎股份先以支付现金
方式购买交易对方合法持有的新欧科技 51%股权，已在上市公司股东大会审议通
过后实施完毕；再以发行股份及支付现金方式购买交易对方合法持有的新欧科技
49%股权，已在获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准后实施完毕。
同时，拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不
超过 13,200 万元，本次募集配套资金非公开发行股票数量不超过本次交易前上
市公司总股本的 20%，且募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的
100%。
以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，新欧科技 100%股权的评估值为
120,144.15 万元。根据上述评估结果，经交易各方友好协商，标的公司 100%股
权作价合计 120,000.00 万元，其中，新欧科技 51%股权的交易价格为 61,200.00
万元，以现金方式支付；新欧科技剩余 49%股权的交易价格为 58,800.00 万元，
其中以发行股份方式支付 48,000.00 万元，以现金支付 10,800.00 万元。
本次交易总体方案情况如下：
单位：万元、股
现金购买
发行股份及支付现金购买 49%股权
持有标的公 51%股权
序号 交易对方 总交易金额
司股权比例 发行股份
现金金额 现金金额
股份金额 发行数量
1 欧亚集团 45% 54,000.00 10,800.00 32,400.00 80,798,004 10,800.00
2 宋金花 15% 18,000.00 18,000.00 - - -
3 解东林 15% 18,000.00 18,000.00 - - -
4 解东泰 15% 18,000.00 12,000.00 6,000.00 14,962,593 -
5 清河新欧 10% 12,000.00 2,400.00 9,600.00 23,940,149 -
合计 100% 120,000.00 61,200.00 48,000.00 119,700,746 10,800.00
（二）支付现金购买新欧科技 51%股权
2018 年 10 月 15 日，上市公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等与本次交易相关的议案，其中，鹏翎股份支付现金购买新欧科技 51%股权
事项在经过本次股东大会审议通过后即可实施。
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鹏翎股份 上市公告书
2018 年 10 月 18 日，河北省清河经济开发区行政审批局办理了新欧科技 51%
的股权转让至鹏翎股份名下的工商变更登记，并向新欧科技核发了变更后的《营
业执照》（统一社会信用代码：911305347681443433），核发日期为 2018 年 10 月
18 日。
2018 年 10 月 23 日，鹏翎股份发布《关于发行股份及支付现金购买资产项
目 51%股权完成交割的公告》，鹏翎股份已经按照《重组办法》、《股票上市规则》
等法律、法规的规定及要求履行了信息披露义务。
（三）发行股份及支付现金购买新欧科技 49%股权
根据中联评估对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定，新欧科技
49%股权的交易价格为 58,800.00 万元，其中股份对价金额为 48,000.00 万元，现
金对价为 10,800.00 万元，具体情况如下：
单位：万元
购买标的公司 现金支付金 发行股份支付
序号 交易对方 交易金额
股权比例 额 金额
1 欧亚集团 43,200.00 36% 10,800.00 32,400.00
2 解东泰 6,000.00 5% - 6,000.00
3 清河新欧 9,600.00 8% - 9,600.00
合计 58,800.00 49% 10,800.00 48,000.00
2019 年 4 月 3 日，河北省清河经济开发区行政审批局核准了新欧科技 49%
的股权转让至鹏翎股份名下的工商变更登记，并向新欧科技核发了变更后的《营
业执照》（统一社会信用代码：911305347681443433），核发日期为 2019 年 4 月
3 日。
2019 年 4 月 5 日，鹏翎股份发布《关于发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项之标的资产过户完成的公告》，鹏翎股份已经按照《重
组办法》、《股票上市规则》等法律、法规的规定及要求履行了信息披露义务。
本次发行股份购买资产的股份初始发行价格为 6.88 元/股，不低于定价基准
日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%；初始发行数量为 69,767,441
股。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，在本次发行定价
基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
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鹏翎股份 上市公告书
息事项，将对本次发行股份购买资产的发行价格与数量作相应调整。
2019 年 5 月 7 日，上市公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2018 年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本 359,730,960 股为基数，
向全体股东每 10 股派 0.667000 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 7.000000 股。本次交易发行股份价格与数量调整如下：
调整前 调整后
股份对价
交易对方 价格 价格
（万元） 数量（股） 数量（股）
（元/股） （元/股）
欧亚集团 32,400.00 6.88 47,093,023 4.01 80,798,004
解东泰 6,000.00 6.88 8,720,930 4.01 14,962,593
清河新欧 9,600.00 6.88 13,953,488 4.01 23,940,149
合计 48,000.00 6.88 69,767,441 4.01 119,700,746
本次购买资产的新增股份于 2019 年 5 月 23 日取得了中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，上市日为 2019 年 5
月 31 日。交易对方本次认购的全部上市公司股份自本次发行完成之日起 36 个月
内不得进行转让、上市交易或设置任何权利负担，且自交易对方与上市公司另行
签订的业绩补偿协议及补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕前不得进行
转让、上市交易或设置任何权利负担。
2019 年 5 月 29 日，鹏翎股份发布《天津鹏翎集团股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，鹏翎股份
已经按照《重组办法》、《股票上市规则》等法律、法规的规定及要求履行了信息
披露义务。
（四）募集配套资金
上市公司向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总
额不超过 13,200 万元，本次募集配套资金非公开发行股票数量不超过本次交易
前上市公司总股本的 20%，且募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格
的 100%。募集配套资金将用于以下用途：
序号 募集配套资金用途 募集配套资金金额（万元）
1 支付本次交易的部分现金对价 10,800.00
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鹏翎股份 上市公告书
2 支付中介机构费用 2,400.00
合计 13,200.00
若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根
据实际募集配套资金数额，按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投
资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他
融资方式解决。
本次交易募集资金认购方因本次交易而获得的股份自本次交易股份发行结
束并上市之日起 12 个月内不得转让。
三、本次交易履行的相关程序
（一）本次交易的决策和审批过程
1、2018 年 9 月 13 日，欧亚集团、清河新欧分别召开股东会、合伙人会议，
审议通过了本次交易方案。
2、2018 年 9 月 13 日，新欧科技召开股东会，审议通过了本次交易方案。
3、2018 年 9 月 13 日，鹏翎股份召开第七届董事会第十六次会议，审议通
过了本次交易方案等相关议案。
4、2018 年 9 月 27 日，鹏翎股份召开第七届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）>的议案》
等议案。
5、2018 年 10 月 15 日，鹏翎股份召开 2018 年第三次临时股东大会，审议
通过了本次交易方案等相关议案。
6、2018 年 10 月 18 日，河北省清河经济开发区行政审批局办理了新欧科技
51%的股权转让至鹏翎股份名下的工商变更登记，并向新欧科技核发了变更后的
《营业执照》（统一社会信用代码：911305347681443433），核发日期为 2018 年
10 月 18 日。
7、2019 年 1 月 2 日，鹏翎股份召开第七届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》
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鹏翎股份 上市公告书
的议案。
8、2019 年 2 月 28 日，鹏翎股份召开第七届董事会第二十一次会议，审议
通过了《关于<天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。
9、2019 年 4 月 1 日，鹏翎股份收到中国证券监督管理委员会于 2019 年 3
月 27 日印发的《关于核准天津鹏翎集团股份有限公司向河北新华欧亚汽配集团
有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]498 号）。
10、2019 年 4 月 3 日，河北省清河经济开发区行政审批局核准了新欧科技
49%的股权转让至鹏翎股份名下的工商变更登记，并向新欧科技核发了变更后的
《营业执照》（统一社会信用代码：911305347681443433），核发日期为 2019 年
4 月 3 日。
11、2019 年 5 月 23 日，根据登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认
书》等资料，登记结算公司已受理鹏翎股份向欧亚集团、解东泰、清河新欧发行
股份的新股登记申请材料，相关股份登记到账后正式列入鹏翎股份的股东名册。
该次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2019 年 5 月 31
日。
（二）本次募集配套资金到账和验资情况
2019 年 9 月 24 日，上市公司启动配套融资发行工作。
截至 2019 年 10 月 18 日，天津金镒泰股权投资基金合伙企业、王泽祥、长
和锦绣 560 号私募股权投资基金等 3 名配套融资认购方已将认购资金全额汇入主
承销商指定账户。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津鹏翎集团
股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验证报告》（信
会师报字[2019]第 ZB11979 号）验证，截至 2019 年 10 月 18 日，华泰联合证券
实际收到鹏翎股份非公开发行股票配套发行认购款总额（含获配投资者认购保证
金）人民币 59,499,993.20 元。
截至 2019 年 10 月 22 日，华泰联合证券已将上述认购款项扣除承销费用后
的余额 48,499,993.20 元划转至上市公司指定的本次募集资金专户内。
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鹏翎股份 上市公告书
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字
[2019]第 ZB11980 号），本次募集配套资金总额为人民币 59,499,993.20 元，扣除
重大资产重组相关发行费用（不包含增值税进项税）人民币 16,748,113.75 元后，
实际募集资金净额为人民币 42,751,879.45 元，其中新增股本为人民币 17,499,998
元，资本公积为人民币 25,251,881.45 元。参与本次非公开发行股份募集资金的
股东均以货币资金出资。截至 2019 年 10 月 22 日，鹏翎股份已收到新增注册资
本人民币 17,499,998 元，变更后的注册资本为人民币 748,743,376 元。
（三）股份登记托管情况
本次募集配套资金发行的 A 股将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司完成股份登记托管及股份限售手续。
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鹏翎股份 上市公告书
第二节 本次发行的基本情况
一、本次募集配套资金发行股票的基本情况
（一）发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1
元。
（二）发行价格及定价原则
根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募
集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，定价基准日为发行期首日（2019 年 9 月 24 日）。本次发行期首日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%为 3.40 元/股，即本次发行的发行底价为 3.40 元
/股。
本次发行采取向投资者询价方式确定价格，在首轮认购及追加认购期间，天
津金镒泰股权投资基金合伙企业、王泽祥、长和锦绣 560 号私募股权投资基金等
3 名投资者提交申购报价单，上述 3 名投资者汇出的保证金共计 1,500 万元。经
独立财务顾问（主承销商）和国枫律所的共同核查确认，上述 3 名投资者的报价
均为有效报价。
根据《认购邀请书》、《追加认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获
配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）
收到《申购报价单》时间优先；（4）认购价格、认购金额、收到时间均相同时，
由发行人和独立财务顾问（主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金
投资项目的资金需要量，发行人和独立财务顾问（主承销商）协商确定本次非公
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鹏翎股份 上市公告书
开发行股票的发行价格为 3.40 元/股，发行数量为 17,499,998 股，募集资金总额
为 59,499,993.20 元。
（三）申购报价及股份配售的情况
1、申购报价情况
2019 年 9 月 24 日，发行人和独立财务顾问（主承销商）以邮件或快递的方
式共向 66 家投资者发出了认购邀请书。本次发送的 66 家投资者包括：截至 2019
年 9 月 20 日收市后发行人前 20 名股东中的 14 个股东（剔除发行人及其控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方、主承销商及其关联方
共 6 个）、基金公司 20 家、证券公司 10 家、保险公司 7 家、董事会决议公告后
已经提交认购意向函投资者 15 家，剔除重复计算部分，共计 66 家。
2019 年 9 月 24 日至 2019 年 10 月 8 日期间，华泰联合证券又接收到投资者
李伟、天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）的认购意向函，在审慎核
查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
《认购邀请书》发送后，独立财务顾问（主承销商）的相关人员与上述投资
者以电话或邮件方式进行确认，除通过邮寄方式发送的 10 家投资者外，发送对
象均表示收到《认购邀请书》。
根据认购邀请书的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2019 年 10 月 9
日 9:00-12:00，国枫律所律师进行了全程见证。在有效报价时间内，共收到 2 家
投资者通过传真方式提交的申购报价单。截至 2019 年 10 月 9 日中午 12:00，一
共收到 1 家投资者汇出的保证金共计 500 万元。1 家投资者的申购报价为有效报
价，另 1 家投资者的申购报价为无效报价。
有效时间内全部申购簿记数据统计情况如下：
是否缴 是否
序 关联关 报价 累计认购金
认购对象名称 纳保证 有效
号 系 （元/股） 额（万元）
金 报价
天津金镒泰股权投资基金合
1 无 3.40 2,650 是 是
伙企业
2 王泽祥 无 3.40 2,640 否 否
由于首轮认购报价的有效报价金额为 2,650 万元，不足拟募集资金总额
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鹏翎股份 上市公告书
13,200 万元，且有效认购对象为 1 个，不足认购对象上限 5 个，因此发行人与独
立财务顾问（主承销商）决定启动追加认购程序。
追加认购期间（2019 年 10 月 10 日-2019 年 10 月 15 日），簿记中心一共收
到 2 单追加申购报价单，上述 2 单追加认购均已缴纳保证金，为有效报价。
追加认购期间全部申购簿记数据统计情况如下：
是否缴 是否
序 关联关 报价 认购金额
认购对象名称 纳保证 有效
号 系 （元/股） （万元）
金 报价
1 王泽祥 无 3.40 2,640 是 是
长和锦绣 560 号私募股权投
2 无 3.40 660 是 是
资基金
合计 3,300 - -
2、确定的投资者股份配售情况
本次发行采取向投资者询价方式确定发行价格。共有 3 名投资者提交申购报
价单，均提交了申购保证金，3 名投资者的申购均为有效申购。按照认购价格优
先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先，发行人和独立财务顾问（主
承销商）协商确定原则确认发行对象，最终确定本次非公开发行股票的发行价格
为 3.40 元/股，发行数量为 17,499,998 股，募集资金总额为 59,499,993.20 元。发
行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
序 获配价格
认购对象名称 获配股数 获配金额(元）
号 （元/股）
1 天津金镒泰股权投资基金合伙企业 3.40 7,794,117 26,499,997.80
2 王泽祥 3.40 7,764,705 26,399,997.00
3 长和锦绣 560 号私募股权投资基金 3.40 1,941,176 6,599,998.40
总计 17,499,998 59,499,993.20
3、缴款通知书发送及缴款情况
独立财务顾问（主承销商）于 2019 年 10 月 16 日向所有获配投资者发送缴
款通知书。根据缴款通知书的要求，投资者需要在 2019 年 10 月 18 日 17:00 前，
补缴扣除申购定金外的全部认购款。截至 2019 年 10 月 18 日 17:00，独立财务顾
问（主承销商）收到 3 名获配投资者的全部认购款。
本次非公开发行最终获得配售的投资者共 3 名，发行数量为 17,499,998 股，
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鹏翎股份 上市公告书
募集资金总额为 59,499,993.20 元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批
文规定的上限。
（四）募集资金金额
本次募集配套资金总额为人民币 59,499,993.20 元，扣除重大资产重组相关
发行费用（不包含增值税进项税）人民币 16,748,113.75 元后，实际募集资金净
额为人民币 42,751,879.45 元。
（五）募集配套资金发行股份的锁定期安排
根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》等相关规定，配套募集资金认
购方锁定期安排如下：
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次资产重组中用于募集配
套资金所发行股份的发行期首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。
根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》等相关规定，本次发行股份募集配
套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交
易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于
90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次交易中用于募
集配套资金发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易。之后按中国
证监会及深交所的有关规定执行。
二、发行对象基本情况
（一）天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：天津市和平区南京路 235 号河川大厦第一座 16C-3
统一社会信用代码：9112010156267834X6
经营范围：从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资以
及相关咨询服务。（国家有专项经营规定按规定执行）
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鹏翎股份 上市公告书
认购数量：7,794,117 股
限售期：12 个月
（二）王泽祥
性别：男
国籍：中国
认购数量：7,764,705 股
限售期：12 个月
（三）长和锦绣 560 号私募股权投资基金
基金编号：SGV110
成立时间：2019-07-05
基金类型：股权投资基金
币种：人民币现钞
基金管理人名称：长和（天津）投资管理有限公司
认购数量：1,941,176 股
限售期：12 个月
三、独立财务顾问、法律顾问关于本次募集配套资金非公开发行过程和发
行对象的合规性结论性意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
“天津鹏翎集团股份有限公司本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公
正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安
排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《证券发行与承销管理办法》等有关法
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鹏翎股份 上市公告书
律法规的规定以及发行人股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利
益。”
（二）律师意见
经核查，国枫律所认为：
“鹏翎股份本次发行已取得了必要的批准与授权；本次发行已履行完毕的发
行程序公平、公正，本次发行相关《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价
单》《缴款通知书》《认购协议》等法律文件符合相关法律、行政法规、部门规章
及规范性文件的规定，合法、有效；本次发行所确定的发行对象、发行价格、发
行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果，符合相关法律、行政法规、
部门规章及规范性文件和鹏翎股份关于本次发行的股东大会决议的规定；截至本
法律意见书出具日，鹏翎股份尚需办理本次发行所涉及的股份登记以及增加注册
资本、修改公司章程的工商变更登记手续。”
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鹏翎股份 上市公告书
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
本次非公开发行新增 17,499,998 股股份已于 2019 年 10 月 31 日取得中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次新增股份的证券简称为：鹏翎股份；证券代码为：300375；上市地点为：
深圳证券交易所。
三、新增股份的上市时间
本次购买资产的新增股份上市日为 2019 年 11 月 20 日。
四、新增股份限售安排
本次募集配套资金非公开发行的股份，自发行结束之日起 12 个月内不得上
市交易。此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
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鹏翎股份 上市公告书
第四节 本次股份变动及其影响
一、本次发行前后的股本结构变化情况
本次重组募集配套资金非公开发行股票前后，上市公司股本结构变化情况如
下：
本次发行前 本次发行后
股份类型
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
有限售条件股份 293,525,103 40.14% 311,025,101 41.54%
无限售条件股份 437,718,275 59.86% 437,718,275 58.46%
股份总额 731,243,378 100.00% 748,743,376 100.00%
其中，募集配套资金非公开发行股票新增股份登记到账前后上市公司前十大
股东变化情况如下：
1、本次股份变动前上市公司前 10 名股东情况
序号 股东名称 持股数（股） 比例
1 张洪起 219,699,974 30.04%
2 河北新华欧亚汽配集团有限公司 80,798,004 11.05%
3 清河县新欧企业管理服务中心（有限合伙） 23,940,149 3.27%
4 解东泰 14,962,593 2.05%
5 张青 14,210,101 1.94%
渤海国际信托股份有限公司-渤海信托恒利
6 11,925,306 1.63%
丰 221 号集合资金信托计划
7 刘世菊 10,749,109 1.47%
8 王泽祥 6,658,806 0.91%
9 陈霞 6,114,348 0.84%
10 薛兴铎 6,101,860 0.83%
合计 395,160,250 54.04%
2、本次发行后上市公司前 10 名股东情况
序号 股东名称 持股数（股） 比例
1 张洪起 219,699,974 29.34%
2 河北新华欧亚汽配集团有限公司 80,798,004 10.79%
3 清河县新欧企业管理服务中心（有限合伙） 23,940,149 3.20%
4 解东泰 14,962,593 2.00%
5 王泽祥 14,423,511 1.93%
6 张青 14,210,101 1.90%
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鹏翎股份 上市公告书
渤海国际信托股份有限公司-渤海信托恒利
7 11,925,306 1.59%
丰 221 号集合资金信托计划
8 刘世菊 10,749,109 1.44%
9 天津金镒泰股权投资基金合伙企业 7,794,117 1.04%
10 陈霞 6,114,348 0.82%
合计 404,617,212 54.04%
注：本次发行后前 10 名股东为预登记情况，准确持股数量以中国证券登记结算有限责
任公司最终公布为准
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次重组募集配套资金非公开发行股票前后，上市公司董事、监事、高级管
理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行未导致公司控制权变化
本次交易前，鹏翎股份控股股东和实际控制人为张洪起；本次交易后，鹏翎
股份控股股东及实际控制人未发生变化，因此，本次交易不会导致上市公司控制
权的变化。
四、本次发行对上市公司的影响
（一）资产结构变化情况
本次重组募集配套资金非公开发行股票完成后，上市公司的总资产及净资产
将相应增加，上市公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。
（二）业务结构变动情况
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用。本次发
行不会对上市公司业务结构产生实质性影响。
（三）公司治理变动情况
本次重组募集配套资金非公开发行股票完成后，上市公司的控股股东和实际
控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质性影响。
（四）对公司高管人员结构的影响
本次重组募集配套资金非公开发行股票完成后，上市公司的高管人员结构没
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鹏翎股份 上市公告书
有发生变化，维持了上市公司管理层的稳定。
（五）对公司同业竞争和关联关系的影响
本次重组募集配套资金非公开发行股票完成后，上市公司与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业及新股东间不存在同业竞争。
本次重组募集配套资金非公开发行股票对上市公司与关联方之间的关联交
易不产生实质性的影响。
五、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
以公司截至 2019 年 9 月 30 日（未经审计）的归属于母公司所有者权益和
2018 年度（经审计）、2019 年 1-9 月（未经审计）归属于母公司所有者的净利润
为基准，并考虑本次发行新增净资产，本次发行前后公司每股净资产和基本每股
收益对比情况如下：
单位：元/股
项目 期间 本次发行前 本次发行后
每股净资产 2019 年 9 月 30 日 2.9067 2.8958
2018 年度 0.1618 0.1580
基本每股收益
2019 年 1-9 月 0.0913 0.0892
注：发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润÷发行前总股本
发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润÷发行后总股本
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书出具日，鹏翎股份已针对本次交易履行了相关信息披露义务，
符合相关法律法规以及《股票上市规则》等相关规定，本次交易实施过程中，不
存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况
2019 年 3 月 28 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议；2019 年 4 月
16 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会；会议审议通过董事、高管变动的
相关议案。
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鹏翎股份 上市公告书
1、董事方面：刘世玲届满离任，高贤华因个人原因辞去董事职务；新选举
李金楼和解东林担任董事。
2、监事方面：无变化。
3、高级管理人员方面：刘世玲因个人原因辞去董事会秘书职务；张熙成和
黄碧波因公司组织架构调整申请辞去公司副总裁职位，其主要工作职责不涉及实
质调整；聘请魏泉胜担任公司副总裁、董事会秘书；聘请李金楼和田进平担任公
司副总裁，负责汽车密封部件事业部的管理工作。
综上，自证监会并购重组委审核通过本次交易至本公告书出具日期间，鹏翎
股份董事人员变动系个人任期届满和因个人原因辞职所致；高级管理人员变动系
公司进行组织架构调整，设立了汽车流体管路事业部及汽车密封部件事业部所致。
公司的部分董事、高级管理人员更换不会影响公司的正常经营，亦不会损害公司
及公司股东的利益。
八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本公告书出具日，未发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形。
九、相关协议及承诺的履行情况
截至本公告书出具日，相关协议均已生效，交易各方已履行完毕或正在履行
该等协议；相关承诺履行情况良好，未发生违反承诺的情形。
十、本次交易后续事项
1、公司尚需就本次募集配套资金非公开发行股票涉及的增加注册资本等事
宜修改公司章程并办理工商变更登记备案手续。
2、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
十一、独立财务顾问（主承销商）的上市推荐意见
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鹏翎股份 上市公告书
独立财务顾问华泰联合证券认为：
“根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规
定，本独立财务顾问认为鹏翎股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条
件，本独立财务顾问同意推荐鹏翎股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所创
业板上市。”
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鹏翎股份 上市公告书
第五节 持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等法律、法规的规定，本公司与华泰联合证券签署协议明确了华泰联合证券的督
导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对本公司的持续督导期间为
自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为
2019 年 4 月 3 日至 2020 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进
行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问华泰联合证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15
日内，对重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
4、公司治理结构与运行情况；
5、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
6、中国证监会和深交所要求的其他事项。
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鹏翎股份 上市公告书
第六节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准天津鹏翎集团股份有限公司向河北新华欧
亚汽配集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2019]498 号）
2、天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（修订稿）
3、天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
4、华泰联合证券有限责任公司关于天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票
之发行过程和认购对象合规性报告
5、北京国枫律师事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票之发行
过程和认购对象合规性的法律意见书
6、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
机构名称：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：江禹
住所：南京市建邺区江东中路 228 号华泰证券广场 1 号楼 4 层
电话：025-83387733
传真：025-83387711
项目主办人：丁璐斌、陈浩
项目协办人：范杰、陈维亚
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鹏翎股份 上市公告书
（二）法律顾问
机构名称：北京国枫律师事务所
负责人：张利国
地址：北京市建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
电话：010-88004488
传真：010-66090016
经办人员：杜莉莉、郭昕、张雪
（三）审计机构
机构名称：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李金才
住所：天津东疆保税港区亚洲路 6975 号金融贸易中心南区 1 栋 1 们 5017
室-11
电话：022-23733333
传真：022-23718888
经办人员：何晓云、高凯
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鹏翎股份 上市公告书
第七节 证券服务机构声明
一、独立财务顾问（主承销商）声明
本公司已对本上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：
丁 璐 斌 陈 浩
法定代表人（或授权代表）：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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鹏翎股份 上市公告书
二、律师声明
本所及签字律师已阅读本上市公告书，确认本上市公告书与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在上市公告书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认本上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
张利国
经办律师：
杜莉莉 郭 昕 张 雪
北京国枫律师事务所
年 月 日
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鹏翎股份 上市公告书
三、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读上市公告书，确认本上市公告书与本所出具的
报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本上市公告书中引用的本所
专业报告的内容无异议，确认本上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
注册会计师：
何晓云 高 凯
事务所负责人：
李金才
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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鹏翎股份 上市公告书
（本页无正文，为《天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票新增股份上市公告书》
之盖章页）
天津鹏翎集团股份有限公司
年 月 日
33
）
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