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江苏金通灵风机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市公告书

上市保荐机构
(深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层)
第一节重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
控股股东季伟先生和季维东先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份。
公司股东徐焕俊、赵蓉和季维佳承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份。
公司股东上海盘龙投资管理有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份。
除公司上述股东以外的其他33名发起人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购其
持有的股份。
本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。
本上市公告书已披露2010年第一季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，2010年第一季度财务数据、对比表中2009年第一季度财务数据未经审计，2009年度财务数据已经审计。敬请投资者注意。
第二节股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年9月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关江苏金通灵风机股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“金通灵”）首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]756号”文核准，本公司公开发行不超过2,100万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为2,100万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售420万股，网上定价发行1,680万股，发行价格为28.20元/股。
经深圳证券交易所《关于江苏金通灵风机股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]205号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“金通灵”，股票代码“300091”；其中本次公开发行中网上定价发行的1,680万股股票将于2010年6月25日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2010年6月25日
3、股票简称：金通灵
4、股票代码：300091
5、首次公开发行后总股本：83,600,000股
6、首次公开发行股票增加的股份：21,000,000股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：
根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺（详见“第一节重要声明与提示”）9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的
1,680万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间
可上市交易时间
项 目 数量（股） 比例
（非交易日顺延）
季 伟 18,480,000 22.11% 2013年6月25日
季维东 18,480,000 22.11% 2013年6月25日
徐焕俊 3,600,000 4.31% 2013年6月25日
首次公开发 上海盘龙投资管理
2,600,000 3.11% 2011年6月25日
行前已发行 有限公司
的股份 季维佳 144,000 0.17% 2013年6月25日
赵蓉 96,000 0.11% 2013年6月25日
欧阳能等33名自然人 19,200,000 22.97% 2011年6月25日
小 计 62,600,000 74.88% —
网下询价发行的股份 4,200,000 5.02% 2010年9月25日
首次公开发
网上定价发行的股份 16,800,000 20.10% 2010年6月25日
行的股份
小 计 21,000,000 25.12% —
合 计 83,600,000 100% —
注：欧阳能等33名自然人股东所持股份的具体情况请参见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的“江苏金通灵风机股份有限公司招股说明书”的第45页至第46
页。
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：平安证券有限责任公司
第三节公司、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
1、中文名称：江苏金通灵风机股份有限公司
英文名称：JiangSu Jin Tong Ling Fans Co., Ltd.
2、法定代表人：季伟
3、注册资本：6,260万元（发行前）；8,360万元（发行后）
4、成立日期：1993年4月9日（股份公司于2008年6月19日设立）
5、住所及邮政编码：南通市钟秀中路百花科技楼三、四楼；226001
6、经营范围：大型工业离心鼓风机、通风机，轴流鼓风机、通风机，多级离心鼓风机，单级高速离心鼓风机，节能型离心空气压缩机，消声器，各种风机配件制造、加工及销售（制造、加工另设分支机构经营）；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
7、所属行业：C73 专用设备制造业
8、电 话：0513－85198488 传 真：0513-85198509
9、互联网址：www.jtlfans.com
10、电子信箱：dsh@jtlfans.com
11、董事会秘书：何杰
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
姓名 职务 任期 持有公司股份（股）
季 伟 董事长兼总经理 2008年6月至2011年5月 18,480,000
徐焕俊 副董事长兼常务副 2008年6月至2011年5月
总经理 3,600,000
季维东 董事、总经理助理 2008年6月至2011年5月 18,480,000
曹 萍 董事、总工程师 2008年6月至2011年5月 174,000
钱业银 董事 2008年11月至2011年5月 备注
许崇正 独立董事 2008年6月至2011年5月 —
刘晓红 独立董事 2008年11月至2011年5月 —
刘爱莲 独立董事 2008年11月至2011年5月 —
陈 议 独立董事 2008年11月至2011年5月 —
欧阳能 监事会主席 2008年6月至2011年5月
曹鸿山 监事会副主席 2008年6月至2011年5月 3,000,000
顾月萍 监事 2008年6月至2011年5月 174,000
杜红宇 职工监事 2008年6月至2011年5月 —
环 跃 职工监事 2008年6月至2011年5月 —
沈国新 副总经理 2008年6月至2011年5月 174,000
李凤德 副总经理 2008年6月至2011年5月 174,000
徐国华 总经理助理 2009年1月至2011年5月 96,000
何 杰 董事会秘书 2008年6月至2011年5月 —
陆志成 财务总监 2008年7月至2011年5月 96,000
备注：钱业银持有上海盘龙投资管理有限公司71.42%股权，上海盘龙投资管理有限公司持有金通灵2,600,000股。
三、公司控股股东及实际控制人的情况
本公司控股股东和实际控制人为季伟先生和季维东先生，季伟先生与季维东先生为兄弟关系。发行前，季伟先生持有本公司29.52%的股份，季维东先生持有本公司29.52%的股份，合计持有公司59.04%的股份，对本公司经营决策实施重大影响。2008年6月18日，上述二人签署协议，约定“双方在股份公司股东大会和董事会行使表决权时采取一致行动”，进一步确定了双方对公司的实际控制人地位。其简历如下：
季 伟，男，中国国籍，无境外永久居留权，1964年1月出生，大专文化，
高级经济师。历任南通皮件厂销售员，唐闸五金综合商店总经理，如皋通用机械厂副总经理（主要承包人之一），江苏金通灵风机有限公司销售中心总经理，江苏金通灵风机有限公司董事长兼总经理。现任本公司董事长兼总经理。
季维东，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年12月出生，大专文化，历任南通港务局行政卫生处员工，唐闸五金综合商店副总经理，如皋通用机械厂总经理助理，南通通灵电机厂生产部副经理、销售公司总经理助理，江苏金通灵风机有限公司董事、总经理助理兼供管部部长。现任本公司董事兼总经理助理。
除江苏金通灵风机股份有限公司外，季伟先生、季维东先生未投资其他任何
公司。
四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
此次发行后，公司股东总数为：33,551户。
公司前10名股东持有公司发行后股份情况如下：
首次公开发行股票上市公告书
序 股东名称 持股数量（股）
号
1 季 伟 22.11
2 季维东 22.11
3 徐焕俊 3,600,000 4.31
4 陆锦林 3,000,000 3.59
5 曹鸿山 3,000,000 3.59
6 孙勇军 3,000,000 3.59
7 欧阳能 3,000,000 3.59
8 上海盘龙投资管理有限公司 2,600,000 3.11
9 王行东 1,200,000 1.44
10 张宇青 1,200,000 1.44
11 秦国良 1,200,000 1.44
58,760,000 70.32
合计
第四节股票发行情况
1、发行数量：2,100万股
2、发行价格：28.20元/股 ，对应发行市盈率：
（1）48.62倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计师准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2009年净利润除以本次发行后的总股数计算）；
（2）36.15倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计师准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2009年净利润除以本次发行前的总股数计算）
3、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为420万股，有效申购数量为14,380万股，有效申购获得配售的比例为2.920723227%，申购倍数为34.24倍。本次发行网上定价发行1,680万股，中签率为0.4135919103%，超额认购倍数为242倍。本次网上网下定价发行均不存在
余股。
4、募集资金总额：59,220万元。南京立信永华会计师事务所有限公司已于
2010年6月21日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出
具宁信会验字【2010】0026号《验资报告》。
5、发行费用总额：4,256.8012万元，明细如下：
项目 金额（万元）
承销保荐费 2,814.16
审计验资费 199
律师费用 106
路演推介费 919.6612
信息披露费 212
上市初费及登记费 5.98
合 计 4,256.80
每股发行费用：2.03元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 6、募集资金净额：54,963.1988万元。
7、发行后每股净资产：8.69元（按照2009年12月31日净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。
8、发行后每股收益：0.58元/股（以公司2009年扣除非经常性损益后的净
利润按照发行后股本摊薄计算）。
9、对于募集资金的运用，本公司承诺：所有募集资金将存放于专户管理，
并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的“其他与主营业务相关的营运
资金”,公司最晚于募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产
经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时
披露。
第五节财务会计资料
本上市公告书已披露2010年第一季度财务数据及资产负债表、利润表和现
金流量表。其中，2010年第一季度财务数据未经审计，对比表中
务数据已经审计，2009年第一季度财务数据未经审计。敬请投资者注意。
一、主要会计数据及财务指标
项 目 2010年3月31日 2009年12月31日
流动资产（元） 427,060,431.46 409,961,640.01
流动负债（元） 331,020,980.18 320,881,840.17
总资产（元） 636,883,190.11 611,289,889.41
归属于发行人股东的所有者
权益（元） 186,797,537.13 171,690,034.98
归属于发行人股东的每股净
资产（元/股） 2.98 2.74
项 目 2010年1-3月 2009年1-3月
营业收入（元） 138,103,472.71 136,973,150.41
利润总额（元） 18,042,025.42 19,790,849.47
归属于发行人股东的净利润
（元） 15,107,502.18 14,317,406.97 5.52%
扣除非经营性损益后的净利
润（元） 14,850,055.52 10,432,163.18 42.35%
基本每股收益（元） 0.24 0.23 4.35%
净资产收益率（全面摊薄） 8.09% 8.34% -0.25%
扣除非经营性损益后的净资
产收益率（全面摊薄） 7.95% 6.08% 1.87%
经营活动产生的现金流量净
额（元） -17,522,721.92 7,726,496.13 -326.79%
每股经营活动产生的现金流
量净额（元） -0.28 0.12 -333.33%
二、经营业绩和财务状况的简要说明
（一）经营业绩
2010年1-3月，公司扣除非经常性损益后的净利润为1,485.01万元，比上年同期1,043.22万元增加441.79万元，增长42.35%，但净利润仅比去年同期增长5.52%，扣除非经常性损益后的净利润增长幅度高于净利润的增长幅度，主要是因为：
1、公司产品结构不断优化，高毛利、高附加值产品在主营业务收入中所占的比重上升，使公司整体毛利率上升（2010年1-3月毛利率为27.61%，较去年同期22.33%上升了5.28%），提高了公司的盈利能力
2、公司已获批取得“国家高新技术企业”资格，享受15%的企业所得税率优惠政策，而上年同期企业所得税率为25%，所得税费用的下降，使公司净利润增加
3、公司2009年1-3月取得518万元政府补助，该部分补助扣除所得税影响后为388.5万元，全部计入非经常性损益。
（二）财务状况和现金流量
随着公司业务的不断发展，2010年3月31日的流动资产、总资产、流动负债和股东权益均出现一定幅度的增长。
1、主要负债项目的变化
2010年3月31日，公司短期借款余额为10,000.00万元，比上年度末增加3,000.00万元，主要是由于公司为了适应生产经营规模不断扩大的需要，新增短期借款3,000万元，以补充流动资金。
2010年3月31日，公司应付票据余额为1,719.50万元，比上年度末减少1,052.57万元，主要是由于公司支付了到期银行承兑汇票，而未签发新的票据。
2010年3月31日，公司应交税费余额为1,093.18万元，比上年度末增加679.45万元，主要是由于2010年3月末公司应交增值税增加所致。
2、主要现金流量表项目的变化
2010年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为-1,752.27万元，比上年同期减少2,524.92万元，主要是由于去冬今春我国华北、西北地区受持续冰雪低温特殊天气的影响，部分客户项目工期后延，导致上述地区部分客户未能及时支付合同相关款项，使经营活动现金流入减少；另外，由于生产规模的扩大，公司购买原材料的资金流出加大，最终导致经营活动产生的现金净流量较去年同
期下降。
2010年1-3月，公司投资活动产生的现金流量净额为-2,324.02万元，比上年同期减少710.43万元，主要由于上年同期有1050万元拆迁补偿款的流入，而本年度未有拆迁补偿款流入，剔除该因素的影响，2010年1-3月购建固定资产等所支付的现金较去年同期略有减少。
2010年1-3月，公司筹资活动产生的现金流量净额为3,769.34万元，比上年同期增加3,030.94万元，主要是由于公司新增短期借款所致。
（三）除上述事项外，公司在2010年1-3月无其他对财务数据和指标产生重大影响的重要事项。
【注】公司截至2010年3月31日的股本总数为6,260万元，本次发行后股本总数为8,360万元。公司提请投资者注意股本变化对公司相关财务指标的影响。
第六节其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自2010年6月3日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司所处行业或市场未发生重大变化；
（三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；
（十二）公司无其他应披露的重大事项。
第七节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
上市保荐机构：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨宇翔
联系地址：上海市常熟路8号静安广场6楼
邮 编：200040
电 话：021-62078765
传 真：021-62078900
保荐代表人：王泽、崔岭
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）已向深圳证券交易所提交了《平安证券有限责任公司关于江苏金通灵风机股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：江苏金通灵风机股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，江苏金通灵风机股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。平安证券愿意推荐江苏金通灵风机股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
附件：
1、2010年3月31日比较式资产负债表
2、2010年1-3月比较式利润表
3、2010年1-3月比较式现金流量表
[此页无正文，为《江苏金通灵风机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市公告书》签章页]
发行人：江苏金通灵风机股份有限公司
　　二○一○年六月二十一日