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河南恒星科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

保荐人（主承销商）
（上海市淮海中路98 号）
2010 年6 月
董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签字）：
谢保军 焦耀中 陈丙章
赵文娟 孙国顺 徐会景
郑锦桥 魏现州 王莉婷
河南恒星科技股份有限公司
2010 年6 月25 日
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：2,531.79 万股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：10.00 元/股
募集资金总额：25,317.90 万元
募集资金净额：23,680.24 万元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：2,531.79 万股
股票上市时间：2010 年6 月28 日
根据《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》的规定，公司新
增股份上市首日（2010年6月28日）股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行中，4 名发行对象认购的股票限售期为十二个月，可上市流通时间为2011年6月28日。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：发行人、恒星科技、股份公司、
指 河南恒星科技股份有限公司公司
发行日 指 2010 年 5 月31 日
恒星公司 指 巩义市恒星金属制品有限公司（发行人前身）
本次发行 指 本次非公开发行不超过 4,000 万股人民币普通股（A
股）的行为
恒星金属公司、恒星金属 指 发行人全资子公司巩义市恒星金属制品有限公司
恒星机械公司、恒星机械 指 发行人控股子公司巩义市恒星机械制造有限公司
恒星五金公司、恒星五金 指 发行人控股子公司巩义市恒星五金制品有限公司
恒星钢缆公司、恒星钢缆 指 发行人控股子公司河南恒星钢缆有限公司
万年硅业公司、万年硅业 指 洛阳万年硅业有限公司
金属制品研究院 指 中钢集团郑州金属制品研究院有限公司
永顺铝业 指 河南永顺铝业有限责任公司
新野纺织 指 河南新野纺织股份有限公司
近三年、报告期 指 2007 年、2008 年和2009 年
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构/主承销商 指 海通证券股份有限公司
深圳鹏城、会计师 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司
君致、发行人律师 指 北京市君致律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
章程、公司章程 指 《河南恒星科技股份有限公司章程》
元 指 人民币元一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
　　1、发行人第二届董事会第二十四次会议
　　公司于2009年7月27日召开了第二届董事会第二十四次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
　　会议应到董事9人，实到董事9人。会议审议通过了《关于审议公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于审议公司非公开发行股票方案的议案》、《关于审议非公开发行股票预案的议案》、《关于审议前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于审议本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于召开公司2009年第三次临时股东大会的议案》等相关议案。
　　2、发行人2009年第三次临时股东大会
　　发行人于2009年8月12日下午2时30分在公司会议室召开了2009年第三次临时股东大会。出席本次股东大会的股东及股东代理人共20名，代表有表决权股份168,911,343股，占公司总股份的69.05%。其中参加现场股东大会的股东共6名，代表有表决权股份168,748,093股，占公司总股份的68.98%；参加网络投票的股东14名，代表有表决权股份163,250股，占公司总股份的0.07%。现场会议由公司董事长谢保军先生主持，本次股东大会的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规的规定。
　　本次股东大会经过记名投票表决，审议并通过了《关于审议公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于审议公司非公开发行股票方案的议案》、《关于审议非公开发行股票预案的议案》、《关于审议前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于审议本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等相关议案。
　　
　　3、因外部政策环境变化对非公开发行方案作出调整
　　由于外部政策环境变化，公司决定调整非公开发行股票方案。2010年2月2日，发行人召开第二届董事会第三十一次会议，会议全票通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《<公司非公开发行股票预案（修订稿）〉的议案》、
　　《<本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》，并相应做出了决议。
　　发行人2009年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》已经授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜。
　　4、中国证券监督管理委员会的批复
　　公司本次非公开发行申请于2010年4月19日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2010年5月6日，中国证监会核发《关于核准河南恒星科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]573号），核准发行人非公开发行不超过4,000万股新股。
　　5、本次非公开发行股票发行阶段
　　公司于2010年5月26日（即发行期首日前一个工作日），主承销商向2010年5月25日(即发行期首日前二个工作日)下午15:00收市时，在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的发行人前20名股东、主动提交申购意向的27名投资者以及20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者等符合《实施细则》第24条规定的共计82名投资者发出《河南恒星科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)。
　　截至2010年5月31日12:00（《申购报价单》的提交截止时间），共收到10名询价对象反馈的《申购报价单》及其附件。2010年5月31日，发行人与主承销商确定本次非公开发行股票的价格即为本次询价所得价格人民币10.00元/股，并确定本次非公开发行股份的发行对象为申购价格在10.00元/股以上（含10.00元/股）的4名有效认购对象，共发行2,531.79万股人民币普通股（A股）。
　　2010年6月1日向上述4名发行对象发出的《河南恒星科技股份有限公司非公开发行认购结果及缴款通知》。
　　发行对象均在2010年6月3日将认股款项足额汇入主承销商指定的本次申购款项缴款专用账户。
　　2010年6月7日，保荐人（主承销商）将扣除承销及保荐费用后的24,057.9万元募集资金划入发行人指定的募集资金专项存储账户。
6、募集资金验资情况
　　2010年6月8日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字[2010]215号《验资报告》：2010年6月7日，发行人实际收到主承销商海通证券股份有限公司汇入的募集资金为人民币24,057.9万元（已扣除承销保荐费1,260万元）。公司本次非公开发行募集资金总额25,317.9万元，扣除发行费用1,637.66万元，募集资金净额23,680.24万元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
　　7、新增股份登记情况
　　本次发行新增股份已于2010年6月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，登记机构对新增股份进行了限售处理，并向公司出具了股份登记完成的相关证明文件。
　　（二）本次发行方案
　　1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）
　　2、每股面值：人民币1.00元
　　3、发行数量：2,531.79万股
　　4、发行定价方式及发行价格：
　　公司于2009年7月27日、2009年8月12日分别召开了第二届董事会第二十四次会议、2009年第三次临时股东大会，并分别审议通过了《关于审议公司非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行价格不低于定价基准日——公司第二届董事会第二十四次会议决议公告日（2009年7月28日）前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于9.21元/股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。本次发行股票的最终发行价格在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、数量优先的原则确定。
　　鉴于公司在2010年4月16日实施了2009年度利润分配，即以2009年12月31日的股本总数244,617,000为基数，按每10股派发现金红利1.00元（含税），故本次非公开发行的发行底价相应调整为9.11元/股。
　　本次发行的发行价格最终确定为10.00元/股，相对于公司定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%即9.11元（考虑利润分配对发行价的影响）溢价9.77%，相对于本次非公开发行日前20个交易日公司股票交易均价11.21元/股折价10.80%。
5、各发行对象的申购报价及其获得配售的情况：
本次非公开发行共计 82 名询价对象提供了有效的《申购报价单》，有效申购股数为7,400 万股。根据《认购邀请书》的认购优先原则，4 名投资者最终获得配售，配售数量总计为2,531.79 万股。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下：
申购价格 发行价格 申购股数 配售股数
序号 询价对象名称
（元） （元） （万股） （万股）
1 上海世讯会展服务有限公司 10.16 10.00 800.00 800.00
2 曹鲁江 10.10 10.00 750.00 750.00
3 常州常荣创业投资有限公司 10.09 10.00 800.00 800.00
4 刘爱新 10.00 10.00 350.00 181.79
小 计 --- --- --- 2,531.79
6、募集资金量：
本次发行募集资金总额为25,317.9 万元，扣除发行费用 1,637.66 万元（包括承销保荐费用 1,260.00 万元、审计验资费用28.00 万元、律师费用70.00 万元、信息披露费 125.00 万元、交通及差旅费 152.13 万元、股份登记费2.53 万元），募集资金净额为23,680.24 万元。
（三）本次发行对象情况介绍
1、本次发行对象及其认购数量
根据公司股东大会的授权，公司董事会确定的本次发行的发行对象、认购数量、限售期及上市流通日如下：
认购数量 限售期 上市流
序号 发行对象名称
（万股） （月） 通日期
1 上海世讯会展服务有限公司 800.00 12 2011 年 6 月28 日
2 曹鲁江 750.00 12 2011 年 6 月28 日
3 常州常荣创业投资有限公司 800.00 12 2011 年 6 月28 日
4 刘爱新 181.79 12 2011 年 6 月28 日
2、发行对象基本情况
（1）上海世讯会展服务有限公司
企业名称：上海世讯会展服务有限公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册地址：崇明县堡镇大通路 527 号4 幢 101 室（上海堡镇工业区）
注册资本：人民币200 万元
法定代表人：朱颖锋
经营范围：会务会展服务，翻译服务，礼仪服务，企业管理咨询，商务信息咨询，旅游信息咨询，投资咨询，市场营销策划，企业形象策划，电脑图文设计、制作，舞台设计、制作，工艺礼品、文化用品、电子产品的销售，信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
上海世讯会展服务有限公司和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
（2）曹鲁江
身份证号：330106197105044010
性别：男
住所：杭州市下城区三塘桃园 12 幢 1 单元302 室
曹鲁江和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
（3）常州常荣创业投资有限公司
企业名称：常州常荣创业投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：常州新北区太湖东路 9-1 号26 层
注册资本：5,000 万元
法定代表人：张国兴
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资、实业投资、资产管理、投资管理、创业投资咨询。
常州常荣创业投资有限公司和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
（4 ）刘爱新
身份证号：410124197011255020
性别：女
住所：郑州市金水区伟五路 17 号附 1 号院
刘爱新和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
（四）本次发行对公司控制权的影响
本次发行后控股股东和实际控制人谢保军先生对公司的控制权不会发生变化。
公司现控股股东和实际控制人谢保军先生在本次非公开发行股票前直接持有公司93,889,915 股，占 38.38%。本次非公开发行后，谢保军先生直接持有公司股份数量不变，持股比例变为34.78%，仍是公司的第一大股东，保持对公司的控制力。本次发行后，公司的公司治理结构、董事及高级管理人员结构没有发生变化。
（五）本次发行的相关机构情况
1、保荐机构（主承销商）
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
办公地址：上海市广东路689 号海通证券大厦
保荐代表人：赵春奎、黄山
项目协办人：林剑云
经办人员：刘赛辉、赵鑫、肖磊、何科嘉
联系电话：021-23219000
联系传真：021-63411627
2、发行人律师
名称：北京市君致律师事务所
负责人：刘小英
办公地址：北京市东城区新中街66 号富东大厦7 层
经办律师：邓鸿成、熊凯
联系电话：010-65518581/65518582 （总机）
联系传真：010-65518687
3、审计机构
名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司
法定代表人：饶永
办公地址：深圳市福田区滨河路与彩田路交汇处联合广场A 栋塔楼A701—A712
经办会计师：吴保娅、邹品爱、覃业庆
联系电话：0755-83732888
联系传真：0755-82237546/82237549
4、登记机构
名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 层
电 话：0755-25838000
传 真：0755-25988122
二、本次发行前后公司基本情况
（一）本次发行前后前十名股东情况
1、本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行前，截至2010 年 5 月25 日，公司前十名股东持股情况如下：
持有有限售条件
序号 股东名称 股东性质 持股数量 持股比例
股份数量
1 谢保军 自然人 93,889,915 38.38 50,000,000
2 焦耀中 自然人 21,315,000 8.71 -
3 吴定章 自然人 15,205,331 6.22 7,000,000
4 陈丙章 自然人 13,364,875 5.46 -
5 谭士泓 自然人 13,330,400 5.45 -
6 谢富强 自然人 11,392,572 4.66 9,840,000
7 黄文剑 自然人 754,962 0.31 -
8 王昭兰 自然人 643,552 0.26 -
9 李茂兰 自然人 593,112 0.24 -
10 王昱哲 自然人 520,900 0.21 -
2、本次发行后公司前十名股东持股情况
本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
持有有限售条件
序号 股东名称 股东性质 持股数量 持股比例
股份数量
1 谢保军 自然人 93,889,915 34.78% 50,000,000
2 焦耀中 自然人 21,315,000 7.90% -
3 吴定章 自然人 15,205,331 5.63% 7,000,000
4 陈丙章 自然人 13,364,875 4.95% -
5 谭士泓 自然人 13,330,400 4.94% -
6 谢富强 自然人 11,392,572 4.22% 9,840,000
7 上海世讯会展服务有限公司 境内法人 8,000,000 2.96% 8,000,000
8 常州常荣创业投资有限公司 境内法人 8,000,000 2.96% 8,000,000
9 曹鲁江 自然人 7,500,000 2.78% 7,500,000
10 刘爱新 自然人 1,817,900 0.67% 1,817,900
（二）本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本公司 本次发行前 本次发行后
序号 姓名
任职情况 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 谢保军 董事、董事长 93,889,915 38.38% 93,889,915 34.78%
董事、副董事
2 焦耀中 21,315,000 8.71% 21,315,000 7.90%
长、总经理
3 陈丙章 董事 13,364,875 5.46% 13,364,875 4.95%
监事、监事会
4 谭士泓 13,330,400 5.45% 13,330,400 4.94%
主席
合计 141,900,190 58.00% 141,900,190 52.57%
（三）本次发行前后公司股份结构变化情况
本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份类别
持股数量（股） 占总股本比例 持股数量（万股） 占总股本比例
有限售条件流通股 62,994,978 25.75% 88,312,878.00 32.72%
无限售条件流通股 181,622,022 74.25% 181,622,022 67.28%
股份总额 244,617,000 100.00% 269,934,900.00 100.00%
（四）本次发行对公司的影响
1、资产结构的变动情况
本次发行后，公司增加资本公积大幅增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更加合理。
2、业务结构变动情况
公司的主营业务为子午轮胎钢帘线、镀锌钢丝、镀锌钢绞线、PC 钢绞线产品的研发、生产和销售。本次非公开发行及募集资金投资项目实施后，将进一步扩大公司主营业务规模，业务结构更加合理。
3、公司治理变动情况
本次发行后公司控股股东谢保军的持股比例由38.38%下降到34.78%，本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人，对公司治理没有影响。
4、高管人员结构和持股变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份数量未发生变动。
5、关联交易和同业竞争变动情况
本次非公开发行股票后，公司与实际控制人谢保军及其关联人之间不会因为本次发行产生新的业务关系，管理关系不会发生变化。公司不会因本次发行而新增与实际控制人及其关联人之间的关联交易，不会因本次发行导致与实际控制人及其关联人之间的同业竞争。
（五）本次发行前后最近一年的每股收益和每股净资产
本次发行股票共计2,531.79 万股。以2009 年的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下：
项目 发行前 发行后
每股净资产（元） 3.50 4.05
每股收益（元） 0.39 0.35
注：发行后全面摊薄每股净资产= （2009 年 12 月31 日归属于母公司所有者权益合计+本次募集资金净额）/本次发行后股本总额；
发行后全面摊薄每股收益=2009 年度归属于母公司所有者的净利润/本次发行后股本总额。三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）发行人报告期内的主要财务数据及指标
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
资产总计 182,546.44 131,918.83 100,310.02
负债合计 90,524.10 62,296.81 36,135.35
所有者权益合计 92,022.34 69,622.02 64,174.68
少数股东权益 6,346.40 73.14 2,073.93
归属于母公司所有者权益合计 85,675.94 69,548.87 62,100.75
2、合并利润表
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业总收入 128,348.24 101,309.09 78,654.95
其中：营业收入 128,348.24 101,309.09 78,654.95
营业利润 9,116.08 8,254.81 8,691.62
利润总额 11,577.98 9,383.34 10,045.42
净利润 9,896.99 7,806.08 8,924.54
归属于母公司所有者的净利润 9,503.74 7,804.82 8,283.48
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 -14,368.30 9,362.21 3,614.47
投资活动产生的现金流量净额 -26,609.41 -18,153.73 -14,791.89
筹资活动产生的现金流量净额 40,212.96 5,534.60 26,598.97
现金及现金等价物净增加额 -764.75 -3,256.91 15,421.55
4、主要财务指标
主要指标 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
/2009 年度 /2008 年度 /2007 年度
流动比率（倍） 1.06 1.03 1.63
速动比率（倍） 0.78 0.82 1.35
资产负债率（合并）（%） 49.59 49.13 36.02
资产负债率（母公司）（%） 45.94 49.12 36.54
应收账款周转率（次） 6.14 5.87 5.97
存货周转率（次） 6.27 7.58 8.7
销售净利率（%） 7.71 7.71 11.35
息税折旧摊销前利润（万元） 17,968.29 14,418.16 13,659.99
利息保障倍数（倍） 4.76 3.88 6.19
每股净资产（元） 3.50 2.84 3.81
每股经营活动现金流量净额（元） -0.59 0.38 0.22
每股净现金流量净额（元） -0.03 -0.13 0.95
无形资产（扣除土地使用权）占净资 0.02 - -产比例（%）
净资产收益率 每股收益（元）
净利润
全面 加权 基本 稀释
摊薄 平均 每股收益 每股收益
2009 年度 归属于公司普通股股东的净利润 11.09% 13.04% 0.39 0.39
扣除非经常性损益后归属于公司 10.79% 12.69% 0.38 0.38
普通股股东的净利润
2008 年度 归属于公司普通股股东的净利润 11.22% 11.87% 0.32 0.32
扣除非经常性损益后归属于公司 10.64% 11.25% 0.30 0.30
普通股股东的净利润
2007 年度 归属于公司普通股股东的净利润 13.34% 17.30% 0.37 0.37
扣除非经常性损益后归属于公司 12.07% 15.65% 0.33 0.33
普通股股东的净利润
（二）发行人报告期内的非经常性损益明细表
发行人报告期内的非经常性损益明细如下表：
单位：元
明细项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
1. 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收 - 1,500,000.00 8,100,000.00
返还、减免
2. 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 5,989,425.60 2,345,336.83 9,020.00
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；
3. 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 -3,574,288.48 -359,411.97 -务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
4. 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 718,325.14 679,219.07 -373,761.00
减:非经常性损益相应的所得税 578,898.13 108,787.43 -120,364.53
减:少数股东享有部分 507.45 -0.97 -4,771.07
非经常性损益影响的净利润 2,554,056.68 4,056,357.47 7,860,394.60
公司非经常性损益项目符合相关规定，来源、依据明确、相关凭证完整，相关款项已真实收到，会计处理正确，不存在由此产生的风险。
（三）财务状况分析
1、资产构成及变化
报告期内，公司主要资产结构如下：
单位：万元
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
货币资金 12,586.25 6.89 26,625.37 20.18 20,407.92 20.34
交易性金融资产 - - 57.25 0.04 - -
应收票据 12,691.52 6.95 488.14 0.37 4,469.00 4.46
应收账款 23,664.98 12.96 18,126.37 13.74 16,374.25 16.32
预付款项 10,307.82 5.65 3,783.93 2.87 2,215.82 2.21
其他应收款 435.33 0.24 438.69 0.33 254.58 0.25
存货 21,380.11 11.71 12,912.29 9.79 9,043.49 9.02
流动资产合计 81,066.01 44.41 62,432.03 47.33 52,765.05 52.60
可供出售金融资 15,760.00 8.63 5,090.00 3.86 - -产
长期股权投资 3,261.95 1.79 720.20 0.55 240.20 0.24
固定资产 66,964.07 36.68 37,575.09 28.48 29,479.52 29.39
在建工程 11,281.27 6.18 24,817.56 18.81 16,589.42 16.54
无形资产 3,818.58 2.09 1,118.71 0.85 1,142.25 1.14
商誉 97.95 0.05 97.95 0.07 - -
递延所得税资产 296.61 0.16 67.29 0.05 93.59 0.09
非流动资产合计 101,480.43 55.59 69,486.80 52.67 47,544.97 47.40
资产总计 182,546.44 100.00 131,918.83 100.00 100,310.02 100.00
从资产总额分析，伴随镀锌钢丝和钢绞线技改、扩建、钢帘线建设和PC 钢绞线建设，公司报告期生产经营规模迅速扩大，资产总额不断上升，2007 年末-2009 年末，公司资产总额累计增加 82,236.42 万元，增幅达 81.98%。
从资产构成分析，2007 年末－2009 年末，公司资产结构基本保持稳定。随着2007 年首发募集资金到位、银行借款增加，公司货币资金有所增加，导致公司2007 年末-2008 年末流动资产占比较大；2009 年末，公司前次募集资金2 万吨钢帘线项目、新建PC 钢绞线项目和镀锌钢丝钢绞线扩建项目的建成投产导致流动资产占比有所回落。
　　（1）货币资金
　　报告期，公司货币资金余额呈现一定波动性。截至2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日，发行人货币资金分别为20,407.92万元、26,625.37万元、12,586.25万元，占同期流动资产的比重分别为38.68%、42.65%、15.53%。2007年末、2008年末，发行人货币资金余额占流动资产比重较大，主要系随着2007年首发募集资金到位、银行借款增加以及销售收入的不断增加，发行人货币资金大幅上升所致。
　　2009年12月31日，发行人货币资金余额占流动资产比重大幅下降，主要原因是（1）随着公司前次募集资金2万吨钢帘线项目、新建PC钢绞线项目和镀锌钢丝钢绞线扩建项目于本期投产，发行人存货规模、经营性应收项目规模大幅增长，同时，公司大部分应付票据到期解付导致本期应付项目大幅减少，从而造成公司经营活动产生的现金流量大幅减少；（2）公司于本期投资建设PC钢绞线项目、本次募投2万吨/年高等级子午轮胎用钢帘线扩产项目以及扩建镀锌钢丝钢绞线项目导致固定资产、在建工程等资本性支出大幅增加。
　　截至2009年12月31日，公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，具体如下：
单位：元
类别 2009-12-31 2008-12-31
货币资金 125,862,549.05 266,253,654.77
其中：现金 415,338.84 893,255.31
银行存款 83,095,656.24 130,698,251.45
其他货币资金 42,351,553.97 134,662,148.01
　　截至2009年12月31日，公司其他货币资金4,235.16万元，其中票据保证金3,000万元，履约保证金602万元，期货保证金494.61万元，投标保证金135万元。
　　（2）应收账款
　　截至2007年12月31日、2008年12月31日，2009年12月31日，发行人应收账款净额分别为16,374.25万元、18,126.37万元和23,664.98万元，占同期营业收入的比重分别为20.82%、17.89%和18.44%。目前客户销售回款的期限一般为60天左右，在公司确认产品销售收入时，对应收客户销售款列为应收账款。
　　2009年末，公司应收账款净额较2008年末增长5,538.61万元，主要系随着公司2万吨钢帘线项目、PC钢绞线项目于本期正式投产运行以及镀锌钢丝和钢绞线的建成扩产，公司主营业务规模进一步扩大，销售收入快速增长，导致公司本期末应收账款增加5,870.15万元所致。
　　报告期内，公司95%以上应收账款账龄集中在1年以内，坏账准备比例较低。公司制定有严格的应收账款坏账准备计提政策，分账龄按比例提取坏账准备。公司采取了加强客户的资信调查，实行款项回收责任与销售人员业绩挂钩等措施控制应收账款发生坏账的风险。同时，公司针对大客户的资信状况，及时调整相应的商业信用期限。
　　（3）应收票据
　　截至2007年12月31日、2008年12月31日和2009年12月31日，发行人应收票据分别为4,469.00万元、488.14万元和12,691.52万元。
　　2009年年末，公司应收票据较2008年年末增加12,203.38万元，主要系（1）随着公司2万吨钢帘线项目、PC钢绞线项目于本期正式投产运行以及镀锌钢丝和钢绞线的建成扩产，公司主营业务规模进一步扩大，销售收入快速增长；（2）公司部分客户于本期提高以银行承兑汇票方式结算销售款的比重。
　　截至2009年12月31日，公司应收票据98.18%为银行承兑汇票，且无用于质押的应收票据，应收票据期末余额中无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东欠款。
　　（4）预付款项
　　公司报告期各期期末因采购原材料、设备、土地等而发生的预付款项金额相对较小，截至2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日分别为2,215.82万元、3,783.93万元、10,307.82万元。
　　2008年年末预付款项增加主要是因为支付巩义市预算外资金管理局的大额土地竞拍保证金2,000万元，该笔款项已于2009年1月17日收回。
　　2009年年末，公司预付款项较2008年末增长6,523.89万元，增幅达172.41%，主要系（1）为取得电费优惠，公司提高预购电比重导致本期预付电费增加3,503.29万元；（2）2009年新成立的子公司恒星钢缆产生预付款2,067.59万元。
　　（5）其他应收款
　　报告期，公司其他应收款余额占流动资产比重很小，公司根据自身经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的其他应收款为金额50万元以上的其他应收款。单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款为账龄1年以上且金额少于50万元的其他应收款。其他不重大的其他应收款为账龄1年以内且金额少于50万元的其他应收款。其他应收款坏账核算方法与应收账款相同。报告期其他应收款期末余额无持有5%以上公司股份的股东欠款。
　　（6）存货
　　公司存货包括原材料、产成品和在产品，主要以原材料为主。由于受生产规模扩大、销售收入增加、原材料价格波动等因素影响，公司原材料、产成品库存增加，存货余额逐年上升。2007年末、2008年末和2009年末，公司存货净额分别为9,043.49万元、12,912.29万元和21,380.11万元，分别占同期流动资产的17.14%、20.68%和26.37%。
　　2009年年末，公司存货净额较2008年年末增加8,467.82万元，主要系公司前次募集资金2万吨钢帘线项目、新建PC钢绞线项目和镀锌钢丝钢绞线扩建项目的投产导致存货的迅速增加。
　　（7）可供出售金融资产
　　根据公司2008年12月21日召开的2008年第五次临时股东大会决议，为加强公司与下游客户的长期战略合作关系，公司参与风神股份（股票代码：600469）定向增发，认购其股份1,000万股，认购成本5,030万元，禁售期1年（2008年12月29日-2009年12月28日）。截至2009年12月31日，该项投资账面价值15,760.00万元。2009年该项投资公允价值变动10,670.00万元。
　　风神轮胎为公司的重要销售客户，且该公司未来发展前景广阔，为进一步加强双方之间的长期战略合作伙伴关系，公司拟长期持有该部分股权。
　　（8）长期股权投资
　　截至2009年12月31日，公司长期股权投资为3,261.95万元。其中，巩义市康店信用社投资200.20万元，洛阳万年硅业有限公司投资2,861.75万元，巩义浦发村镇银行股份有限公司投资200万元。
　　（9）固定资产、在建工程
　　为进一步巩固和加强公司在金属制品行业的优势地位，提高产品科技含量，优化产品结构，公司一直致力于引进先进水平的设备、技术，进行传统产品生产线的现代化改造、新产品开发和新生产线的建设，促使公司固定资产投资一直保持较快增长。2008年末、2009年末固定资产原值分别增加10,107.56万元和33,132.77万元，增幅分别达28.09%和71.89%。
　　2008年12月31日，发行人固定资产原值为46,090.32万元，较2007年末增长10,107.56万元，主要系（1）在建工程恒星工业园钢帘线工程转入固定资产3,588.67万元；（2）公司于2007年新建项目园区钢绞线新线基建新增投资7,610.73万元，并转入固定资产4,898.10万元。
　　2009年12月31日，发行人固定资产原值为79,223.09万元，较2008年末增长33,132.77万元，主要系（1）公司于2007年开始投资建设的首发募集资金项目2万吨钢帘线转入固定资产19,494.93万元；（2）园区钢绞线新线基建项目转入固定资产4,872.93万元；（3）公司于本期投资新项目PC钢绞线（30万吨预应力工程）6,620.57万元，并转入固定资产4,835.12万元；（4）公司综合楼项目于本年完工，并转让固定资产2,217.74万元。
　　（10）无形资产
　　截至2009年12月31日，无形资产账面价值3,818.58万元，主要为土地使用权。
2、公司报告期内的负债结构
报告期内，公司主要负债结构如下：
单位：万元
项 目 2009.12.31 2008.12.31. 2007.12.31
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
短期借款 59,250.00 65.45 31,000.00 49.76 20,000.00 55.35
应付票据 6,000.00 6.63 22,100.00 35.48 6,600.00 18.26
应付账款 5,999.81 6.63 3,521.39 5.65 1,509.24 4.18
预收款项 2,777.83 3.07 1,469.15 2.36 1,129.60 3.13
应付职工薪酬 15.29 0.02 36.17 0.06 34.71 0.10
应交税费 -1,037.28 -1.15 -1,270.58 -2.04 597.70 1.65
应付利息 114.97 0.13 75.7 0.12 60.77 0.17
其他应付款 412.57 0.46 404.79 0.65 477.13 1.32
一年内到期的非 3,000.00 3.31 3,000.00 4.82 2,000.00 5.53
流动负债
流动负债合计 76,533.17 84.54 60,336.62 96.85 32,409.16 89.69
长期借款 11,000.00 12.15 - 3,000.00 8.30
递延所得税负债 1,663.33 1.84 148.61 0.24 157.89 0.44
其他非流动负债 1,327.60 1.47 1,811.58 2.91 568.30 1.57
非流动负债合计 13,990.93 15.46 1,960.19 3.15 3,726.19 10.31
负债合计 90,524.10 100.00 62,296.81 100.00 36,135.35 100.00
报告期内，公司负债结构变化和增长基本与主营业务增长和资产规模扩张相适应。公司负债以流动性负债为主，、2007 年末、2008 年末和2009 年末，公司流动性负债分别占总负债比重 89.69%、96.85%和 84.54%，流动负债比例较高。
报告期，公司主要流动负债项目、非流动负债项目变动情况如下：
（1）短期借款
报告期，公司短期借款占流动负债比例较大， 2007年末、2008年末和2009年末，公司短期借款占流动负债比重分别为61.71%、51.38%和77.42%。公司短期借款主要采取保证、抵押方式。
2009年末，公司短期借款较上年末增加28,250.00万元，增幅达91.13%，主要随着公司销售收入、经营规模不断扩大，资金需求增大所致。
（2）应付票据、应付账款
随着公司主营业务的增长，公司原材料等采购增加，为了提高资金使用效率，公司在采购原材料时主要以银行承兑汇票结算货款。2007 年末、2008 年末和2009
年末，公司应付票据占流动负债比重分别为20.36%、36.63%和7.84%。
2009 年末，公司应付票据较上年末减少 16,100.00 万元，主要系公司该部分应付票据到期解付所致。
公司2008 年应付账款同比上升 133.32%，主要系原材料价格上升及增加原材料采购所致。2009 年末应付账款同比上升70.38%，主要系公司前次募集资金
2 万吨钢帘线项目、新建PC 钢绞线项目和镀锌钢丝钢绞线扩建项目的投产导致原材料采购规模快速增长所致。
（3）预收款项
报告期，预收款项金额较小，呈逐年上升趋势。2007 年末、2008 年末和2009年末，预收款项余额分别为 1,129.60 万元、1,469.15 万元和2,777.83 万元，主要是因为随着销售收入增长、新产品投放市场，公司预先收取购货方款项增加所致。
（4 ）应交税费
报告期，公司应交税费明细如下：
单位：万元
项目 2009.12.31 2008.12.31. 2007.12.31
营业税 -41.26 -208.44 -250.36
增值税 -1,011.61 -856.34 74.63
企业所得税 52.45 -221.05 765.01
城市维护建设税 10.09 23.36 5.25
个人所得税 6.99 2.87 0.02
教育费附加 6.05 14.02 3.15
土地使用税 -60.00 -25.00 -
合 计 -1,037.28 -1,270.58 597.70
营业税负数是预交的代扣代缴的建筑营业税，增值税负数为待抵扣的购置固定资产的进项税额，企业所得税负数为预交的企业所得税。报告期内，公司享受增值税、所得税税收优惠情况如下：
①增值税税收优惠
公司出口销售享受增值税免抵退政策，报告期内，为保持公司产品价格的市场竞争力，公司根据退税率的变化情况，及时调整销售离岸价格。出口产品退税率变化情况如下：
　　　2007年1-4月、2007年5-12月，镀锌钢丝退税率分别为8%、0%；2007年1-7月、2007年8-12月，钢绞线退税率分别为13%、5%。
　　2008年，镀锌钢丝退税率0%，钢绞线退税率为5%。2009年1-5、2009年6-12月，高碳钢丝退税率分别为0%、9%；2009年，钢绞线退税率为5%。
　　公司控股子公司恒星金属是经河南省民政厅确认的社会福利企业。根据国家税务总局国税发(1994)155号文《国家税务总局关于民政福利企业征收流转税问题的通知》和财政部、国家税务总局财税字(2000)35号文《关于福利企业有关税收政策问题的通知》的规定，恒星金属享受增值税先征税后返还政策。根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税〔2007〕92号），从2007年7月1日起，恒星金属可退还增值税，按其实际安置的残疾人数、每人每年3.5万元确定。2007年、2008年以及2009年，恒星金属实际收到先征税后返还税款1,390.27元、826.07万元以及1,791.13万元。
　　②所得税税收优惠
　　公司属高新技术企业，按15%的税率缴纳企业所得税。
　　根据河南省地方税务局《关于公司国产设备投资抵免企业所得税技术改造项目确认的通知》（豫地税函[2006]319号），批准公司抵免企业所得税总额为960万元，公司分别在2007年、2008年抵免企业所得税810万元、150万元。
　　公司控股子公司恒星金属是社会福利企业，根据《社会福利企业管理暂行办法》、《关于企业所得税若干优惠政策的通知》、《河南省地方税务局关于企业所得税减免审批事项有关问题的通知》等规定，并根据恒星金属公司2006年度的《企业所得税申请减免审批报告书》，恒星金属2006年度享受免征所得税政策。根据《关于促进残疾人就业税收优惠政策征管办法的通知》（国税发[2007]67号）和财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税〔2007〕92号），从2007年7月1日起，公司缴纳企业所得税，按支付给残疾人实际工资的100％加计扣除。根据《企业所得税申请减免审批报告书》及财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知财税〔2007〕92号文件，巩义市地方税务局同意减免本公司控股子公司巩义市恒星金属制品有限公司2007年度企业所得税的50%。2007年恒星金属实际减免所得税1,036.81万元。
（5）其他非流动负债
单位：万元
项目 2009.12.31 2008.12.31. 2007.12.31
政府补助-挖潜改造资金 1,271.27 1,764.26 520.00
政府补助-地价补偿款 46.33 47.32 48.30
政府补助-奖励款 10.00
合 计 1,327.60 1,811.58 568.30
　　政府补助中挖潜改造资金的情况：2007年政府补助520万元和2008年新增政府补助1,477.81万元、2009年新增政府补助10万元，主要是收到政府挖潜改造资金、机电产品技术更新改造贷款贴息、科技三项经费等，2007年、2008年、2009年递延收益分别转入营业外收入0万元、233.55万元、492.99万元。
　　政府补助中的地价补偿款：地价补偿款初始金额49.20万元，按50年分期转入营业外收入，2007年、2008年、2009年分别结转0.90万元、0.98万元、0.98万元。
3、公司的偿债能力
项 目 2009 年 12 月31 日/ 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日
2009 年 /2008 年 /2007 年
资产负债率（%）（母） 45.94 49.13 36.54
流动比率（倍） 1.06 1.03 1.63
速动比率（倍） 0.78 0.82 1.35
利息保障倍数（倍） 4.76 3.88 6.19
　　公司报告期资产负债率处于相对较高水平。2007年、2008年和2009年末，资产负债率分别为36.54%、49.13%和45.94%。2007年末公司资产负债率与报告期其他年末相比相对较低，主要系首发上市成功后，公司2007年末净资产大幅增加所致。2008年，公司固定资产、在建工程等资本性支出大幅增加以及经营规模的不断扩大，导致公司负债大幅增加，2008年资产负债率达49.12%。2009年，随着销售收入的增加和盈利能力的增强，公司资产负债率与2008年相比稍有下降。
　　由于2007年募集资金到位和2007年、2008年固定资产投资持续增加等原因，使得公司流动资产占总资产比例呈现前高后低的走势，即2008年流动资产比重由2007年52.60%下降至47.33%。相比而言，公司负债结构以流动性负债为主，2007年流动负债变化不大，但2008年公司采购增加应付票据在流动负债中比重迅猛上升，同时增加短期借款11,000万元，导致流动负债在2008年出现快速增长。因此，公司流动性指标2008年较2007年出现一定幅度下降。2009年，公司流动性指标与2008年基本持平。
　　利息保障倍数指标方面，2007年由于公司IPO募集资金的注入，利息支出下降，同时息税前利润出现一定增长，导致2007年利息保障倍数达6.19倍。2008年由于公司扩大产能，利息支出增加，2008年利息保障倍数出现回落。2009年年，随着业务规模的不断扩大和盈利能力的增强，公司利息保障倍数有所上升。
　　目前，发行人信誉良好，具有良好的银行资信和有效的融资渠道，多年来一直保持良好的偿债信用记录，无逾期未偿还银行借款本金及逾期支付利息的情形。
　　
4、公司的运营效率
项 目 2009 年 2008 年 2007 年
应收账款周转率（倍） 6.14 5.87 5.97
存货周转率（倍） 6.27 7.58 8.7
2007-2009 年，公司应收账款周转率分别为 5.97、5.87 和 6.14，应收账款周转率相对稳定。公司应收账款周转天数一般为60 天，应收账款周转能力相对保持在合理水平。
报告期，公司存货周转率呈现逐年下降趋势。受主营产品钢帘线、镀锌钢丝、钢绞线和PC 钢绞线产能扩大和销售收入增加等因素影响，公司原材料、在产品、产成品库存增加。公司2007 年至2009 年各期末存货分别占同期流动资产的
17.14%、20.68%和26.37%。由于平均存货成本上升，公司存货周转率近年出现下降。近年来，公司在产品销售保持稳定增长的同时，根据市场状况与产品销售合同执行情况合理增加原材料和产成品的库存，存货周转天数、存货周转率指标相对合理，能够满足公司正常生产经营需要。
（四）盈利能力分析
1、营业收入分析
（1）产品类别构成情况及分析
单位：万元
项 目 2009 年 2008 年 2007 年
金额 比重(%) 金额 比重(%) 金额 比重(%)
镀锌钢绞线 64,849.17 50.53 65,945.68 65.09 50,088.10 63.68
镀锌钢丝 12,340.30 9.61 9,817.50 9.69 9,125.14 11.60
钢帘线 31,321.19 24.40 24,009.15 23.70 16,370.51 20.81
胶管钢丝 1,660.96 1.29 1,297.50 1.28 2,934.99 3.73
PC 钢绞线 15,594.42 12.15 - - - -
其它收入 2,582.21 2.01 239.25 0.24 136.20 0.17
合计 128,348.24 100.00 101,309.09 100.00 78,654.95 100.00
报告期，公司营业收入快速增长。2008 年较2007 年增长28.80%；2009 年较2008 年增长26.69%。公司经营业务保持着良好的发展态势。
2007年、2008 年和2009 年，镀锌钢丝、钢绞线销售收入分别占营业收入的75.28%、74.78%和 60.14%，表明公司传统产品构成各期营业收入的稳定来源。 2007年、2008年和2009年，钢帘线销售收入分别占营业收入的20.81%、23.70%和24.4%。受益于公司产品结构的优化和调整，公司附加值较高的钢帘线销售占比逐年上升，已逐步成为公司新的利润增长点。2009 年，公司新产品PC 钢绞线实现销售收入 15,594.42 万元，公司产品结构进一步得以优化、完善。
（2）区域收入构成分析
单位：万元
项 目 2009 年 2008 年 2007 年
金额 比重(%) 金额 比重(%) 金额 比重(%)
华东 46,473.63 36.95 44,636.08 44.16 30,992.46 39.47
华中 19,098.40 15.19 10,024.18 9.92 6,997.77 8.91
华南 9,005.87 7.16 11,039.37 10.92 10,864.91 13.84
华北 9,034.24 7.18 6,130.27 6.07 4,892.37 6.23
西南 15,078.19 11.99 10,186.71 10.08 7,007.44 8.92
西北 13,712.35 10.90 5,403.27 5.35 7,137.45 9.09
东北 4,495.25 3.57 2,747.14 2.71 3,546.53 4.52
出口 8,868.10 7.05 10,902.84 10.80 7,079.81 9.02
产品小计 125,766.03 100.00 101,069.83 100.00 78,518.74 100.00
其他收入 2,582.21 100.00 239.25 100.00 136.20 100.00
收入合计 128,348.24 100.00 101,309.09 100.00 78,654.95 100.00
报告期内，公司金属制品主营业务收入地区构成相对平稳，销售区域相对集中于华东地区、华中地区、华南地区和西南地区。其中，山东地区、江苏地区、浙江地区等华东地区销售额占公司销售总额比例最高。
2、毛利率分析
报告期内，公司主要产品销售毛利率变化如下表所示：
项目 2009 年 2008 年 2007 年
镀锌钢绞线 14.26% 14.82% 17.19%
钢帘线 22.62% 26.27% 29.28%
PC 钢绞线 13.66% - -
综合毛利率 16.27% 17.87% 19.43%
（1）镀锌钢绞线毛利率分析
项目 2009 年 2008 年 2007 年
毛利（万元） 9,246.46 9,774.19 8,612.53
销售量（吨） 123,874.69 94,549.95 82,011.79
平均售价（元/吨） 5,235.06 6,974.69 6,107.43
平均单位成本（元/吨） 4,488.63 5,940.93 5,057.27
其中：原材料（元/吨） 3,266.32 4,442.44 3,272.07
毛利率 14.26% 14.82% 17.19%
报告期内，公司主要原材料钢材占公司营业成本平均达 70.75%，公司镀锌钢绞线受钢材价格波动影响比较大。
2008年上半年铁矿石上涨使公司主要线材采购价格出现快速上涨，生产成本迅速上升，镀锌钢绞线产品价格同步上升。2008年下半年受经济危机影响，钢材需求萎缩，公司主要线材采购均价明显下降，公司镀锌钢绞线价格出现下降。
2008年全年，公司镀锌钢绞线销售价格同比上涨14.20%，原材料平均消耗成本则同比大幅上涨35.77%，导致公司2008年钢绞线毛利率出现下降。
2009年，公司镀锌钢绞线产品毛利率与2008 年相比基本持平。
（2）钢帘线毛利率分析
项目 2009 年 2008 年 2007 年
毛利（万元） 7,085.57 6,307.65 4,793.11
销售量（吨） 26,540.90 17,927.85 13,854.10
平均售价（元/吨） 11,801.10 13,392.10 11,816.37
平均单位成本（元/吨） 9,131.42 9,873.74 8,356.67
其中：原材料（元/吨） 4,700.30 5,345.72 3,971.45
毛利率 22.62% 26.27% 29.28%
钢帘线作为公司技术含量较高、附加值较高产品以及未来发展的主导产品，与其他主营产品相比，毛利率水平相对较高，2007-2009 年平均毛利率为26.06%。近几年来，钢帘线毛利率有所下降，但仍远高于钢压延加工业的其他子行业。报告期，公司钢帘线产品毛利率分别为29.28%、26.27%和22.62%，呈现逐步下降趋势。
2008年，公司钢帘线毛利率较上年有所下降。受钢材价格上涨和下游需求带动影响，2008年1-10月钢帘线价格出现回升。2008 年 11-12月，钢帘线价格因经济环境恶化、需求萎缩影响开始出现下降，但这两个月价格下降对全年均价影响不大。2008年全年，公司钢帘线平均售价 13,392.10元/吨，同比上升13.34%。同期，主要原材料线材消耗均价为5,345.72元/吨，同比上升34.60%，导致公司平均单位成本大幅上升。由于原材料线材上升使平均销售成本上升超过销售均价，导致公司2008 年钢帘线毛利率出现下降。
2009年，公司钢帘线单位原材料成本较上年平均下降 12.07%，但由于首发募集资金项目于2009年5月开始投产运行，产能尚未完全释放，推动钢帘线本期单位固定成本上升，导致公司平均单位成本仅下降7.52%。而同期受主要原材料线材价格下降影响，公司钢帘线平均售价下降 11.88%。同时受国际金融危机的影响公司2009 年第一季度钢帘线毛利率为9.09%，拉低了钢帘线2009年全年的毛利率。综上，2009年公司钢帘线毛利率较上年有所下降。
3、期间费用分析
报告期内，公司期间费用变化如下表所示：
单位：万元
项目 2009 年 2008 年度 2007 年度
销售费用 5,105.70 4,009.75 3,116.71
管理费用 3,295.66 2,663.12 1,165.07
财务费用 2,509.61 2,664.78 1,601.03
合计 10,910.97 9,337.65 5,882.81
报告期，随着公司销售收入、业务规模地不断扩大，公司期间费用总额处于上升趋势。
（1）销售费用分析
报告期销售费用增加，主要是销量增加、运输量及运输单价提高，业务招待费、差旅费、运输费等费用增加所致。2008 年销售费用比2007 年增加 893.04 万元，增长率28.65%。
（2）管理费用分析
报告期内，随着2008 年2 万吨钢帘线项目的建成投产，公司加大了新产品、新工艺的研发力度，公司研发费用支出激增至 846.03 万元。2009 年度，业务规模的进一步扩大导致公司管理费用较2008 年度有所上升。
（五）或有事项和承诺事项
1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债
截至2009年12月31日，发行人不存在未决诉讼或仲裁形成的或有负债。
2、对外担保
截止2009年12月31日，本公司对外担保5.3 亿元，其中为河南永顺铝业有限公司担保21,000 万元、为河南新野纺织股份有限公司担保3,000 万元，为子公司巩义市恒星金属制品有限公司担保20,000 万元、为子公司河南恒星钢缆有限公司担保9,000万元。
（六）资产负债表日后事项
2010年1月26日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了公司2009年度利润分配预案：公司以2009年12月31日的股本总数244,617,000 为基数，拟按每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）；2010年2月22日，恒星科技2009年度股东大会审议通过了该预案。
公司在2010年4月16日实施了2009 年度利润分配，即以2009年12月31日的股本总数244,617,000为基数，以截止2010年4月15日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东为对象，按每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。

四、本次募集资金运用
（一）本次募集资金使用的基本情况
本次非公开发行股票的数量为2,531.79万股，共募集资金25,317.9万元，扣除发行费用1,637.66万元，募集资金净额23,680.24万元。
公司已于2009年7月27日、2009年8月12日分别召开了第二届董事会第二十四次会议、2009年第三次临时股东大会，并分别审议通过了《关于审议公司非公开发行股票方案的议案》。2010年2月2日，公司召开了第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》和《<公司非公开发行股票预案（修订稿）〉的议案》。本次非公开发行募集资金净额不超过25,317.9万元，募集资金投资于“2 万吨/年高等级子午轮胎用钢帘线扩产项
目”。
序号 项目名称 总投资（万元） 拟投入募集资金（万元） 项目备案情况
1 2 万吨/年高等级子午轮 25,317.9 25,317.9 豫 郑 巩 市 工
胎用钢帘线扩产项目 [2009]00134
合计 25,317.9 25,317.9
如实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，缺口将通过自筹资金解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。
（二）本次募集资金投资项目情况介绍
1、项目背景
汽车工业是我国国民经济的支柱产业之一，随着汽车工业的迅速发展，汽车对其重要部件之一的轮胎技术性能要求越来越高，而子午线轮胎因其具有行驶安全、滚动阻力小、节省燃油及耐磨性好等优点，已成为汽车轮胎发展的主流。为促进国内高技术产业化，国家发改委、科技部、商务部和国家知识产权局联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域（2007）指南》中，将“子午线轮胎生产关键原材料”列在“新材料” 目录中，作为优先发展的行业，受到国家政策的大力鼓励和支持。
目前，我国汽车产量已由2000 年的200 余万辆增加到2009 年的 1,379.10万辆，轮胎产量由2000 年的 1.01 亿条增加到2008 年的3.43 亿条，高性能子午线轮胎的比重由2000 年的29.2%增加至2008 年的76.7%。为轮胎配套的钢帘线、胎圈钢丝产量也不断翻番，钢帘线需求量由2000 年的6.4 万吨增加到2008 年的90 万吨。
2008 年底以来，为应对国际经济危机给我国经济带来的负面影响，我国相继出台了 10 个产业振兴规划方案，汽车产业规划成为第一个通过的产业振兴规划，随后一系列如取消养路费、减半征收排气量 1.6L 以下轿车购置税、汽车下乡等配套政策出台，推动了汽车及其配套行业的恢复和发展。随着我国汽车产业的发展和轮胎子午化率的逐步提高，子午轮胎用高等级钢帘线行业的市场需求持续旺盛，具有广阔的市场前景。
2、项目市场前景
从行业角度看：2008 年我国汽车轮胎产量为3.43 亿条，子午线胎产量2.63亿条，子午化率达到76.7% ；根据金属制品研究所预测，2012年我国轮胎产量将达到4.2 亿条，按 88%的子午化率计算，2012 年我国子午线轮胎产量将达到3.7亿条。2000 年我国钢帘线的实际消耗量为6.4万吨，2008年则达到90万吨，根据预测，2012 年我国全钢胎产量为8,000万条，半钢胎产量为29,000万条，工程子午线轮胎产量80万条（按照工程子午化率 50%计算），钢帘线消耗量将分别达到106万吨、20万吨和5万吨，合计约131万吨。因此，从行业整体看，高等级钢帘线行业具有广阔的市场发展空间。
从公司角度看：公司生产的钢帘线产品性能优良、质量可靠、能够满足不同客户的有效需求，公司与风神轮胎、杭州中策、青岛双星、青岛软控、山东恒丰、北京首创等知名子午轮胎生产企业形成了稳定的合作伙伴关系，在钢帘线生产领域取得了良好的声誉，即便是在2009 年复杂的外部环境下，公司的钢帘线产品销售收入仍比2008 年增长了30.46%。在公司与我国轮胎生产企业龙头之一的风神轮胎股份有限公司达成长期战略合作关系后，公司产品的市场需求进一步增加。虽然前次募集资金投资项目投产后，公司已形成年产4 万吨钢帘线的生产能力，但仍然难以满足日益增长的产品市场需求，若本次募集资金投资项目2 万吨/年高等级钢帘线扩产项目能够顺利建成达产，将有效缓解公司目前的产能瓶颈。
近年来，我国汽车工业随着国民经济的快速发展驶入了高速发展的通道，汽车的产量和保有量始终保持着持续增长的势头。据中国汽车工业协会统计资料显示，我国汽车产量逐年增加，由2000年的200余万辆，增加到2008年的934万辆。汽车的保有量也同步上升，据公安部统计，截至2009年12月底全国汽车保有量已经达到7,619.31万辆。同时，2009 年以来，在积极的财政政策和汽车产业振兴规划政策的刺激作用下，汽车业出现了结构性复苏局面。2009 年我国汽车销量有望达到 1,364.48万辆，超过美国，成为世界上第一的汽车产销大国，创历史新高。国家也开始逐步取消汽车产业的一些限制性政策，以支持汽车产业的发展，发挥汽车产业作为经济增长支柱的作用。
子午轮胎作为我国轮胎工业的发展方向，将逐步取代斜胶轮胎成为轮胎工业的支柱，在汽车配套市场和替换市场长期保持对子午轮胎旺盛的需求。
据国家统计局和中国橡胶工业协会的统计，2004年全国子午轮胎产量约为 1亿条，2008 年全国子午轮胎产量约为2.63 亿条，短短 5 年时间子午轮胎产量增加了 1.63亿条，发展异常迅速。据郑州金属制品研究院预测，在今后几年，我国子午轮胎产量仍将稳定增长，至2012 年将达到3.7亿条。
年 份 2008 年 2009 预计 2010 预计 2011 预计 2012 预计
轮胎产量/万条 34,300 37,000 39,000 42,000 42,000
子午线轮胎量/万条 26,300 30,000 32,000 35,000 37,000
子午化率 /% 76.7 81.1 82.1 83.3 88.1
数据来源：郑州金属制品研究院统计资料
自2000年以来，我国钢帘线市场需求量持续增长，年均增速超过40%。据申银万国研究所的统计，2004 年钢帘线产品的需求量为31.9万吨，至2008年钢帘线产品的需求量已增至90 万吨；预测至2011年钢帘线产品的需求量将进一步增加至130万吨。
2004 年～2008 年钢帘线需求量及2011 年预测 单位：万吨
年份 2004 2005 2006 2007 2008 2009E 2010E 2011E
钢帘线需求 31.9 48 59 83.9 90 101.8 122 130
资料来源：申万研究、郑州金属制品研究院
综上所述，受我国汽车工业和轮胎工业快速发展的影响，子午轮胎在替换市场和配套市场中的需求加速释放，带动了子午轮胎用钢帘线产品需求的增加；同时受我国轮胎子午化率提高和出口增加的影响，子午轮胎骨架材料——钢帘线产品的需求旺盛。在市场供给方面，我国企业逐步掌握了钢帘线的生产技术，产品质量和生产能力都有了大幅提高，但与市场需求相比仍显不足，行业发展空间巨大。
3、必要性
公司建设“2万吨/年高等级子午轮胎用钢帘线扩产项目”必要性体现在：
（1）扩大钢帘线产品产能、巩固优势市场地位的需要
公司近年来一直坚持“把主业金属制品‘做强、做大’，同时在金属制品行业内实施适度多元化”的企业发展战略，利用自有资金和首发募集资金先后建成了“10万吨镀锌钢丝、钢绞线扩产项目”和“年产2万吨高等级子午轮胎用钢帘线扩建项目”，生产经营规模迅速扩大，进一步巩固了公司在金属制品行业的龙头地位，钢帘线生产规模已位居行业前列，初步实现了公司的战略发展意图。
目前，子午轮胎用钢帘线面临良好的市场发展机遇，虽然公司已具有年产4万吨钢帘线的生产能力，公司生产规模仍然偏小，难以满足日益增长的产品市场需求，制约了公司产销规模的扩大，因此，若公司不能及时扩大子午轮胎用钢帘线产品的生产规模，公司将不能继续保持和增强现有的市场优势地位。迅速扩大钢帘线产品的生产能力以满足旺盛的市场需求，抢占市场先机，已经成为公司生产经营的首要战略任务。
（2）增强公司盈利能力、提升公司综合竞争力的需要
与其他金属制品相比，子午线轮胎用钢帘线为高线盘条的深加工产业，具有强度高、结构复杂的特点，需要企业具备相应的先进生产工艺和精良的生产装备，行业进入门槛较高。因此，生产子午线轮胎用钢帘线产品能够为企业带来较高的产品附加值，获得相比于其他金属制品更高的经济效益。就公司而言，2009 年公司子午轮胎用钢帘线产品的毛利率为22.62%，较镀锌钢绞线 14.26%的毛利率水平高出约 8 个百分点。
因此，在市场需求持续旺盛的情况下，进一步提升公司子午轮胎用钢帘线产品的生产规模，将有利于增加子午轮胎用钢帘线产品对公司的盈利贡献，拓宽公司的利润来源，改善公司盈利结构，也有利于完善公司的产品结构，降低经营风险，进一步提升公司的综合竞争力。此外，该扩产项目可以充分利用现有技术团队、管理团队、部分厂房和公用工程设施等资源，能够有效提高设备和各种资源的利用率，使企业的建设规模和生产能力更加配套，大幅降低生产成本，提升公司盈利能力。
4、项目估算
年产2万吨高等级子午轮胎用钢帘线扩产项目总投资25,317.9 万元，其中建设投资 19,102.4 万元，配套流动资金6,215.5 万元。
项 目 金额（万元） 占 比
一、建设投资 19,102.4 75.45%
其中：1、建筑工程 1,034.5
2、购置设备 15,139.9
3、安装工程费 681.3
4、工程建设其他费用 510.1
5、基本预备费 1,736.6
二、流动资金 6,215.5 24.55%
合计 25,317.9 100.00%
5、项目情况
（1）项目拟建地点
根据公司的整体规划情况，本项目选址在位于巩义市民营经济创业园区的公司现有厂区内，无新增占用土地。
（2）项目建设规模
年产2万吨高等级子午轮胎用钢帘线。
（3）产品方案
产品执行《GB/T11181-2003 子午轮胎用钢丝帘线》标准，并参考国际人造纤维标准化局（BISFA ）相关标准。项目产品方案如下：
钢帘线结构 年产量（吨） 占总产量的比例（%） 用途
3+9+15×0.22+0.15 4,000 20.00 全钢子午轮胎
3+9+15×0.175+0.15 1,000 5.00 全钢载重胎
3×0.20+6×0.35HT 3,000 15.00 全钢载重胎
3×7×0.20HE 4,000 20.00 全钢载重胎
3×4×0.22HE 1,000 5.00 全钢载重胎
2＋7×0.25HT 2,000 10.00 半钢轻卡胎
2＋2×0.25 2,000 10.00 半钢乘用胎
2+2×0.3HT 3,000 15.00 半钢乘用胎
合计 20,000 100.00 --
（4 ）公用设施依托条件
巩义市民营经济创业园区目前已达到供水、供电、通讯、排污、供热、道路、土地平整的“六通一平”，可完全满足项目建设及后续生产需要。
公司已在现有厂区建成办公楼、澡堂、食堂及卫生所等生活服务设施。
（5）设备及工艺技术方案
本项目本着“经济型、适用性”原则，参考公司前次募集资金投资项目建设经验和国内同类项目实施效果，关键设备热处理电镀黄铜生产线采用进口设备，拉丝机和捻制设备选择技术成熟的国产设备。本项目需要新增的主要设备如下：
序号 设备名称 规格型号 数量（台、套）
1 盘条表面处理作业线 -- 3
2 LZ7/560 （含收线机） 3
直进拉丝机 LZ9/450 6
LZ6/450+2/400+1/350 3
3 热处理电镀黄铜生产线（进口） DV=85 n=60 1
4 成品水箱拉丝机 MB214/21 （30、22kW） 200
5 MSDC 2/3×190 100
MSDC 2/4×190 50
双捻机
MSDN 315/9×190+315 90
MSDN 315/7×190 50
6 外绕机 MSW200 60
7 钢帘线重卷机 -- 15
8 起重机（粗拉） 3t，17.5m 2
9 辅机（对焊、轧尖） -- 59
10 检化验设备 -- 4
11 空压机 LU510-5.5B 2
12 水处理、变配电设备 -- 11
本项目为钢帘线扩产项目，采用与公司现有钢帘线生产线相同的成熟工艺技术，产品生产流程图请参见“第二章 业务与技术调查”之“六、生产情况”之“ （三）公司主要产品的生产流程”。
（6）工程建设方案
本项目主要新增建设规模为 11,880 平方米成品拉丝与捻制车间和空压机房、低压配电室等配套建筑物；粗拉车间、热处理电镀黄铜车间、磨模室、水处理、循环水池（含水箱润滑液池）、检化验室等利用公司原有和预留厂房。
（7）原材料供应及外协条件
本项目主要原材料为钢帘线专用盘条，型号为70LX、80LX，规格为Φ5.5mm。
如达到设计生产规模，本项目需要采购钢帘线专用盘条2.08万吨。目前，国产钢帘线专用盘条生产企业有武钢、青钢、宝钢等，产品质量稳定，完全可以满足生产需求；对于少量要求高、结构复杂的钢帘线产品，其盘条采用进口日本、韩国、德国等国家生产的型号为KSC72 和KSC82、规格为Φ5.5mm 等的钢帘线专用盘条。公司原有供货渠道完全可以满足本项目需求。
公司建有自己的机修加工车间，外协加工极少。
（8）环境影响情况
本项目以清洁生产为目标，生产设备和工艺具有高起点、连续化、高技术含量的特点，项目所采用的生产技术和机器设备具有行业先进水平。项目产生的废气经治理后达标排放；拉丝机冷却水经冷却后循环使用，生产污水经厂区污水处理后作为拉丝机冷却补充水回用，重复利用率达91.2%；噪声源采取隔声、减振、消声等降噪措施；车间周围绿化。因此，本项目建成后对环境的影响较小，属于清洁工厂。预计项目环保投资440万元，占建设投资的2.30%。
（9）项目建设期
本项目工程规划建设期为1年。整个项目拟在一年内建成，投产后第一年生产负荷达到设计能力的75％，第二年达到设计能力的100％。生产期按15年考虑，整个项目计算期为16年。
6、项目经济效益测算
（1）对募集资金项目效益的测算依据：
变量 假设变量 募集资金项目主要假设
根据市场调研和发展状况，钢帘线产品销售价格（不含税）确
销售价格
销售收入 定为 11,965.8 元/吨
销售量 满负荷年销售量为 20000 吨
盘条价格为 4,700 元/吨（不含税），铜板 32,479 元/吨（不
主要原辅材料和 含税），锌板21,367 元/吨（不含税），工字轮 292 元/吨；动
动力燃料费 力价格按当地价格平均计算，电为 0.55 元/kWh（含税），液化
天然气为 300 元/吨（含税），水为 2.1 元/吨（含税）
摊销费 递延资产按 5 年平均摊销，递延资产年摊销为 21 万元
成本估算 工资附加及各项 工资附加及各项社会保险根据当地情况，第 2 年起，工人 1.8
社会保险 万元/人·年，技术人员 3 万元/人·年，管理人员 5 万元/人·年
销售费、管理费 销售费用按销售收入的 2.5%计算
修理费 修理费按固定资产原值的 4.0%估算
主体生产设备折旧年限为 10 年，残值率为 5%；厂房建筑物折
折旧费
旧年限为 30年，残值率为 3%
增值税、销售税
应纳 17%增值税、5%城市维护建设税和 3%教育附加费
税金 金及附加
企业所得税 企业所得税按 25%征收, 正常年份为 1,795.7 万元
盈余公积金，公 盈余公积金占税后利润的 10%,公益金占税后利润的 5%，随后利润分配
益金及股东红利 支付股东红利
（2）项目达产后效益测算如下：
序号 项目 数据 单位
一 项目总投资 25,317.9 万元
1 建设投资 19,102.4 万元
2 建设期利息 0.0 万元
3 流动资金 6,215.5 万元
二 项目收入及成本
1 年平均销售收入 23,931.6 万元
2 年平均销售税金及附加 169.0 万元
3 年平均增值税 2,112.1 万元
4 年平均总成本费用 16,579.9 万元
5 年平均利润总额 7,182.8 万元
6 年平均所得税 1,795.7 万元
7 年平均税后利润 5,387.1 万元
三 财务评价指标
1 净现值 20,607.48 万元
2 投资利润率 28.4 %
3 全部投资内部收益率（所得税后） 27.6 %
4 全部投资投资回收期（所得税后） 4.8 年
5 盈亏平衡点（生产能力利用率） 47.0 %
（3）项目经济效益测算假设的合理性：
由于国内汽车行业的产销量持续高速增长，国内轮胎市场需求旺盛，弥补了“特保案”对轮胎出口产生的影响，并且国内优质钢帘线市场需求缺口一直存在，发行人钢帘线产品供不应求，产销量一直保持在接近 100%的水平，因此发行人本项目经济效益测算具备其合理性。
①从汽车和轮胎行业需求量来看
“特保案”对于轮胎出口的影响集中在半钢子午胎，对全钢子午胎几乎没有影响。“特保案”后，国内汽车保有量上升，拉动内需，使得中国轮胎由出口型平稳转变成国内消费型，有利于我国轮胎行业的长期稳定发展。
②从钢帘线行业需求来看
全钢子午胎（载重胎和工程胎）消耗的钢帘线远大于半钢子午胎（乘用胎和轻卡胎）。行业钢帘线产品主要供应于生产全钢子午胎的客户，钢帘线需求量占比较大。“特保案”后，国内轮胎行业的建设仍保持增速，对骨架材料钢帘线需求较大。钢帘线的产量也逐年增加，与轮胎行业快速增长的需求相适应，钢帘线行业呈现“供不应求，产销两旺”的局面。
综上所述，基于汽车和轮胎行业内需的持续增长、钢帘线行业需求旺盛的情况，“2 万吨/年高等级子午轮胎用钢帘线扩产项目”效益测算的主要假设合理，经济效益明显。该项目的投产将有利于公司抓住市场机遇，巩固其在钢帘线行业的市场地位和份额。”
7、项目备案及环保审批情况
2007年7月28日，河南省发改委与巩义市发改委同意本次募投项目立项备案，项目编号为豫郑巩市工[2009]00134。2009年11月27 日，郑州市环境保护局出具了《郑州市环境保护局关于<河南恒星科技股份有限公司年产2万吨高等级钢帘线扩产项目环境影响报告书> （报批版）的批复》（郑环审[2009]86号）。
（三）募集资金使用制度和专项账户
发行人已经按照有关法律、法规的规定制定了《河南恒星科技股份有限公司募集资金管理细则》，将在本次非公开发行募集资金到位后于银行开立募集资金专项账户。五、保荐人和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
（一）保荐协议主要内容和上市推荐意见
1、保荐协议基本情况
保荐协议签署时间： 2009年12月7日
保荐协议之补充协议签署时间： 2009年12月7日
保荐协议之补充协议（二）签署时间： 2010年6月21日
保荐人： 海通证券股份有限公司
保荐代表人： 赵春奎、黄山
保荐期限： 自2009年12月7日起至2011年12月31日。
2、保荐协议及保荐协议之补充协议（二）的主要条款
以下，甲方为海通证券，乙方为恒星科技。
“第一条 甲、乙双方的权利义务
1、甲方的主要权利和义务
甲方的主要权利
（1）有权要求乙方按照《证券发行上市保荐业务管理办法》“以下简称《保荐办法》”的规定和本协议约定的方式，及时通报信息。
（2）有权查阅乙方的有关文件资料。
（3）有权列席乙方的相关生产经营会议，以便全面了解乙方的情况。
（4）有权按照中国证监会、深交所有关信息披露的规定,对发行人违法违规的事项发表公开声明。
（5）甲方有充分理由相信乙方存在违规行为，有权要求乙方做出说明并限期改正；
（6）法律法规及中国证监会核准的其他权利。
甲方的主要义务
（1）根据《公司法》、《证券法》、《保荐办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》“以下简称《上市规则》”等法律法规的有关规定，履行作为乙方本次定向增发的保荐机构的义务，按规定的保荐工作流程尽职推荐乙方本次定向增发股票的发行上市和持续督导乙方在本次定向增发股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度内履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（2）甲方在本次定向增发的持续督导期间的义务：
a、接受中国证监会对其及指定的保荐代表人相关活动的监督管理。
b、甲方不得在督导期内更换指定的保荐代表人，但因保荐代表人调离甲方或被中国证监会除名的除外；甲方更换保荐代表人应当通知乙方，并在五个工作
日内向中国证监会、证券交易所报告。
c、在督导期内，甲方依法对乙方的规范化运作进行督导，针对乙方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列工作：
督导乙方有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用乙方资源的制度；
督导乙方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害乙方利益的内控制度；
督导乙方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
督导乙方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深交所提交的其他文件；
持续关注乙方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
持续关注乙方为他人提供担保等事项，并发表意见；
中国证监会规定的其他工作。
持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，甲方应继续完成；持续督导期间未勤勉尽责的，持续督导期届满，甲方仍应承担相应责任。
d、甲方的保荐代表人应当将其通信联络方式告知乙方，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及其他联络方式。
e、甲方履行保荐职责发表意见应当及时书面通知乙方，并就乙方存在的违法违规行为以及其他不当行为，督促乙方做出说明并限期纠正，同时记录于保荐工作档案，并根据《保荐办法》的规定公开发表声明、向中国证监会、深交所报告。
f、甲方应当自持续督导工作结束后十个工作日内向中国证监会、深交所报送《保荐总结报告书》。
g、建立和完善本次定向增发的独立的保荐工作档案，保荐工作档案应当真实、准确、完整，保存期不少于十年。
h、为乙方提供与本次定向增发有关的政策、法律、财务等方面的咨询。
2、乙方的主要权利和义务
乙方的主要权利
(1)可以要求甲方全面切实地履行中国证监会《保荐办法》规定的保荐职责。
(2)可以要求甲方提供与本次定向增发有关的政策、法律、财务等方面的咨询。
(3)中国证监会规定的其他权利。
乙方的主要义务
(1)乙方应积极配合和协助甲方对保荐期内保荐事项的监督和查询。
(2)乙方在本次定向增发的股票发行上市期间的义务：
a、乙方在本次定向增发申报材料审核及发行、上市阶段，承诺遵守中国证监会及证券交易所的有关规定。
b、及时向主承销商、律师提供本次定向增发所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性的陈述或重大遗漏。
c、在甲方的指导下履行本次定向增发应完成的全部法定程序，完成本次定向增发的全部申报手续，承担申报过程中应付费用。
d、按照有关法律、法规及《上市规则》的要求，积极配合甲方的尽职调查工作，为甲方对乙方本次定向增发保荐工作提供必要的条件和便利。
e、除非中国法律、法规及有关行政规章另有规定，或乙方因从事正常业务活动需要公告，从本协议签署日起至本次定向增发完成截止日止，在事先未与甲方协商并取得甲方书面同意的情况下，不得以任何形式向社会公众披露或向其他无关人员泄露可能影响本次定向增发的信息。
f、本次定向增发完成后，乙方应根据《公司法》、《证券法》、《保荐办法》、
《管理办法》及有关法律、法规、规范性法律文件之规定，在合法的期限内完成公司增资变更、股本变动公告、股票托管等有关法定程序。
g、在本协议有限期内，未经甲方书面同意，就本次定向增发新股的保荐事宜，不得与其他任何机构签订与本协议类似的协议、合同或约定，否则视为乙方违约。
h、法律、法规、规范性法律文件规定的其他义务。
(3)乙方在本次定向增发的持续督导期间的义务：
a、根据《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《管理办法》等法律、法规及规则的要求，实现规范运作。
b、根据《证券法》、《暂行条例》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》、《管理办法》等法律、法规及规则的要求，及时、准确的按照要求进行信息披露。
c、接受中国证监会及其派出机构的监督管理。
d、乙方有下列情形之一的，应提前十个工作日书面通知甲方并听取甲方的咨询意见，同时应甲方的要求提供相关文件。如甲方就相关事项发表否定意见时，在与乙方充分沟通后，应提请乙方应就此事项予以完善。在实际发生该等事项后十个工作日内，乙方应将事项的说明及相关文件提供给甲方；在实施或进展过程中，应甲方的要求，乙方应及时将进展的情况以书面形式向甲方通报并提供相关
文件： 任何性质、形式、内容的关联交易； 募集资金使用项目的任何变化；
ⅰ ⅱ
　 对外担保事项； 对外投资项目； 重要资产(包括股权)的处置(包括收购
ⅳ ⅴ
和出售)； 对外签署其他重大合同、协议及协议性法律文件； 任何涉及法
ⅵ ⅶ
定信息披露义务的事项，或者向中国证监会、上交所报告有关事项； 中国证
ⅷ监会规定或者本保荐协议约定的其他事项。
e、当乙方发生违法违规行为时，应在知道或应当知道该违法违规行为之日起两个工作日内书面告知甲方。
f、乙方召开股东大会、董事会，应在会议的法定通知时限内，将章程或相关规定中有关会议通知的内容(包括各项议题议案)书面通知甲方，并听取甲方就上述各项内容所发表的意见。
第二条 甲、乙双方的其他权利义务
1、乙方应积极配合甲方的现场检查工作以及参加甲方组织的培训。
2、甲方及其指定的保荐代表人有权随时查询发行人募集资金专用账户资料，并至少每个季度对乙方募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。甲方在调查中发现乙方募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，及时向深圳证券交易所报告。
3、甲方指定的保荐代表人每季度应至少对乙方进行一次定期现场检查；乙方出现以下情形之一的，保荐代表人应在知道或应当知道之日起十五日内或深圳证券交易所规定的期限内就相关事项进行专项现场检查：
（1）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用乙方资金；
（2）违规为他人提供担保；
（3）违规使用募集资金；
（4）违规进行证券投资、套期保值业务等；
（5）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；
（6）业绩出现亏损或者营业利润比上年同期下降50%以上；
（7）应深圳证券交易所要求的其他情形。
4、保荐代表人定期现场检查内容至少包括：
（1）公司治理和内部控制情况、三会运作情况；
（2）信息披露情况；
（3）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；
（4）募集资金使用情况；
（5）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；
（6）经营状况；
（7）甲方认为应予以现场检查的其他事项。
5、现场检查工作应至少有一名保荐代表人参加，保荐代表人在实施现场检查前应制定现场检查工作计划，现场检查工作计划至少应包括现场检查的工作进度、时间安排、人员安排和具体事项的现场检查方案。
6、现场检查开始后，保荐代表人应根据计划确定的现场检查事项、重点和方法，实施现场检查方案，获取现场检查资料和证据，并形成现场检查工作底稿和初步现场检查意见。
7、保荐代表人可以采取以下现场检查手段，以获取充分和恰当的现场检查资料和证据：
（1）与乙方董事、监事、高级管理人员及有关人员沟通；
（2）察看乙方生产经营场所；
（3）查阅和复印乙方账簿和原始凭证以及其他资料；
（4）检查或走访对乙方损益影响重大的控股或参股公司；
（5）走访或函证乙方重要的供应商或客户；
（6）要求会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构提供专业意见；
（7）甲方、保荐代表人认为的其他必要手段。
8、在现场检查过程中，保荐代表人应及时记录和整理现场检查资料和证据，对资料是否详实和可靠、证据是否充分和恰当进行评估，并对照现场检查工作计划，检查现场检查方案是否已全面实施。
9、甲方应及时完成对保荐代表人现场检查工作底稿的复核工作，复核人员应重点关注保荐代表人现场检查程序、内容是否符合规定以及基于现场检查资料和现场检查证据形成的判断是否恰当。
10、甲方应在现场检查结束后的五个工作日内以书面方式告知乙方现场检查结果及提请公司注意的事项，并对存在的问题提出整改建议。
11、甲方应在现场检查结束后的五个工作日内完成《现场检查报告》并报送深圳证券交易所备案。”
3、保荐协议之补充协议的主要条款
“广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）担任乙方2007年首次公开发行股票并上市的保荐机构，乙方首次公开发行股票并上市完成后，广发证券承担持续督导乙方规范运作的保荐义务。
现因乙方实施再融资，甲乙双方于2009年12月7日签订了《海通证券股份有限公司（作为保荐机构）与河南恒星科技股份有限公司（作为被保荐方）关于非公开发行A股并上市之保荐协议》。为此，甲、乙双方根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》的相关规定，达成如下补充协议以资共同遵守：
一、甲方同意自《海通证券股份有限公司（作为保荐机构）与河南恒星科技股份有限公司（作为被保荐方）关于非公开发行A股并上市之保荐协议》签署之日起，按《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》的相关规定承担乙方首次公开发行股票并上市后持续督导工作期间的保荐责任，承担广发证券未完成的持续督导工作。
二、本补充协议为《海通证券股份有限公司（作为保荐机构）与河南恒星科技股份有限公司（作为被保荐方）关于非公开发行A股并上市之保荐协议》不可分割的组成部分。
三、本补充协议未尽事宜，由甲乙双方通过友好协商后另行约定。”
4、上市推荐意见
（1）本次发行股票已经取得中国证监会证监许可[2010]573 号文核准，符合《证券法》第五十条第（一）款的规定。
（2）本次发行前，发行人总股本为244,617,000 股；本次发行股票完成后，发行人总股本为269,934,900 股，符合《证券法》第五十条第（二）款的规定。
（3）本次发行股份数量为2,531.79 万股，本次发行后，公开发行的股份（无限售条件的流通股）占公司本次发行完成后股份总数的32.72%，符合《证券法》第五十条第（三）款的规定。
（4 ）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告均经会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第五十条第（四）款的规定。
（5）本次非公开发行完成后，发行人社会公众持有的股份占发行人股份总数的 47.43%，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
海通证券认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐恒星科技本次非公开发行股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（二）保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐人关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“经本保荐人核查，本保荐人认为：
（一）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2009年第三次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。
（二）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2009年第三次临时股东大会的规定。
（三）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。”
（三）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师北京市君致律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“发行人就本次非公开发行不超过4000 万股新股并在深圳证券交易所上市交易，已根据《证券法》、《公司法》、证监会相关规范性文件和《河南恒星科技股份有限公司章程》（下称“发行人章程”）的规定，获得所有必要的内部决策程序的批准和发行监管机关的核准；发行人股东大会亦就本次非公开发行的具体发行数量及发行价格等事宜授权董事会根据市场化询价的情况确定，该授权不违反相关法律、法规及发行人章程的规定。
本所律师认为，本次非公开发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等相关法律法规有关非公开发行股票的规定，本次发行结果亦符合证监许可[2010]573号文、2009年第三次临时股东大会决议及发行人董事会确定的发行方案，是公平、公正的。
此外，根据本所律师的合理查验，发行人或保荐人（主承销商）与本次非公开发行询价对象之间不存在实际控制关系；本次非公开发行股票的主承销商（证券自营账户）未参与本次非公开发行认购。
为此，本所律师认为，本次非公开发行对象符合相关法律、行政法规和相关规范性文件以及临时股东大会决议的规定。
基于上述事实，本所律师认为：发行人本次非公开发行已取得公司临时股东大会的批准并经证监会核准。本次非公开发行的发行过程和发行对象均符合中国法律、行政法规及证监会的规范性文件的规定，合法有效，有关发行结果公平、公正。”
六、新增股份的数量和上市时间
本次发行新增2,531.79万的股份登记手续已于2010年6月18日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2010年6月28日。根据深交所相关业务规则的规定，2010年6月28日公司股票交易不设涨跌幅限制。
本次发行中，4 名发行对象认购的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2011年6月28日。
七、中介机构声明
（一）保荐机构声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人签名： _____________ _____________
赵春奎 黄山
2010年6月25日
保荐机构（主承销商）
法定代表人签名： _____________
王开国
2010年6月25日
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
2010年6月25日
（二）发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
邓鸿成 熊 凯
律师事务所负责人：
刘小英
北京市君致律师事务所
2010年6月25日
（三）会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办注册会计师：
吴保娅 邹品爱
覃业庆
会计师事务所负责人：
饶 永
深圳市鹏城会计师事务所
2010年6月25日
八、备查文件
（一）海通证券股份有限公司出具的《河南恒星科技股份有限公司2009 年度非公开发行股票之证券发行保荐书》、《河南恒星科技股份有限公司2009 年度非公开发行股票保荐工作报告》和《河南恒星科技股份有限公司2009年度非公开发行股票保荐机构尽职调查报告》。
（二）北京市君致律师事务所出具的《北京市君致律师事务所关于河南恒星科技股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》和《北京市君致律师事务所关于河南恒星科技股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》。
（本页无正文，为河南恒星科技股份有限公司关于《河南恒星科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之盖章页）
河南恒星科技股份有限公司
2010年6月25日