河南恒星科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
保荐人（主承销商）
（上海市淮海中路98号）
2010年6月
河南恒星科技股份有限公司
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
重要声明
本发行情况报告暨上市公告书的目的仅为向投资者提供有关本次非公开发行的简要情况，投资者欲了解更多信息，应仔细阅读河南恒星科技股份有限公司非公开发行股票《发行情况报告暨上市公告书》全文。
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：2,531.79 万股人民币普通股（A股）
发行股票价格：10.00 元/股
募集资金总额：25,317.90万元
募集资金净额：23,680.24万元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：2,531.79万股
股票上市时间：2010年6月28日
根据《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》的规定，公司新增股份上市首日（2010年6月28日）股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行中，4名发行对象认购的股票限售期为十二个月，可上市流通时间为2011年6月28日。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策过程
河南恒星科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）本次非公开发行股票方案经公司2009 年7 月27日召开的第二届董事会第二十四次会议和2009 年8 月12 日召开的2009 年第三次临时股东大会审议通过。
2、因外部政策环境变化对非公开发行方案作出调整
由于外部政策环境变化，公司决定调整非公开发行股票方案。2010年2月2日，发行人召开第二届董事会第三十一次会议，会议全票通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《<公司非公开发行股票预案（修订稿）〉的议案》、《<本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》，并相应做出了决议。
发行人2009年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》已经授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜。
3、中国证券监督管理委员会的批复
公司本次非公开发行申请于2010年4月19日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2010年5月6日，中国证监会核发《关于核准河南恒星科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]573号），核准发行人非公开发行不超过4,000万股新股。
4、本次非公开发行股票发行阶段
公司于2010年5月26日（即发行期首日前一个工作日），主承销商向2010年5月25日(即发行期首日前二个工作日)下午15:00收市时，在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的发行人前20名股东、主动提交申购意向的27名投
资者以及20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者等符合《实施细则》第24条规定的共计82名投资者发出《河南恒星科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)。
截至2010年5月31日12:00（《申购报价单》的提交截止时间），共收到10名询价对象反馈的《申购报价单》及其附件。2010年5月31日，发行人与主承销商确定本次非公开发行股票的价格即为本次询价所得价格人民币10.00元/股，并确定本次非公开发行股份的发行对象为申购价格在10.00元/股以上（含10.00元/股）的4名有效认购对象，共发行2,531.79万股人民币普通股（A股）。
2010年6月1日向上述4名发行对象发出的《河南恒星科技股份有限公司
非公开发行认购结果及缴款通知》。
发行对象均在2010年6月3日将认股款项足额汇入主承销商指定的本次申购款项缴款专用账户。
2010年6月7日，保荐人（主承销商）将扣除承销及保荐费用后的24,057.9万元募集资金划入发行人指定的募集资金专项存储账户。
5、募集资金验资情况
2010年6月8日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字
[2010]215号《验资报告》：2010年6月7日，发行人实际收到主承销商海通证券股份有限公司汇入的募集资金为人民币24,057.9万元（已扣除承销保荐费1,260万元）。公司本次非公开发行募集资金总额25,317.9万元，扣除发行费用1,637.66万元，募集资金净额23,680.24万元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
6、新增股份登记情况
本次发行新增股份已于2010年6月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，登记机构对新增股份进行了限售处理，并向公司出具了股份登记完成的相关
证明文件。
（二）本次发行方案
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行数量：2,531.79万股
4、发行定价方式及发行价格：
公司于2009年7月27日、2009年8月12日分别召开了第二届董事会第二十四次会议、2009年第三次临时股东大会，并分别审议通过了《关于审议公司非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行价格不低于定价基准日——公司第二届董事会第二十四次会议决议公告日（2009年7月28日）前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于9.21元/股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。本次发行股票的最终发行价格在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、数量优先的原则确定。
鉴于公司在2010年4月16日实施了2009年度利润分配，即以2009 年12 月31 日的股本总数244,617,000 为基数，按每10股派发现金红利1.00 元（含税），故本次非公开发行的发行底价相应调整为9.11元/股。
本次发行的发行价格最终确定为10.00元/股，相对于公司定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%即9.11元（考虑利润分配对发行价的影响）溢价9.77%，相对于本次非公开发行日前20个交易日公司股票交易均价11.21元/股折价10.80%。
5、各发行对象的申购报价及其获得配售的情况：
本次非公开发行共计82名询价对象提供了有效的《申购报价单》，有效申购股数为7,400万股。根据《认购邀请书》的认购优先原则，4名投资者最终获得配售，配售数量总计为2,531.79万股。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下：
序号 询价对象名称 申购价格 发行价格 申购股数 配售股数
（元） （元） （万股） （万股）
1 上海世讯会展服务有限公司 10.16 10 800 800
2 曹鲁江 10.1 10 750 750
3 常州常荣创业投资有限公司 10.09 10 800 800
4 刘爱新 10 10 350 181.79
小 计 --- --- --- 2,531.79
6、募集资金量：
本次发行募集资金总额为25,317.9万元，扣除发行费用1,637.66万元（包括承销保荐费用1,260.00万元、审计验资费用28.00万元、律师费用70.00万元、信息披露费125.00万元、交通及差旅费152.13万元、股份登记费2.53万元），
募集资金净额为23,680.24万元。
（三）本次发行对象情况介绍
1、本次发行对象及其认购数量
根据公司股东大会的授权，公司董事会确定的本次发行的发行对象、认购数量、限售期及上市流通日如下：
认购数量 限售期 上市流
序号 发行对象名称 （万股） （月） 通日期
1 上海世讯会展服务有限公司 800 12 2011年6月28日
2 曹鲁江 750 12 2011年6月28日
3 常州常荣创业投资有限公司 800 12 2011年6月28日
4 刘爱新 181.79 12 2011年6月28日
2、发行对象基本情况
（1）上海世讯会展服务有限公司
企业名称：上海世讯会展服务有限公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册地址：崇明县堡镇大通路527号4幢101室（上海堡镇工业区）
注册资本：人民币200万元
法定代表人：朱颖锋
经营范围：会务会展服务，翻译服务，礼仪服务，企业管理咨询，商务信息咨询，旅游信息咨询，投资咨询，市场营销策划，企业形象策划，电脑图文设计、制作，舞台设计、制作，工艺礼品、文化用品、电子产品的销售，信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
上海世讯会展服务有限公司和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
（2）曹鲁江
身份证号：330106197105044010
性别：男
住所：杭州市下城区三塘桃园12幢1单元302室
曹鲁江和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
（3）常州常荣创业投资有限公司
企业名称：常州常荣创业投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：常州新北区太湖东路9-1号26层
注册资本：5,000万元
法定代表人：张国兴
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资、实业投资、资产管理、投资管理、创业投资咨询。
常州常荣创业投资有限公司和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
（4）刘爱新
身份证号：410124197011255020
性别：女
住所：郑州市金水区伟五路17号附1号院
刘爱新和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
（四）本次发行对公司控制权的影响
本次发行后控股股东和实际控制人谢保军先生对公司的控制权不会发生变化。
公司现控股股东和实际控制人谢保军先生在本次非公开发行股票前直接持有公司93,889,915 股，占38.38%。本次非公开发行后，谢保军先生直接持有公司股份数量不变，持股比例变为34.78%，仍是公司的第一大股东，保持对公司的控制力。本次发行后，公司的公司治理结构、董事及高级管理人员结构没有发生变化。
（五）本次发行的相关机构情况
1、保荐机构（主承销商）
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
办公地址：上海市广东路689号海通证券大厦
保荐代表人：赵春奎、黄山
项目协办人：林剑云
经办人员：刘赛辉、赵鑫、肖磊、何科嘉
联系电话：021-23219000
联系传真：021-63411627
2、发行人律师
名称：北京市君致律师事务所
负责人：刘小英
办公地址：北京市东城区新中街66号富东大厦7层
经办律师：邓鸿成、熊凯
联系电话：010-65518581/65518582（总机）
联系传真：010-65518687
3、审计机构
名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司
法定代表人：饶永
办公地址：深圳市福田区滨河路与彩田路交汇处联合广场A栋塔楼
701—A712
经办会计师：吴保娅、邹品爱、覃业庆
联系电话：0755-83732888
联系传真：0755-82237546/82237549
4、登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层
电话：0755-25838000
传真：0755-25988122
二、本次发行前后公司基本情况
1、本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行前，截至2010年5月25日，公司前十名股东持股情况如下：
持有有限售条件
序号 股东名称 股东性质 持股数量 持股比例 股份数量
1 谢保军 自然人 93,889,915 38.38 50,000,000
2 焦耀中 自然人 21,315,000 8.71 -
3 吴定章 自然人 15,205,331 6.22 7,000,000
4 陈丙章 自然人 13,364,875 5.46 -
5 谭士泓 自然人 13,330,400 5.45 -
6 谢富强 自然人 11,392,572 4.66 9,840,000
7 黄文剑 自然人 754,962 0.31 -
8 王昭兰 自然人 643,552 0.26 -
9 李茂兰 自然人 593,112 0.24 -
10 王昱哲 自然人 520,900 0.21 -
2、本次发行后公司前十名股东持股情况
本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
持有有限售条件
序号 股东名称 股东性质 持股数量 持股比例 股份数量
1 谢保军 自然人 93,889,915 34.78% 50,000,000
2 焦耀中 自然人 21,315,000 7.90% -
3 吴定章 自然人 15,205,331 5.63% 7,000,000
4 陈丙章 自然人 13,364,875 4.95% -
5 谭士泓 自然人 13,330,400 4.94% -
6 谢富强 自然人 11,392,572 4.22% 9,840,000
7 上海世讯会展服务有限公司 境内法人 8,000,000 2.96% 8,000,000
8 常州常荣创业投资有限公司 境内法人 8,000,000 2.96% 8,000,000
9 曹鲁江 自然人 7,500,000 2.78% 7,500,000
10 刘爱新 自然人 1,817,900 0.67% 1,817,900
（二）本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前 本次发行后
本公司
序号 姓名 任职情况
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 谢保军 董事、董事长 93,889,915 38.38% 93,889,915 34.78%
2 焦耀中 董事、副董事 21,315,000 8.71% 21,315,000 7.90%
长、总经理
3 陈丙章 董事 13,364,875 5.46% 13,364,875 4.95%
4 谭士泓 监事、监事会 13,330,400 5.45% 13,330,400 4.94%
主席
合计 141,900,190 58.00% 141,900,190 52.57%
（三）本次发行前后公司股份结构变化情况
本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份类别
持股数量（股） 占总股本比例 持股数量（万股） 占总股本比例
有限售条件流通股 62,994,978 25.75% 88,312,878.00 32.72%
无限售条件流通股 181,622,022 74.25% 181,622,022 67.28%
股份总额 244,617,000 100.00% 269,934,900.00 100.00%
（四）本次发行对公司的影响
1、资产结构的变动情况
本次发行后，公司增加资本公积大幅增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更加合理。
2、业务结构变动情况
公司的主营业务为子午轮胎钢帘线、镀锌钢丝、镀锌钢绞线、PC钢绞线产品的研发、生产和销售。本次非公开发行及募集资金投资项目实施后，将进一步扩大公司主营业务规模，业务结构更加合理。
3、公司治理变动情况
本次发行后公司控股股东谢保军的持股比例由38.38%下降到34.78%，本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人，对公司治理没有影响。
4、高管人员结构和持股变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份数量未发生变动。
5、关联交易和同业竞争变动情况
本次非公开发行股票后，公司与实际控制人谢保军及其关联人之间不会因为本次发行产生新的业务关系，管理关系不会发生变化。公司不会因本次发行而新增与实际控制人及其关联人之间的关联交易，不会因本次发行导致与实际控制人
及其关联人之间的同业竞争。
（五）本次发行前后最近一年的每股收益和每股净资产本次发行股票共计2,531.79万股。以2009年的财务数据为基础模拟计算，
公司本次发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下：
项目 发行前 发行后
每股净资产（元） 3.5 4.05
每股收益（元） 0.39 0.35
注：发行后全面摊薄每股净资产=（2009年12月31日归属于母公司所有者权益合计+本次募集资金净额）/本次发行后股本总额；
发行后全面摊薄每股收益=2009年度归属于母公司所有者的净利润/本次发行后股本总额。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）发行人报告期内的主要财务数据及指标
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
资产总计 182,546.44 131,918.83 100,310.02
负债合计 90,524.10 62,296.81 36,135.35
所有者权益合计 92,022.34 69,622.02 64,174.68
少数股东权益 6,346.40 73.14 2,073.93
归属于母公司所有者权益合计 85,675.94 69,548.87 62,100.75
2、合并利润表
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
营业总收入 128,348.24 101,309.09 78,654.95
其中：营业收入 128,348.24 101,309.09 78,654.95
营业利润 9,116.08 8,254.81 8,691.62
利润总额 11,577.98 9,383.34 10,045.42
净利润 9,896.99 7,806.08 8,924.54
归属于母公司所有者的净利润 9,503.74 7,804.82 8,283.48
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 -14,368.30 9,362.21 3,614.47
投资活动产生的现金流量净额 -26,609.41 -18,153.73 -14,791.89
筹资活动产生的现金流量净额 40,212.96 5,534.60 26,598.97
现金及现金等价物净增加额 -764.75 -3,256.91 15,421.55
4、主要财务指标
主要指标 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
/2009年度 /2008年度 /2007年度
流动比率（倍） 1.06 1.03 1.63
速动比率（倍） 0.78 0.82 1.35
资产负债率（合并）（%） 49.59 49.13 36.02
资产负债率（母公司）（%） 45.94 49.12 36.54
应收账款周转率（次） 6.14 5.87 5.97
存货周转率（次） 6.27 7.58 8.7
销售净利率（%） 7.71 7.71 11.35
息税折旧摊销前利润（万元） 17,968.29 14,418.16 13,659.99
利息保障倍数（倍） 4.76 3.88 6.19
每股净资产（元） 3.5 2.84 3.81
每股经营活动现金流量净额（元） -0.59 0.38 0.22
每股净现金流量净额（元） -0.03 -0.13 0.95
无形资产（扣除土地使用权）占净资 0.02 - -
产比例（%）
净资产收益率 每股收益（元）
净利润
全面 加权 基本 稀释
摊薄 平均 每股收益 每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 11.09% 13.04% 0.39 0.39
2009年度
扣除非经常性损益后归属于公司 10.79% 12.69% 0.38 0.38
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 11.22% 11.87% 0.32 0.32
2008年度
扣除非经常性损益后归属于公司 10.64% 11.25% 0.3 0.3
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 13.34% 17.30% 0.37 0.37
2007年度
扣除非经常性损益后归属于公司 12.07% 15.65% 0.33 0.33
普通股股东的净利润
（二）发行人报告期内的非经常性损益明细表
发行人报告期内的非经常性损益明细如下表：
单位：元
明细项目 2009年度 2008年度 2007年度
1. 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收
返还、减免 - 1,500,000.00 8,100,000.00
2. 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定 5,989,425.60 2,345,336.83 9,020.00
额或定量持续享受的政府补助除外；
3. 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 -3,574,288.48 -359,411.97 -
交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收
益
4. 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 718,325.14 679,219.07 -373,761.00
减:非经常性损益相应的所得税 578,898.13 108,787.43 -120,364.53
减:少数股东享有部分 507.45 -0.97 -4,771.07
非经常性损益影响的净利润 2,554,056.68 4,056,357.47 7,860,394.60
公司非经常性损益项目符合相关规定，来源、依据明确、相关凭证完整，相关款项已真实收到，会计处理正确，不存在由此产生的风险。
（三）财务状况分析
1、资产构成及变化
报告期内，公司主要资产结构如下：
单位：万元
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
货币资金 12,586.25 6.89 26,625.37 20.18 20,407.92 20.34
交易性金融资产 - - 57.25 0.04 - -
应收票据 12,691.52 6.95 488.14 0.37 4,469.00 4.46
应收账款 23,664.98 12.96 18,126.37 13.74 16,374.25 16.32
预付款项 10,307.82 5.65 3,783.93 2.87 2,215.82 2.21
其他应收款 435.33 0.24 438.69 0.33 254.58 0.25
存货 21,380.11 11.71 12,912.29 9.79 9,043.49 9.02
流动资产合计 81,066.01 44.41 62,432.03 47.33 52,765.05 52.6
可供出售金融资
产 15,760.00 8.63 5,090.00 3.86 - -
长期股权投资 3,261.95 1.79 720.2 0.55 240.2 0.24
固定资产 66,964.07 36.68 37,575.09 28.48 29,479.52 29.39
在建工程 11,281.27 6.18 24,817.56 18.81 16,589.42 16.54
无形资产 3,818.58 2.09 1,118.71 0.85 1,142.25 1.14
商誉 97.95 0.05 97.95 0.07 - -
递延所得税资产 296.61 0.16 67.29 0.05 93.59 0.09
非流动资产合计 101,480.43 55.59 69,486.80 52.67 47,544.97 47.4
资产总计 182,546.44 100 131,918.83 100 100,310.02 100
从资产总额分析，伴随镀锌钢丝和钢绞线技改、扩建、钢帘线建设和PC钢绞线建设，公司报告期生产经营规模迅速扩大，资产总额不断上升，2007年末-2009年末，公司资产总额累计增加82,236.42万元，增幅达81.98%。
从资产构成分析，2007年末－2009年末，公司资产结构基本保持稳定。随着2007年首发募集资金到位、银行借款增加，公司货币资金有所增加，导致公司2007年末-2008年末流动资产占比较大；2009年末，公司前次募集资金2万吨钢帘线项目、新建PC钢绞线项目和镀锌钢丝钢绞线扩建项目的建成投产导致流动资产占比有所回落。
（1）货币资金
报告期，公司货币资金余额呈现一定波动性。截至2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日，发行人货币资金分别为20,407.92万元、26,625.37万元、12,586.25万元，占同期流动资产的比重分别为38.68%、42.65%、15.53%。2007年末、2008年末，发行人货币资金余额占流动资产比重较大，主要系随着2007年首发募集资金到位、银行借款增加以及销售收入的不断增加，发行人货币资金大幅上升所致。
2009年12月31日，发行人货币资金余额占流动资产比重大幅下降，主要原因是（1）随着公司前次募集资金2万吨钢帘线项目、新建PC钢绞线项目和镀锌钢丝钢绞线扩建项目于本期投产，发行人存货规模、经营性应收项目规模大幅增长，同时，公司大部分应付票据到期解付导致本期应付项目大幅减少，从而造成公司经营活动产生的现金流量大幅减少；（2）公司于本期投资建设PC钢绞线项目、本次募投2万吨/年高等级子午轮胎用钢帘线扩产项目以及扩建镀锌钢丝钢绞线项目导致固定资产、在建工程等资本性支出大幅增加。
（2）应收账款
截至2007年12月31日、2008年12月31日，2009年12月31日，发行人应收账款净额分别为16,374.25万元、18,126.37万元和23,664.98万元，占同期营业收入的比重分别为20.82%、17.89%和18.44%。目前客户销售回款的期限一般为60天左右，在公司确认产品销售收入时，对应收客户销售款列为应收账款。
2009年末，公司应收账款净额较2008年末增长5,538.61万元，主要系随着公司2万吨钢帘线项目、PC钢绞线项目于本期正式投产运行以及镀锌钢丝和钢绞线的建成扩产，公司主营业务规模进一步扩大，销售收入快速增长，导致公司本期末应收账款增加5,870.15万元所致。
（3）存货
公司存货包括原材料、产成品和在产品，主要以原材料为主。由于受生产规模扩大、销售收入增加、原材料价格波动等因素影响，公司原材料、产成品库存增加，存货余额逐年上升。2007年末、2008年末和2009年末，公司存货净额分别为9,043.49万元、12,912.29万元和21,380.11万元，分别占同期流动资产的17.14%、20.68%和26.37%。
2009年年末，公司存货净额较2008年年末增加8,467.82万元，主要系公司前次募集资金2万吨钢帘线项目、新建PC钢绞线项目和镀锌钢丝钢绞线扩建项目的投产导致存货的迅速增加。
（4）固定资产、在建工程
为进一步巩固和加强公司在金属制品行业的优势地位，提高产品科技含量，优化产品结构，公司一直致力于引进先进水平的设备、技术，进行传统产品生产线的现代化改造、新产品开发和新生产线的建设，促使公司固定资产投资一直保持较快增长。2008年末、2009年末固定资产原值分别增加10,107.56万元和33,132.77万元，增幅分别达28.09%和71.89%。
2008年12月31日，发行人固定资产原值为46,090.32万元，较2007年末增长10,107.56万元，主要系（1）在建工程恒星工业园钢帘线工程转入固定资产3,588.67万元；（2）公司于2007年新建项目园区钢绞线新线基建新增投资7,610.73万元，并转入固定资产4,898.10万元。
2009年12月31日，发行人固定资产原值为79,223.09万元，较2008年末增长33,132.77万元，主要系（1）公司于2007年开始投资建设的首发募集资金项目2万吨钢帘线转入固定资产19,494.93万元；（2）园区钢绞线新线基建项目转入固定资产4,872.93万元；（3）公司于本期投资新项目PC钢绞线（30万吨预应力工程）6,620.57万元，并转入固定资产4,835.12万元；（4）公司综合楼项目于本年完工，并转让固定资产2,217.74万元。
2、公司报告期内的负债结构
报告期内，公司主要负债结构如下：
单位：万元
2009.12.31 2008.12.31. 2007.12.31
项 目
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
短期借款 59,250.00 65.45 31,000.00 49.76 20,000.00 55.35
应付票据 6,000.00 6.63 22,100.00 35.48 6,600.00 18.26
应付账款 5,999.81 6.63 3,521.39 5.65 1,509.24 4.18
预收款项 2,777.83 3.07 1,469.15 2.36 1,129.60 3.13
应付职工薪酬 15.29 0.02 36.17 0.06 34.71 0.1
应交税费 -1,037.28 -1.15 -1,270.58 -2.04 597.7 1.65
应付利息 114.97 0.13 75.7 0.12 60.77 0.17
其他应付款 412.57 0.46 404.79 0.65 477.13 1.32
一年内到期的非 3,000.00 3.31 3,000.00 4.82 2,000.00 5.53
流动负债
流动负债合计 76,533.17 84.54 60,336.62 96.85 32,409.16 89.69
长期借款 11,000.00 12.15 - 3,000.00 8.3
递延所得税负债 1,663.33 1.84 148.61 0.24 157.89 0.44
其他非流动负债 1,327.60 1.47 1,811.58 2.91 568.3 1.57
非流动负债合计 13,990.93 15.46 1,960.19 3.15 3,726.19 10.31
负债合计 90,524.10 100 62,296.81 100 36,135.35 100
报告期内，公司负债结构变化和增长基本与主营业务增长和资产规模扩张相适应。公司负债以流动性负债为主，、2007年末、2008年末和2009年末，公司流动性负债分别占总负债比重89.69%、96.85%和84.54%，流动负债比例较高。
报告期，公司主要流动负债项目、非流动负债项目变动情况如下：
（1）短期借款
报告期，公司短期借款占流动负债比例较大，2007年末、2008年末和2009年末，公司短期借款占流动负债比重分别为61.71%、51.38%和77.42%。公司短期借款主要采取保证、抵押方式。
2009年末，公司短期借款较上年末增加28,250.00万元，增幅达91.13%，主要随着公司销售收入、经营规模不断扩大，资金需求增大所致。
（2）应付票据、应付账款
随着公司主营业务的增长，公司原材料等采购增加，为了提高资金使用效率，公司在采购原材料时主要以银行承兑汇票结算货款。2007年末、2008年末和2009年末，公司应付票据占流动负债比重分别为20.36%、36.63%和7.84%。
2009年末，公司应付票据较上年末减少16,100.00万元，主要系公司该部分应付票据到期解付所致。公司2008年应付账款同比上升133.32%，主要系原材料价格上升及增加原材料采购所致。2009年末应付账款同比上升70.38%，主要系公司前次募集资金2万吨钢帘线项目、新建PC钢绞线项目和镀锌钢丝钢绞线扩建项目的投产导致原材料采购规模快速增长所致。
3、公司的偿债能力
项 目 2009年12月31日/ 2008年12月31日 2007年12月31日
2009年 /2008年 /2007年
资产负债率（%）（母） 45.94 49.13 36.54
流动比率（倍） 1.06 1.03 1.63
速动比率（倍） 0.78 0.82 1.35
利息保障倍数（倍） 4.76 3.88 6.19
公司报告期资产负债率处于相对较高水平。2007年、2008年和2009年末，资产负债率分别为36.54%、49.13%和45.94%。2007年末公司资产负债率与报告期其他年末相比相对较低，主要系首发上市成功后，公司2007年末净资产大幅增加所致。2008年，公司固定资产、在建工程等资本性支出大幅增加以及经营规模的不断扩大，导致公司负债大幅增加，2008年资产负债率达49.12%。2009年，随着销售收入的增加和盈利能力的增强，公司资产负债率与2008年相比稍有下降。
由于2007年募集资金到位和2007年、2008年固定资产投资持续增加等原因，使得公司流动资产占总资产比例呈现前高后低的走势，即2008年流动资产比重由2007年52.60%下降至47.33%。相比而言，公司负债结构以流动性负债为主，2007年流动负债变化不大，但2008年公司采购增加应付票据在流动负债中比重迅猛上升，同时增加短期借款11,000万元，导致流动负债在2008年出现快速增长。因此，公司流动性指标2008年较2007年出现一定幅度下降。2009年，公司流动性指标与2008年基本持平。
利息保障倍数指标方面，2007年由于公司IPO募集资金的注入，利息支出下降，同时息税前利润出现一定增长，导致2007年利息保障倍数达6.19倍。2008年由于公司扩大产能，利息支出增加，2008年利息保障倍数出现回落。2009年年，随着业务规模的不断扩大和盈利能力的增强，公司利息保障倍数有所上升。
4、公司的运营效率
项 目 2009年 2008年 2007年
应收账款周转率（倍） 6.14 5.87 5.97
存货周转率（倍） 6.27 7.58 8.7
2007-2009年，公司应收账款周转率分别为5.97、5.87和6.14，应收账款周转率相对稳定。公司应收账款周转天数一般为60天，应收账款周转能力相对保持在合理水平。
报告期，公司存货周转率呈现逐年下降趋势。受主营产品钢帘线、镀锌钢丝、钢绞线和PC钢绞线产能扩大和销售收入增加等因素影响，公司原材料、在产品、产成品库存增加。公司2007年至2009年各期末存货分别占同期流动资产的
17.14%、20.68%和26.37%。由于平均存货成本上升，公司存货周转率近年出现下降。近年来，公司在产品销售保持稳定增长的同时，根据市场状况与产品销售合同执行情况合理增加原材料和产成品的库存，存货周转天数、存货周转率指标相对合理，能够满足公司正常生产经营需要。
（四）盈利能力分析
1、营业收入分析
单位：万元
2009年 2008年 2007年
项 目
金额 比重(%) 金额 比重(%) 金额 比重(%)
镀锌钢绞线 64,849.17 50.53 65,945.68 65.09 50,088.10 63.68
镀锌钢丝 12,340.30 9.61 9,817.50 9.69 9,125.14 11.6
钢帘线 31,321.19 24.4 24,009.15 23.7 16,370.51 20.81
胶管钢丝 1,660.96 1.29 1,297.50 1.28 2,934.99 3.73
PC钢绞线 15,594.42 12.15 - - - -
其它收入 2,582.21 2.01 239.25 0.24 136.2 0.17
合计 128,348.24 100 101,309.09 100 78,654.95 100
报告期，公司营业收入快速增长。2008年较2007年增长28.80%；2009年较2008年增长26.69%。公司经营业务保持着良好的发展态势。
2007年、2008年和2009年，镀锌钢丝、钢绞线销售收入分别占营业收入的75.28%、74.78%和60.14%，表明公司传统产品构成各期营业收入的稳定来源。2007年、2008年和2009年，钢帘线销售收入分别占营业收入的20.81%、23.70%和24.4%。受益于公司产品结构的优化和调整，公司附加值较高的钢帘线销售占比逐年上升，已逐步成为公司新的利润增长点。2009年，公司新产品PC钢绞线实现销售收入15,594.42万元，公司产品结构进一步得以优化、完善。
2、毛利率分析
报告期内，公司主要产品销售毛利率变化如下表所示：
项目 2009年 2008年 2007年
镀锌钢绞线 14.26% 14.82% 17.19%
钢帘线 22.62% 26.27% 29.28%
PC钢绞线 13.66% - -
综合毛利率 16.27% 17.87% 19.43%
（1）镀锌钢绞线毛利率分析
报告期内，公司主要原材料钢材占公司营业成本平均达70.75%，公司镀锌钢绞线受钢材价格波动影响比较大。
2008年上半年铁矿石上涨使公司主要线材采购价格出现快速上涨，生产成本迅速上升，镀锌钢绞线产品价格同步上升。2008年下半年受经济危机影响，钢材需求萎缩，公司主要线材采购均价明显下降，公司镀锌钢绞线价格出现下降。2008年全年，公司镀锌钢绞线销售价格同比上涨14.20%，原材料平均消耗成本则同比大幅上涨35.77%，导致公司2008年钢绞线毛利率出现下降。
2009年，公司镀锌钢绞线产品毛利率与2008年相比基本持平。
（2）钢帘线毛利率分析
钢帘线作为公司技术含量较高、附加值较高产品以及未来发展的主导产品，与其他主营产品相比，毛利率水平相对较高，2007-2009年平均毛利率为26.06%。近几年来，钢帘线毛利率有所下降，但仍远高于钢压延加工业的其他子行业。报告期，公司钢帘线产品毛利率分别为29.28%、26.27%和22.62%，呈现逐步下降趋势。
2008年，公司钢帘线毛利率较上年有所下降。受钢材价格上涨和下游需求带动影响，2008年1-10月钢帘线价格出现回升。2008年11-12月，钢帘线价格因经济环境恶化、需求萎缩影响开始出现下降，但这两个月价格下降对全年均价影响不大。2008年全年，公司钢帘线平均售价13,392.10元/吨，同比上升13.34%。同期，主要原材料线材消耗均价为5,345.72元/吨，同比上升34.60%，导致公司平均单位成本大幅上升。由于原材料线材上升使平均销售成本上升超过销售均价，导致公司2008年钢帘线毛利率出现下降。
2009年，公司钢帘线单位原材料成本较上年平均下降12.07%，但由于首发募集资金项目于2009年5月开始投产运行，产能尚未完全释放，推动钢帘线本期单位固定成本上升，导致公司平均单位成本仅下降7.52%。而同期受主要原材料线材价格下降影响，公司钢帘线平均售价下降11.88%。同时受国际金融危机的影响公司2009年第一季度钢帘线毛利率为9.09%，拉低了钢帘线2009年全年的毛利率。综上，2009年公司钢帘线毛利率较上年有所下降。
（五）或有事项和承诺事项
1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债
截至2009年12月31日，发行人不存在未决诉讼或仲裁形成的或有负债。
2、对外担保
截止2009年12月31日，本公司对外担保5.3亿元，其中为河南永顺铝业有限公司担保21,000万元、为河南新野纺织股份有限公司担保3,000万元，为子公司巩义市恒星金属制品有限公司担保20,000万元、为子公司河南恒星钢缆有限公司担保9,000万元。
（六）资产负债表日后事项
2010 年1 月26 日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了公司2009年度利润分配预案：公司以2009 年12 月31 日的股本总数244,617,000 为基数，拟按每10股派发现金红利1.00 元（含税）；2010 年2月22日，恒星科技2009年度股东大会审议通过了该预案。
公司在2010年4月16日实施了2009年度利润分配，即以2009 年12 月31 日的股本总数244,617,000 为基数，以截止2010 年4 月15 日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东为对象，按每10股派发现金红利1.00 元（含税）。
四、本次募集资金运用
（一）本次募集资金使用的基本情况
本次非公开发行股票的数量为2,531.79万股，共募集资金25,317.9万元，扣除发行费用1,637.66万元，募集资金净额23,680.24万元。
公司已于2009年7月27日、2009年8月12日分别召开了第二届董事会第二十四次会议、2009年第三次临时股东大会，并分别审议通过了《关于审议公司非公开发行股票方案的议案》。2010年2月2日，公司召开了第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》和《<公司非公开发行股票预案（修订稿）〉的议案》。本次非公开发行募集资金净额不超过25,317.9万元，募集资金投资于“2万吨/年高等级子午轮胎用钢帘线扩产项目”。
序号 项目名称 总投资（万元） 拟投入募集资金（万元） 项目备案情况
1 2万吨/年高等级子午轮 25,317.90 25,317.90 豫郑巩市工
胎用钢帘线扩产项目 [2009]00134
合计 25,317.90 25,317.90
（二）募集资金使用制度和专项账户
发行人已经按照有关法律、法规的规定制定了《河南恒星科技股份有限公司募集资金管理细则》，在本次非公开发行募集资金到位后于银行开立募集资金专项账户。
（三）本次募集资金投资项目概况
2万吨/年高等级子午轮胎用钢帘线扩产项目具有广阔的市场前景。随着经济逐步复苏，我国汽车产业和子午轮胎产业的生产状况逐步好转，汽车需求量和产量稳步上升；下游产业的复苏带动了上游钢帘线产业的快速发展，市场需求巨大。项目达产后年新增销售收入23,931.6万元（含税），年新增税后利润5,386.5万元。本项目的主要效益指标如下：
计算指标 数值
投资利润率 28.40%
内部收益率(税后) 27.60%
净现值 20,607万元
投资回收期(含建设期) 4.8年
五、保荐人和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
（一）保荐人上市推荐意见
（1）本次发行股票已经取得中国证监会证监许可[2010]573号文核准，符合《证券法》第五十条第（一）款的规定。
（2）本次发行前，发行人总股本为244,617,000股；本次发行股票完成后，发行人总股本为269,934,900股，符合《证券法》第五十条第（二）款的规定。
（3）本次发行股份数量为2,531.79万股，本次发行后，公开发行的股份（无限售条件的流通股）占公司本次发行完成后股份总数的32.72%，符合《证券法》第五十条第（三）款的规定。
（4）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告均经会计师事务所审
计并出具了标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第五十条第（四）款的规定。
（5）本次非公开发行完成后，发行人社会公众持有的股份占发行人股份总数的47.43%，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
海通证券认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐恒星科技本次非公开发行股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（二）保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐人关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“经本保荐人核查，本保荐人认为：
（一）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2009年第三次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。
（二）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2009年第三次临时股东大会的规定。
（三）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。”
（三）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师北京市君致律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“发行人就本次非公开发行不超过4000万股新股并在深圳证券交易所上市交易，已根据《证券法》、《公司法》、证监会相关规范性文件和《河南恒星科技股份有限公司章程》（下称“发行人章程”）的规定，获得所有必要的内部决策程序的批准和发行监管机关的核准；发行人股东大会亦就本次非公开发行的具体发行数量及发行价格等事宜授权董事会根据市场化询价的情况确定，该授权不违反相关法律、法规及发行人章程的规定。
本所律师认为，本次非公开发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等相关法律法规有关非公开发行股票的规定，本次发行结果亦符合证监许可[2010]573号文、2009年第三次临时股东大会决议及发行人董事会确定的发行方案，是公平、公正的。
此外，根据本所律师的合理查验，发行人或保荐人（主承销商）与本次非公开发行询价对象之间不存在实际控制关系；本次非公开发行股票的主承销商（证券自营账户）未参与本次非公开发行认购。
为此，本所律师认为，本次非公开发行对象符合相关法律、行政法规和相关规范性文件以及临时股东大会决议的规定。
基于上述事实，本所律师认为：发行人本次非公开发行已取得公司临时股东大会的批准并经证监会核准。本次非公开发行的发行过程和发行对象均符合中国法律、行政法规及证监会的规范性文件的规定，合法有效，有关发行结果公平、公正。”
六、新增股份的数量和上市时间
本次发行新增2,531.79万的股份登记手续已于2010年6月18日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2010年6月28日。根据深交所相关业务规则的规定，2010年6月28日公司股票交易不设涨跌幅限制。
本次发行中，4名发行对象认购的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2011年6月28日。
七、备查文件
（一）海通证券股份有限公司出具的《河南恒星科技股份有限公司2009年度非公开发行股票之证券发行保荐书》、《河南恒星科技股份有限公司2009年度非公开发行股票保荐工作报告》和《河南恒星科技股份有限公司2009年度非公开发行股票保荐机构尽职调查报告》。
（二）北京市君致律师事务所出具的《北京市君致律师事务所关于河南恒星科技股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》和《北京市君致律师事务所关于河南恒星科技股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》。
特此公告
河南恒星科技股份有限公司董事会
2010年6月25日
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