广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书
股票简称：白云电器 股票代码：603861 公告编号：临2019-081
广州白云电器设备股份有限公司
（注册地址：广州市白云区神山镇大岭南路18号）
公开发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构/主承销商
住 所：深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇一九年十二月
广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书
第一节 重要声明与提示
广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“白云电器”、“发行人”或“公
司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整
性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、
法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以
下简称“上交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意
见，均不表明对公司的任何保证。
公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查
阅2019年11月13日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证
券日报》的《广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明
书摘要》及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书
全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《广州白云电器设备股份有
限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。
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第二节 概览
一、可转换公司债券简称：白电转债
二、可转换公司债券代码：113549
三、可转换公司债券发行量：88,000 万元（880 万张，88 万手）
四、可转换公司债券上市量：88,000 万元（880 万张，88 万手）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2019 年 12 月 11 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2019 年 11 月 15 日至 2025 年 11 月
14 日
八、可转换公司债券转股的起止日期：自 2020 年 5 月 21 日至 2025 年 11 月
14 日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起
每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延
期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计
息年度及以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（以下简称“中国结算上海分公司”）
十一、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未设担保。
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十三、信用评级情况：白云电器主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券
信用等级为 AA，评级展望稳定
十四、信用评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司
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第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关
的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1022 号文核准，公司于 2019
年 11 月 15 日公开发行了 88 万手可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额
88,000 万元。发行方式采用向公司在股权登记日（2019 年 11 月 14 日，T-1 日）
收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额
部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投
资者发售的方式进行，余额全部由保荐机构（主承销商）包销。
经上海证券交易所自律监管决定书〔2019〕275 号文同意，公司 88,000 万元
可转换公司债券将于 2019 年 12 月 11 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简
称“白电转债”，债券代码“113549”。
公司已于 2019 年 11 月 13 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》
和《证券日报》刊登了《广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转换公司债
券募集说明书》、《广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
说明书摘要》，全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。
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第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
法定中文名称： 广州白云电器设备股份有限公司
法定英文名称： Guangzhou Baiyun Electric Equipment Co., Ltd.
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 白云电器
股票代码： 603861
法定代表人： 胡德兆
注册资本： 451,930,648 元
注册地址： 广州市白云区神山镇大岭南路 18 号
办公地址： 广州市白云区神山镇大岭南路 18 号
邮政编码： 510460
电话号码： 86-20-86060164
传真号码： 86-20-86608442
公司网址： www.bydq.com
电子信箱： Baiyun_electric@bydq.com.cn
配电开关控制设备制造；电力电子元器件制造；电气设
备修理；机械设备租赁；电力输送设施安装工程服务；
货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；信息
系统集成服务；电子元器件零售；电子元器件批发；开
关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售；电气设
经营范围： 备批发；电气设备零售；电子、通信与自动控制技术研
究、开发；电子产品设计服务；电缆桥架制造；母线槽
制造；公路运营服务；不间断供电电源制造；不间断供
电电源销售；稳压电源制造；稳压电源销售；开关电源
制造；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
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二、发行人历史沿革
（一）白云电器设备厂阶段
1. 1989 年白云电器设备厂设立
白云电器的前身广州市神山镇白云电器设备厂（1993 年 1 月 13 日更名为“广
州市白云电器设备厂”）。
1989 年 7 月 5 日，白云电器设备厂设立，并在广州市白云区工商行政管理
局进行注册登记，领取《营业执照》（（89）穗白云工字 3608 号），注册资金
20 万元。该厂实为胡师结（胡氏五兄妹之父）家庭投资开办，但鉴于当时对私
营企业登记、发展存在政策限制等因素，经广州市白云区神山镇经济委员会批准，
经济性质登记为集体所有制，挂靠在广州市白云区神山镇经济委员会属下。广州
市白云审计师事务所出具了 420 号《验资证明书》，验证白云电器设备厂全部注
册资金到位。
2. 1990 年白云电器设备厂重新登记并增资
1990 年 8 月，白云电器设备厂根据规定进行重新登记，申请注册资金为 50
万元，广州市白云审计师事务所出具了 405 号《验资证明书》。据此，广州市白
云区工商行政管理局于 1990 年 8 月 2 日为白云电器设备厂换发了营业执照，注
册号为 19106416-1。
3. 1993 年白云电器设备厂增资至 500 万元
1993 年 1 月，白云电器设备厂将注册资本从 50 万元增加至 500 万元，广州
工商会计师事务所于 1993 年 1 月 13 日出具了（93）验证字第 00086 号《企业注
册资金验资证明》，并于 1993 年 1 月 13 日在广州市工商行政管理局白云区分局
完成了工商变更登记，并领取注册号为 19106416-1 的企业法人营业执照。
4. 1998 年白云电器设备厂增资至 5,000 万元
1998 年 7 月，白云电器设备厂将注册资本从 500 万元增加至 5,000 万元，广
州市白云审计师事务所出具变字 980260 号《验资报告》，并于 1998 年 7 月 28
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日在广州市工商行政管理局白云区分局完成了工商变更登记，并领取注册号为
19106416-1 的企业法人营业执照。
（二）有限责任公司阶段
1. 2002 年白云电器设备厂变更为有限责任公司
2002 年 5 月，白云电器设备厂解除了与广州市白云区神山镇经济发展办公
室（前身为“广州市白云区神山镇经济委员会”）的挂靠关系，变更为有限责任公
司，成立了广州白云电器设备有限公司。
2002 年 5 月 20 日，广州市大公会计师事务所有限公司出具穗大师验内字
（2002）第 043 号《验资报告》，验证白云电器有限注册资本为 5000 万元。
2002 年 5 月 29 日，白云电器有限在广州市工商行政管理局完成了工商登记，
并领取了注册号为 4401112001507 的企业法人营业执照。经胡师结家庭成员确
认，各股东出资额和出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 胡明森 1,250 25.00%
2 胡明高 1,250 25.00%
3 胡明聪 1,250 25.00%
4 胡明光 750 15.00%
5 胡合意 500 10.00%
合计 5,000 100.00%
2. 2004 年有限责任公司的股权转让
2004 年 11 月 24 日，经股东会决议，白云电器有限五位股东与李永喜、徐
长华、张欣禹、薛海辰、朱秀梅协商一致，签订了《股权转让协议》。胡明森、
胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意将合计 10%的股权分别转让与李永喜、徐长华、
张欣禹、薛海辰、朱秀梅。白云电器有限五位股东与李永喜、徐长华、张欣禹、
薛海辰、朱秀梅协商一致，签订了《股权转让协议》。胡明森、胡明高、胡明聪、
胡明光、胡合意将合计 10%的股权分别转让与李永喜、徐长华、张欣禹、薛海辰、
朱秀梅。此次股权转让履行了有限责任公司股权转让法律程序，转让前五位股东
召开了股东会，决议按照协议价格转让各自部分股权，各自放弃转让股份的优先
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购买权。转让方和受让方签订了《股权转让协议》，并于 2004 年 12 月 2 日在广
州市工商行政管理局履行了股权变更登记手续。
转让后注册资本没有发生变动，各股东的出资额和出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 胡明森 1,125 22.50%
2 胡明高 1,125 22.50%
3 胡明聪 1,125 22.50%
4 胡明光 675 13.50%
5 胡合意 450 9.00%
6 李永喜 275 5.50%
7 徐长华 100 2.00%
8 张欣禹 75 1.50%
9 朱秀梅 25 0.50%
10 薛海辰 25 0.50%
合计 5,000 100.00%
（三）股份有限公司阶段
1. 2004 年整体变更为股份有限公司
2004 年 12 月，广州白云电器设备有限公司以广东康元会计师事务所出具的
粤康元审字（2004）第 81280 号《审计报告》截至 2004 年 6 月 30 日的净资产为
基准，按 1：1 折股整体变更为广州白云电器设备股份有限公司，注册资本为
18,850 万元，并于 2004 年 12 月 29 日在广州市工商行政管理局完成了变更登记，
工商注册号为 4401011110315 号。各股东的股份及股权比例如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例
1 胡明森 4,241.25 22.50%
2 胡明高 4,241.25 22.50%
3 胡明聪 4,241.25 22.50%
4 胡明光 2,544.75 13.50%
5 胡合意 1,696.50 9.00%
6 李永喜 1,036.75 5.50%
7 徐长华 377.00 2.00%
8 张欣禹 282.75 1.50%
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序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例
9 朱秀梅 94.25 0.50%
10 薛海辰 94.25 0.50%
合计 18,850.00 100.00%
2. 2007 年股份有限公司的股份转让
2007 年 1 月，经协商，李永喜、徐长华、张欣禹、薛海辰、朱秀梅 5 名股
东将其所持有公司股权分别转让给胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意，
转让双方于 2007 年 1 月 8 日签订了《股权转让协议》。李永喜、徐长华、张欣
禹、薛海辰、朱秀梅将其持有的合计 10%的股份分别转让给胡明森、胡明高、胡
明聪、胡明光、胡合意。此次股份转让价格经双方友好协商决定，按 2004 年 11
月李永喜、徐长华、张欣禹、薛海辰、朱秀梅受让胡明森、胡明高、胡明聪、胡
明光、胡合意合计 10%股权的价款原价转回。此次股权转让履行了股份有限公司
股份转让的法律程序，公司于 2007 年 1 月 5 日召开股东会审议通过该等转让事
宜，转让方与受让方均于 2007 年 1 月 8 日签订了《股权转让协议》，并于 2007
年 1 月 30 日在广州市工商行政管理局履行了变更登记手续。本次股份转让后，
公司股份及股权结构如下表：
序号 股东姓名 股份数量（万股） 持股比例
1 胡明森 4,712.50 25.00%
2 胡明高 4,712.50 25.00%
3 胡明聪 4,712.50 25.00%
4 胡明光 2,827.50 15.00%
5 胡合意 1,885.00 10.00%
合计 18,850.00 100.00%
3. 2010 年股份有限公司的股份转让
2010 年 8 月，经白云电器 2010 年第二次临时股东大会决议，公司股东胡明
森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意分别与平安创投、广发信德协商一致，签
订了《股份转让协议》。胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意将合计 7.92%
和 2.64%的股份分别转让与平安创投和广发信德。平安创投与广发信德受让公司
前述股份的价格均以公司每股净资产和每股收益为基础，截至 2009 年 12 月 31
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日，公司每股净资产为 2.75 元，2009 年度每股收益为 0.51 元；经转让方与受让
方协商确定，每股转让价格为 8.30 元，是公司 2009 年度每股净资产的 3.02 倍，
是 2009 年度每股收益的 16.27 倍。此次股份转让履行了股份有限公司股份转让
的法律程序，转让方与受让方签订了《股份转让协议》，并于 2010 年 9 月 19
日在广州市工商行政管理局履行了变更登记手续，领取注册号为
440101000128651 的营业执照。本次股份转让后，公司股份及股权结构如下表：
序号 股东姓名 股份数量（万股） 持股比例
1 胡明森 4,214.860 22.36%
2 胡明高 4,214.860 22.36%
3 胡明聪 4,214.860 22.36%
4 胡明光 2,528.916 13.42%
5 胡合意 1,685.944 8.94%
6 平安创投 1,492.920 7.92%
7 广发信德 497.640 2.64%
合计 18,850.000 100.00%
4. 2010 年股份有限公司增资
2010 年 9 月，经白云电器 2010 年第三次临时股东大会决议，公司注册资本
增至 21,073.2253 万元，由平安创投、广发信德分别出资 13,840 万元和 4,613 万
元对股份公司进行增资，两方出资中的 2,223.2253 万元计入股本，其中，平安创
投和广发信德分别增资 1,667.419 万股和 555.8063 万股，其余计入资本公积。
平安创投与广发信德对公司进行的增资，与其受让公司的股份相隔时间较短，采
用相同的定价基础，其认购价格与当时的受让价格一致，为每股 8.30 元。此次
增资履行了股份有限公司的有关法律程序，公司、胡明森、胡明高、胡明聪、胡
明光、胡合意分别与平安创投和广发信德签订了《股份认购协议》，并于 2010
年 10 月 29 日在广州市工商行政管理局履行了变更登记手续。本次增资后，公司
股份及股权结构如下：
序号 股东姓名 股份数量（万股） 持股比例
1 胡明森 4,214.8600 20.00%
2 胡明高 4,214.8600 20.00%
3 胡明聪 4,214.8600 20.00%
广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书
序号 股东姓名 股份数量（万股） 持股比例
4 平安创投 3,160.3390 15.00%
5 胡明光 2,528.9160 12.00%
6 胡合意 1,685.9440 8.00%
7 广发信德 1,053.4463 5.00%
合计 21,073.2253 100.00%
5. 2012 年股份有限公司的股份转让
2012 年 6 月 19 日，白云电器召开 2011 年度股东大会决议审议通过《关于
广发信德投资管理有限公司股份转让的议案》；2012 年 6 月 20 日，公司原股东
广发信德与宁波智度德成、深圳架桥富凯、天津架桥富凯、北京金润禾签署《股
份转让协议》，将其持有公司 5%的股份转让给该等受让方。
其中，宁波智度德成、深圳市架桥富凯、天津架桥富凯和北京金润禾分别受
让 1.89%、1.63%、0.87%和 0.61%。广发信德本次转让其持有公司股权的价格与
其 2010 年 8 月受让胡氏五兄妹股权的定价一致，即每股转让价格为 8.30 元（四
舍五入保留两位小数，交易价格以总价格为准），是公司 2011 年度每股净资产
的 1.90 倍，是 2011 年度基本每股收益的 12.94 倍。广发信德于 2012 年 6 月 22
日出具《关于股份转让的声明及承诺函》，就该等股份转让事宜，承诺：“本次
股份转让系因公司自身投资计划调整而实施，公司知悉白云电器之经营现状及其
再次申请公开发行股票并上市之计划，本次股份转让系本公司真实意思表示”。
此次股份转让履行了股份有限公司股份转让的法律程序，转让方与受让方签
订了《股份转让协议》，并于 2012 年 6 月 26 日在广州市工商行政管理局履行完
毕变更登记手续。本次股份转让后，公司股份及股权结构如下表：
序号 股东姓名 股份数量（万股） 持股比例
1 胡明森 4,214.86 20.00%
2 胡明高 4,214.86 20.00%
3 胡明聪 4,214.86 20.00%
4 平安创投 3,160.34 15.00%
5 胡明光 2,528.92 12.00%
6 胡合意 1,685.94 8.00%
7 宁波智度德成 397.57 1.89%
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序号 股东姓名 股份数量（万股） 持股比例
8 深圳架桥富凯 343.84 1.63%
9 天津架桥富凯 182.88 0.87%
10 北京金润禾 129.15 0.61%
合计 21,073.23 100.00%
6. 2014 年股份有限公司资本公积转增
2014 年 11 月 4 日，白云电器召开第四届董事会第五次会议，并于 2014 年
11 月 22 日召开 2014 年第五次临时股东大会，审议通过公司资本公积转增。该
次资本公积合计转增 149,267,747 股，转增基准日为 2014 年 11 月 30 日，公司总
股本由 210,732,253 股变更为 360,000,000 股。2014 年 11 月 30 日，立信出具验
资报告（信会师粤报字[2014]第 00658 号），审验了公司截至 2014 年 11 月 30
日止新增注册资本及股本情况，对资本公积转增事项予以确认。
本次转增后，公司股份及股权结构如下表：
序号 股东姓名 股份数量（万股） 持股比例
1 胡明森 7,200.37 20.00%
2 胡明高 7,200.37 20.00%
3 胡明聪 7,200.37 20.00%
4 平安创投 5,398.90 15.00%
5 胡明光 4,320.22 12.00%
6 胡合意 2,880.15 8.00%
7 宁波智度德成 679.18 1.89%
8 深圳架桥富凯 587.39 1.63%
9 天津架桥富凯 312.42 0.87%
10 北京金润禾 220.63 0.61%
合计 36,000.00 100.00%
（四）白云电器首次公开发行 A 股股票并上市
2016 年 3 月 1 日，白云电器首次公开发行 A 股股票并上市经中国证券监督
管理委员会证监许可〔2016〕385 号文核准，公司于 2016 年 3 月 22 日完成首次
公开发行 A 股股票并在上交所上市。白云电器首次公开发行后总股本达 40,910
万股，均为新股发行，无老股转让。股票发行价格为 8.50 元/股，每股面值为 1.00
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元人民币。发行募集资金总额 41,735 万元，全部为公司公开发行新股募集。立
信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司此次公开发行新股的资金到位情况进行
了审验，并于 2016 年 3 月 15 日出具了信会师报字[2016]410181 号《验资报告》。
（五）白云电器发行股份及支付现金购买桂林电容 80.38%股权
2017 年 6 月，白云电器停牌筹划重大资产重组，拟以发行股份及支付现金
的方式购买桂林电容股权，2018 年 2 月，该发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易事项获得中国证监会核准，白云电器以发行股份的方式购买白云电气集团
持有的桂林电容 51%的股权，并以支付现金的方式购买 17 家资产经营公司持有
的桂林电容合计 29.38%的股权。2018 年 2 月 12 日，标的资产的过户手续已完成，
白云电器持有桂林电容 80.38%的股权。2018 年 2 月 13 日，信永中和对白云电器
本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了《验资报
告》（XYZH/2018GZA30006 号）。经信永中和审验，截至 2018 年 2 月 12 日，
白云电器向白云电气集团发行股份 33,640,648 股。本次股份发行后，白云电器总
股本由人民币 409,100,000 元增至 442,740,648 元。本次发行股份购买资产的新增
股份已于 2018 年 2 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
成了登记托管手续。
本次重大资产重组完成后，白云电气集团持有上市公司股票 33,640,648 股，
持股比例为 7.60%。
（六）白云电器向激励对象首次授予限制性股票
2019 年 4 月 16 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，会议审议通过
了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关
于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司已在内
部对首次授予部分激励对象名单进行了公示，公示期自 2019 年 4 月 17 日至 2019
年 4 月 26 日。监事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查，
并于 2019 年 5 月 1 日出具了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次
授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
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2019 年 5 月 10 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议并通过《关
于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公
司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于授权董事
会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于 2019
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公
告。
2019 年 6 月 11 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会
第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 6 月 27 日出具的信会师
报字[2019]第 ZC10431 号《验资报告》，截至 2019 年 6 月 21 日止，公司已收到
167 名激励对象认缴的出资款人民币 55,185,950.00 元，均为货币出资，其中：计
入实收资本人民币 9,190,000.00 元，计入资本公积人民币 45,995,950.00 元。公司
变更后的注册资本为人民币 451,930,648.00 元，股本总额为 451,930,648 股。
2019 年 7 月 9 日，白云电器办理完成限制性股票登记手续，登记限制性股
票 919 万股，本次实际授予限制性股票的激励对象人数为 167 人，授予价格为每
股 6.005 元。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由 442,740,648 股增加
至 451,930,648 股。
三、发行人股权结构及前十名股东持股情况
（一）公司股本结构
截至 2019 年 9 月 30 日，发行人股本总额为 451,930,648 股，股本结构如下：
股份类型 股份数量（股） 股份比例
一、有限售条件的流通股 42,830,648.00 9.48%
国家持股 - -
国有法人持股 - -
其他内资持股 42,830,648.00 9.48%
其中：境内法人持股 33,640,648.00 7.44%
境内自然人持股 9,190,000.00 2.03%
二、无限售条件的流通股 409,100,000.00 90.52%
三、股份总数 451,930,648.00 100.00%
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（二）前十大股东情况
截至 2019 年 9 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下：
序 持股数量 限售股 质押情况
股东名称 股东性质 比例
号 （股） （股） （股）
1 胡明森 境内自然人 72,003,672.00 15.93% - -
2 胡明高 境内自然人 72,003,672.00 15.93% - -
3 胡明聪 境内自然人 72,003,672.00 15.93% - -
4 胡明光 境内自然人 43,202,203.00 9.56% - -
深圳市平安创新资 境内非国有
5 36,062,085.00 7.98% - -
本投资有限公司 法人
白云电气集团有限 境内非国有
6 33,640,648.00 7.44% 33,640,648.00 -
公司 法人
7 胡合意 境内自然人 28,801,469.00 6.37% - 15,300,000.00
8 朱满棠 境内自然人 1,993,600.00 0.44% - -
9 张凤珍 境内自然人 1,465,702.00 0.32% - -
10 苏凤阳 境内自然人 1,341,400.00 0.30% - -
合计 362,518,123.00 80.20% 33,640,648.00 15,300,000.00
四、发行人主要经营情况
（一）经营范围
公司的主营业务为成套开关设备及电力电容器的研发、制造、销售与服务。
成套开关设备是一种根据用户用电与电能管理的需求，将一种或多种开关电
器、辅助回路、继电保护装置及结构件等连接装配在金属外壳内，具有对电路进
行控制、保护、测量、调节等功能的集成式电器设备。成套开关设备是用户接受、
分配电能的核心设备，并可对运行电路进行通断控制、故障保护、用电计量及实
时监控等，相当于电力系统的“神经节点”和“通道闸门”，主要应用于电力系统的
配电环节。
成套开关设备产品广泛应用在冶金化工、石油石化、造纸、汽车等工业企业，
轨道交通、机场、展览及文体场馆、医院学校等公建设施，及电网公司与各类发
电厂等领域的配电设施中，并长期被该等应用领域的多家行业知名企业和重大工
程项目所采用。例如，北京、广州、深圳等多个城市轨道交通线路，首都国际机
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场、广州新白云机场等民航机场，北京奥体中心体育馆、广东奥林匹克体育中心、
奥运会青岛国际帆船中心等大型体育场馆、展览中心，以及首钢集团、武钢集团，
宝钢集团、广汽集团、玖龙纸业、晨鸣纸业、国家电网、南方电网、中石油、中
石化、国电集团、华润集团、广东核电集团等大型工业与能源企业。
公司电力电容器类产品具体包括并联成套装置、电容式电压互感器、滤波成
套装置、金属化膜电容器等。
电力电容器类产品主要应用于输配电系统，减少系统运行所需要传输的无功
功率，从而减少所需要的配变容量，挖掘发供电设备的潜力。除此以外，电力电
容器还应用于电力系统发电环节和工业领域用电环节。发电环节主要用于光伏太
阳能发电、风能发电，以稳定电压从而解决并网技术问题。用电环节主要是满足
工业感性负载对无功功率的需求，节约能源，降低企业用电成本。
（二）主要产品
自 2018 年 2 月完成收购桂林电容以后，公司主打产品包括成套开关设备和
电力电容器两类。
产品分类 具体产品
开关设备类产品 低压成套开关设备、中压成套开关设备
并联成套装置、滤波成套装置、金属化膜电容器、电容式电压
电力电容器类产品
互感器等
（三）公司的行业竞争地位
1、开关设备行业
在开关设备行业上市公司中，中电兴发、森源电气、华仪电气和思源电气在
主营业务和主要产品方面与本公司较为相似，上述三家可比上市公司均位于中低
压成套开关设备细分市场的行业前列。2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-9
月，上述可比上市公司营业收入与成套开关设备业务收入的情况如下：
单位：万元
公司简称 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年
中电兴发 205,549.39 245,595.85 202,557.01 167,111.17
营业
森源电气 105,970.98 270,074.37 355,147.15 295,270.04
收入
华仪电气 80,757.34 156,671.55 217,804.04 177,239.38
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思源电气 420,329.06 480,661.68 449,478.81 440,373.04
白云电器 171,716.98 257,581.17 218,588.59 207,182.94
中电兴发 - - - -
成套
森源电气 - 117,046.50 116,651.47 73,296.73
开关
华仪电气 - 83,304.25 70,857.70 92,064.64
设备
思源电气 - 208,364.02 214,536.49 219,063.73
收入
白云电器 123,897.41 158,673.76 143,451.95 128,849.79
注 1：数据来源：公司年报及季度报
注 2：“成套开关设备产品”在可比公司年报中披露口径：中电兴发——高低压成套开关设备，
森源电气——高压成套设备、低压成套设备，华仪电气——高低压配电产品，思源电气——
高压开关，白云电器——成套开关设备。
注 3：中电兴发自 2016 年以来，主要业务已变更为：公共安全与反恐、智慧城市、智能输
配电设备及元器件、智慧新能源、电力设计及服务等，因此 2016 年开始，不再单独披露其
开关设备业务收入。
注 4：同行业上市公司三季报未公告成套开关设备收入情况。
与同行业上市公司相比，不论从总营业收入还是从成套开关设备收入方面，
公司规模均位居前列，具有较强的规模优势。
2、电力电容器行业
根据 2017 年《电力电容器行业年鉴》（2018 年 8 月出版），2017 年电力电容
器行业完成工业总产值 60.35 亿元，产值超过 5 亿元的企业为 3 家，产值超过 3
亿元的企业 6 家，产值在亿元以上的企业有 19 家。根据中国电器工业协会电容
器分会对电容器各厂家生产销售情况的统计，2015 年度至 2016 年度，桂林电容
在电力电容器行业工业总产值连续排名第一，2017 年度排名第二。公司在电力
电容器产品领域具有较强的竞争优势。
（四）公司的竞争优势
1、开关设备行业
（1）制造优势：创造稳定、可靠的大规模定制产品
快速响应的大规模定制生产能力。公司具有大规模定制生产能力，具备覆盖
中、低压范围内所有类型成套开关设备的综合开发能力，能够满足下游客户大规
模、多样化的产品需求。
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先进的制造装配体系。公司建立了以信息化为基础的数字化钣金柔性加工生
产线，从德国、日本和芬兰等国引进了多款数控激光切割机、数控冲床、数控剪
板机和数控折弯机等国际先进制造设备。在二十余年的制造经验中积累了丰富且
实用的操作工艺与技术诀窍，并制定了详细且严格的操作程序和工艺标准。同时，
公司以班组为单位进行整机组装，充分保证了装配过程中多工序与多部件之间的
协调匹配。
（2）技术优势：深厚的技术沉淀与以客户为中心的产品研发
良好的创新氛围。公司高度注重企业的创新、改进和可持续发展，通过战略
管理、运营管理、以顾客为中心的企业文化建设、创新机制、创建学习型组织，
确保企业可持续发展。并通过制度建设、企业文化建设等方面营造有利于改进、
创新和快速反应的环境。从事成套开关设备业务二十余年，公司通过长期持续的
技术投入与自主研发，形成了深厚的技术沉淀，拥有多项专利技术，并参与起草
审订多项国家和行业标准。
专业的研发体系。公司具有高新技术企业资格，以省级技术中心为平台，公
司的研发活动涵盖了新技术基础研究、新产品应用开发和现有产品持续改进三大
方向，并在中、低压元件与成套、电源系统、自动化系统等多个子领域成立了专
业化的研究室。同时，公司利用信息化设计平台，建立和持续完善了公司产品的
三维结构标准化数据库，为公司实践模块化设计、模块化生产及大规模定制奠定
了坚实的技术基础。
开放的研发机制。公司将“开放创新、自主研发”作为保持技术先进性、实现
可持续发展的重要战略。公司结合电力设备行业的技术发展特征，积极与东芝、
西门子、施耐德、霍克西利等国际知名电气设备企业进行技术合作，通过引进、
消化、吸收快速掌握国内外先进技术，并经过二次创新形成自主知识产权。通过
整合高校科研资源，积极探索和研究电子信息技术在开关设备中的应用，开展主
营产品的智能化、小型化研发。
（3）营销优势：聚焦行业，扎根区域的直销模式
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专业化的行业聚焦。公司营销总部设立轨道交通、电网、数据中心、综合项
目、集成项目、大铁项目部 6 大行业项目部，以针对行业专有配电需求的专业化
技术解决方案与营销服务措施，开拓与维护行业客户资源。同时，公司根据重点
行业的周期性，对行业项目部的数量与规模进行动态调整。各行业项目部在与行
业大客户建立长期业务联系的同时，对各行业的发展规划、采购规则以及开关设
备使用要求与改进建议进行专业化的分析，并将行业专有需求汇总至技术研发中
心，将传统的行业非标设计转化为公司专业化的技术服务。
本土化的区域覆盖。由于中、低压开关设备具有“应用范围广、使用规模大”
的特点，市场呈现明显的区域性，公司营销总部根据各地的气候地理条件、经济
发展特点和用户使用习惯等因素，建立了广东、华北、华中、西南、西北、华东
6 大区销售中心，负责统筹各区域市场的营销工作，并在其中重点城市设立了办
事处，负责所在地区主要客户的前期跟踪与售后服务。
系统化的客户服务。公司将客户服务作为增加产品附加值、形成差异化竞争
优势的关键因素。公司利用 CRM（客户关系管理系统）为客户建立详细的信息
档案，针对客户的行业特点，制订差异化的客户服务方案，将客户服务从传统的
安装调试和售后维修，扩展至日常运营的配电技术顾问、项目中标后的技术协调
以及质保期后的客户回访与跟踪服务，向客户提供配电产品的全生命周期服务。
（4）管理优势：信息化管理与高效率运营的学习型组织
信息化建设与大规模定制。公司的 CIMS 系统已实现了在公司订单管理、
产品开发、物料采购、生产制造、售后服务、成本核算及财务预算等环节的全流
程应用与无缝式连接，并以此为基础，利用产品开发的模块化与制造流程的柔性
化，形成了以高效率、低成本满足客户多样化需求的大规模定制新型生产模式。
在以信息化系统为基础的大规模定制生产模式下，公司实现了对中、低压配电开
关设备的全产品覆盖，以丰富、齐全的产品序列，满足了多行业、多区域配电用
户的多样化需求，并依靠产品的高性价比优势取得了领先的市场地位。
过程管理与成本控制优势。公司对生产成本与期间费用实行事先预算、事中
控制、事后核算的全过程管控模式，在保持产品相对稳定的毛利率与较具竞争力
的性价比同时，将期间费用控制在同行业较低水平。
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（5）市场优势：多元化的客户资源与优良的品牌信誉
客户资源优势。公司的客户结构具有多元化特征，产品广泛使用在各类工业
企业、公建设施等社会电力用户、电网公司及各类发电厂的配电设施中。多元化
的收入来源，有效缓解了单一行业投资周期变化所带来的收入波动，保证了公司
业务持续、稳健的发展。
品牌信誉优势。公司始终将产品品质和商业信誉视作企业发展的基石，坚持
“创造优良、服务社会”的价值理念，在这近三十年的经营历程中，赢得了广泛的
社会认可，塑造了良好的品牌形象。
2、电力电容器行业
桂林电容的电容产品门类丰富，能够提供多种型号、规格的无功补偿成套设
备，能够满足不同电压等级变电站对无功补偿装置的需求，在参与电网公司招投
标时具有产品系列齐全的优势。
桂林电容高压无功补偿装置产品通过国家电力电容器质量监督检验中心、电
力工业电容器质量检验中心、电力工业无功补偿成套装置质量检验测试中心、国
家高压电器质量监督检验中心、国家变压器质量监督检验中心、西安高压电器研
究院有限责任公司实验认证中心等国家权威部门的型式试验或检验、检测。桂林
电容经过多年发展和持续进行技术研发、持续对产品进行升级换代、提升产品性
能，中标多项电网公司重大工程建设项目，产品质量稳定。
桂林电容电力电容器研发和技术团队核心骨干均拥有多年的行业经验，在无
功补偿装置、电容式电压互感器的研发、工艺制造方面经验丰富，能够把握电网
用户的需求。在无功补偿装置核心器件电容器及电抗器技术等研发方面取得多项
重大成果。
通过多年来稳定经营，桂林电容在电力电容器行业内树立了良好的品牌形
象，与国家电网、南方电网及各省网公司建立了稳定的合作关系，已成长为无功
补偿装置制造领域的优秀品牌。
因输配电系统对无功补偿设备的高稳定性、可靠性要求，作为无功补偿设备
的主要客户，电网公司对无功补偿装置产品以及供应商资格实行严格的资质审查
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和准入制度，产品在批量生产之前须通过国家权威检测机构的型式试验，且在招
标时对新产品往往有挂网运行的时间要求，因此本行业有较高的进入门槛，缺少
行业经验的企业较难进入。桂林电容产品门类齐全且已取得型式试验报告，确立
了公司的市场知名度和市场地位，具有市场先入优势。
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第五节 发行与承销
一、本次发行概况
1、发行数量：88,000 万元（880 万张，88 万手）
2、向原股东发行的数量：向原股东优先配售 549,824 手，即 549,824,000.00
元，占本次发行总量的 62.48%
3、发行价格：100 元/张
4、可转换公司债券的面值：人民币 100 元/张
5、募集资金总额：人民币 88,000 万元
6、发行方式：本次发行的可转换公司债券向向发行人在股权登记日（2019
年 11 月 14 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所
交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额全部由保荐机构（主承销商）
包销。
7、配售结果
类别 认购数量（手） 认购金额（元） 配售数量/总发行量（%）
原 A 股有限售条件股东 65,697 65,697,000.00 7.47%
原 A 股无限售条件股东 484,127 484,127,000.00 55.01%
网上社会公众投资者 325,739 325,739,000.00 37.02%
主承销商包销 4,437 4,437,000.00 0.50%
合计 880,000 880,000,000.00 100.00%
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
序号 持有人名称 持有量（元） 占发行总量比例（%）
1 胡明高 136,000,000.00 15.45%
2 胡明聪 136,000,000.00 15.45%
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3 胡明森 136,000,000.00 15.45%
4 白云电气集团有限公司 65,498,000.00 7.44%
5 胡合意 54,900,000.00 6.24%
6 中信证券股份有限公司 4,437,000.00 0.50%
7 王立新 857,000.00 0.10%
8 陈冬溪 623,000.00 0.07%
9 陈健 575,000.00 0.07%
10 姚仕群 545,000.00 0.06%
合计 535,435,000.00 60.83%
9、本次发行费用
项目 金额（万元）
保荐及承销费用 1,056.00
律师费用 80.00
会计师费用 140.00
资信评级费用 25.00
信息披露及发行手续费用 93.80
合 计 1,394.80
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 88,000 万元，向原股东优先配售 549,824
手，即 549,824,000.00 元，占本次发行总量的 62.48%；向网上社会公众投资者实
际配售 325,739 手，即 325,739,000.00 元，占本次发行总量的 37.02%；主承销商
包销 4,437 手，即 4,437,000.00 元，占本次发行总量的 0.50%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金已由主承销商于 2019 年 11 月 21 日汇入
公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本
次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了信会师报字[2019]第 ZC10547 号
《验资报告》。
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第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行可转换公司债券方案于 2018 年 8 月 28 日经公司第五届董事会
第十六次会议审议通过，并于 2018 年 9 月 14 日经公司 2018 年第一次临时股东
大会审议通过。
本次发行已经中国证监会 2019 年 6 月 10 日出具的《关于核准广州白云电器
设备股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1022 号）
核准。
2019 年 8 月 29 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过延
长本次可转债发行股东大会决议有效期。
2、证券类型：可转换公司债券
3、发行规模：8.80 亿元
4、发行数量：880 万张（88 万手）
5、发行价格：100 元/张
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为
88,000.00 万元（含发行费用），实际募集资金净额人民币 86,605.20 万元。
7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为 88,000.00
万元，扣除发行费用后，募集资金将全部用于将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 高端智能化配电设备产业基地建设项目 74,306.40 67,000.00
2 补充流动资金 21,000.00 21,000.00
合计 95,306.40 88,000.00
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二、本次可转换公司债券发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 8.80 亿元，发行数量为 88 万手
（880 万张）。
3、票面金额和发行价格
每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2019 年 11 月
15 日至 2025 年 11 月 14 日。
5、票面利率
本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年
1.0%、第四年 1.5%、第五年 1.8%、第六年 2.0%，到期赎回 110 元（含最后一期
利息）。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×i
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I：年利息额；
B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发
行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019 年 11 月 21 日，即
募集资金划至发行人账户之日）起满 6 个月后的第 1 个交易日起至可转债到期日
止（即 2020 年 5 月 21 日至 2025 年 11 月 14 日止（如遇法定节假日或休息日延
至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本可转债的初始转股价格为 8.99 元/股，不低于募集说明书公告日前 20 个交
易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股
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价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公
司股票交易额/该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述
公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）和中国证券监督管理委员会
指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格
调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可
转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按
本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
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保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容
及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正
（1）修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少
15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日
均价之间的较高者。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所网站
（http://www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，
公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一
个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
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P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1 股的可转债
部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的 5 个交易日
内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 110%（含最
后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董
事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交易日中至
少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
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12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30 个交
易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股
价格调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应计利息的计算方式参见赎回条
款的相关内容）。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。
可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计
利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加
回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加
回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。
13、转股后的股利分配
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因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的
股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019 年 11
月 14 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户
的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法
规禁止者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019 年 11 月 14 日，T-1 日）收
市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部
分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资
者发售的方式进行，余额全部由保荐机构（主承销商）包销。
16、本次募集资金用途
本次可转债募集资金总额不超过 88,000 万元人民币（含 88,000 万元人民币），
本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：
募集资金拟投资
序号 项目 投资总额（万元）
额（万元）
1 高端智能化配电设备产业基地建设项目 74,306.40 67,000.00
2 补充流动资金 21,000.00 21,000.00
合计 95,306.40 88,000.00
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改
变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目
的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
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本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或
其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
17、担保事项
公司最近一期末经审计净资产超过 15 亿元，本次发行的可转债未提供担保。
18、决议有效期
本次发行可转债的决议有效期为本次发行可转债方案自股东大会审议通过
之日起 12 个月。
19、募集资金存放账户
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中。
三、可转债持有人及可转债持有人会议
1、债券持有人的权利
（1） 依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（2） 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（3） 按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；
（4） 根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为发行人
股份；
（5） 根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（6） 依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的可转债；
（7） 依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；
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（8） 法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其
他权利。
2、债券持有人的义务
（1） 遵守发行人发行可转债条款的相关规定；
（2） 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3） 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4） 除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行
人提前偿付可转债的本金和利息；
（5） 法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其
他义务。
3、债券持有人会议的权限范围
（1）当发行人提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否
同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付
本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款。
（2）当发行人未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出
决议，对是否通过诉讼等程序强制发行人和担保人（如有，下同）偿还债券本息
作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议。
（3）当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法
享有的权利方案作出决议。
（4）当担保人或担保物（如有，下同）发生重大不利变化时，对行使债券
持有人依法享有权利的方案作出决议。
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议。
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议。
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（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
4、债券持有人会议的召开
在本期可转债存续期间内，出现下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
（1） 公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2） 公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
（3） 公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
（4） 担保人或担保物发生重大变化；
（5） 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6） 公司董事会书面提议召开时；
（7） 单独或合计持有未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议
召开时；
（8） 根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
债券持有人会议由公司董事会负责召集；以上（1）-（8）事项发生之日起
三十日内，如公司董事会未能按规定提议召集债券持有人会议，单独或合计持有
未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有
人会议的通知。符合规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召
集人。
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第七节 发行人的资信及担保情况
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的
中鹏信评【2019】第 Z【608】号 01《广州白云电器设备股份有限公司 2019 年
公开发行可转换公司债券信用评级报告》，白云电器主体信用等级为 AA，本次
可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望稳定。
在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以
及不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等
因素，导致本期可转换公司债券的信用评级降低，将会增加投资者的风险。
二、可转换公司债券的担保情况
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定：“公开发行可转换公
司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的
公司除外”。 公司符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
发行人最近三年及一期无发行债券的情形。本次发行完成后，公司累计债券
余额将不超过最近一期末净资产的 40%，符合《上市公司证券发行管理办法》第
十四条第二项的相关规定。
四、发行人的商业信誉情况
公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。
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第八节 偿债措施
报告期内，公司主要偿债能力的主要指标（合并口径）如下：
项 目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动比率（倍） 1.41 1.61 1.85 1.93
速动比率（倍） 0.93 1.15 1.29 1.52
资产负债率（合并）（%） 57.06 50.92 39.72 38.30
资产负债率（母公司）（%） 52.72 46.62 31.44 31.28
项 目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
息税折旧摊销前利润（万元） - 32,059.79 32,917.25 32,086.65
利息保障倍数（倍） - 10.20 113.10 35.09
经营活动现金净流量（万元） -11,618.38 -14,118.95 24,391.36 35,677.97
注：（1）息税折旧摊销前利润=合并利润总额＋利息支出+计提折旧+摊销
（2）利息保障倍数=息税前利润/利息支出
最近三年及一期，公司偿债能力保持了较好水平, 相对于同行业上市公司，
公司流动比率、速动比率略低，资产负债率略高；但公司利润水平较高，有息负
债规模较小。2018 年末公司资产负债率有所上升，利息保障倍数下降，主要是
长期借款较期初增加 4.81 亿元所致。公司以贷款期限更长的并购借款置换短期
借款，短期偿债风险下降；资产负债率虽有所上升，但利息保障能力与同行业上
市公司基本一致。
2016 年至 2017 年，公司经营活动产生的现金流量较好，与净利润基本匹配。
2018 年及 2019 年 1-9 月主要为轨道交通客户的货款结算流程多，回收周期长，
销售货款回收周期长于采购货款支付周期所致，与同行业可比公司一致。但根据
历史合作情况，广铁集团资金实力雄厚，信誉度高，历史回款情况优良，其账款
质量较好。
综上，公司偿债能力较为稳定且呈现良好发展趋势，偿债风险较小。
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第九节 财务与会计资料
一、最近三年一期财务报表审计情况
2018 年 2 月，公司完成收购桂林电容 80.38%股权，构成同一控制下企业合
并，因此按照会计准则，对财务报表进行了追溯调整。立信会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司追溯调整的 2015 年度、2016 年度、2017 年度的财务报表进行
了审计，出具了“信会师报字[2018]第 ZC10457 号”《审计报告》；对公司 2018 年
度的财务报表进行了审计，出具了信会师报字[2019]第 ZC10344 号《审计报告》；
公司 2019 年 1-9 月的财务报表未经审计。
二、最近三年一期主要财务指标
（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
1、合并资产负债表
单位：元
资产 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动资产：
货币资金 553,004,747.15 598,786,730.92 626,374,477.12 655,638,497.37
以公允价值计量且
其变动计入当期损益 - 521,332.50
的金融资产
应收票据及应收账
1,519,862,310.20 1,076,791,789.55 1,129,454,665.42
款
其中：应收票据 288,644,779.62 164,133,916.20 148,536,495.14 67,141,073.88
应收账款 1,529,555,470.98 1,355,728,394.00 928,255,294.41 1,062,313,591.54
预付款项 74,882,123.72 114,931,372.12 89,885,827.98 162,872,106.66
其他应收款 69,139,811.96 58,028,596.05 57,761,263.40 53,318,437.40
其中：应收股利 2,489,941.48 1,195,745.42 -
存货 1,306,763,121.99 923,561,352.60 866,768,971.13 634,014,077.30
其他流动资产 38,340,764.02 26,368,333.05 177,299,978.37 301,794,022.94
流动资产合计 3,860,330,819.44 3,241,538,694.94 2,895,403,640.05 2,937,091,807.09
非流动资产：
可供出售金融资产 30,899,953.30 - -
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资产 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
长期股权投资 148,237,212.93 141,396,119.02 164,559,148.57 156,684,716.46
其他权益工具投资 35,997,840.00
其他非流动金融资
产
固定资产 1,165,816,356.08 1,013,296,564.52 957,151,258.25 700,906,657.47
在建工程 199,788,523.73 239,913,178.57 105,040,574.74 60,561,366.99
无形资产 426,702,819.37 423,889,805.18 371,203,566.68 188,205,442.06
开发支出 2,600,660.23 6,619,541.39 - -
长期待摊费用 21,889,789.35 24,171,234.47 20,966,929.15 13,640,046.14
递延所得税资产 44,456,936.96 44,947,525.48 36,907,050.19 38,385,573.57
其他非流动资产 36,437,998.63 38,284,383.76 33,660,478.19 5,731,860.70
非流动资产合计 2,081,928,137.28 1,963,418,305.69 1,689,489,005.77 1,164,115,663.39
资产总计 5,942,258,956.72 5,204,957,000.63 4,584,892,645.82 4,101,207,470.48
2、合并利润表
单位：元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 1,717,169,810.44 2,575,811,742.71 2,185,885,885.24 2,071,829,434.52
其中：营业收入 1,717,169,810.44 2,575,811,742.71 2,185,885,885.24 2,071,829,434.52
二、营业总成本 1,742,203,882.11 2,387,981,711.89 1,964,543,849.21 1,817,125,502.30
其中：营业成本 1,364,390,873.25 1,861,149,285.92 1,515,509,282.39 1,389,778,549.43
税金及附加 15,981,299.28 20,357,463.56 27,163,944.94 19,469,749.73
销售费用 171,658,776.62 200,301,620.98 217,013,294.80 213,415,442.22
管理费用 85,886,076.44 143,442,497.66 118,317,850.06 99,568,576.52
研发费用 73,650,952.55 91,560,993.37 82,831,695.17 66,061,374.88
财务费用 30,635,903.97 25,484,393.34 158,577.73 5,655,114.40
其中：利息费用 32,968,245.49 31,431,164.35 2,910,455.51 9,144,099.71
利息收入 4,154,330.96 6,572,315.55 5,551,038.94 6,132,030.59
加：其他收益 46,441,996.29 13,744,289.42 20,147,987.71
投资收益（损失以
15,563,233.02 12,095,526.62 16,244,139.86 7,782,553.08
“-”号填列）
其中：对联营企业
14,776,895.95 1,370,016.94 10,280,988.94 3,091,037.62
和合营企业的投资收益
公允价值变动收益
- -12,200.00 12,200.00
（损失以“-”号填列）
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项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
信用减值损失（损
20,159,277.59 -40,981,163.14 8,494,581.44 -21,371,927.48
失以“-”号填列）
资产减值损失（损
-1,760,364.88 -4,704,293.92 -12,043,785.56 -1,804,767.64
失以“-”号填列）
资产处置收益（损
81,797.32 - 17,161.48
失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号
55,451,867.67 213,657,646.86 257,763,525.08 262,486,485.30
填列）
加：营业外收入 1,190,751.67 338,134.44 10,485,720.63 23,817,757.67
减：营业外支出 1,105,826.25 2,753,412.91 5,243,156.58 625,233.96
四、利润总额（亏损总额以“-”
55,536,793.09 211,242,368.39 263,006,089.13 285,679,009.01
号填列）
减：所得税费用 15,037,207.96 32,920,154.57 33,129,244.31 51,886,220.59
五、净利润（净亏损以“-”号
40,499,585.13 178,322,213.82 229,876,844.82 233,792,788.42
填列）
归属于母公司股东
52,648,442.09 169,652,113.20 201,921,533.78 199,339,267.27
的净利润
少数股东损益 -12,148,856.96 8,670,100.62 27,955,311.04 34,453,521.15
六、综合收益总额 40,499,585.13 178,322,213.82 229,876,844.82 233,792,788.42
归属于母公司所有者的
52,648,442.09 8,670,100.62 201,921,533.78 199,339,267.27
综合收益总额
归属于少数股东的综合
-12,148,856.96 169,652,113.20 27,955,311.04 34,453,521.15
收益总额
七、每股收益：
（一）基本每股收益（元
0.1189 0.3832 0.4561 0.4631
/股）
（二）稀释每股收益（元
0.1178 0.3832 0.4561 0.4631
/股）
注：利润表新增“信用减值损失”项目,反映企业按照《企业会计准则第 22 号—金融工具确认
和计量》(财会[2017]7 号)的要求计提的各项金融工具信用减值准备所确认的信用损失。具体包
括应收账款坏账损失、其他应收款坏账损失、债权投资减值损失、其他债权投资减值损失、长期
应收款坏账损失。准则修改后，将利润表中“减：资产减值损失”调整为 “加：资产减值损失（损
失以“-”号填 列）”。
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到
1,682,978,602.66 2,199,016,891.21 2,489,480,405.96 2,314,620,276.09
的现金
收到的税费返还 524,809.93 6,179,408.44 1,271,679.47 1,005,414.40
收到其他与经营活动有关
276,295,134.77 215,076,286.58 297,589,332.30 472,230,151.50
的现金
经营活动现金流入小计 1,959,798,547.36 2,420,272,586.23 2,788,341,417.73 2,787,855,841.99
购买商品、接受劳务支付
1,440,709,432.64 1,862,946,402.90 1,693,872,791.69 1,591,083,220.24
的现金
广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
支付给职工以及为职工支
201,460,114.42 237,043,056.61 216,108,455.47 233,316,933.78
付的现金
支付的各项税费 55,340,477.19 108,539,042.76 203,276,116.85 141,613,815.43
支付其他与经营活动有关
378,472,291.69 352,933,572.77 431,170,426.01 465,062,144.63
的现金
经营活动现金流出小计 2,075,982,315.94 2,561,462,075.04 2,544,427,790.02 2,431,076,114.08
经营活动产生的现金流量净额 -116,183,768.58 -141,189,488.81 243,913,627.71 356,779,727.91
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 444,034,584.22 758,976,251.36 1,335,000,000.00 1,057,000,000.00
取得投资收益收到的现金 6,032,336.72 14,232,250.15 7,631,384.41 9,659,580.56
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现金净 1,000.00 34,200.00 -
额
收到其他与投资活动有关
14,148,981.06 - -
的现金
投资活动现金流入小计 450,066,920.94 787,358,482.57 1,342,665,584.41 1,066,659,580.56
购建固定资产、无形资产
77,878,732.24 297,640,716.10 192,726,253.08 164,442,220.22
和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 546,047,000.00 1,002,064,626.30 1,186,000,000.00 1,337,000,000.00
取得子公司及其他营业单
57,885,737.83
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
7,007,000.00 250,000.00 2,516,037.73
的现金
投资活动现金流出小计 630,932,732.24 1,299,955,342.40 1,439,128,028.64 1,501,442,220.22
投资活动产生的现金流量净额 -180,865,811.30 -512,596,859.83 -96,462,444.23 -434,782,639.66
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 55,185,950.00 15,000,000.00 - 387,350,000.00
取得借款收到的现金 531,382,880.94 1,321,235,304.52 30,000,000.00 267,600,000.00
收到其他与筹资活动有关
472,626.17 39,774,607.91
的现金
筹资活动现金流入小计 586,568,830.94 1,336,235,304.52 30,472,626.17 694,724,607.91
偿还债务支付的现金 382,013,786.29 525,000,000.00 110,000,000.00 470,737,894.00
分配股利、利润或偿付利
88,147,957.78 70,160,479.03 70,538,695.74 35,826,594.54
息支付的现金
支付其他与筹资活动有关
13,921.02 69,894,080.24 - 55,148,303.58
的现金
筹资活动现金流出小计 470,175,665.09 665,054,559.27 180,538,695.74 561,712,792.12
筹资活动产生的现金流量净额 116,393,165.85 671,180,745.25 -150,066,069.57 133,011,815.79
四、汇率变动对现金及现金等
186,886.81 281,647.15 -338,755.11 423,686.89
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
-180,469,527.22 17,676,043.76 -2,953,641.20 55,432,590.93
额
加：期初现金及现金等价
503,253,457.40 485,577,413.64 488,531,054.84 433,098,463.91
物余额
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项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
六、期末现金及现金等价物余
322,783,930.18 503,253,457.40 485,577,413.64 488,531,054.84
额
（二）主要财务指标
2019 年 1-9 月/ 2018 年度/ 2017 年度/ 2016 年度/
财务指标
2019 年 9 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
流动比率（倍） 1.41 1.61 1.85 1.93
速动比率（倍） 0.93 1.15 1.29 1.52
资产负债率（合
57.06 50.92 39.72 38.30
并）（%）
资产负债率（母
52.72 46.62 31.44 31.28
公司）（%）
归属母公司所有
者每股净资产 5.16 5.25 5.78 5.42
（元）
利息保障倍数 - 10.20 113.10 35.09
应收账款周转率
1.59 2.26 2.19 2.07
（次）
存货周转率（次） 1.63 2.08 2.02 2.33
总资产周转率
0.41 0.53 0.50 0.54
（次）
每股经营活动产
生的净现金流量 -0.26 -0.32 0.60 0.87
（元/股）
每股净现金流量
-0.40 0.04 -0.01 0.14
（元/股）
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
4、归属母公司所有者每股净资产=归属母公司所有者净资产/股本
5、利息保障倍数=（利润总额+利息支出+折旧摊销）/利息支出
6、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末账面价值均值
7、存货周转率=营业成本/存货期初期末账面价值均值
8、总资产周转率=营业收入/总资产期初期末账面价值均值
9、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本
10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本
11、根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益
的计算及披露（2010 年修订）》，报告期内发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份作为对价
的，计算报告期末基本每股收益时，应把该股份视同在合并期初即已发行在外的普通股处理；计算比较期
间的基本每股收益时，应把该股份视同在比较期间期初即已发行在外的普通股处理。据此，上表在计算归
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属母公司所有者每股净资产、每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量时，均视同合并日发行的
33,640,648 股在报告期初已经发行
12、2019 年 1-9 月数据已年化处理
（三）公司最近三年一期净资产收益率及每股收益
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员
会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经
常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算的净资产收益
率和每股收益如下：
加权平均净资产收 每股收益（元/股）
项目 报告期
益率（%） 基本 稀释
2019 年 1-9 月 2.24 0.1189 0.1178
归属于公司普通股股 2018 年度 7.45 0.3832 0.3832
东的净利润 2017 年度 8.84 0.4561 0.4561
2016 年度 9.85 0.4631 0.4631
2019 年 1-9 月 0.56 0.0299 0.0297
扣除非经常性损益后
2018 年度 6.93 0.3538 0.3538
归属公司普通股股东
2017 年度 6.68 0.3193 0.3193
的净利润
2016 年度 8.62 0.3745 0.3745
（四）公司最近三年一期非经常性损益明细表
单位：元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
非流动资产处置损益 67,973.31 8,574,192.86 -228,732.81 -265,016.03
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 46,441,996.29 13,822,595.34 14,057,496.51 11,056,092.70
或定量享受的政府补助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营企
业的投资成本小于取得投资时应享有
7,098,049.21 -
被投资单位可辨认净资产公允价值产
生的收益
同一控制下企业合并产生的子公司期
-4,598,988.74 90,772,067.85 72,282,982.58
初至合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套
786,337.07 1,910,270.63 5,975,350.92 4,691,515.46
期保值业务外，持有交易性金融资产、
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交易性金融负债产生的公允价值变动
损益，以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和
98,749.42 -2,264,738.20 950,979.29 -293,024.66
支出
所得税影响额 -7,178,651.12 -3,643,189.17 -3,207,784.75 -2,287,360.70
少数股东权益影响额 -826,447.68 213,084.92 -44,139,690.14 -34,453,521.15
合计 39,389,957.30 14,013,227.64 71,277,736.08 50,731,668.20
三、财务信息的查阅
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览
上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 8.99 元/股计算，且不考
虑发行费用，则公司股东权益增加 8.80 亿元，总股本增加约 9,788.65 万股。
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第十节 其他重要事项
自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，发行人未发生下列可能对发行人
有较大影响的其他重要事项：
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、发行人资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
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第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规
定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
四、发行人没有无记录的负债。
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第十二节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
法定代表人 张佑君
办公地址 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
保荐代表人 胡璇、赵亮
项目协办人 薛万宝
经办人员 谢雨豪、龚远霄
电话 010-60838888
传真 010-60836029
二、上市保荐机构意见
保荐机构中信证券股份有限公司认为：广州白云电器设备股份有限公司申请
其本次公开发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，白电转债具备在上海证券交易所
上市的条件。中信证券同意推荐白电转债在上海证券交易所上市交易，并承担相
关保荐责任。
特此公告。
发行人： 广州白云电器设备股份有限公司
保荐机构（主承销商）： 中信证券股份有限公司
2019 年 12 月 9 日
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（本页无正文，为《广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转换公司债券上
市公告书》之盖章页）
广州白云电器设备股份有限公司
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市公告书》之盖章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
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