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浙江传化股份有限公司非公开发行股票发行情况暨上市公告书

保荐机构（主承销商）
华泰联合证券有限责任公司
（深圳市福田区深南大道4011 号香港中旅大厦）
二〇一〇年七月
浙江传化股份有限公司非公开发行股票发行情况暨上市公告书
发行人全体董事声明
本发行人全体董事已对本发行情况暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。全体董事签字：
徐冠巨 徐观宝 应天根
吴建华 杨万清 傅幼林
何圣东 李伯耿 史习民
浙江传化股份有限公司
2010 年7 月5 日
浙江传化股份有限公司非公开发行股票发行情况暨上市公告书
特别提示
本次非公开发行新增股份4,119 万股，将于2010年7月6日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2011年7月6日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2010 年 7 月6 日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
本次发行后公司控股股东、实际控制人徐氏父子的持股比例由 51.00%下降到42.39%，但仍为公司实际控制人。
二、保荐协议主要内容...........................................37
三、上市推荐意见...............................................38
第六节 新增股份的数量及上市时间...................................40
第七节 中介机构声明..............................................41
一、保荐机构声明...............................................41
二、发行人律师声明.............................................42
三、会计师事务所声明...........................................43
第八节 备查文件...................................................44
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释 义
在本发行情况报告书中除非另有说明，下列简称具有以下含义：
传化股份、发行人、公司 指 浙江传化股份有限公司
传化集团、控股股东 指 传化集团有限公司
徐传化父子、实际控制人 指 徐传化、徐冠巨、徐观宝三人
杭州精化 指 杭州传化精细化工有限公司
传化富联 指 佛山市传化富联精细化工有限公司
泰兴锦鸡 指 泰兴市锦鸡染料有限公司
泰兴锦云 指 泰兴锦云染料有限公司
泰兴锦汇 指 泰兴锦汇化工有限公司
无锡精化 指 无锡传化精细化工产品有限公司
新安股份 指 浙江新安化工集团股份有限公司
广丰化工 指 上海广丰化工有限公司
宏丰化工 指 上海宏丰化工有限公司
传化化学品 指 杭州传化化学品有限公司
股票、A股 指 公司发行的人民币普通股
纺织品从纺丝、织造到印染、整理的一系列过程
中，需要用到各种各样的化学品，借以获得某一
印染助剂 指 性能或达到某种目的，如纺丝油剂、织造用浆料、
印染用洗涤剂、匀染剂、柔软剂等，这些纺织化
学品统称印染助剂。
以有机硅化合物为主要构成的，适用于涤、棉、
有机硅柔软剂 指 人造棉、腈纶等各类织物及纱线的柔软剂，其柔
软性优于片状柔软剂
一种以油剂单体和添加剂按比例复配而成的具有
较高科技含量的油剂，其作用是在合成纤维表面
化纤油剂 指 形成一层油膜，以增强纤维的可纺性。根据纤维
品种及纤维加工方式的不同，化纤油剂可分为：
DTY油剂、FDY油剂、POY油剂、短纤油剂等
本次发行，本次非公开发 本次非公开发行不超过 5,000 万股（含 5,000 万
指
行 股）新股的行为
保荐机构、主承销商、华
指 华泰联合证券有限责任公司
泰联合证券
审计、验资机构 指 天健会计师事务所有限责任公司
发行人律师 指 浙江浙经律师事务所
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元、万元 指 人民币元、万元
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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第一节 本次发行基本情况一、本次发行履行的相关程序
事项 时间
董事会表决的时间 2009年9月22日
股东大会表决的时间 2009年11月25日
发审会表决的时间 2010年4月16日
批文核准的时间 2010年5月24日
核准文件的文号 证监许可[2010]672号
资金到账和验资时间 2010年6月22日
办理股权登记的时间 2010年6月29日
浙江传化股份有限公司本次非公开发行股票方案于2009年9月22 日经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，并于2009年11月25日经公司2009年第一次临时股东大会审议通过。
2010年4月16日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核有条件通过。2010年5月24日，中国证监会《关于核准浙江传化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]672号），核准公司非公开发行不超过5,000万股新股。该批复自核准之日起六个月内有效。
公司于 2010 年 6 月 10 日以非公开发行股票的方式向 9 名特定对象发行了
4,119 万股人民币普通股（A 股）。根据天健会计师事务所有限责任公司出具的天健验【2010】173号《验资报告》，本次发行募集资金总额52,270.11万元，扣除发行费用 1,949.68 万元，募集资金净额 50,320.43 万元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、
《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
本次发行新增股份已于2010年6月29 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股
浙江传化股份有限公司非公开发行股票发行情况暨上市公告书份，上市流通日为 2011 年 7 月 6 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行基本情况
发行证券的类型 人民币普通股
发行数量 4,119万股
证券面值 1.00元
发行价格 12.69元/股
募集资金总额 52,270.11万元
发行费用（包括承销保荐费、律师费用、审计师费用等） 1,949.68万元
发行价格与发行底价（10.05元）相比的溢价比率 26.27%
发行价格与发行日收盘价相比的比率 87.94%
（一）各发行对象的申购报价及其获得配售的情况
根据认购邀请书发行对象确定原则：主承销商与发行人根据簿记建档等情况，依次按认购价格优先、认购数量优先、收到申购报价单传真时间优先的原则来确定发行对象。
本次报价在 12.69 元/股（含 12.69 元/股）以上的有效报价共 10 家，总认购股数为4,890万股，结合公司拟定的募集资金需求量上限52,273.66万元，确定本次发行价格为 12.69 元/股，发行数量为 4,119 万股，募集资金总额为
52,270.11万元（含发行费用）。报价在12.69元/股（含12.69元/股）以上的认购对象除天津凯石益利股权投资基金合伙企业（以下简称“天津凯石”）和雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“雅戈尔”）外均全额获配，获配量为3,940
万股，剩余179万股将在天津凯石和雅戈尔之间分配。由于上述两家投资者报价均为12.69元，但是申报量天津凯石为450万，雅戈尔为500万，根据认购邀请书约定的优先原则，当价格相同时，按照认购数量优先的规则确定投资者，因此，剩余179万股最终配售给雅戈尔。
（二）有关发行价格的说明
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根据传化股份2009年9月22 日召开的第三届董事会第十九次临时会议关于非公开发行股票董事会决议公告日前二十个交易日股票均价的90%，发行价格应不低于10.15元/股。2010年5月27 日公司实施了2009年度利润分配方案，公司以 20,280 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），除息后公司 2009 年度向特定对象非公开发行股票的发行底价进行相应调整，由不低于10.15元/股调整为不低于10.05元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 12.69 元/股，相对于发行底价即10.05元溢价26.27%，相对于本次发行日（2010年6月10日）收盘价14.43元/股折价比87.94%。
三、发行结果及对象简介
（一）发行对象及认购数量
根据相关法律法规，本次发行对象为不超过10名的特定对象，限售期为12
个月，公司和保荐机构根据发行对象申购报价的情况，并依次按“认购价格优先”、
“认购数量优先”的原则，确定最终发行价格为 12.69 元/股，并将本次发行的发行对象确定为以下9名特定对象：
获配股数 配售价格 配售金额
序号 获配对象名称
（万股） （元/股） （万元）
1 池万申 920 12.69 11,674.8
2 深圳市科铭实业有限公司 500 12.69 6,345
3 常州投资集团有限公司 500 12.69 6,345
4 中国对外经济贸易信托有限公司 410 12.69 5,202.9
5 深圳市中信联合创业投资有限公司 410 12.69 5,202.9
6 浙江航民实业集团有限公司 400 12.69 5,076
7 沈幼炳 400 12.69 5,076
8 宁波信升化工有限公司 400 12.69 5,076
9 雅戈尔集团股份有限公司 179 12.69 2,271.51
合计 4,119 - 52,270.11
（二）发行对象基本情况
1、池万申
住址：浙江省瑞安市塘下镇鲍田前池路112号
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2、深圳市科铭实业有限公司
企业类型： 有限责任公司
注册地址： 深圳市罗湖区解放路信兴广场主楼1908室
法人代表: 黄绍嘉
注册资本： 5000万
成立日期： 2001年9月14日
经营范围： 兴办实业；有色金属材料的购销及其他国内贸易；经济信息咨
询；进出口业务；黄金、铂金、K 金饰品、银饰品、珠宝、钻
石、玉器、贵金属催化剂及试剂的购销。（法律、法规、国务院
决定规定在登记前须经批准的项目除外）
3、常州投资集团有限公司
企业类型： 有限责任公司（国有独资）
注册地址： 延陵西路23、25、27、29号
法人代表: 姜忠泽
注册资本： 100000万
成立日期： 2002年6月20日
经营范围： 许可经营项目：无
一般经营项目：国有资产投资经营，资产管理（除金融业务），
投资咨询（除证券、期货投资咨询）；企业财产保险代理（凭许
可证经营）；自有房屋租赁服务；工业生产资料（除专项规定）、
建筑材料、装饰材料销售。
4、中国对外经济贸易信托有限公司
企业类型： 有限责任公司
注册地址： 北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F6层
法人代表: 冯志斌
注册资本： 120000万
成立日期： 1987年9月30日
经营范围： 许可经营项目：本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信
托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或
者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的
重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经
营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资
信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、
贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供
担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委
员会批准的其他业务。
一般经营项目：无
5、深圳市中信联合创业投资有限公司
企业类型： 有限责任公司
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注册地址： 深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座32 层西南角
法人代表: 程博明
注册资本： 7000万
成立日期： 2001年9月18日
经营范围： 直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营
其他创业投资公司的创业资本；为高新技术企业提供投资咨询；
直接投资或参与企业孵化器的建设。
6、浙江航民实业集团有限公司
企业类型： 有限责任公司
注册地址： 萧山区瓜沥镇航民村
法人代表: 朱重庆
注册资本： 32518万元
成立日期： 1997年8月18日
经营范围： 轻纺产品的制造、加工、开发、销售；实业投资、房地产投资；
仓储服务；出口自产的纺织印染面料、染料、服装；进口自营
生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件；
其他无需报经审批的一切合法项目。
7、沈幼炳
住址：浙江省绍兴县柯岩街道海山村
8、宁波信升化工有限公司
企业类型： 有限责任公司
注册地址： 余姚市中国塑料城塑机交易区六号楼西
法人代表: 沈清波
注册资本： 1500万
成立日期： 2000年7月17日
经营范围： 化工原料（除危险化学品），金属材料，建筑材料，纺织原料（除
国家统一经营商品），机械设备，电子产品，家用电器，土畜产
品，工艺美术品（除金银饰品），文体用品的批发、零售。自营
和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目
录），国家规定的专营商品和国家进出口等特殊商品除外；经营
进料加工和“三来一补”业务，开展对外贸易和转口贸易。
9、雅戈尔集团股份有限公司
企业类型： 股份有限公司（上市）
注册地址： 浙江省宁波市鄞州区鄞县大道西段2 号
法人代表: 李如成
注册资本： 2,226,611,695元
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成立日期： 1993年6月25日
经营范围： 一般经营项目:服装制造；技术咨询；房地产开发；项目投资；
针纺织品、金属材料、化工产品、建筑材料、机电、家电、电
子器材的批发、零售；经营本企业成员企业生产、科研所需的
材料、机械设备、仪器仪表及零配件等商品及相关的进口业务、
承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。
（三）发行对象与公司的关联关系
浙江航民实业集团有限公司系公司原十大股东之一。除此之外，本次发行的其他对象与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。
本次发行的其他发行对象之间也不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称： 华泰联合证券有限责任公司
法定代表人： 马昭明
联系地址： 深圳市深南大道4011号香港中旅大厦17楼
联系电话： （0755）82492166、82492430
传真： （0755）82493959
保荐代表人： 张春旭、金雷
项目协办人： 邹晓东
项目经办人： 赵远军、王骥跃、曲海娜、张磊、田来、周波
（二）发行人律师
名称： 浙江浙经律师事务所
负责人： 方怀宇
联系地址： 浙江杭州湖墅南路4号6楼
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联系电话 （0571）85054420
传真： （0571）85151513
经办律师： 方怀宇、扬剑
（三）审计、验资机构
名称： 天健会计师事务所有限公司
负责人： 胡少先
联系地址： 杭州市西溪路128号
联系电话： （0571）88216854
传真： （0571）88216870
经办律师： 陈亚萍、缪志坚、金国华
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第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10 名股东持股情况
（一）本次发行前前 10 名股东持股情况
2010年5月26 日公司前10名股东持股情况如下：
序 持股数量 持股 限售股份
股东名称 股东性质
号 （股） 比例 （股）
1 传化集团有限公司 53,330,062 26.30 境内一般法人 15,000,000
2 徐冠巨 31,782,563 15.67 境内自然人 23,836,921
3 徐观宝 18,315,377 9.03 境内自然人 13,736,532
4 中国工商银行-广发聚瑞股票型证券投资基金 3,739,650 1.84 其他
中国工商银行－景顺长城新兴成长股票型证
5 3,602,933 1.78 其他
券投资基金
6 中国银行－招商先锋证券投资基金 3,299,714 1.63 其他
招商银行股份有限公司－华富成长趋势股票
7 1,779,953 0.88 其他
型证券投资基金
8 东莞市广润实业投资有限公司 1,383,300 0.68 境内一般法人
9 林曙阳 1,088,700 0.54 境内自然人
10 浙江航民实业集团有限公司 1,000,000 0.49 境内一般法人
（二）本次发行后前 10 名股东持股情况
本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前10名股东持股情况如下：
序 持股数量 持股 限售股份
股东名称 股东性质
号 （股） 比例 （股）
1 传化集团有限公司 53,330,062 21.86 境内一般法人 15,000,000
2 徐冠巨 31,782,563 13.03 境内自然人 23,836,921
3 徐观宝 18,315,377 7.51 境内自然人 13,736,532
4 池万申 9,200,000 3.77 境内自然人 9,200,000
5 浙江航民实业集团有限公司 5,000,000 2.05 境内一般法人 5,000,000
6 常州投资集团有限公司 5,000,000 2.05 境内国有法人 5,000,000
7 深圳市科铭实业有限公司 5,000,000 2.05 境内一般法人 5,000,000
招商银行股份有限公司－华富成长趋势股票
8 4,639,789 1.90 境内一般法人 0
型证券投资基金
9 深圳市中信联合创业投资有限公司 4,100,000 1.68 境内一般法人 4,100,000
10 中国对外经济贸易信托有限公司 4,100,000 1.68 境内国有法人 4,100,000
本次发行后公司控股股东、实际控制人徐氏父子的持股比例由 51.00%下降
浙江传化股份有限公司非公开发行股票发行情况暨上市公告书到 42.39%，但仍为公司实际控制人。而除徐氏父子外，公司并无其他持股在 5%以上（含5%）的股东，本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。
（三）本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况
公司董事、监事、高级管理人员中仅徐冠巨和徐观宝兄弟二人持有发行人的股份。其中，董事长徐冠巨先生持有股份 31,782,563 股，本次发行后，持股比例由15.67%下降至13.03%；副董事长徐观宝持有股份18,315,377股，持股比例由9.03%下降至7.51%。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次发行前 本次发行后
股份类型
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 52,573,453 25.92% 93,763,453 38.43%
二、无限售条件股份 150,226,547 74.08% 150,226,547 61.57%
三、股份总额 202,800,000 100.00% 243,990,000 100.00%
（二）对资产结构的影响
本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为50,320.43万元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。本次发行对公司截至
2010年3月31 日的资产结构影响如下表所示：
单位：万元
项目 发行前 发行后 增加额 增长率
资产总额 132,902.66 183,223.09 50,320.43 37.86%
归属于母公司所有者的权益 71,861.69 122,182.12 50,320.43 70.02%
每股净资产（元） 3.54 5.01 1.46 41.32%
资产负债率 37.36% 24.45% -12.91%
（三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响
本次发行新增股份41,190,000 股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：
项目 发行前（元/股） 发行后（元/股）
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2010年1-3月 2009 年度 2010年1-3月 2009 年度
基本每股收益 0.11 0.69 0.09 0.58
项目 2010.3.31 2009.12.31 2010.3.31 2009.12.31
全面摊薄每股净资产 3.54 3.43 5.01 4.91
注：发行后基本每股收益：分别按照 2009年度和 2010年 1-3月归属于上市公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；
发行后全面摊薄每股净资产：分别以 2009 年 12 月 31 日和 2010 年 3 月 31 日的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
（四）对业务结构的影响
公司的主营业务为印染助剂、皮革化纤油剂、染料等纺织化学品的生产和销售。本次非公开发行募集资金全部投向公司主业，用于 3 万吨有机硅柔软剂、5
万吨化纤油剂的建设。项目实施完成后，将大幅提升产品规模、优化公司的产品结构，增强公司产品综合竞争优势，实现销售规模和效益持续、平稳增长。
（五）对公司治理的影响
本次非公开发行后，公司股权分布仍具备上市条件。公司控股股东、实际控制人徐氏父子的持股比例合计为 42.39%，公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。
（六）对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的董事、监事及其高级管理人员不会发生较大变化。
（七）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东不存在实质性的同业竞争。
本次募集资金投资项目所需的原材料中有八甲基环四硅氧烷，属于有机硅产品。有机硅产品的生产工艺复杂，行业进入壁垒高，国内只有个别厂家有生产能力，行业垄断性较强。公司的关联方新安股份位于浙江境内，是国内有机硅生产的龙头企业。本次募集资金投资项目完全达产后，预计每年需采购4,056吨八甲基环四硅氧烷，假设全部从新安股份购买，按 2009 年度向新安股份采购的平均价格计算，每年新增的关联交易金额约为 8,095.78 万元，约占募投项目年外购
浙江传化股份有限公司非公开发行股票发行情况暨上市公告书原材料总金额的15%左右。公司的原材料采购采取市场化的操作模式，综合考虑每一供应商产品的质量、服务和价格等各方面因素，来决定是否采购及采购的数量。新安股份作为公司原材料供应商之一，亦须参加市场竞争，凭借产品的质量、服务和价格来竞得订单。因此本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。
本次发行未新增对外担保，也不会产生关联方资金占用的情况。
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第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析一、财务报告及相关财务资料
天健会计师事务所有限公司对公司2007年、2008年、2009年财务报告进行了审计，均出具了标准无保留的审计意见。本节分析所引用的 2007～2009 年度财务数据均引自公司上述审计报告。
（一）资产负债表主要数据 单位：万元
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
资产合计 135,813.17 115,665.09 118,311.86
其中：流动资产 95,330.72 80,454.67 84,764.25
负债合计 50,754.02 46,275.98 44,276.25
其中：流动负债 50,637.29 46,185.53 44,253.75
股东权益合计 85,059.15 69,389.11 74,035.61
归属于母公司股东权益合计 69,568.71 56,852.06 63,829.33
母公司资产负债率（%） 39.15 45.26 41.27
（二）利润表主要数据 单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 185,721.88 187,087.86 157,173.20
营业利润 21,297.47 11,343.58 14,774.50
利润总额 21,763.18 11,429.19 14,617.15
净利润 17,724.30 9,929.99 11,894.43
归属于母公司所有者的净利润 14,089.39 7,458.50 9,762.50
（三）现金流量表主要数据 单位：万元
☆ 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动现金流量净额 21,222.76 3,150.85 -5,147.69
投资活动现金流量净额 -10,986.71 -5,996.01 -13,384.51
筹资活动现金流量净额 -2,702.33 -151.36 17,485.93
现金及现金等价物净增加额 7,525.10 -3,012.07 -1,061.30
（四）主要财务指标
指标 2009 年度 2008 年度 2007 年度
主营业务毛利率 24.78% 17.90% 20.49%
总资产净利率 14.10% 8.49% 13.22%
基本每股收益（元） 0.69 0.37 0.48
资产负债率（母公司） 39.15% 45.26% 41.27%
浙江传化股份有限公司非公开发行股票发行情况暨上市公告书
应收账款周转率(次) 7.16 8.64 11.84
存货周转率(次) 6.78 9.48 10.63
总资产周转率（次） 1.48 1.60 1.75
利息保障倍数（倍） 21.93 7.68 13.40
流动比率 1.88 1.74 1.92
速动比率 1.41 1.37 1.57
息税折旧摊销前净利润（万元） 26,446.17 16,339.39 18,356.36
现金及现金等价物净增加额(万元) 7,525.10 -3,012.07 -1,061.30
每股经营活动现金流量（元/股） 1.05 0.16 -0.25
注： 公司 2008年财务数据的合并范围增加的泰兴市锦鸡染料有限公司（以下简称“泰兴锦鸡”）和泰兴锦云染料有限公司（以下简称“泰兴锦云”）系因同一控制下企业合并而增加的子公司，且两家公司均于 2007年成为传化集团的子公司，因此公司 2007年财务数据进行了相应调整，以保证计算口径的一致。
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
单位：万元
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
项目
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
一、流动资产： 95,330.72 70.19 80,454.67 69.56 84,764.25 71.64
其中：货币资金 18,347.70 13.51 9,622.60 8.32 20,506.67 17.33
应收票据 25,975.14 19.13 26,226.66 22.67 27,487.42 23.23
应收账款 24,072.93 17.72 23,061.30 19.94 16,646.62 14.07
存货 24,049.36 17.71 16,968.98 14.67 15,329.44 12.96
小计 92,445.14 68.07 75,879.54 65.60 79,970.15 67.59
二、非流动资产： 40,482.45 29.81 35,210.42 30.44 33,547.61 28.36
其中：固定资产 22,528.15 16.59 23,439.63 20.27 21,450.53 18.13
在建工程 6,288.09 4.63 735.74 0.64 1,781.95 1.51
三、资产总计： 135,813.17 100.00 115,665.09 100.00 118,311.86 100.00
在公司各类流动资产中，流动资产主要为货币资金、应收票据、应收账款、存货，其余流动资产合计不超过 5%。非流动资产中固定资产与在建工程占总资产的比重在20%左右。
1、流动资产构成分析
（1）货币资金
公司报告期内货币资金余额表如下：
浙江传化股份有限公司非公开发行股票发行情况暨上市公告书
单位：元
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
现金 1,132,801.84 543,643.71 694,376.12
银行存款 164,344,195.17 87,682,339.81 127,212,280.05
其他货币资金 18,000,000.00 8,000,000.00 77,160,000.00
合计 183,476,997.01 96,225,983.52 205,066,656.17
由于公司年底前催款力度加大，因此货币资金余额在年末一般较大。2008
年由于支付股权转让款等资本性支出导致年末货币资金余额同比下降。2009 年末货币资金较 2008 年末增长 90.67%，增幅较大的主要原因公司 2009 年度盈利情况良好，经营活动产生的现金流量较大。
（2）应收票据
最近三年末，公司应收票据情况如下：
单位：元
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
银行承兑汇票 259,751,419.68 262,266,626.67 274,874,198.70
合计 259,751,419.68 262,266,626.67 274,874,198.70
公司主要采取现款和承兑汇票（主要系银行承兑汇票）两种方式收取货款。公司坚持稳健的原则，所接受的票据以银行承兑汇票为主。并有效降低了公司的货款回收风险，提高了公司竞争力。
2009年末同行业上市公司浙江龙盛应收票据高达4.46亿元，公司采取银行承兑汇票收取货款的结算模式符合行业特点。
（3）应收账款
公司报告期内应收账款账龄结构如下：
单位：万元
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
账龄
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
1 年以内 23,870.50 89.67 23,362.69 92.5 17,159.24 95.08
1～2 年 1,807.88 6.79 1,217.82 4.82 477.60 2.65
2～3 年 556.60 2.09 321.81 1.28 177.07 0.98
3～5 年 253.29 0.95 235.30 0.93 143.09 0.79
5 年以上 133.47 0.5 119.69 0.47 89.67 0.5
合计 26,621.73 100.00 25,257.32 100.00 18,046.67 100.00
浙江传化股份有限公司非公开发行股票发行情况暨上市公告书
由上表可见，报告期各期末，公司应收账款账龄主要在1年以内。截至2009
年12月31日，账龄2年以上的应收账款仅占3.54%，比例较小。应收账款账龄结构合理，回款速度较快。
（4）存货
公司报告期内存货构成如下：
单位：万元
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
原材料 14,863.52 61.69 7,279.92 42.66 5,903.29 38.37
在产品 363.80 1.51 503.43 2.95 751.48 4.89
自制半成品 507.96 2.11 670.31 3.93 873.51 5.68
库存商品 8,299.36 34.44 8,551.25 50.11 7,807.99 50.76
委托加工物资 23.30 0.10 11.91 0.07 11.91 0.08
包装物 37.56 0.16 49.39 0.29 35.09 0.23
合计 24,095.50 100.00 17,066.21 100.00 15,383.28 100.00
公司管理、技术水平较高，产品生产周期一般性较短，公司在产品比例不高，库存商品比重随着销售规模的扩大在存货中的比重随之提高，2007 年末、2008
年末，公司库存商品占存货总额的比重占50%以上。
2009年末存货余额较2008年末增加7,029.29万元，主要原因在于：（1）
2009年以来，原油价格有所回升，公司原料平均采购成本已上涨；（2）随着公司生产规模扩大以及涨价的预期，公司加大了采购量，原材料储备增加。
2、非流动资产构成分析
（1）固定资产、在建工程
报告期各期末，公司固定资产、在建工程明细如下：
单位:万元
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
固定资产净额 22,528.15 23,439.63 21,450.53
在建工程 6,288.09 735.74 1,781.95
合计 28,816.24 24,175.37 23,232.48
占总资产比例 21.22% 20.27% 18.13%
报告期各期末，公司固定资产主要为生产环节所需要的各种机器设备、厂房建筑物及配套设施。
浙江传化股份有限公司非公开发行股票发行情况暨上市公告书
2007年末、2008年末及2009年末固定资产与在建工程合计占总资产比重分别为18.13%、20.27%及21.22%，呈略微上升趋势，但总体保持平稳。
① 固定资产原值情况
公司报告期内固定资产原值如下：
单位：万元
固定资产 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
房屋及建筑物 16,077.18 15,872.16 13,508.67
通用设备 740.53 702.00 487.39
专用设备 17,980.52 16,104.36 14,293.91
运输工具 1,141.51 1,053.03 956.07
合计 35,939.74 33,731.55 29,246.05
2008 年末，固定资产原值相比 2007 年末增加 4,485.50 万元，主要原因系当年功能型整理剂技改工程零星配套工程、公司本部车间改造工程、传化精化复配车间工程等工程建设完毕，当年在建工程转入固定资产3,038.39万元。
2009 年末，固定资产原值相比 2008 年末增加 2,208.19 万元，主要原因系当年公司本部车间改造工程、杭州精化技术改造项目、泰兴锦鸡车间改造及零星工程建设完毕，当年在建工程转入固定资产约1,400万元。
② 固定资产净额
报告期各期末，公司固定资产净额情况如下：
单位:万元
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
固定资产原价 35,939.74 33,731.55 29,246.05
累计折旧 13,410.91 10,290.98 7,780.12
固定资产净值 22,528.82 23,440.56 21,465.93
固定资产减值准备 0.67 0.93 15.40
固定资产净额 22,528.15 23,439.63 21,450.53
截至 2009 年 12 月 31 日，公司固定资产累计折旧额为 13,410.91 万元、减值准备0.67万元，合计占期末固定资产原值的37.32%。
③ 固定资产成新率
报告期各期末，公司固定资产的成新率情况如下：
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
浙江传化股份有限公司非公开发行股票发行情况暨上市公告书
房屋及建筑物 70.95% 76.40% 77.35%
通用设备 36.56% 50.12% 48.26%
专用设备 57.91% 65.20% 71.69%
运输设备 38.46% 43.80% 55.84%
综合成新率 62.68% 69.49% 73.40%
报告期各期末，公司固定资产成新率约为60%～70%，使用状态良好。
④ 在建工程
2009年末在建工程余额较2008年末大幅增加的主要原因为公司通过招拍挂程序竞拍取得“年产 17 万吨纺织有机硅、有机氟及专用精细化学品项目工程一期项目”生产经营用地，并向杭州市国土资源局萧山分局支付了共5,763万元土地出让金，以及发生的其他一些支出。
（2）无形资产
公司报告期内无形资产原值如下：
单位：万元
无形资产 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
土地使用权原值 8,385.46 8,385.46 8,377.72
专用软件原值 30.76 8.26 8.26
合计 8,416.22 8,393.72 8,385.98
公司无形资产主要为土地使用权、专有技术使用权、应用软件等，均为公司所拥有并已取得相关权属证明、经营所必备的资产。
（3）长期股权投资
单位：元
报表口径 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
母公司报表 326,379,571.81 304,574,683.49 213,550,000.00
合并报表 18,570,688.87 18,348,397.62 16,844,231.07
① 公司报告期内以成本法核算的长期股权投资的变动情况如下表：
目前 期末投资金额（元）
公司名称
表决权比例 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
杭州精化 92.43% 190,400,000.00 190,400,000.00 190,400,000.00
广丰化工 90% 2,700,000.00 2,700,000.00 2,700,000.00
传化物资调剂 90% 450,000.00 450,000.00 450,000.00
无锡精化 100% 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00
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宏丰化工 — — 5,000,000.00 5,000,000.00
传化化学品 100% 30,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
泰兴锦鸡 56.43% 53,971,881.45 53,971,881.45 —
泰兴锦云 75% 24,052,802.04 24,052,802.04 —
传化富联 75% 19,804,888.32 13,000,000.00 —
合计 — 326,379,571.81 304,574,683.49 213,550,000.00
② 公司以权益法核算的长期股权投资变动情况如下：
单位：元
2008 年 2009 年
被投资单位名称 持股比例 成本
损益调整 期末 损益调整 期末
泰兴锦汇 40% 18,774,121.08 -425,723.46 18,348,397.62 -203,432.21 18,570,688.87
（二）负债结构分析
单位：万元
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
项目
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
流动负债： 50,637.29 99.77 46,185.53 99.80 44,253.75 99.95
短期借款 21,460.00 42.28 21,520.00 46.50 22,914.00 51.75
应付账款 13,429.83 26.46 9,935.42 21.47 10,713.58 24.20
应付职工薪酬 5,533.52 10.90 4,449.18 9.61 3,413.72 7.71
应交税费 3,453.14 6.80 1,014.86 2.19 1,036.92 2.34
其他应付款 2,511.05 4.95 7,266.26 15.70 1,910.97 4.32
小计 46,387.54 91.40 44,185.72 95.48 39,989.20 90.32
非流动负债 116.73 0.23 90.46 0.20 22.50 0.05
负债合计 50,754.02 100.00 46,275.98 100.00 44,276.25 100.00
公司负债主要为流动负债，报告期各期末，流动负债占总负债的比例均超过
99%。流动负债比例较高是与公司经营所需流动资金较大的特点相适应的，与公
司流动资产多、非流动资产少的资产结构相匹配。
流动资产中的应付账款、应交税费和其他应付款的具体情况如下：
1、应付账款
近三年末，公司应付账款情况如下：
单位：万元
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
浙江传化股份有限公司非公开发行股票发行情况暨上市公告书
应付账款 13,429.83 9,935.42 10,713.58
报告期内，公司应付账款主要用于购买原材料。
随着公司业务规模的扩大及原材料价格的上涨，公司进一步加大了采购量。公司充分利用其良好的商业信用，相应导致 2009 年末未结算的、尚处于信用期的应付原辅材料供应商款项增加。
2、应交税费
2009 年末应交税费较 2008 年末大幅增加，主要原因系 2009 年度应纳税所得额增加较多、子公司泰兴锦云企业所得税适用税率提高导致应交企业所得税增加1,785万元，以及因公司相关产品毛利率上升、产品增值额增加而相应增加应交增值税513万元所致。
3、其他应付款
2009年末其他应付款较2008年末减少65.44%，主要原因系公司本期向传化集团有限公司支付泰兴锦鸡、泰兴锦云股权受让款4,993万元所致。
公司负债结构总体处于合理水平。
三、盈利能力分析
(一）整体盈利情况
单位：万元
2007 年度
项目 2009 年度 2008 年度
合并后 合并前
营业收入 185,721.88 187,087.86 157,173.20 107,651.24
主营业务收入 184,573.20 185,446.85 156,062.62 106,624.65
主营业务毛利率 24.78% 17.90% 20.49% 22.88%
营业利润 21,297.47 11,343.58 14,774.50 10,882.13
利润总额 21,763.18 11,429.19 14,617.15 10,880.48
归属于母公司利润 14,089.39 7,458.50 9,762.50 8,267.18
（二）主营业务收入构成
公司报告期内营业收入分产品构成如下：
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
浙江传化股份有限公司非公开发行股票发行情况暨上市公告书
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 184,573.20 100.00% 185,446.85 100.00% 156,062.62 100.00%
其中：印染助剂 80,368.13 43.54% 79,065.91 42.64% 70,171.92 44.96%
化纤油剂 42,211.40 22.87% 43,540.04 23.48% 35,431.79 22.70%
染料 61,993.68 33.59% 62,840.90 33.89% 50,458.91 32.33%
最近三年，公司印染助剂销售收入约为化纤油剂两倍，染料业务纳入合并报表后，其收入约占公司主营业务收入的三分之一左右。报告期内，公司各类产品业务每年同比均有所增长，业务收入持续且稳定。
（三）主营业务毛利率
报告期内发行人产品毛利率情况如下表：
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
印染助剂 34.35% 24.98% 28.14%
化纤油剂 12.66% 12.40% 12.87%
染料 20.64% 12.80% 15.21%
主营业务综合毛利率 24.78% 17.90% 20.49%
报告期内，公司主营业务综合毛利率呈先降后升的趋势，报告期内，公司主营业务综合毛利率呈先降后升的趋势，主要原因系 2008 年金融危机前原材料价格持续上涨、金融和货币政策持续紧缩、人民币不断升值、国际贸易摩擦、劳动力成本上升导致产品成本的上升、毛利率的下降； 因受2008年下半年的金融危机影响，公司主要原材料下降幅度较大，并在 2009 年期间保持相对低位运行，公司产品成本下降导致毛利率回升。
四、期间费用
单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售费用 12,144.90 6.54% 9,214.83 4.93% 7,804.88 4.97%
管理费用 10,510.96 5.66% 9,734.38 5.20% 7,092.22 4.51%
财务费用 1,108.35 0.60% 1,864.66 1.00% 1,298.43 0.83%
合计 23,764.21 12.80% 20,813.88 11.13% 16,195.52 10.30%
注：上表中的比例为占营业收入的比例。
（一）销售费用
浙江传化股份有限公司非公开发行股票发行情况暨上市公告书
2007年度、2008年度、2009年度，公司的销售费用呈现逐年上升态势，主要原因系公司销售规模、营业收入的快速增长所导致。2008 年度销售费用占营业收入比重与 2007 年基本相当，主要随销售收入增加的同时，销售费用相应增加。2009年度销售费用较2008年度增加2,840.15万元的主要原因在于：（1）传化富联于 2008 年 6 月开始纳入合并报表，合并期间不同导致本期传化富联销售费用增加700多万元；（2）公司产品销量同比增长15.74%，相应运费等相关费用增加；（3）2009 年度效益良好，公司加大了奖励幅度，销售奖金等激励性费用也有所增加。
（二）管理费用
近三年，但随着公司经营规模的扩大，管理费用呈现稳步上升的态势，但公司的管理费用占营业收入的比例各期存在一定程度的波动。
2008年度管理费用较2007年度增加2,600余万元，同时占收入比重有所提高的主要原因为：
1、主要原因是传化富联2008年度纳入公司合并报表，营业收入仅6,877.43
万元，但管理费用占收入比例为9.39%，导致传化股份2008年度较2007年度占比有所提高。
2、公司加大职工人数，稳定发展员工队伍，并进行工资激励体系的改革造成工资、奖金的增加所致。公司通过提高职工薪酬，不断提高企业的凝聚力。
2009年度管理费用为10,510.96万元，与2008年度基本相当，管理费用占营业收入的比重有所提高的主要原因在于管理费用具有一定的刚性，与原材料价格波动相关性不大。但营业收入因原材料价格较同期略有下降所致。
（三）财务费用
随着募投项目的逐步实施及公司业务规模的扩大，2007 年度、2008 年度公司均扩大向银行的融资规模，并增加应收票据贴现规模，从而导致财务费用的上升。
2009年度，财务费用占营业收入的比重降低至0.60%，主要原因系当年度我国实行适度宽松的货币政策，借款利率以及贴现利率下降以及公司加速资金周转、减少沉淀资金，提前归还了部分银行借款。
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报告期内财务费用占营业收入总体比例均较小，对公司业绩影响不大。
五、偿债能力分析
公司报告期内的主要偿债能力指标如下：
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动比率（倍） 1.88 1.74 1.92
速动比率（倍） 1.41 1.37 1.57
资产负债率（母公司） 39.15% 45.26% 41.27%
项目 2009年度 2008年度 2007年度
每股经营活动现金流量净额
1.05 0.16 -0.25
（元/股）
息税折旧摊销前利润（万元） 26,446.17 16,339.39 18,356.36
利息保障倍数（倍） 21.93 7.68 13.40
2008年末公司资产负债率较2007年末上升，主要原因系随着前次募集资金项目建设实施以及公司经营规模的持续扩张，公司资产负债率呈上升趋势。
2009 年度，我国实行宽松的货币政策，银行贴现利率不高，公司加大了贴现力度导致现金流较为充裕。在内部资金合理统筹使用的政策下，公司偿还了部分银行贷款、并减少了部分流动负债。截至2009年末，公司资产负债率为39.15%，资产负债率有所下降。
2007年末、2008年末、2009年末，公司流动比率、速动比率分别保持在1.8、
1.4左右，处于正常水平。
2007 年度、2008 年度、2009 年度，公司息税折旧摊销前净利润分别为
18,356.36、26,446.17 万元，利息保障倍数分别为 13.40 倍、7.68 倍和 21.93
倍。2007 年利息保障倍数下降主要是借款规模增高导致利息费用增加，同时当年贴现率处于高位，公司发生的票据贴现利息较多。2008 年利息保障倍数下降主要是当年利润有所下滑，同时 2008 年金融危机前我国实行从紧的货币政策，利率上涨，公司借款的平均利率较高。利息保障倍数虽然有所下降，但 2008 年度仍不低于7倍，处较高水平，各期均足以支付借款利息，偿债风险很小。
2009年末同行业上市公司资产负债率指标如下表所示：
序号 公司名称 资产负债率
1 德美化工 40.61%
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2 浙江龙盛 55.18%
截至 2009 年 12 月 31 日，同行业可比上市公司流动比率、速动比率指标如下表所示：
序号 公司名称 流动比率（倍） 速动比率（倍）
1 传化股份 1.88 1.41
2 德美化工 1.82 1.49
3 浙江龙盛 1.81 1.33
截至 2009 年末，公司流动比率与同行业相比处于较高水平，速动比率处于同行业平均水平，说明公司短期偿债能力相对较强。
六、资产周转能力分析
公司报告期主要偿债指标如下：
项目 2009年度 2008年度 2007年度
应收账款周转率（次） 7.16 8.64 11.84
存货周转率（次） 6.78 9.48 10.63
总资产周转率（次） 1.46 1.60 1.75
最近三年，公司应收账款周转率分别为 11.84、8.64 和 7.16；公司存货周转率分别为10.63、9.48和6.78。
近年来，公司应收账款周转率、存货周转率等资产周转率指标有所下降与行业景气度的下降相吻合。公司一直致力于改善经营管理，努力改进应收账款和存货的管理水平，提高资产周转率，降低流动资金占用。存货周转率、应收账款周转率和总资产周转率仍然处于较高水平，公司具有较强的运营能力。经过多年的发展，公司已建立适应自身生产经营特点和市场状况的生产、物流、销售和财务管理模式，并得到有效执行，公司具有良好的资产周转能力，资产管理效率较高。
七、现金流量分析
报告期内公司现金流情况如下：
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 21,222.76 3,150.85 -5,147.69
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投资活动产生的现金流量净额 -10,986.71 -5,996.01 -13,384.51
筹资活动产生的现金流量净额 -2,702.33 -151.36 17,485.93
归属于母公司所有者的净利润 14,089.39 7,458.50 9,762.50
（一）经营活动产生的现金流量
最近三年，公司经营活动现金流量净额存在一定程度的波动，且累计经营活动产生的现金流量净额小于同期实现的累计净利润水平，主要是由于公司应收票据贴现规模在年度之间不均衡所致。
（二）投资活动产生的现金流量
报告期，公司投资活动产生现金流量净额均为负数，公司投资活动产生的现金流出主要为泰兴锦鸡、泰兴锦云、传化富联的股权收购款、前次募集资金投资的四个项目的建设及生产设备购置。
投资活动均围绕公司主营业务进行，为提升公司综合竞争力及提高管理水平奠定了扎实的基础。
（三）筹资活动产生的现金流量
2007 年度，用于补充流动资金的募集资金得到归，当年度募投资金已全部投入用以项目实施。为应对生产规模的逐步扩大，公司向银行融资29,184万元，其中已贴现的融资性票据为11,894万元。
☆ 2009年度，公司盈利情况较好，同时我国为应对金融危机，下调了贴现率，公司加大了应收票据的贴现力度，资金回笼较多，公司为降低财务费用，归还了部分短期银行贷款，从而导致公司筹资活动产生的现金流出。
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第四节 本次募集资金运用一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票 4,119 万股，募集资金总额为 52,270.11 万元，募集资金净额为 50,320.43 万元，将全部用于“年产 17 万吨有机硅、有机氟及专用精细化学品项目一期工程”。
投资项目 年产 17 万吨纺织有机硅、有机氟及专用精细化学品项目一期工程
投资内容 建设年产 3万吨有机硅柔软剂和 5万吨化纤油剂的生产设施
总投资金额 50,500 万元
募集资金投入金额 50,320.43 万元
时间进度 建设期 2 年
2008年 6月23 日，经浙江省环境保护局“浙环建[2008]62号函”同
环保批复情况 意实施《年产 17 万吨纺织有机硅、有机氟及专用精细化学品项目》；
2009年 3月27 日，浙江省环境保护厅批复同意分期实施。
2008 年 3 月 10 日 ， 经 杭 州 市 萧 山 区 发 展 和 改 革 局
“330109080310845909”号备案；
2009年 3月5 日，经杭州市萧山区发展和改革局同意，该项目的建设
备案批复情况
起止期限调整为 2008 年7 月至2011年 6 月；
2009年 10月 28 日，经杭州市萧山区发展和改革局同意，该项目分两
期予以实施。
二、投资项目发展前景
1、有机硅柔软剂产品的市场前景
（1）未来几年有机硅柔软剂的下游行业将保持平稳增长
有机硅柔软剂主要应用于印染布加工行业。
根据中国纺织行业协会统计中心统计，近几年来国内纺织加工业保持了较快发展速度，纺织加工主要集中在山东、浙江、江苏，占全国市场的62%。印染加工业受纺织加工业的影响较大，基本与其趋势一致，其中印染布加工量主要集中在浙江（占56%）。2008年我国印染布的产量为494.34亿米。
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2008 年受全球金融危机影响，全国印染布加工行业增速有所下滑，但利润率相对平稳。根据国务院办公室2009年发布的《纺织工业调整和振兴规划》，未来几年国内印染布的平均增长量应该保持在 10%的增长，预计 2010 年国内印染布总的产量将超过700亿米。
（2）有机硅柔软剂在印染布加工行业中的应用量迅速提高
有机硅柔软剂凭借其良好的应用性能和无毒无害，越来越受印染布加工领域客户的欢迎。预计今后相当长的时期内，国内有机硅柔软剂的消费都将处于高速增长的状态， 2009 年-2015 年国内有机硅柔软剂乳液的总需求量预计如下图所示：
2009-2015年有机硅柔软剂市场容量（万吨/年）
60 57.6
52.16
50 48.16
40.06
40
34.25
28.8
30
23.15
20
10
0
2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
（3）本项目拟生产的有机硅柔软剂产品市场前景良好
随着纺织品出口量增大，面料日益高档化，有机硅柔软剂由低档向高档发展。低档产品市场基本饱和，高档产品供不应求，基本上依赖进口。产品功能由单一的柔软性向滑、弹、蓬松低黄等多种综合性能为一体的产品发展，要求在不同面料上应用，富有风格各异的手感。本项目拟生产的有机硅柔软剂产品符合上述高档化、功能多样性的要求，市场前景良好。
2、化纤油剂产品的市场前景
（1）国内化纤油剂市场格局概况
化纤油剂产品主要在纤维丝加捻工艺中起润滑、抗静电、集束作用，保证纤维丝加捻工艺的顺利进行。本项目拟生产的化纤油剂分为DTY油剂、FDY油剂和
浙江传化股份有限公司非公开发行股票发行情况暨上市公告书短纤油剂。国内DTY油剂，进入门槛不高，市场价格竞争相对激烈，整体利润低于FDY 油剂及短纤油剂。公司生产的DTY 油剂在中、高档客户中占有率较高，低端的 DTY 油剂市场，主要以价格竞争为主，市场竞争激烈。公司是国内销量最大的 DTY 油剂产品生产商。国内 FDY 油剂和短纤油剂，技术含量、利润率较高，进入门槛高，客户对产品质量、稳定性和应用技术服务要求高。目前国内市场主要厂家为日本竹本、德国达克等。
（2）未来几年，化纤油剂市场需求将保持稳定增长
2008年，国内长丝总产量1,283万吨，需要DTY油剂18.3万吨，2009年-2015
年，我国DTY油剂市场容量如下图所示：
2009年-2015年DTY油剂市场容量（万吨/年）
25
20
15
10
5
0
2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
18.9 19.7 20.5 21.3 22.1 22.9 23.5
2008年我国FDY产量410万吨，需要FDY油剂4.5万吨，2009年-2015年，我国FDY油剂市场容量如下图所示：
2009-2015年FDY油剂市场容量（万吨/年）
8
6.79 7.01
7 5.98 6.25 6.52
5.6
6 5.22
5
4
3
2
1
0
2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
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2008年我国短纤油剂需求量约为3.28万吨，2009年-2015年，我国短纤油剂市场容量如下图所示：
2009-2015年短纤油剂市场容量（万吨/年）
3.9
3.81
3.8
3.72
3.7 3.63
3.6 3.54
3.5 3.45
3.4 3.36
3.3
3.2
3.1
3
2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
未来几年，随着化纤行业的发展，国内对化纤油剂的需求量将保持稳定增长。
（3）本项目拟生产的化纤油剂产品市场发展前景良好
公司经过多年的不懈努力和发展，已经成为国内销量最大的化纤油剂产品供应商，生产的产品质量稳定、品种齐全、性价比较高。国内大型化纤企业，如厦门翔鹭化纤股份有限公司、江苏仪征化纤纺织有限公司、江苏恒力化纤有限公司、江苏盛虹化纤有限公司等，基本都使用传化股份生产的化纤油剂。公司生产的DTY油剂在中、高档客户中占有率较高，是国内销量最大的DTY油剂产品。近几年，公司不断加大FDY油剂和短纤油剂的研发和推广力度，目前已与部分客户签订了销售意向合同。
公司已完成环保短纤油剂（不含 APEO）的开发，各项性能指标完全满足客户的要求，并在 2008 年完成欧盟 REACH 法规的预注册。使用传化股份化纤油剂的纤维丝能直接出口欧盟国家。
三、项目的经济效益情况
本项目建设期2年，投产后第一年达到设计产能的60%，第二年达到设计产能的80%，第三年完全达产。完全达产后，本项目的经济效益情况如下：
主要财务指标 按 25%税率测算 按 15%税率测算
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销售收入（万元/年） 83,950 83,950
利润总额（万元/年） 12,040 12,040
净利润（万元/年） 9,030 10,234
投资回收期（税后）（年） 6.78 6.45
投资内部收益率（税后）（%） 18.34 20.29
盈亏平衡点（%） 53.38 53.38
四、募集资金专项存储的相关情况
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金使用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人将在增资完成后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
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第五节 合规性的结论意见、
保荐协议主要内容和上市推荐意见一、合规性的结论意见
（一）保荐机构意见
本次非公开发行的保荐机构华泰联合证券有限责任公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“传化股份本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合浙江传化股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。”
（二）发行人律师意见
公司律师浙江浙经律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已经获得必要批准；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行所制作和签署的《保荐协议书》、《主承销协议书》及《认购邀请书》、《申购报价单》等文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合中国法律的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和中国法律的规定。”
浙江传化股份有限公司非公开发行股票发行情况暨上市公告书二、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
签署时间：2009 年11月30日
保荐机构：华泰联合证券有限责任公司
保荐代表人：张春旭、金雷
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。
（二）保荐协议其它主要条款
以下，甲方为传化股份，乙方为华泰联合证券。
甲方的权利和义务
（1）甲方应及时向乙方提供本次发行上市申请所需的文件和资料，并确保这些文件和资料的真实性、准确性、完整性。
（2）在乙方对甲方进行尽职调查、上市申请文件制作过程中，积极配合乙方的工作，并提供必要的工作条件。
（3）在乙方协助下，向证券交易所申请上市并履行有关义务。
（4）在持续督导期间内，向乙方提供履行持续督导责任的工作便利，及时向乙方提供一切所需要的文件资料，并保证所提供文件资料的真实、准确和完整。
（5）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）和其它法律法规以及本协议的规定，甲方作为发行人享有的其它权利和应当承担的其它义务。
2、乙方的权利和义务
（1）指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人，全面组织协调发行上市工作并与中国证监会进行专业沟通，勤勉尽责地履行尽职推荐义务；
（2）制定发行上市的总体工作计划和时间安排，组织申报材料的编写和制作；组织甲方及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；
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（3）持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，对甲方不履行义务的行为发表公开声明或向中国证监会、证券交易所报告；
（4）列席股东大会会议、董事会会议，对甲方重大事项提供建议和咨询、知悉重大决策的制订过程和实施细则；
（5）对甲方不符合持续上市条件或法律法规规定的事项和行为提出整改要求并监督执行；
（6）了解并知悉甲方生产经营、财务、募集资金运用状况；了解并知悉甲方股权结构、股东持股变动、股份置押状况以及影响股价变动的重要情况；了解并知悉甲方人事任免、机构变动等内部管理的重大事项；
（7）督导甲方有效执行并完善防止大股东和其他关联方违规占用发行人资源的制度、防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度、保障关联交易公允性和合规性的制度，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，持续关注甲方募集资金的专户储存、募投资金的使用、投资项目的实施等承诺事项，持续关注甲方为他人提供担保等事项；
（8）就募集资金使用情况、关联交易、担保、委托理财等事项发表独立意见；
（9）定期或不定期对甲方公司治理和内部控制是否有效、信息披露是否与事实相符、募集资金使用与载明的用途是否一致；如有变更用途的情况，变更理由是否充分，程序是否齐备；募集资金的管理是否安全；关联交易、为他人提供担保、对外投资是否履行了规定的程序等事项进行现场调查；
（10）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）和其它法律法规以及本协议的规定，乙方作为保荐机构享有的其它权利和应当承担的其它义务。三、上市推荐意见
华泰联合证券认为：浙江传化股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、
《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券愿意保荐发
浙江传化股份有限公司非公开发行股票发行情况暨上市公告书行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
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第六节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增 4,119 万股的股份登记手续已于 2010 年 6 月 29 日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2010年7月6日。根据深交所相关业务规则的规定，2010 年 7 月 6 日公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
本次发行中，发行对象认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为
2011年7月6日。
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第七节 中介机构声明一、保荐机构声明
本保荐机构已对本发行情况暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人(签字)：
邹晓东
保荐代表人(签字)：
张春旭 金雷
法定代表人(签字)：
马昭明
华泰联合证券有限责任公司(公章)
2010年7月5日
浙江传化股份有限公司非公开发行股票发行情况暨上市公告书二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况暨上市公告书，确认本发行情况暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师(签字)：
方怀宇 扬剑
负责人(签字)：
方怀宇
浙江浙经律师事务所(公章)
2010年7月5日
浙江传化股份有限公司非公开发行股票发行情况暨上市公告书三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况暨上市公告书，确认发行情况暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师(签字)：
陈亚萍 缪志坚 金国华
负责人(签字)：
胡少先
天健会计师事务所有限公司(公章)
2010年7月5 日
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第八节 备查文件
一、保荐机构出具的《华泰联合证券有限责任公司关于浙江传化股份有限公司非公开发行股票之证券发行保荐书》、《华泰联合证券有限责任公司关于浙江传化股份有限公司申请非公开发行股票之证券发行保荐工作报告》和《华泰联合证券有限责任公司关于浙江传化股份有限公司申请非公开发行股票之尽职调查报告》；
二、发行人律师出具的《浙江浙经律师事务所关于浙江传化股份有限公司
2009 年非公开发行股票并上市的法律意见书》和《浙江浙经律师事务所关于浙江传化股份有限公司2009年非公开发行股票并上市的律师工作报告》。
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（本页无正文，为《浙江传化股份有限公司非公开发行股票发行情况暨上市公告书》之盖章页）
浙江传化股份有限公司
2010年7月5日