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中国农业银行股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

联席保荐机构、联席主承销商
住所：北京市建国门外大街1号 住所：深圳市深南大道7088号
国贸大厦2座27层及28层 招商银行大厦A层
联席主承销商
住所：北京市西城区金融大街35号 住所：上海市浦东新区商城路618号
国际企业大厦C座
财务顾问
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 住所：上海市淮海中路98号金钟广场
A座38-45层
（以上排名不分先后）
第一节 重要声明与提示
中国农业银行股份有限公司（以下简称“本行”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本行A股股票上市（以下简称“本次上市”）及有关事项的意见，均不表明对本行的任何保证。
本行提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本行首次公开发行股票（A股）招股说明书全文。
本行董事、监事和高级管理人员不存在直接或间接持有本行股票的情况，并承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规关于董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本行首次公开发行股票（A股）招股说明书中的相同。
第二节 股票上市情况
一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本行首次公开发行股票（A股）上市的基本情况。
二、本行首次公开发行A股（以下简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]805号文批准。本次发行采用向A股战略投资者定向配售、网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。
三、本次上市经上海证券交易所上证发字[2010]20号文批准。股票简称“农业银行”，股票代码“601288”；其中本次公开发行中网上资金申购发行10,310,325,000股股票将于2010年7月15日起上市交易。
四、本次上市相关信息
1、上市地点：上海证券交易所
2、上市时间：2010年7月15日
3、股票简称：农业银行
4、股票代码：601288
5、本次发行完成后A股总股本：
292,235,294,000股（未考虑本行A股发行的超额配售选择权）；
295,570,588,000股（若全额行使本行A股发行的超额配售选择权）。
6、本次A股发行股数：
22,235,294,000股（未考虑本行A股发行的超额配售选择权）；
25,570,588,000股（若全额行使本行A股发行的超额配售选择权）。
7、本次发行前股东所持股份流通限制及期限以及股东对所持股份自愿锁定的承诺
（1）本行控股股东财政部和汇金公司承诺：自本行A股股票上市之日起三十六个月内，财政部和汇金公司不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本行A股首次公开发行前已发行股份，也不由本行回购其持有的本行A股股份。
财政部和汇金公司持有的本行A股股份在获得中国证监会或国务院授权的证券审批机构批准转为H股后，转为H股的部分将不受上述三十六个月锁定期限制。财政部承诺根据《公司法》第142条规定，自本行股票首次在证券交易所上市交易之日起（以A股、H股较早交易时点起算）一年内不会转让该等股份。汇金公司承诺境内外法律及监管规定对汇金公司作为本行发起人持有的股份有锁定期限制的，从其规定。
（2）本行股东社保基金理事会承诺：根据财政部、汇金公司、本行与社保基金理事会四方于2010年4月21日签署的《关于中国农业银行股份有限公司股
份认购的协议》，社保基金理事会所持已购股份须自交易完成日起锁定五年，或自本行首次公开发行定价日起锁定三年，以较长时间为准。在本行自交易完成日起五年内完成首次公开发行的前提下，在锁定期满后一年内，社保基金理事会可以转让总计不超过30%的已购股份（包括任何由已购股份产生的分股、拆股、送股和配股）；在锁定期满后两年内，社保基金理事会可以转让总计不超过60%的已购股份（包括任何由已购股份产生的分股、拆股、送股和配股）。
（3）根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，本行本次发行上市后，由本行国有股股东财政部、社保基金理事会转由社保基金理事会持有的本行国有股，社保基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。
8、本次上市A股股份的其他锁定安排
本次发行中向战略投资者定向配售的10,228,235,000股股份中的50%自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起锁定12个月，其余50%的股份自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起锁定18个月；网下向配售对象配售的5,032,028,000股股份自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起锁定3个月。
9、本次上市的无流通限制及锁定安排的A股股份本次发行中网上资金申购发行的10,310,325,000股股份无流通限制及锁定安排，自2010年7月15日起上市交易。
10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
11、联席上市保荐机构：中国国际金融有限公司、中信证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
1、中文名称：中国农业银行股份有限公司
中文简称：农业银行
2、英文名称：AGRICULTURAL BANK OF CHINA LIMITED
3、注册资本：270,000,000,000元（本次发行前）
4、法定代表人：项俊波
5、注册地址/住所：北京市东城区建国门内大街69号
邮政编码：100005
6、经营范围：
经中国银监会等监管部门批准，并经公司登记机关核准，本行经营范围是：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；代理资金清算；各类汇兑业务；代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务；贷款承诺；组织或参加银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇借款；发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；外汇票据承兑和贴现；自营、代客外汇买卖；外币兑换；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；企业、个人财务顾问服务；证券公司客户交易结算资金存管业务；证券投资基金托管业务；企业年金托管业务；产业投资基金托管业务；合格境外机构投资者境内证券投资托管业务；代理开放式基金业务；电话银行、手机银行、网上银行业务；金融衍生产品交易业务；经国务院银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务；保险兼业代理业务（有效期至2011年1月8日）。
7、主营业务：商业银行业务
8、所属行业：银行业
9、电话号码：010 8510 9619
10、传真号码：010 8510 8557
11、互联网网址：www.abchina.com
12、电子邮箱：ir@abchina.com
13、董事会秘书：李振江
14、董事、监事、高级管理人员
截至本上市公告书刊登之日，本行董事基本情况如下：
姓名 性别 国籍 职务
项俊波 男 中国 董事长、执行董事
张云 男 中国 副董事长、执行董事、行长
杨琨 男 中国 执行董事、副行长
潘功胜 男 中国 执行董事、副行长
林大茂 男 中国 非执行董事
张国明 男 中国 非执行董事
辛宝荣 女 中国 非执行董事
沈炳熙 男 中国 非执行董事
袁临江 男 中国 非执行董事
程凤朝 男 中国 非执行董事
蓝德彰（John Dexter Langlois） 男 美国 独立董事
胡定旭 男 中国 独立董事
邱东 男 中国 独立董事
截至本上市公告书刊登之日，本行监事基本情况如下：
姓名 性别 国籍 职务
车迎新 男 中国 监事长
潘晓江 男 中国 股东代表监事
王瑜瑞 男 中国 职工代表监事
王醒春 男 中国 职工代表监事
贾祥森 男 中国 职工代表监事
截至本上市公告书刊登之日，本行高级管理人员基本情况如下：
姓名 性别 国籍 职务
张云 男 中国 副董事长、执行董事、行长
杨琨 男 中国 执行董事、副行长
朱洪波 男 中国 副行长、纪委书记
郭浩达 男 中国 副行长
潘功胜 男 中国 执行董事、副行长
蔡华相 男 中国 副行长
李振江 男 中国 董事会秘书
15、董事、监事、高级管理人员持有本行股票、债券情况
截至本上市公告书刊登之日，本行董事、监事、高级管理人员不存在直接或者间接持有本行股票、债券的情况。
二、控股股东情况
本行控股股东为财政部与汇金公司。财政部成立于1949年10月，作为国务院的组成部门，是主管我国财政收支、税收政策等事宜的宏观调控部门。汇金公司是经国务院批准、依据《公司法》于2003年12月16日成立的国有独资有限责任公司，其注册资本为5,521.17亿元；法定代表人为楼继伟先生。汇金公司的经营范围为接受国家授权，对国有重点金融企业进行股权投资。
三、股东情况
1、本次发行前后股本情况
本次A股发行前 本次A股发行后
（未考虑超额配售选择权）
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
127,361,764,737 43.58
130,000,000,000 48.14814815
注2
注1 1,567,647,033 0.54
财政部（SS）
小计 128,929,411,770 44.12
注1
汇金公司（SS） 130,000,000,000 48.14814815 130,000,000,000 44.48
10,949,999,997 3.75
10,000,000,000 3.703703704
注2
注1 120,588,233 0.04
社保基金理事会（SS）
小计 11,070,588,230 3.79
其他A股股东 - - 22,235,294,000 7.61
合计 270,000,000,000 100 292,235,294,000 100
注：
1、SS（State-owned Shareholder的缩写）代表国有股股东。
2、根据本行授予本次A股发行联席主承销商的超额配售选择权，联席主承销商可按本次发行价格向投资者超额配售不超过3,335,294,000股A股股票。此外，本行H股发行已经中国证监会证监许可[2010]795号文批准并已通过香港联合交易所聆讯，目前H股发行正在进行中；本行将发行不超过29,223,529,000股H股（若全额行使本行H股发行的超额配售选择权）。若全额行使本行A股发行的超额配售选择权，且H股按照上限29,223,529,000股发行，按照国家有关国有股减持的规定并根据财政部的相关批复，本行的股东财政部、社保基金理事会须分别将其持有的本行1,567,647,033股、120,588,233股国有股股份划转到社保基金理事会。
若未全额行使本行A股发行的超额配售权选择权，则财政部、社保基金理事会须分别将按实际超额配售A股股份数量10%乘以本次发行前财政部、社保基金理事会持有的本行股份数占本次发行前总股数的比例计算的应予转持股票划转到社保基金理事会。若本行实际发行H股数量低于本次H 股发行上限29,223,529,000股，则财政部、社保基金理事会须分别将按实际发行H股数量10%乘以本次发行前财政部、社保基金理事会持有的本行股份数占本次发行前总股数的比例计算的应予转持股票划转到社保基金理事会。
社保基金理事会持有的因本行发行H股而转持的国有股股份将以1:1的基准转换为H股，而有关H股不会构成本行H股发行的一部分。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，及《财政部关于中国农业银行国有股转持方案的批复》（财金函[2010]44号），在本行完成A股发行之后，超额配售选择权行使之前，国有股股东财政部、社保基金理事会分别将持有本行的1,070,588,230股、82,352,941股国有股股份划转给社保基金理事会持有。汇金公司以一次性上缴资金方式履行转持义务，并应及时足额上缴中央金库。如采用外币资金上缴，按照缴纳日汇率折算。
2、本次上市前十大A股股东持股情况
序号 股东名称 股份（股） 持股比例
1 中央汇金投资有限责任公司 130,000,000,000 44.48%
2 中华人民共和国财政部 128,929,411,770 44.12%
3 全国社会保障基金理事会 11,070,588,230 3.79%
4 中国人寿保险股份有限公司 1,188,757,000 0.41%
5 国网资产管理有限公司 746,268,000 0.26%
5 中国烟草总公司 746,268,000 0.26%
7 中国铁路建设投资公司 742,974,000 0.25%
8 鞍山钢铁集团公司 594,379,000 0.20%
8 中油资产管理有限公司 594,379,000 0.20%
10 中海石油财务有限责任公司 446,045,014 0.15%
合计 275,059,070,014 94.12%
第四节 股票发行情况
一、发行数量：
22,235,294,000股（未考虑本行A股发行的超额配售选择权）；
25,570,588,000股（若全额行使本行A股发行的超额配售选择权）。
二、发行价格：2.68元/股
三、发行方式：
本次发行采用向A股战略投资者定向配售、网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。
本次发行初始发行规模为22,235,294,000股，超额配售3,335,294,000股，共计配售25,570,588,000股，其中向战略投资者定向配售10,228,235,000股，网下向询价对象询价配售5,032,028,000股，网上资金申购发行10,310,325,000股。
四、A股超额配售选择权相关情况
本次发行初始发行规模为22,235,294,000股，本行授予本次发行联席主承销商超额配售选择权（或称“绿鞋”），联席主承销商可按本次发行价格向投资者超额配售不超过初始发行规模15%（不超过3,335,294,000股）的股票。自本次网上发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起30个自然日内（含第30个自然日，若其为节假日，则顺延至下一个工作日），获授权主承销商（中国国际金融有限公司）使用超额配售股票所获得的资金从集中交易市场（以下简称“二级市场”）买入本次发行的股票的每次申报买入价均不得高于本次发行的发行价。
本行H股发行与A股发行同步进行，并同时授予H股联席簿记管理人不超过初始发行规模15%的超额配售选择权。本次A股超额配售选择权实施机制将参照香港市场超额配售选择权实施机制进行操作。
五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
1、本次发行募集资金总额约为595.91亿元（未考虑行使本行A股发行超额配售选择权的影响）。
2、德勤华永会计师事务所有限公司于2010年7月9日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（德师报(验)字(10)第0042号）。
六、发行费用
1、本次发行费用总额约为85,455万元，其中包括承销及保荐费用68,844万元、律师费用480万元、会计师费用9,694万元、路演推介费用3,149万元、发行手续费用51万元、股份托管登记费用300万元、印花税2,937万元（均未考虑行使本行A股发行超额配售选择权的影响）。
2、本次发行每股发行费用约为0.038元（未考虑行使本行A股发行超额配售选择权的影响）。
七、募集资金净额
本次发行募集资金净额约为587.36亿元（未考虑行使本行A股发行超额配售选择权的影响）。
八、发行后每股净资产
本次发行后全面摊薄每股净资产：1.52元（按照经会计师事务所审阅的本行2010年3月31日归属于母公司股东权益加上社保基金理事会于本次发行前认购本行新发行的100亿股股份总金额和本次发行募集资金净额之和除以本次发行后且未考虑本行A股发行的超额配售选择权时的总股本计算）
九、发行后每股收益
本次发行后全面摊薄每股收益：0.28元（按照本行2010年度归属于母公司股东的预测净利润除以本次发行后且未考虑本行A股发行的超额配售选择权时的总股本计算）
第五节 其他重要事项
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本行将在募集资金到账后两周内与联席保荐机构中国国际金融有限公司、中信证券股份有限公司签订《中国农业银行股份有限公司募集资金专户存储双方监管协议》，并在该协议签订后两个交易日内公开披露该协议的主要内容。
本行在招股意向书刊登日（2010年6月17日）至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本行有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本行主营业务目标进展情况正常。
2、本行所处行业和市场未发生重大变化。
3、本行接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。
4、本行与关联方未发生重大关联交易。
5、本行未进行重大投资。
6、本行未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本行住所没有变更。
8、本行董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、本行未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本行未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
11、本行的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本行未发生其他应披露的重大事项。
本行H股发行与A股发行同步进行，H股发行已经中国证监会证监许可[2010]795号文批准并已通过香港联合交易所聆讯。本行H股初始发行规模为25,411,765,000 股，本行授予H股联席簿记管理人不超过H股初始发行规模15%的超额配售选择权，若H 股绿鞋全额行使，则H股发行总股数扩大至29,223,529,000股。本行将于2010年7月15日在上海证券交易所网站发布《中国农业银行股份有限公司关于H股发行情况以及股份变动情况的公告》。
第六节 上市保荐机构及其意见
一、联席上市保荐机构基本情况
1、中国国际金融有限公司
法定代表人：李剑阁
住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系电话：010 6505 1166
传真：010 6505 1156
保荐代表人：方宝荣、王建阳
2、中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住所：深圳市深南大道7088号招商银行大厦A层
联系电话：010 8458 8888
传真：010 8486 5023
保荐代表人：周继卫、王治鉴
二、联席上市保荐机构的推荐意见
联席上市保荐机构认为，发行人申请其A股股票上市符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。联席上市保荐机构同意推荐中国农业银行股份有限公司A股股票在上海证券交易所上市。
发行人：农业银行股份有限公司
联席保荐人（主承销商）：中国国际金融有限公司
中信证券股份有限公司
联席主承销商：中国银河证券股份有限公司
国泰君安证券股份有限公司
（以上排名不分先后）
2010年7月14日

中国农业银行股份有限公司
二〇一〇年 月 日

中国国际金融有限公司
二〇一〇年 月 日

中信证券股份有限公司
二〇一〇年 月 日

中国银河证券股份有限公司
二〇一〇年 月 日

国泰君安证券股份有限公司
　　二〇一〇年 月 日