上市地点：深圳证券交易所 证券简称：东方能源 证券代码：000958
国家电投集团东方新能源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易实施情况
暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问
二零二零年一月
声 明
1、本公司及董事会全体成员保证上市公告书及本摘要的内容真实、准确和
完整，并对上市公告书及本摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个
别或连带的法律责任。
2、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证上市公告书
及本摘要中财务会计报告真实、完整。
3、本次重组交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的信息真实、
准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、中国证监会、深交所对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
5、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对上市公告书及本摘要存在
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
7、本公司提醒投资者注意：上市公告书及本摘要的目的仅为向公众提供有
关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《国家电投集团
东方新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关
文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
1
特别提示
一、发行股票价格及数量
本 次 交 易 新 增 股 份 的 发 行 价 格 为 3.53 元 /股 ， 本 次 新 增 股 份 数 量 为
4,281,145,294 股。
二、新增股份登记情况
本公司已于 2019 年 12 月 23 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2019 年 12 月 26 日取得《股份登记
申请受理确认书》等文件。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交
易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、新增股票上市安排
新增股票上市数量：4,281,145,294 股
新增股份上市时间：2020 年 1 月 9 日
新增股份上市地点：深交所
根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票
交易设涨跌幅限制。本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增
股份上市之日开始计算。
四、新增股票限售安排
国家电投通过本次交易获得的东方能源发行的股份，自新增股份上市之日起
36 个月内不得以任何方式交易或转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，国家电投在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基
础上自动延长 6 个月。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因
而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
2
南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业通过本次交易获得的东方能源发
行的股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式交易或转让。如该
等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司
股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
五、标的资产过户情况
截至本摘要出具之日，本次交易标的资产已全部变更至上市公司名下，上市
公司持有资本控股 100%股权，资本控股已成为上市公司的全资子公司。
六、本次发行对上市公司的影响
本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 5,383,418,520 股，其中，社会
公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致上市公司不符合
《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
3
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
特别提示........................................................................................................................ 2
一、发行股票价格及数量..................................................................................... 2
二、新增股份登记情况......................................................................................... 2
三、新增股票上市安排......................................................................................... 2
四、新增股票限售安排......................................................................................... 2
五、标的资产过户情况......................................................................................... 3
六、本次发行对上市公司的影响......................................................................... 3
释 义............................................................................................................................ 6
第一节 本次交易基本情况 ......................................................................................... 8
一、上市公司基本情况......................................................................................... 8
二、本次交易方案概要......................................................................................... 8
三、本次发行股份购买资产的具体方案............................................................. 9
四、交易对方情况............................................................................................... 14
第二节 本次交易实施情况 ....................................................................................... 17
一、本次交易履行的相关决策和审批程序....................................................... 17
二、本次交易的实施情况................................................................................... 17
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 18
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 18
五、重组实施过程中，是否发生公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形........... 19
六、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 19
七、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 29
八、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见........................................... 29
第三节 本次交易新增股份上市情况 ....................................................................... 31
一、新增股份上市批准情况............................................................................... 31
二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点........................................... 31
三、新增股份的上市时间................................................................................... 31
4
四、新增股份的限售安排................................................................................... 31
第四节 本次股份变动及其影响 ............................................................................... 32
一、本次发行前后上市公司前十大股东变动情况........................................... 32
二、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 32
第五节 中介机构及有关经办人 ............................................................................... 36
一、独立财务顾问............................................................................................... 36
二、法律顾问....................................................................................................... 36
三、审计机构....................................................................................................... 36
四、资产评估机构............................................................................................... 37
第六节 备查文件 ....................................................................................................... 38
一、备查文件目录............................................................................................... 38
二、备查地点....................................................................................................... 38
5
释 义
本公告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
国家电投集团东方新能源股份有限公司发行股份购买资产暨
公告书/上市公告书 指
关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
本摘要/本公告书摘 国家电投集团东方新能源股份有限公司发行股份购买资产暨
指
要/上市公告书摘要 关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
公司/本公司/上市公
指 国家电投集团东方新能源股份有限公司
司/东方能源
国家电投 指 国家电力投资集团有限公司
河北公司 指 国家电投集团河北电力有限公司
东方热电集团 指 石家庄东方热电集团有限公司
南网资本 指 南方电网资本控股有限公司
云能资本 指 云南能投资本投资有限公司，原云南能源金融控股有限公司
国改基金 指 上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中豪置业 指 河南中豪置业有限公司
交易对方 指 国家电投、南网资本、云能资本、国改基金和中豪置业
交易各方 指 东方能源、交易对方
标的公司/资本控股 指 国家电投集团资本控股有限公司
标的资产 指 资本控股 100%股权
国家电投财务 指 国家电投集团财务有限公司
国家电投保险经纪 指 国家电投集团保险经纪有限公司
百瑞信托 指 百瑞信托有限责任公司
先融期货 指 中电投先融期货股份有限公司
永诚保险 指 永诚财产保险股份有限公司
中信建投证券/独立
指 中信建投证券股份有限公司
财务顾问
金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
东方能源通过发行股份购买国家电投、南网资本、云能资本、
本次重组/本次交易 指
国改基金和中豪置业持有的资本控股 100%股权
本公司向国家电投、南网资本、云能资本、国改基金和中豪置
本次发行 指
业非公开发行股份
评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
定价基准日 指 东方能源第六届董事会第十五次会议决议公告日
6
交割日 指 标的资产过户至上市公司完成工商变更登记之日
指自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包括
交割日当日）止的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，
过渡期间 指
系指自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日当月月
末的期间
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国银保监会/银保
指 中国银行保险监督管理委员会
监会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2019 年修订）》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
《暂行规定》 指
的暂行规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《26 号准则》 指
上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
元、万元、百万元、 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币百万元、人民
指
亿元 币亿元
除另有说明，本公告书摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符的
情形，均为四舍五入所致。
7
第一节 本次交易基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称： 国家电投集团东方新能源股份有限公司
石家庄东方热电股份有限公司
曾用名： 石家庄东方能源股份有限公司
国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司
英文名称 SPIC Dongfang Energy Corporation
上市地点： 深圳证券交易所
股票代码： 000958
股票简称： 东方能源
法定代表人： 李固旺
董事会秘书： 王浩
成立日期： 1998-09-14
上市时间： 1999-12-23
注册资本： 1,102,273,226 元
注册地址： 河北省石家庄市建华南大街 161 号
统一社会信用代码： 91130100700714215X
风力发电（限分支机构经营）；太阳能发电；热力供应；代收代缴
热费；自有房屋租赁；电力的生产（限分支机构经营）；电力设施
经营范围： 及供热设施的安装、调试、检修、运行维护；供热设备、电力设备
及配件的销售；售电；电能的输送与分配。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次交易方案概要
东方能源以发行股份的方式购买国家电投、南网资本、云能资本、国改基金、
中豪置业合计持有的资本控股 100.00%股权（资本控股持有国家电投财务 24%股
权、国家电投保险经纪 100%股权、百瑞信托 50.24%股权、先融期货 44.20%股
份、永诚保险 6.57%股权），本次交易不涉及募集配套资金。本次交易完成以后，
资本控股将成为上市公司的全资子公司。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《国家电投集团东方新能源股份有限
公司拟发行股份购买国家电投集团资本控股有限公司股东全部权益项目资产评
8
估报告》（中联评报字[2019]第 806 号），以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，
评估机构使用资产基础法对资本控股 100%股权进行了评估，标的资产母公司口
径的净资产账面值为 1,037,290.66 万元，标的资产的评估值为 1,511,244.29 万元，
增值额为 473,953.63 万元，评估增值率为 45.69%，上述评估结果已经国务院国
资委备案（备案编号：0017GZWB2019017）。双方同意并确认，标的资产的最
终交易价格为具有证券业务从业资格的评估机构正式出具并经国务院国资委备
案的评估结果，由此确定标的资产的交易价格为 1,511,244.29 万元。
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本
次交易相关事项的第六届董事会第十五次会议决议公告日。本次发行价格以定价
基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行价格确定
为 3.58 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，
符合《重组管理办法》的相关规定。东方能源于 2019 年 4 月 23 日召开 2018 年
年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 《 关 于 2018 年 度 利 润 分 配 的 议 案 》 ， 以 总 股 本
1,102,273,226 股为基数，向全体股东每 10 股现金分红 0.5 元（含税）。该利润
分配方案已于 2019 年 6 月 6 日实施完毕。根据发行价格调整规则，本次发行价
格调整为 3.53 元/股。自定价基准日至发行日期间，公司如有其他派发股利、送
红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将作相应调
整。
本次交易前，国家电投直接和通过全资子公司间接持有东方能源共 39.66%
的股权，为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人为国务院国资委。本次交
易后，国家电投仍为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人仍为国务院国资
委，上市公司控制权未发生变更。
三、本次发行股份购买资产的具体方案
东方能源以发行股份方式购买国家电投、南网资本、云能资本、国改基金、
中豪置业合计持有的资本控股 100.00%股权，具体方案如下：
序号 交易对方 标的资产 交易作价（万元）
1 国家电投 资本控股 64.46%股权 974,191.19
2 南网资本 资本控股 15.00%股权 226,686.64
9
序号 交易对方 标的资产 交易作价（万元）
3 云能资本 资本控股 15.00%股权 226,686.64
4 国改基金 资本控股 3.08%股权 46,488.78
5 中豪置业 资本控股 2.46%股权 37,191.03
合计 1,511,244.29
（一）发行股份购买资产
东方能源以发行股份方式分别购买国家电投、南网资本、云能资本、国改基
金、中豪置业持有的资本控股 64.46%、15.00%、15.00%、3.08%及 2.46%股权。
（二）标的资产定价原则及支付方式
1、标的资产的定价原则
根据中联资产评估集团有限公司出具的《国家电投集团东方新能源股份有限
公司拟发行股份购买国家电投集团资本控股有限公司股东全部权益项目资产评
估报告》（中联评报字[2019]第 806 号），以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，
评估机构使用资产基础法对资本控股 100%股权进行了评估，标的资产母公司口
径的净资产账面值为 1,037,290.66 万元，标的资产的评估值为 1,511,244.29 万元，
增值额为 473,953.63 万元，评估增值率为 45.69%，上述评估结果已经国务院国
资委备案（备案编号：0017GZWB2019017）。双方同意并确认，标的资产的最
终交易价格为具有证券业务从业资格的评估机构正式出具并经国务院国资委备
案的评估结果，由此确定标的资产的交易价格为 1,511,244.29 万元。
2、标的资产的支付方式
本次交易标的资产的对价由上市公司以发行股份的方式向交易对方支付。根
据本次发行股份价格及标的资产评估值情况，本次交易的具体支付方式如下：
重组交易对方 对应标的资产 交易对价（万元） 发行股份数（股）
国家电投 资本控股 64.46%股权 974,191.19 2,759,748,416
南网资本 资本控股 15.00%股权 226,686.64 642,171,794
云能资本 资本控股 15.00%股权 226,686.64 642,171,794
国改基金 资本控股 3.08%股权 46,488.78 131,696,272
10
重组交易对方 对应标的资产 交易对价（万元） 发行股份数（股）
中豪置业 资本控股 2.46%股权 37,191.03 105,357,018
合计 1,511,244.29 4,281,145,294
（三）发行股份的定价方式和价格
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上
市地点为深交所。
2、发行对象
本次重组发行股份的交易对方为国家电投、南网资本、云能资本、国改基金、
中豪置业。
3、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本
次交易相关事项的第六届董事会第十五次会议决议公告日。
4、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
东方能源定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票
交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90% 不低于交易均价的 90%
前 20 个交易日 4.61 4.152 4.16
前 60 个交易日 4.20 3.782 3.79
前 120 个交易日 3.97 3.574 3.58
11
本次发行价格以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价为市场
参考价，本次发行价格确定为 3.58 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上
市公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除权、除息行为的，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)；
配股：P1＝(P0＋A×k)／(1＋k)；
上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×k)／(1＋n＋k)。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
东方能源于 2019 年 4 月 23 日召开 2018 年年度股东大会审议通过《关于 2018
年度利润分配的议案》，以总股本 1,102,273,226 股为基数，向全体股东每 10 股
现金分红 0.5 元（含税）。该利润分配方案已于 2019 年 6 月 6 日实施完毕。根
据上述调整规则，本次发行价格调整为 3.53 元/股。
（四）发行数量
东方能源向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=交
易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整
精确至股，不足一股的部分由上市公司以现金购买。据此计算，上市公司本次向
重组交易对方发行股份数量为 4,281,145,294 股，具体情况如下：
重组交易对方 对应标的资产 交易对价（万元） 发行股份数（股）
国家电投 资本控股 64.46%股权 974,191.19 2,759,748,416
南网资本 资本控股 15.00%股权 226,686.64 642,171,794
云能资本 资本控股 15.00%股权 226,686.64 642,171,794
国改基金 资本控股 3.08%股权 46,488.78 131,696,272
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重组交易对方 对应标的资产 交易对价（万元） 发行股份数（股）
中豪置业 资本控股 2.46%股权 37,191.03 105,357,018
合计 1,511,244.29 4,281,145,294
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行
相应调整。
（五）锁定期安排
国家电投通过本次交易获得的东方能源发行的股份，自新增股份上市之日起
36 个月内不得以任何方式交易或转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，国家电投在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基
础上自动延长 6 个月。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因
而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业通过本次交易获得的东方能源发
行的股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式交易或转让。如该
等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司
股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
国家电投、河北公司、东方热电集团在本次交易前已经直接及间接持有的上
市公司股份，自新增股份上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不
限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让。如该等
股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股
份同时遵照上述锁定期进行锁定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应
当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）过渡期间损益归属
13
标的资产过渡期间的损益，由各方共同认可的具有证券、期货相关业务资格
的审计机构在交割日后的 60 个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审
计报告予以确认，上述审计的基准日为交割日当月月末。过渡期间，增加或减少
的标的资产股东权益均由交易对方按其目前所持标的公司股权比例享有或承担。
过渡期间指自评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间。在计算上述
有关损益时，系指自评估基准日（不包括当日）至交割日当月月末的期间。
（七）滚存利润安排
东方能源本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后
的新老股东自本次发行完成日起按照在中登深圳分公司登记的股份比例共同享
有。
四、交易对方情况
（一）国家电投
公司名称 国家电力投资集团有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 911100007109310534
法定代表人 钱智民
注册资本 3,500,000 万元
成立时间 2015-06-01
注册地址 北京市西城区金融大街 28 号院 3 号楼
办公地址 北京市西城区金融大街 28 号院 3 号楼
项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、
建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成
套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭（不
在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；施工总
承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开
经营范围
发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管
理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；铁路运输以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
14
（二）南网资本
公司名称 南方电网资本控股有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91440000MA4WFMDQ0H
法定代表人 周鹏举
注册资本 300,000 万元
成立时间 2017-04-21
注册地址 广东省广州市天河区珠江新城华穗路 6 号
办公地址 广东省广州市天河区珠江新城华穗路 6 号
股权投资，实业投资，投资管理及咨询。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）云能资本
公司名称 云南能投资本投资有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91530100072479647Y
法定代表人 李湘
注册资本 569,264 万元
成立时间 2013-07-16
云南省昆明市高新技术产业开发区孵化器管理中心二环西路 220 号云
注册地址
南软件园（高新区产业研发基地）基地 B 座第 5 楼 524-4-268 号
办公地址 昆明市西山区日新中路 616 号云南能投大楼 16 楼
利用符合监管要求的资金开展股权、债权投资及管理；受托非金融类
资产管理；商务信息咨询；电子商务技术咨询；供应链管理；网站建
经营范围 设；供应链技术开发、技术服务；供应链数据处理；计算机信息系统
集成及综合服务；国内贸易、物资供销。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）国改基金
公司名称 上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310000MA1FL5U017
认缴出资额 813000 万元
执行事务合伙人 上海国盛资本管理有限公司（委派代表：寿伟光）
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成立时间 2018-09-05
注册地址 上海市长宁区镇宁路 9 号 1 号楼 2A 室
办公地址 上海市长宁区镇宁路 9 号 1 号楼 2A 室
股权投资，股权投资管理，投资管理，资产管理。 【依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（五）中豪置业
公司名称 河南中豪置业有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 9141010078917973XX
法定代表人 李文珊
注册资本 10,000 万
成立时间 2006-06-02
河南自贸试验区郑州片区（郑东）祥盛街 59 号院 16 号楼 5 层附 38-5
注册地址
号
办公地址 郑州市郑东新区金水东路 49 号 1 号楼 7 层 127 号
房地产开发与经营及新农村开发建设（凭有效资质证核定的范围和期
经营范围 限经营）；建材销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
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第二节 本次交易实施情况
一、本次交易履行的相关决策和审批程序
1、本次交易方案已获得国务院国资委的批准；
2、本次交易方案已获得国家电投董事会执行委员会审议通过；
3、本次交易方案已获得上市公司第六届董事会第十五次会议、第六届董事
会第十七次会议审议通过；
4、本次交易方案已获得上市公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过；
5、交易对方涉及的内部决策；
6、本次交易涉及的标的资产评估报告经国务院国资委备案；
7、本次交易已获得中国证监会的核准。
截至本摘要出具之日，本次交易已获得实施前全部必要的批准或核准，不存
在尚需履行的决策或审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据资本控股于 2019 年 12 月 20 日取得的北京市市场监督管理局核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91110000717832162P）等资料，截至本公告书出
具日，资本控股股权变更事宜已办理完毕工商变更登记等手续，东方能源持有资
本控股 100%股权，资本控股已成为东方能源的全资子公司。
（二）验资情况
2019 年 12 月 20 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（信会师报字[2019]第 ZG11864 号），经其审验，截至 2019 年 12 月 20 日，上
市 公 司 已 收 到 资 本 控 股 100% 股 权 ， 上 市 公 司 变 更 后 的 累 计 股 本 金 额 为
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5,383,418,520 元。
（三）本次交易新增股份的登记及上市情况
根据登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》，登记结算公司已于
2019 年 12 月 26 日受理上市公司递交的本次交易新增股份登记申请。经确认，
本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市
公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为 4,281,145,294 股（其中
限售流通股数量为 4,281,145,294 股），非公开发 行后上市公司 股份数量为
5,383,418,520 股。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2020 年 1 月 9 日。根
据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅
限制。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本摘要签署日，本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的
信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
东方能源于 2019 年 8 月 22 日发布《关于公司监事曹焰先生辞职的公告》：
公司近日收到公司监事曹焰先生的辞职报告，因工作变动，曹焰先生辞去公司第
六届监事会监事的职务，辞职后不再担任公司及子公司任何职务。曹焰先生辞去
监事职务将使公司监事会少于法定人数，因此曹焰先生的辞职申请将在选举新的
监事之日起生效，辞职报告尚未生效之前，曹焰先生仍将按照有关法律、行政法
规和公司章程的规定继续履行职责。
东方能源于 2019 年 8 月 22 日召开第六届监事会第十二次会议，会议审议通
过了《关于提名王同明先生为公司第六届监事会监事候选人的议案》：因工作调
整，曹焰先生不再担任公司监事，根据公司控股股东提名，推荐王同明先生为公
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司第六届监事会监事候选人。
东方能源于 2019 年 9 月 9 日召开 2019 年第三次临时股东大会，本次股东
大会审议通过了选举王同明先生为第六届监事会监事的议案。
东方能源于 2019 年 12 月 9 日召开第六届董事会第二十二次会议，会议审议
通过了《关于聘任彭波先生为公司副总经理的议案》：因公司经营管理需要，经
公司提名委员会提名并审查资格同意，聘任彭波先生为公司副总经理。任期自董
事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。
除上述人员变动外，在本次交易过程中，公司未对董事、监事、高级管理人
员作出其他调整。上述人员变更未对公司的经营管理产生重大影响。
五、重组实施过程中，是否发生公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
截至本摘要出具之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议
2019 年 4 月 8 日，东方能源与国家电投、南网资本、云能资本、国改基金、
中豪置业签署了《发行股份购买资产协议》；2019 年 7 月 8 日，东方能源与国
家电投、南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业签署了《发行股份购买资产
协议之补充协议》。
（二）本次交易涉及的承诺
本次交易过程中，各交易相关方针对本次交易作出的重要承诺情况如下：
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
19
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
一、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人
保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授
权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和
完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人将及时向上市公司提供和披露本次
交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，本人将依法承担个别和连带赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
上市公司 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
的董事、监 （以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确之
事、高级管 前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立
理人员 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所（以下简称“证
券交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下简称“登记结算
关于提供信 公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
息真实性、 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
准确性和完 账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
整性的承诺 本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
函 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人同意上市公司及其董事
会、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等可依赖本承诺函主
张权利并采取所有必要行动。
如上述承诺与相关法律法规或中国证监会、证券交易所等监管机构
的要求不符，则本人保证将按照最新法律法规及监管要求补充出具
相关承诺。
一、本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经
合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准
国家电投 确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担个别和连带的法律责任。
二、本企业保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。在参与本次
交易期间，本企业将及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
20
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
造成损失的，本企业将依法承担个别和连带赔偿责任。
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在形成调查结
论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代本企业向深圳证券交易所（以下简称“证
券交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下简称“登记结算
公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业存在违法违规情节，
本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本企业同意上
市公司及其董事会、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等可
依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行动。
如上述承诺与相关法律法规或中国证监会、证券交易所等监管机构
的要求不符，则本企业保证将按照最新法律法规及监管要求补充出
具相关承诺。
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，就
本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序
完整、合法、有效。
本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务
的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效
上市公司
签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担
个别和连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本公司将依据相关法律法规、中国证券监督
管理委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公
司将依法承担赔偿责任。
南网资本 一、本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财
云能资本 务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息
21
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
国改基金 和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
中豪置业 本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经
合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准
确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担个别和连带的法律责任。
二、本企业保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。在参与本次
交易期间，本企业将及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，本企业将依法承担个别和连带赔偿责任。
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在形成调查结
论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代本企业向深圳证券交易所（以下简称“证
券交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下简称“登记结算
公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业存在违法违规情节，
本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本企业同意上
市公司及其董事会、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等可
依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行动。
如上述承诺与相关法律法规或中国证监会、证券交易所等监管机构
的要求不符，则本企业保证将按照最新法律法规及监管要求补充出
具相关承诺。
一、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经
合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准
资本控股
确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本公司将及时向上市公司提供和披露本
次交易的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责
任。
22
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、
监事、高级管理人员的情形；
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
上市公司
被中国证监会立案调查的情形；
的董事、监
3、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
事、高级管
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
理人员
裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公
开谴责等情况。
本企业及本企业主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大
国家电投 民事诉讼或者仲裁；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情
况。
关于无违法 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
违规情况的 正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
承诺函 2、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
上市公司 外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、
公开谴责等情况。
本企业及本企业主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市
南网资本 场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大
国改基金 民事诉讼或者仲裁；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及
中豪置业 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情
况。
本企业及本企业主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，除已在本报告书中披露的诉讼案
云能资本 件外，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分等情况
1、本企业通过本次交易获得的上市公司发行的股份，自新增股份上
市之日起 36 个月内不得以任何方式交易或转让。本次交易完成后 6
个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者
本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业在本次交
易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
关于认购股
如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，
份锁定期的 国家电投
增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
承诺函
2、在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自新增股份
上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让。如该等
股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加
的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
23
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
3、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相
符，本企业将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进
行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券
交易所的有关规定执行。
1、本企业通过本次交易获得的上市公司发行的股份，自新增股份上
市之日起 36 个月内不得以任何方式交易或转让。如该等股份由于上
市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司
南网资本
股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
云能资本
2、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相
国改基金
符，本企业将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进
中豪置业
行相应调整。
3、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及是深圳证
券交易所的有关规定执行。
1、本企业在本次交易前已经持有的上市公司股份，自新增股份上市
之日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让、协议方式转让。如该等股份由于上市公司送红股、转增
股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁
关于股份锁 河北公司
定期进行锁定。
定期的承诺 东方热电
2、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相
函 集团
符，本企业将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进
行相应调整。
3、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券
交易所的有关规定执行。
关于不存在 本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的
《关于加强 机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
与上市公司 者立案侦查且尚未结案的情形，最近三年不存在被中国证监会作出
重大资产重 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
组相关股票 国家电投 因此，本公司不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上
异常交易监 市公司重大资产重组的情形。
管的暂行规 本公司保证，上述陈述真实、准确，若在交易期间上述任一情形发
定》第十三 生变更，本公司将及时通知上市公司。如因上述陈述不实造成上市
条规定的不 公司及投资者损失的，本公司将承担相应责任。
得参与任何 本次重组相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股
上市公司重 东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理
大资产重组 人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人
情形的说明 员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务
的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，
上市公司
参与本次资产重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在
因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在《暂行规定》第十三条规定的不得
24
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本企业及本企业主要管理人员及上述主体控制的机构，均不存在因
涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未
结案的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情况。
国改基金 因此，本企业不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
本企业保证，上述陈述真实、准确，若在交易期间上述任一情形发
生变更，本企业将及时通知上市公司。如因上述陈述不实造成上市
公司及投资者损失的，本企业将承担相应责任。
本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近三年
不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
南网资本
的情况。
云能资本
因此，本公司不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上
中豪置业
市公司重大资产重组的情形。
本公司保证，上述陈述真实、准确，若在交易期间上述任一情形发
生变更，本公司将及时通知上市公司。如因上述陈述不实造成上市
公司及投资者损失的，本公司将承担相应责任
本公司及本公司参与本次交易的相关主体，均不存在因涉嫌重大资
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情
形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情况。
资本控股 因此，本公司不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
本公司保证，上述陈述真实、准确，若在交易期间上述任一情形发
生变更，本公司将及时通知上市公司。如因上述陈述不实造成上市
公司及投资者损失的，本公司将承担相应责任。
1、本企业拟通过参与本次交易注入上市公司的标的资产为本企业所
持有的相关标的公司的全部股权。
2、本企业所持有的相关标的资产为权属清晰的经营性资产；本企业
合法拥有该等标的资产完整的所有权；标的资产不存在权属纠纷，
不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；标的资产未设置任
关于标的资 何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不
产权属的承 国家电投 存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本企业保证
诺函 标的资产登记至上市公司名下之前始终保持上述状况。
3、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的
诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本
企业承担。
4、标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，本企业认缴的
标的公司的注册资本已全部缴足，不存在对其出资不实、抽逃出资
25
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
或者影响其合法存续的情况。
5、2016 年，本企业以所持财务公司 28.8%股权按截至 2015 年 12 月
31 日账面净值 1,448,365,445.73 元对标的公司增资，上述股权出资未
经评估，存在程序瑕疵。如标的公司因上述股权出资未经评估事宜
遭受经济损失，本企业将予以全额补偿。
6、标的公司目前经工商登记的注册资本为 476,969.87 万元，本企业
为唯一股东。依据标的公司于本次交易前增资扩股的有关协议，南
方电网资本控股有限公司、云南能源金融控股有限公司、上海国企
改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）及河南中豪置业有限
公司于 2018 年 12 月 31 日成为标的公司股东，标的公司注册资本增
至 739,914.31 万元，但上述增资尚未完成工商变更登记。本企业保
证促使标的公司在上市公司向中国证监会报送本次交易申请材料之
前就上述增资完成工商变更登记，确保不影响后续标的资产的过户
登记。
1、本企业拟通过参与本次交易注入上市公司的标的资产为本企业所
持有的相关标的公司的全部股权。
2、本企业所持有的相关标的资产为权属清晰的经营性资产；本企业
合法拥有该等标的资产完整的所有权；标的资产不存在权属纠纷，
不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；标的资产未设置任
何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不
存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本企业保证
标的资产登记至上市公司名下之前始终保持上述状况。
3、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的
南网资本
诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本
云能资本
企业承担。
国改基金
4、标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，本企业认缴的
中豪置业
标的公司的注册资本已全部缴足，不存在对其出资不实、抽逃出资
或者影响其合法存续的情况。
5、标的公司目前经工商登记的注册资本为 476,969.87 万元，国家电
力投资集团有限公司为唯一股东。依据标的公司于本次交易前增资
扩股的有关协议，本企业及另外三家投资者于 2018 年 12 月 31 日成
为标的公司股东，标的公司注册资本增至 739,914.31 万元，但上述
增资尚未完成工商变更登记。本企业保证促使标的公司在上市公司
向中国证监会报送本次交易申请材料之前就上述增资完成工商变更
登记，确保不影响后续标的资产的过户登记。
一、保证上市公司的人员独立
本公司承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经
理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本单位及本单
关于保证上
位下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属
市公司独立 国家电投
企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下
性的承诺函
属企业领薪。上市公司的财务人员不会在本公司及本公司下属企业
兼职。
二、保证上市公司的机构独立
26
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、保证上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构；
2、保证上市公司办公机构和经营场所独立于本公司及本公司下属企
业；
3、保证上市公司的董事会、监事会以及各职能部门等依照法律、法
规及上市公司章程独立行使职权，不存在与本公司职能部门之间的
从属关系。
三、保证上市公司的资产独立、完整
1、保证上市公司拥有独立、完整的资产；
2、除正常经营性往来外，保证上市公司不存在资金、资产被本公司
及本公司下属企业占用的情形。
四、保证上市公司的业务独立
1、本公司承诺于本次交易完成后的上市公司保持业务独立；
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场自主经营的能力。
五、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具
有规范、独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司下属企业共
用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职；
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的
资金使用。
若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上
市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
（一）本次交易前，上市公司的主营业务为清洁能源发电及热电联
产业务，主要产品为电力及热力（以下简称“原有主营业务”）。
本公司已于 2013 年出具避免同业竞争的承诺（详见上市公司于 2013
年 11 月 21 日发布的《关于实际控制人避免同业竞争承诺的公告》，
以下简称“2013 年避免同业竞争承诺”），本次交易完成后，就上
市公司原有主营业务，本公司将继续履行 2013 年避免同业竞争承诺。
（二）本次交易完成后，公司将通过资本控股间接控股国家电投集
团财务有限公司、国家电投集团保险经纪有限公司、百瑞信托有限
关于避免同
责任公司、中电投先融期货股份有限公司等金融企业，从事相应金
业竞争的承 国家电投
融牌照业务（以下简称“新增主营业务”）。在 2015 年避免同业竞
诺函
争承诺的基础上，本公司就新增主营业务承诺：
1、本公司及本公司控制的其他下属企业不会以直接或间接形式从事
与新增主营业务相同或类似并且构成或可能构成实质同业竞争关系
的业务或活动。
2、对于本公司控制的其他下属企业目前从事与本次交易完成后的新
增主营业务类似但不构成实质同业竞争关系的业务或活动的情形，
本公司承诺进行协调，以避免可能出现的实质同业竞争，并择机根
据上市公司的要求将该等下属企业的股权转让给上市公司或独立第
27
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
三方或者令其停止类似业务。
3、若本公司控制的其他下属企业存在除本公司外的其他股东，本着
避免与上市公司构成同业竞争的目的，本公司将尽最大努力按照有
关法律法规及规范性文件的规定以及相关监管要求和本承诺函的内
容与该等其他股东协商一致（包括但不限于就股权转让事项取得其
同意）。
4、本公司及本公司控制的其他下属企业如发现任何与新增主营业务
构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将促使该新业
务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。如果上市
公司放弃前述新业务机会，本公司控制的其他下属企业可以自行经
营有关新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法
律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决定何时享有下述
权利（同时或择一均可）：（1）一次性或多次向本公司控制的其他
下属企业收购前述新业务中的资产及/或业务；（2）选择以委托经营、
租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司控制的其他下属
企业经营的与前述新业务相关的资产及/或业务。
5、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
有关规定以及《国家电投集团东方新能源股份有限公司章程》等上
市公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、
履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害上市公
司和其他股东的合法利益。
（三）上述承诺于本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。
如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将
承担相应的赔偿责任。
本公司资产完整，人员、财务、机构、业务均独立性于本公司及上
关于公司独
市公司的控股股东国家电力投资集团有限公司，本次交易完成后不
立性的承诺 资本控股
会对上市公司的独立性造成影响，本次交易不会使上市公司在独立
函
性方面存在严重缺陷。
1、本公司不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给
予本公司及其控制的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。
2、对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及
关于规范关 其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范
联交易的承 国家电投 性文件以及上市公司章程及内部管理制度中关于关联交易的相关要
诺函 求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。
3、上述承诺于本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。如因
本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担
相应的赔偿责任。
（三）相关履行情况
截至本摘要出具日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议
约定的情形。承诺各方已经或正在正常履行上述承诺，不存在违反上述承诺的情
28
形。
七、相关后续事项的合规性及风险
本次交易实施涉及的相关后续事项主要包括：
公司尚需向工商主管部门办理本次交易涉及的注册资本变更、章程修订等登
记或备案手续；
公司尚需聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对标的资产过渡期间损益
进行专项审计，并按照约定进行处理；
本次交易相关各方需继续履行本次交易相关协议及其就本次交易作出的相
关承诺等事项；
公司尚需根据有关法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所
的相关规定履行信息披露义务；
截至本公告书出具日，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍， 本
次交易相关后续事项不存在重大风险。
八、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见
（一）独立财务顾问结论意见
中信建投证券接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。独立财务
顾问认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司
法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产交割手续已经履行完毕，
本次交易涉及的相关资产过户等事宜的办理程序合法有效。
3、本次交易的新增股份登记等事宜已办理完毕。
4、本次重组相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异，相关协议
及承诺已切实履行或正在履行中。
29
5、在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保
的情形。
6、本次交易各方已经或正在履行相关已签署协议的约定，且相关承诺方不
存在违反承诺的行为；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全
履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大风险和实质性法律
障碍。
7、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、法
规及规范性文件的规定，东方能源具备非公开发行股票并上市的基本条件，本独
立财务顾问同意推荐东方能源本次非公开发行股票并在深交所上市。”
（二）法律顾问意见
金杜律师接受委托，担任本次交易的法律顾问。法律顾问认为：“本次交易
已取得必要的批准和授权，《发行股份购买资产协议》约定的全部生效条件已得
到满足，本次交易可以实施；本次交易项下的标的资产过户、验资及股份登记手
续已办理完毕，该等实施情况符合《重组管理办法》等有关法律法规，合法有效；
相关方尚需办理本法律意见书“八、本次交易后续事项”所述的后续事项。”
30
第三节 本次交易新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
本公司已于 2019 年 12 月 23 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2019 年 12 月 26 日取得《股份登记
申请受理确认书》等文件。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交
易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点
证券简称：东方能源
证券代码：000958
上市地点：深交所
三、新增股份的上市时间
本次交易新增股份的上市首日为 2020 年 1 月 9 日。根据深交所相关业务规
则的规定，上市首日上市公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制，限售期自新
增股份上市之日起计算。
四、新增股份的限售安排
关于新增股份的限售安排详见本公告书摘要“第一节/三/（五）锁定期安排”。
31
第四节 本次股份变动及其影响
一、本次发行前后上市公司前十大股东变动情况
（一）新增股份登记到账前上市公司前十大股东情况
截至 2019 年 9 月 30 日，东方能源前十大股东情况如下：
排名 股东名称 股份数量（股） 占总股本比例（%）
1 国家电投 367,816,000 33.37
2 河北公司 66,311,196 6.02
3 李伙开 4,335,400 0.39
4 王忠友 3,697,400 0.34
5 诸彩凤 3,111,200 0.28
6 东方热电集团 3,000,000 0.27
7 肖佩 2,612,440 0.24
8 叶向东 2,480,000 0.22
9 裘登尧 2,400,000 0.22
10 沈永仁 2,391,100 0.22
（二）新增股份登记到账后上市公司前十大股东情况
本公司已于 2019 年 12 月 23 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2019 年 12 月 26 日取得《股份登记
申请受理确认书》等文件。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交
易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融
资融券信用账户前 10 名明细数据表》，新增股份登记到账后上市公司前十大股
东的持股情况如下表所示：
排名 股东名称 股份数量（股） 占总股本比例（%）
1 国家电力投资集团有限公司 3,127,564,416.00 58.10
2 南方电网资本控股有限公司 642,171,794.00 11.93
3 云南能投资本投资有限公司 642,171,794.00 11.93
32
排名 股东名称 股份数量（股） 占总股本比例（%）
上海国盛资本管理有限公司－上海国企
4 改革发展股权投资基金合伙企业（有限 131,696,272.00 2.45
合伙）
5 河南中豪置业有限公司 105,357,018.00 1.96
6 国家电投集团河北电力有限公司 66,311,196.00 1.23
7 李蕃 4,100,000.00 0.08
8 石家庄东方热电集团有限公司 3,000,000.00 0.06
9 肖佩 2,612,440.00 0.05
10 叶向东 2,400,000.00 0.04
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易方案，本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
交易前 交易后
股东
持股数量 占比 持股数量 占比
国家电投 367,816,000 33.37% 3,127,564,416 58.10%
河北公司 66,311,196 6.02% 66,311,196 1.23%
东方热电集团 3,000,000 0.27% 3,000,000 0.06%
南网资本 - - 642,171,794 11.93%
云能资本 - - 642,171,794 11.93%
国改基金 - - 131,696,272 2.45%
中豪置业 - - 105,357,018 1.96%
其他股东 665,146,030 60.34% 665,146,030 12.36%
总计 1,102,273,226 100.00% 5,383,418,520 100.00%
本次交易前，国家电投直接和通过全资子公司间接持有东方能源共 39.66%
的股权，为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人为国务院国资委。本次交
易后，国家电投仍为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人仍为国务院国资
委，上市公司控制权未发生变更。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
33
本次交易完成前，上市公司的主要业务是清洁能源发电及热电联产业务，主
要产品为电力及热力，公司业务涵盖热电联产、风电、太阳能发电及分布式供能
等领域。
本次交易完成后，上市公司将持有资本控股 100%股权，并通过资本控股持
有国家电投财务、国家电投保险经纪、百瑞信托、先融期货、永诚保险等公司的
相关股权。上市公司的业务范围除清洁能源发电及热电联产等业务外，还将涵盖
财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等多项金融业务。
通过本次交易，上市公司将实现业务转型，能够有效拓宽盈利来源，提升可
持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，
符合本公司全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2018 年度审计报告和 2019 年 1-6 月审阅报告以及上市公司备
考审阅报告，上市公司本次重组前后财务数据如下：
2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
归属于母公司的所
275,975.71 1,575,168.87 264,716.24 1,511,500.34
有者权益（万元）
归属母公司所有者
16,770.84 69,231.42 13,862.63 75,690.33
的净利润（万元）
每股净资产（元/股） 2.50 2.93 2.40 2.81
基本每股收益（元/
0.15 0.13 0.13 0.14
股）
注 1：2018 年 12 月 21 日，国家电投、资本控股与南网资本、云能资本、国改基金、中
豪置业 4 名新股东签署《国家电投集团资本控股有限公司之增资协议》，约定 4 名新股东以
货币形式向资本控股增资，全部增资款于 2019 年 1 月 29 日到账。根据上市公司备考审阅报
告的编制假设，在计算每股收益时，上市公司 2018 年 1 月 1 日的总股本已考虑资本控股上
述增资行为，但上述增资行为未提升 2018 年度备考报表的归母净利润，导致交易完成后的
基本每股收益未充分体现未来上市公司的盈利能力，但仍高于交易完成前的基本每股收益。
34
注 2：本次交易完成前，上市公司主要业务是清洁能源发电及热电联产业务，具有明显
的季节性特点，上市公司 2017 年、2018 年半年度归母净利润占全年归母净利润的比例分别
为 69%、85%。基于上述特点，交易完成前，上市公司 2019 年 1-6 月的基本每股收益相对
较高。
本次交易完成后公司的净资产、净利润规模显著增加，盈利能力进一步增强。
本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的
利益。
（四）公司董事、监事、高级管理人员本次发行前后持股变动情
况
本次发行对象不包含上市公司董事、监事、高级管理人员，因此本次发行不
会导致上市公司董事、监事、高级管理人员的持股情况发生变动。
（五）本次交易完成后，上市公司股票仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市
公司股本总额的 10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》《证券法》《上市规
则》等法律法规所规定的股票上市条件。
35
第五节 中介机构及有关经办人
一、独立财务顾问
中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
电话：010-8513 0588
传真：010-6518 5227
主要经办人员：赵启、吴书振、吴晓峰、黄多、王艺浩、张骁然、雷康、汪家富、
王立庚、萧梓毓、邓松
二、法律顾问
北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
住所：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 18 层
电话：010-5878 5588
传真：010-5878 5566
经办律师：唐丽子 高怡敏
三、审计机构
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：徐华
住所：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层
电话：+86 (10) 8566 5588
传真： +86 (10)8566 5120
36
经办注册会计师：倪军 张蕾
四、资产评估机构
中联资产评估集团有限公司
法定代表人：胡智
住所：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层
电话：010-8800 0000
传真：010-8800 0006
经办注册评估师：韩荣 胡超
五、验资机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：朱建弟
住所：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
电话：021-63390956
传真： 021-23280000
经办注册会计师：王雪霏 段文志
37
第六节 备查文件
一、备查文件目录
1、中国证监会出具的《关于核准国家电投集团东方新能源股份有限公司向
国家电力投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2660
号）；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国家电投集团东方新能源
股份有限公司验资报告》（信会师报字[2019]第 ZG11864 号）；
3、独立财务顾问出具的《中信建投证券股份有限公司关于国家电投集团东
方新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问
核查意见》；
4、法律顾问出具的《北京市金杜律师事务所关于国家电投集团东方新能源
股份有限公司发行股份购买资产之实施情况的法律意见书》；
5、登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
6、《国家电投集团东方新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书》等经中国证监会审核的申请文件；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查地点
1、国家电投集团东方新能源股份有限公司
地址：河北省石家庄市建华南大街 161 号
电话：0311-85053913
传真：0311-85053913
联系人：徐会桥
38
2、中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
电话：010-85130588
传真：010-65608451
联系人：赵启
39
（此页无正文，为《国家电投集团东方新能源股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之盖章页）
国家电投集团东方新能源股份有限公司
年 月 日
40
）
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