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通化双龙化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书

第一节 重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
本次发行前，公司控股股东、实际控制人卢忠奎先生作出了《避免同业竞争的承诺函》、减少和规范关联交易的《承诺函》、《勤勉尽责的承诺函》及募集资金用于发行人的主业、不用于双龙集团及其下属企业业务发展的《承诺函》。
本次发行前，本公司股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：
1、本公司控股股东、实际控制人卢忠奎先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持公司股份，也不由公司收购该部分股份；三十六个月锁定期满后，在任职董事、监事和高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
2、本公司股东黄克凤承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。三十六个月锁定期满后，在卢忠奎任职董事、监事和高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五；在卢忠奎离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
3、本公司股东贾元龙、白英杰先生承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；十二个月锁定期满后，在任职董事、监事、高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
4、本公司其他13名自然人股东及法人股东通化金马承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》（2009年9月修订）编制，旨在向投资者提供有关通化双龙化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“双龙股份”）首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1032号”文核准，本公司首次公开发行1,300万股人民币普通股股票。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的发行方式，其中，网下配售260万股，网上定价发行1,040万股，发行价格为20.48元/股。
经深圳证券交易所《关于通化双龙化工股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]266号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“双龙股份”，股票代码“300108”；其中，本次公开发行中网上定价发行的1,040万股股票将于2010年8月25日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会创业板指定的五家信息披露网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn）查询，本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
（一）上市地点：深圳证券交易所
（二）上市时间：2010年8月25日
（三）股票简称：双龙股份
（四）股票代码：300108
（五）首次公开发行后总股本：5,200万股
（六）首次公开发行股票增加的股份：1,300万股
（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：
根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
（八）发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节重要声明与提示”相关内容。
（九）本次上市股份的其他锁定安排:
本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:
本次公开发行中网上发行的1,040万股票无流通限制及锁定安排。
（十一）公司股份可上市交易日期
　 　持股数量 占发行后总股本 可上市流通时间
项目 股东名称 (股) 的比例(%) （非交易日顺延）
　卢忠奎 19,128,572 36.79 2013年8月25日
　张本华 3,011,583 5.79 2011年8月25日
　李秀成 2,409,266 4.63 2011年8月25日
　张庆杰 1,606,178 3.09 2011年8月25日
　李广学 1,515,800 2.92 2011年8月25日
　李福才 1,505,771 2.9 2011年8月25日
　韩文君 1,505,771 2.9 2011年8月25日
-
首次公开 黄克凤 1,300,000 2.5 2013年8月25日
发行前已 谭凤云 1,214,757 2.34 2011年8月25日
发行的股 　刘晓光 1,114,361 2.14 2011年8月25日
份 　通化金马药业集团
　股份有限公司 1,003,861 1.93 2011年8月25日
　李国君 1,003,861 1.93 2011年8月25日
　张爱强 1,003,861 1.93 2011年8月25日
　徐淑祯 569,933 1.1 2011年8月25日
　邵长俊 494,210 0.95 2011年8月25日
　贾元龙 260,929 0.5 2011年8月25日
　白英杰 250,900 0.48 2011年8月25日
　温淑静 100,386 0.19 2011年8月25日
　小计 39,000,000 75 -
首次公开 网下配售股份 2,600,000 5 2010年11月25日
发的股份 　网上定价发行股份 10,400,000 20 2010年8月25日
　小计 13,000,000 25 -
合计 　 52,000,000 100 -
（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十三）上市保荐机构：国元证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
1、中文名称：通化双龙化工股份有限公司
2、英文名称：TONGHUA SHUANGLONG CHEMICAL CO.,LTD.
3、注册资本：5,200万元（发行后）
4、法定代表人：卢忠奎
5、住所：吉林省通化市二道江区铁厂镇
6、经营范围：精细化工产品（不含危险品）生产、制造、销售；进出口贸易。
7、主营业务：公司主要从事高分散白炭黑的研发、生产和销售。
8、所属行业：C43 化学原料及化学制品制造业
9、电话号码：0435-3752903
10、传真号码：0435-3751886
11、邮政编码：134006
12、电子信箱：shuanglong@thslhg.com
13、公司网址：www.thslhg.com
14、董事会秘书：张亮
二、公司董事、监事、高级管理人员任职起止日期及其直接或间接持有公司股票、债券情况
姓 名 现任职务 任 期 持股数（股）
卢忠奎 董事长、总经理 2007年12月16日-2010年12月15日 19,128,572
由克利 董事、副总经理 2007年12月16日-2010年12月15日 -
陈祥志 董事 2007年12月16日-2010年12月15日 -
于 军 董事 2007年12月16日-2010年12月15日 -
朱春雨 独立董事 2007年12月16日-2010年12月15日 -
张新强 独立董事 2007年12月16日-2010年12月15日 -
付 胜 独立董事 2007年12月16日-2010年12月15日 -
尹远新 监事会主席 2007年12月16日-2010年12月15日 -
单 聪 监事 2007年12月16日-2010年12月15日 -
田玉生 职工监事 2007年12月16日-2010年12月15日 -
白英杰 副总经理 2007年12月16日-2010年12月15日 250,900
贾元龙 副总经理 2007年12月16日-2010年12月15日 260,929
樊俊芝 副总经理、财务总监 2007年12月16日-2010年12月15日 -
张 亮 副总经理、董事会秘书 2010年1月12日-2010年12月15日 -
三、控股股东及实际控制人的情况
（一）控股股东及实际控制人
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人卢忠奎先生持有本公司股份19,128,572股，卢忠奎先生的妻子黄克凤女士持有本公司股份1,300,000股，二人合计持有公司39.29%的股份。
卢忠奎先生，身份证号码:22050319580625****，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1958年6月出生，中央党校学习毕业，高级经济师，中共党员，通化市第三、四、五、六届人大代表，多次被评为二道江区劳动模范、优秀共产党员、通化市劳动模范、优秀青年企业家，曾任二道江区三道江村白灰厂厂长、三道江村党支部书记、二道江乡工业办主任、二道江区洗煤厂厂长和党支部书记，金马洗煤总经理，通化金马董事。现任本公司董事长兼总经理。其担任本公司董事的任期为2007年12月16日至2010年12月15日。
（二）控股股东及实际控制人对外投资情况
卢忠奎先生除直接持有通化双龙集团有限公司（以下简称“双龙集团”）82.5%的股权和通化双龙集团房地产开发有限公司（以下简称“双龙房地产”）30%的股权，并通过通化双龙集团有限公司间接持有通化双龙集团建材有限公司（以下简称“双龙建材”）98%的股权、通化双龙集团物业管理有限公司（以下简称“双龙物业”）70%的股权、双龙房地产60%的股权、长春农村商业银行股份有限公司（以下简称“长春农商行”）6.67%的股权以外，无直接或间接控制的企业。
1、双龙集团
注册资本：2,000万
法定代表人：卢忠奎
成立日期：2001年1月11日
注册地址：通化市二道江区铁厂镇
注册号：2.2E+14
经营范围：煤矿开采（由分支机构凭许可证经营）；煤炭洗选及副产品销售；房地产开发（凭资质证书经营）；建筑工程施工（凭资质证书经营）；钢材、化工产品（不含危险品）、建筑材料（不含木材）、化妆品、百货等。
股东构成：卢忠奎先生出资1,650万元，占注册资本的82.5%；黄克凤女士出资350万元，占注册资本的17.5%。
截至2009年12月31日，双龙集团资产总额17,248.08万元，净资产5,003.75万元，2009年度净利润为224.06万元（数据已经通化铭意会计师事务所审计）。
截至2010年6月30日，双龙集团资产总额15,847.09万元，净资产5,306.33万元，2010年1-6月净利润为302.57万元（数据未经审计）。
2、双龙房地产
注册资本：500万元
法定代表人：卢忠奎
成立日期：2003年3月7日
注册地址：通化市东通化大街755号
注册号：2.20503E+14
经营范围：按资质证书范围从事房地产开发（涉及行政审批的，凭行政许可审批部门核发的许可证或批准文件核定的范围从事生产经营活动）。
股东构成：双龙集团出资300万元，占注册资本的60%；卢忠奎先生出资150万元，占注册资本的30%；黄克凤女士出资50万元，占注册资本的10%。
截至2009年12月31日，双龙房地产资产总额3,503.97万元，净资产623.96万元，2009年度净利润为52.61万元（数据已经通化铭意会计师事务所审计）。截至2010年6月30日，双龙房地产资产总额3,810.32万元，净资产578.56万元，2010年1-6月净利润为10.73万元（数据未经审计）。
3、双龙建材
注册资本：500万元
法定代表人：卢忠奎
成立日期：2006年8月11日
注册地址：通化市二道江区铁厂镇铁东路
注册号：2205002302393
经营范围：人造板系列产品、冶金炉料、耐火材料制造、销售。
股东构成：双龙集团出资490万元，占注册资本的98%；黄克凤女士出资10万元，占注册资本的2%。
截至2009年12月31日，双龙建材资产总额845.03万元，净资产544.06万元，2009年度净利润为43.16万元（数据已经通化铭意会计师事务所审计）。截至2010年6月30日，双龙建材资产总额1,039.27万元，净资产446.74万元，2010年1-6月净利润为23.40万元（数据未经审计）。
4、双龙物业
注册资本：100万元
法定代表人：卢忠奎
成立日期：2004年9月13日
注册地址：通化市东通化大街21号
注册号：2.20503E+14
经营范围：按国家物业管理规定从事经营（涉及行政审批的，凭行政许可审批部门核发的许可证或批准文件核定的范围从事生产经营活动）。
股东构成：双龙集团出资70万元，占注册资本的70%；黄克凤女士出资30万元，占注册资本的30%。
截至2009年12月31日，双龙物业资产总额184.28万元，净资产47.94万元，2009年度净利润为3.27万元（数据已经通化铭意会计师事务所审计）。截至2010年6月30日，双龙物业资产总额191.39万元，净资产51.02万元，2010年1-6月净利润为2.24万元（数据未经审计）。
5、长春农商行
注册资本：30,000万元
法定代表人：高继泰
成立日期：2009年7月17日
注册地址：长春市二道区自由大路5755号
注册号：2.20101E+14
经营范围为许可经营项目：吸收人民币公众存款；发放人民币短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券、参与货币市场；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；从事银行卡业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
截至2009年12月31日，长春农商行资产总额941,321.82万元，净资产68,370.42万元，2009年度净利润为11,099.00万元（数据未经审计）。
四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
此次发行后，公司股东总数为：20,871人。
公司前十名股东持有公司发行后股份情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 卢忠奎 19,128,572 36.79
2 张本华 3,011,583 5.79
3 李秀成 2,409,266 4.63
4 张庆杰 1,606,178 3.09
5 李广学 1,515,800 2.92
6 韩文君 1,505,771 2.9
7 李福才 1,505,771 2.9
8 黄克凤 1,300,000 2.5
9 谭凤云 1,214,757 2.34
10 刘晓光 1,114,361 2.14
第四节 股票发行情况
本次公司股票上市前首次公开发行股票的情况：
（一）发行数量：1,300万股
（二）发行价格：20.48元/股，对应的市盈率为
（1）39.86倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2009年净利润除以本次发行前的总股数计算）；
（2）53.14倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2009年净利润除以本次发行后的总股数计算）。
（三）发行方式及认购情况：
本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为260万股，有效申购为12,960万，有效申购获得配售的比例为2.0061728395%，认购倍数为49.85倍。本次网上定价发行1,040万股，中签率为0.5013770997%，超额认购倍数为199倍。本次网上、网下发行均不存在余股。
（四）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：募集资金总额为266,240,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为233,472,000.00元。
中准会计师事务所有限公司对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“中准验字[2010]2036号”《验资报告》。
（五）发行费用总额：3,276.80万元，明细如下：
项目 金额（万元）
保荐及承销费 2,296.80
审计和验资费用 210
律师费用 100
信息披露、上市推介及发行手续费 665.7
股份登记费及上市初费 4.3
费用合计 3,276.80
每股发行费用为2.52元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）（六）募集资金净额：233,472,000.00元。
（七）发行后每股净资产：6.34元（按2010年6月30日经审计的净资产和本次发行拟募集资金净额与本次发行后总股本计算）。
（八）发行后每股收益：0.3854元/股（以公司2009年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。
（九）对于募集资金的运用，本公司承诺如下：所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的“其他与主营业务相关的营运资金”，公司最晚于募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
第五节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内完善《公司章程》等相关规章制度。
二、本公司自2010年8月3日刊登《首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司所处行业或市场未发生重大变化；
（三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所未变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；
（十二）公司无其他应披露的重大事项。
第六节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
上市保荐机构：国元证券股份有限公司
法定代表人：凤良志
住所：安徽省合肥市寿春路179号
保荐代表人：詹凌颖、方书品
电话：0551－2207983 2207365
传真：0551－2207362 2207363
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）已向深圳证券交易所出具了《国元证券股份有限公司关于通化双龙化工股份有限公司股票上市保荐书》，国元证券保荐意见如下：通化双龙化工股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，双龙股份股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。
国元证券同意推荐通化双龙化工股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
通化双龙化工股份有限公司
年 月 日