读取中,请稍候

杭州顺网科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书

第一节 重要声明与提示
杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“股份公司”“发行人”或“顺网科技”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。
公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会指定网站（巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）、中证网（网址www.cs.com.cn）、中国证券网（网址www.cnstock.com）、证券时报网（网址www.secutimes.com）、中国资本证券网（网址www.ccstock.cn））的发行人招股说明书全文。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
发行人控股股东、实际控制人华勇承诺：“本人自股份公司在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。”
发行人法人股东杭州顺德科技信息咨询有限公司承诺：“自股份公司的前身杭州顺网信息技术有限公司完成增资工商变更登记之日（2009年9月27日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理于本次发行前持有的股份公司股份，也不由股份公司回购。”
发行人其他法人股东深圳盛凯投资有限公司及自然人股东寿建明、许冬、程琛承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
除前述股份锁定承诺外，直接或间接持有公司股份的公司董事、监事或高级管理人员华勇、寿建明、许冬、程琛、戚亚红、李晴、徐钧、王浩、李德宏、张健在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售公司股份数量不超过本人所持有公司股份总数的百分之五十。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1058号”文核准，本公司公开发行不超过1,500万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为1,500万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售300万股，网上定价发行1,200万股，发行价格为42.98元/股。
经深圳证券交易所《关于杭州顺网科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]271号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“顺网科技”，股票代码“300113”；其中本次公开发行中网上定价发行的1,200万股股票将于2010年8月27日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）、中证网（网址www.cs.com.cn）、中国证券网（网址www.cnstock.com）、证券时报网（网址www.secutimes.com）、中国资本证券网（网址www.ccstock.cn）和本公司网站（www.icfe8.com）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
（一）上市地点：深圳证券交易所
（二）上市时间：2010年8月27日
（三）股票简称：顺网科技
（四）股票代码：300113
（五）首次公开发行后总股本：6,000万股
（六）首次公开发行股票增加的股份：1,500万股
（七）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限：
根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
（八）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：
发行人控股股东、实际控制人华勇承诺：“本人自股份公司在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份”。
发行人法人股东杭州顺德科技信息咨询有限公司承诺：“自股份公司的前身杭州顺网信息技术有限公司完成增资工商变更登记之日（2009年9月27日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理于本次发行前持有的股份公司股份，也不由股份公司回购”。
发行人其他法人股东深圳盛凯投资有限公司及自然人股东寿建明、许冬、程琛承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份”。
除前述股份锁定承诺外，直接或间接持有公司股份的公司董事、监事或高级管理人员华勇、寿建明、许冬、程琛、戚亚红、李晴、徐钧、王浩、李德宏、张健在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售公司股份数量不超过本人所持有公司股份总数的百分之五十。
（九）本次上市股份的其他锁定安排：
本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：
本次公开发行中网上发行的1,200万股股份无流通限制及锁定安排。
（十一）公司股份可上市交易日期
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 可上市交易时间
（非交易日顺延）
一、首次公开发行前已发行股份
1 华勇 2,712.29 45.2 2013年8月27日
2 寿建明 856.51 14.27 2011年8月27日
3 深圳盛凯投资有限 440.59 7.34 2011年8月27日
公司
4 许冬 198.27 3.31 2011年8月27日
5 程琛 198.27 3.31 2011年8月27日
6 杭州顺德科技信息 94.07 1.57 2012年9月27日
咨询有限公司
小计 4,500.00 75 -
二、首次公开发行股份
7 网下配售股份 300 5 2010年11月27日
8 网上发行股份 1,200.00 20 2010年8月27日
小计 1,500.00 25 -
合计 6,000.00 100 -
注：持股比例存在四舍五入差异，请投资者注意
（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十三）上市保荐人：瑞信方正证券有限责任公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
1、中文名称：杭州顺网科技股份有限公司
英文名称：Hangzhou Shunwang Technology Co.,Ltd
2、注册资本：人民币4,500万元（发行前），人民币6,000万元（发行后）
3、法定代表人：华勇
4、成立日期：2005年7月11日
5、股份公司设立日期：2009年12月3日
6、公司住所：杭州市西湖区文一西路75号3号楼
7、经营范围：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）（不含新闻、教育、出版、医疗保健、药品和医疗器械和广播电影电视节目等内容的信息服务业务；含电子公告业务和文化）（有效期至2014年10月22日）；利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）（有效期至2012年3月）。一般经营项目：服务：计算机软件的技术开发、咨询、成果转让，计算机系统集成，成年人的非文化教育培训（涉及前置审批项目除外）；设计、制作、发布国内广告；批发、零售：通信设备，电子元器件，计算机及配件，网络设备；其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
8、主营业务：互联网娱乐平台的设计、推广、网络广告推广及互联网增值服务相关业务。
9、所属行业：G87计算机应用服务业
10、邮政编码：310012
11、联系电话：0571-88852727
12、传真号码：0571-88853737
13、互联网地址：http://www.icafe8.com
14、电子信箱：dsh@icafe8.com
15、董事会秘书：张健
二、本次发行后公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况
序号 姓名 职务 任期 直接持股 间接持股
（万股） （万股）
1 华 勇 董事长 2009.11-2012.11 2,712.29 -
2 寿建明 董事、总经理 2009.11-2012.11 856.51 -
3 许 冬 董事、副总经理 2009.11-2012.11 198.27 -
4 程 琛 董事、研发中心经理 2009.11-2012.11 198.27 -
5 李 晴 董事、副总经理 2009.11-2012.11 - 4.41
6 廖 颖 董事 2009.11-2012.11 - -
7 虞群娥 独立董事 2009.11-2012.11 - -
8 翁南道 独立董事 2009.11-2012.11 - -
9 陈世敏 独立董事 2009.11-2012.11 - -
10 徐 钧 监事会主席、产品经理 2009.11-2012.11 - 4.41
11 戚亚红 监事、综合部经理 2009.11-2012.11 - 7.94
12 王锦铭 监事 2009.11-2012.11 - -
13 王 浩 副总经理 2009.12-2012.12 - 1.76
14 李德宏 财务总监 2009.12-2012.12 - 1.76
15 张 健 董事会秘书 2009.11.2012.11 - 4.41
================续上表=========================
序号 姓名 合计持股
（万股）
1 华 勇 2,712.29
2 寿建明 856.51
3 许 冬 198.27
4 程 琛 198.27
5 李 晴 4.41
6 廖 颖 -
7 虞群娥 -
8 翁南道 -
9 陈世敏 -
10 徐 钧 4.41
11 戚亚红 7.94
12 王锦铭 -
13 王 浩 1.76
14 李德宏 1.76
15 张 健 4.41
三、公司控股股东及实际控制人情况
华勇合计持有公司27,122,926股股份，占首次公开发行后公司总股本的45.20%，是公司的控股股东和实际控制人。
华勇先生，中国国籍，现年46岁，身份证号码为33010319640322XXXX，曾在浙江省杭州电信局工作十年，从事新技术开发，曾分别获得国家科委科技进步三等奖，邮电部科技进步一等奖，浙江省科技进步一等奖、三等奖等。2005年7月创立杭州顺网信息技术有限公司以来一直担任公司法定代表人。
除持有发行人股权以外，华勇无控股、参股其他公司，没有经营除发行人以外的其他公司和业务。
四、本次发行后公司前十名股东持有公司股份情况
公司本次发行后股东总人数为23,944人，其中前10名股东持有公司发行后股份情况如下：
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
1 华勇 27,122,926 45.2
2 寿建明 8,565,134 14.28
3 深圳盛凯投资有限公司 4,405,933 7.34
4 程琛 1,982,670 3.3
5 许冬 1,982,670 3.3
6 杭州顺德科技信息咨询有限公司 940,667 1.57
7 中国工商银行股份有限公司企业年金计划 57,288 0.1
——中国建设银行
8 山西焦煤集团有限责任公司企业年金计划 48,475 0.08
——中国工商银行
9 中国建设银行股份有限公司企业年金计划 33,551 0.06
——中国工商银行
10 百瑞信托有限责任公司 33,124 0.06
合计 45,172,438 75.29
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行数量为1,500万股。
二、发行价格
本次发行价格为42.98元/股，对应发行市盈率为：
1. 62.29倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2009年净利润除以本次发行前的总股数计算）；
2. 82.65倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2009年净利润除以本次发行后的总股数计算）。
三、发行方式及认购情况
本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向所有除参与网下初步询价的配售对象以外的社会公众投资者定价发行相结合的方式。
本次发行规模为1,500万股，其中，网下配售300万股，网上发行1,200万股。
本次发行网下配售300万股，有效申购为27,230万股，有效申购获得配售的比例为1.10172604%，有效申购倍数为90.77倍。本次发行网上定价发行1,200万股，中签率为0.6726817495%，超额认购倍数为149倍。本次网上定价发行及网下配售均不存在余股。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到账的验证情况
本次发行募集资金总额为644,700,000.00元。
国富浩华会计师事务所有限公司已于2010年8月19日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了浩华验字[2010]第81号《验资报告》。
五、发行费用总额及明细
本次股票发行费用总额为49,765,050.00元，具体明细如下：
序号 项目 金额（元）
1 承销保荐费用 43,000,000.00
2 律师费用 600,000.00
3 审计及验资费用 2,933,050.00
4 股份登记费 32,000.00
5 信息披露及招股说明书印刷费用 3,200,000.00
合计 49,765,050.00
本次股票发行的每股发行费用为3.32元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）
六、募集资金净额
本次发行募集资金净额为594,934,950.00元。
公司承诺：所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的“其他与主营业务相关的营运资金”，公司最晚于募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为11.15元（以截至2010年6月30日经审计数据为基础加本次募集资金净额按发行后总股本计算）。
八、发行后每股收益
本次发行后每股收益为0.52元（按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2009年净利润除以本次发行后总股本计算）。
第五节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自2010年8月6日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项。具体如下：
1、公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营情况正常，主要业务发展目标进展状况正常。
2、公司所处行业、市场无重大变化。
3、公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化。
4、公司未出现重大关联交易事项，包括未出现公司资金被关联方非经营性占用的事项。
5、公司没有重大投资活动。
6、公司无重大资产（股权）收购、出售及置换行为。
7、公司住所未发生变更。
8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化。
9、公司未发生任何重大诉讼或仲裁事项。
10、公司没有对外担保等或有事项。
11、公司财务状况和经营成果没有重大变化。
12、公司没有其他应披露而未披露之重大事项。
第六节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人情况
上市保荐人：瑞信方正证券有限责任公司
法定代表人：雷杰
联系地址：北京市金融街甲9号金融街中心南楼15层
联系电话：010-66538689
传 真：010-66538589
保荐代表人：雷杰、张涛
项目协办人：宁京涛
项目组成员：马建军、张丹芸、翁雄飞、肖楠
二、上市保荐机构的意见
公司的上市保荐机构瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”）已向深圳证券交易所提交了《瑞信方正证券有限责任公司关于杭州顺网科技股份有限公司股票在创业板上市之上市保荐书》。上市保荐机构的推荐意见如下：
杭州顺网科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，顺网科技股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。瑞信方正愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
发行人：杭州顺网科技股份有限公司
年 月 日