上市地：深圳证券交易所 证券代码：002793 股票简称：东音股份
浙江东音泵业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易实施情况
暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问
二〇二〇年四月
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为 6.17 元/股，该发行价格已经本公司董事会
及股东大会批准。本次新增股份数量为 1,075,471,621 股。
2、本公司已于 2020 年 3 月 16 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2020 年 3 月 25 日收到中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上
市公司股份未到账结构表》和《合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细
数据表》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记
到账，并正式列入公司的股东名册。
3、本次新增股份的上市日为 2020 年 4 月 8 日，根据深交所相关业务规则
的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
4、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首
日起算。
5、按照 2020 年 3 月 24 日公司总股本计算，新增股份登记到账后，公司总
股本将增加至 1,445,985,238 股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数
的比例为 10%以上，不会导致公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件
的规定。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关
信息，提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江东音泵业股份有限
公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文
件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
释 义
在本公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、本公司、
指 浙江东音泵业股份有限公司，股票代码：002793
东音股份
东音科技 指 浙江东音科技有限公司
大任投资 指 温岭市大任投资管理有限公司
浙江东音泵业股份有限公司重大资产置换及发行股
公告书、本公告书 指 份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公
告书
山东罗欣药业集团股份有限公司，曾用名山东罗欣
标的公司、罗欣药业 指
药业股份有限公司
罗欣控股 指 山东罗欣控股有限公司
广州德福 指 广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙）
高瓴天成 指 珠海高瓴天成股权投资基金（有限合伙）
Giant Star 指 Giant Star Global (HK) Limited
Ally Bridge 指 Ally Bridge Flagship LX (HK) Limited
物明云泽 指 克拉玛依物明云泽股权投资管理有限合伙企业
得怡投资 指 克拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企业
济南钰贤 指 济南钰贤商贸合伙企业（有限合伙）
上海珏志 指 上海珏志投资管理有限公司
中南弘远 指 厦门中南弘远股权投资基金合伙企业（有限合伙）
云泽丰采 指 克拉玛依云泽丰采股权投资管理有限合伙企业
南京捷源 指 南京捷源成长创业投资合伙企业（有限合伙）
得盛健康 指 克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业
云泽丰盛 指 石河子市云泽丰盛股权投资管理有限合伙企业
前海投资 指 前海股权投资基金（有限合伙）
克拉玛依珏志 指 克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业
云泽丰茂 指 石河子市云泽丰茂股权投资管理有限合伙企业
天津平安 指 天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）
深圳市平安健康科技股权投资合伙企业（有限合
深圳平安 指
伙）
得怡欣华 指 克拉玛依市得怡欣华股权投资有限合伙企业
得怡恒佳 指 克拉玛依市得怡恒佳股权投资有限合伙企业
得怡成都 指 成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）
GL Instrument 指 GL Instrument Investment L.P.
GL Healthcare 指 GL Healthcare Investment L.P.
东音股份重大资产置换及发行股份购买罗欣药业
本次交易、本次重组、
指 99.65476%股权暨关联交易，包括重大资产置换、发
本次重大资产重组
行股份购买资产及股份转让
重大资产置换 指 东音股份将截至评估基准日扣除 2018 年度现金分红
金额、保留货币资金 2.6791 亿元及可转债外的全部
资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的罗欣
药业 99.65476%股权中的等值部分进行资产置换
上市公司控股股东、实际控制人方秀宝及其一致行
动人李雪琴、方东晖、方洁音分别转让 33,060,750
股份转让 指 股、34,575,280 股、6,961,500 股、27,846,000 股，合
计 102,443,530 股东音股份股票。本次股份转让价格
为 8.3948 元/股，交易对价合计为 859,995,356 元。
东音股份拟向交易对方按其各自持有拟置入资产的
发行股份购买资产 指 比例发行股份购买拟置入资产与拟置出资产的差额
部分
标的资产、拟置入置产、置
入资产、拟购买资产、购买 指 罗欣药业 99.65476%股权
资产
东音股份将截至评估基准日扣除 2018 年度现金分红
拟置出资产、置出资产 指 金额、保留货币资金 2.6791 亿元及可转债外的全部
资产及负债作为置出资产
扣非归母净利润 指 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
罗欣控股、克拉玛依珏志、Ally Bridge、张斌、陈来
阳、前海投资、天津平安、GL Instrument、深圳平
安、王健、许丰、高瓴天成、得怡投资、广州德
福、侯海峰、物明云泽、Giant Star、孙青华、陈锦
交易对方/业绩承诺方 指
汉、杨学伟、云泽丰茂、得盛健康、云泽丰盛、中
南弘远、济南钰贤、南京捷源、云泽丰采、GL
Healthcare、Lu Zhen Yu、张海雷、Zheng Jiayi、Mai
Huijing、高兰英
股份转让方 指 方秀宝、李雪琴、方东晖、方洁音
股份受让方 指 得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都
《重大资产置换及发行股份
《浙江东音泵业股份有限公司重大资产置换及发行
购买资产协议》《重组协 指
股份购买资产协议》
议》
《重大资产置换及发行股份
《浙江东音泵业股份有限公司重大资产置换及发行
购买资产协议补充协议》 指
股份购买资产协议之补充协议》
《重组协议之补充协议》
《浙江东音泵业股份有限公司重大资产置换及发行
《重大资产置换及发行股份
股份购买资产协议》《浙江东音泵业股份有限公司
购买资产协议》及其补充协 指
重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协
议
议》
《盈利预测补偿协议》 指 《浙江东音泵业股份有限公司盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补充 《浙江东音泵业股份有限公司盈利预测补偿协议之
指
协议》 补充协议》
《盈利预测补偿协议之补充 《浙江东音泵业股份有限公司盈利预测补偿协议之
指
协议二》 补充协议二》
《浙江东音泵业股份有限公司盈利预测补偿协议》
《浙江东音泵业股份有限公司盈利预测补偿协议之
《盈利预测补偿协议》及其
指 补充协议》
补充协议
《浙江东音泵业股份有限公司盈利预测补偿协议之
补充协议二》
《股份转让协议》 指 《浙江东音泵业股份有限公司股份转让协议》
5
《股份转让协议之补充协 《浙江东音泵业股份有限公司股份转让协议之补充
指
议》 协议》
《股份转让协议之补充协议 《浙江东音泵业股份有限公司股份转让协议之补充
指
二》 协议二》
《浙江东音泵业股份有限公司股份转让协议》
《浙江东音泵业股份有限公司股份转让协议之补充
《股份转让协议》及其补充
指 协议》
协议
《浙江东音泵业股份有限公司股份转让协议之补充
协议二》
罗欣控股与克拉玛依珏志、Giant Star、得怡投资、
得盛健康、得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都于 2019
年 5 月 28 日签署《一致行动协议》，明确罗欣控股
与克拉玛依珏志、Giant Star、得怡投资、得盛健
《一致行动协议》 指
康、得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都在本次交易中
保持一致行动，并自本次交易完成后至各方就本次
交易所作出的股份锁定承诺届满之日止在上市公司
董事会、股东大会保持一致行动。
东音股份于 2018 年 8 月 2 日公开发行 281.32 万张可
转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 28,132
万元，于 2018 年 8 月 27 日起在深圳证券交易所挂牌
可转债 指
交易，债券简称“东音转债”，债券代码
“128043.SZ”，截至 2019 年 12 月 31 日，东音转债
票面余额为 152,040,100 元
独立财务顾问、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司
金杜律师、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
天健会计师/天健审计 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
定价基准日 指 本次发行股份购买资产首次董事会决议公告日
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120 个
市场参考价 指
交易日的公司股票交易均价
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《财务顾问管理办法》 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组规定》 指
定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第
《26 号准则》 指
26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
6
报告期 指 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-5 月
业绩承诺期 指 2019 年、2020 年及 2021 年
元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元
本公告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因造成。
7
目 录
特别提示........................................................................................................................ 2
公司声明........................................................................................................................ 3
释 义.............................................................................................................................. 4
目 录.............................................................................................................................. 8
第一节 本次交易的基本情况 .................................................................................... 10
一、上市公司的基本情况 .................................................................................. 10
二、本次交易方案概述 ...................................................................................... 10
三、本次交易发行股份情况 .............................................................................. 12
四、发行对象基本情况及其与公司之间的关系 .............................................. 18
第二节 本次交易实施情况 ........................................................................................ 28
一、本次交易的实施程序 .................................................................................. 28
二、本次交易实施情况 ...................................................................................... 29
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...................................... 32
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .. 32
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
.............................................................................................................................. 32
六、相关协议及承诺的履行情况 ...................................................................... 33
七、相关后续事项的合规性及风险 .................................................................. 33
八、独立财务顾问、法律顾问意见 .................................................................. 34
第三节 新增股份的数量和上市时间 ........................................................................ 36
一、新增股份上市批准情况 .............................................................................. 36
二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点 .......................................... 36
三、新增股份的上市时间 .................................................................................. 36
四、新增股份的限售安排 .................................................................................. 36
第四节 本次发行对公司的影响 ................................................................................ 40
一、股份结构变动 .............................................................................................. 40
二、本次发行前后公司前十名股东情况 .......................................................... 40
三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ...................... 41
8
四、本次交易导致公司控制权发生变化 .......................................................... 42
五、本次交易完成后，公司股票仍符合上市条件 .......................................... 42
六、股权变动对公司主要财务指标的影响 ...................................................... 42
第五节 本次交易的相关证券服务机构 .................................................................... 47
一、独立财务顾问 .............................................................................................. 47
二、法律顾问 ...................................................................................................... 47
三、审计机构 ...................................................................................................... 47
四、评估机构 ...................................................................................................... 48
9
第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司的基本情况
公司名称 浙江东音泵业股份有限公司
股票简称 东音股份
股票代码 002793
股票上市地 深圳证券交易所
注册地址 浙江省温岭市大溪镇大石一级公路南侧
法定代表人 方秀宝
公司住所 浙江省温岭市大溪镇大石一级公路南侧
发行前注册资本 358,646,155 元
统一社会信用代码 913300007047295374
泵及真空设备、电机、电力电子元器件及组件、金属切割及焊
接设备、气体压缩机械、太阳能光伏组件、电线、电缆[6 千伏
经营范围 及以上（陆上用）干法交联电力电缆制造项目除外]制造、销
售；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 1998 年 05 月 11 日至长期
二、本次交易方案概述
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）股份转让；（三）发行
股份购买资产。上述重大资产置换、股份转让和发行股份购买资产同时生效、
互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权
审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则其他项交易不予实施。
本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
东音股份将截至评估基准日扣除 2018 年度现金分红金额、保留货币资金
2.6791 亿元及可转债外的全部资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的罗
欣药业 99.65476%股权中的等值部分进行资产置换，拟置出资产最终承接主体
为方秀宝指定的主体。
本次重大资产置换的置入资产为交易对方持有的罗欣药业 99.65476%股份。
本次重大资产置换以置出资产与置入资产的等值部分进行置换。
10
东音股份指定其全资子公司东音科技作为全部置出资产的归集主体（以下
简称“指定主体”），并将除对该指定主体的长期股权投资外的全部置出资产
通过划转或其他合法方式注入指定主体。置出资产交割实施时，东音股份通过
转让所持指定主体 100%股权等方式进行置出资产交割。
根据坤元评估出具坤元评报〔2019〕268 号评估报告，以 2018 年 12 月 31
日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易拟置
出资产的评估值为 90,324.75 万元。经交易各方友好协商，以拟置出资产评估值
为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为 90,325 万元。
根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕270 号评估报告，以 2018 年 12 月
31 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的公
司股东全 部权益 价值评 估值为 756,502.87 万 元，对 应标的 资产的 评估值为
753,891.12 万元。经交易各方友好协商，以标的资产评估值为基础，本次交易
的标的资产的交易价格为 753,891 万元。
（二）股份转让
根据《股份转让协议》及其补充协议，东音股份实际控制人方秀宝及其一
致行动人李雪琴、方东晖、方洁音分别转让 33,060,750 股、34,575,280 股、
6,961,500 股、27,846,000 股，合计 102,443,530 股股份。股份转让价格为 8.3948
元/股，交易对价合计为 859,995,356 元。上述股票的受让方为得怡欣华、得怡
恒佳、得怡成都。具体情况如下：
合计股数 总价款
受让方 方秀宝 李雪琴 方东晖 方洁音
（股） （元）
得怡欣华 24,961,414 - - - 24,961,414 209,546,670
得怡恒佳 - 34,575,280 1,214,477 - 35,789,757 300,448,691
得怡成都 8,099,336 - 5,747,023 27,846,000 41,692,359 349,999,995
合计 33,060,750 34,575,280 6,961,500 27,846,000 102,443,530 859,995,356
本次股份转让完成后，得怡欣华将持有上市公司 24,961,414 股股份，得怡
恒佳将持有上市公司 35,789,757 股股份，得怡成都将持有上市公司 41,692,359
股股份；上述股份的受让方合计将持有上市公司 102,443,530 股股份。
11
（三）发行股份购买资产
东音股份拟以非公开发行 A 股股份的方式向交易对方按其各自持有拟置入
资产的比例发行股份购买拟置入资产与拟置出资产的差额部分。本次交易中，
拟置出资产最终作价为 90,325 万元，拟购买资产的最终作价为 753,891 万元，
上述差额 663,566 万元由东音股份以发行股份的方式向交易对方购买。
本次发行股份购买资产的定价基准日为东音股份第三届董事会第七次会议
决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 10.48 元/股，不低于定
价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
经上市公司 2019 年第二次临时股东大会批准，上市公司 2019 年半年度的
权益分派方案为以本次权益分派股权登记日收市后的总股本为基数，以资本公
积金每 10 股转增 7 股。2019 年 9 月 23 日，该次分红派息实施完毕。根据上述
权益分派事项，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为 6.17 元/
股。
根据调 整后 的发 行价 格计 算，上 市公 司向 交易 对方 发行 股份的 数量为
1,075,471,621 股，发行数量已经中国证监会核准。
三、本次交易发行股份情况
（一）发行股份的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有罗欣药
业 99.65476%股份的罗欣控股、克拉玛依珏志、Ally Bridge 等 33 名交易对方。
（三）发行股份的定价及依据
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
12
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第七次会议决
议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司
股票交易均价情况如下：
定价基准日 交易均价（元/股） 交易均价×90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 12.94 11.65
定价基准日前 60 个交易日 12.13 10.92
定价基准日前 120 个交易日 11.65 10.48
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司
股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告
日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第七次会议决
议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为 10.48 元/股，不低于定价基准
日前 120 个交易日股票均价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
经上市公司 2019 年第二次临时股东大会批准，上市公司 2019 年半年度的
权益分派方案为以本次权益分派股权登记日收市后的总股本为基数，以资本公
积金每 10 股转增 7 股。2019 年 9 月 23 日，该次分红派息实施完毕。根据上述
权益分派事项，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为 6.17 元/
股。
（四）发行数量
本次交易中，拟置出资产最终作价为 90,325 万元，拟置入资产的最终作价
为 753,891 万元，上述差额 663,566 万元由上市公司以发行股份的方式向交易对
方购买。
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：
本次发行的股份总数=（置入资产的交易价格-置出资产的交易价格）÷本次
发行股份购买资产的股份发行价格。
各交易对方按照其所持有的置入资产比例获得本次发行的相应股份。
置入资产中价格不足一股部分对应的资产，由交易对方无偿赠与上市公司。
根据上市公司 2019 年半年度权益分派方案调整前后的交易价格，本次购买
13
资产项下发行股份数量情况如下：
交易前持有罗欣药 调整前发行股份数量 调整后发行股份数量
序号 股东名称
业的股数（股） （股） （股）
1 罗欣控股 293,075,954 305,463,987 518,843,206
2 克拉玛依珏志 79,507,359 82,868,057 140,754,819
3 Ally Bridge 43,083,320 44,904,409 76,271,995
4 张斌 30,239,822 31,518,029 53,534,675
5 陈来阳 30,239,821 31,518,028 53,534,674
6 前海投资 17,221,166 17,949,087 30,487,267
7 天津平安 14,433,500 15,043,589 25,552,159
8 GL Instrument 12,522,418 13,051,728 22,168,899
9 深圳平安 11,732,500 12,228,421 20,770,478
10 王健 9,360,136 9,755,779 16,570,595
11 许丰 9,350,000 9,745,215 16,552,651
12 高瓴天成 8,640,000 9,005,204 15,295,711
13 得怡投资 7,500,000 7,817,017 13,277,527
14 广州德福 7,280,000 7,587,718 12,888,053
15 侯海峰 6,000,000 6,253,614 10,622,022
16 物明云泽 5,000,000 5,211,345 8,851,685
17 Giant Star 4,046,000 4,217,020 7,162,783
18 孙青华 2,500,000 2,605,672 4,425,842
19 陈锦汉 2,500,000 2,605,672 4,425,842
20 杨学伟 2,000,000 2,084,538 3,540,674
21 云泽丰茂 1,708,909 1,781,142 3,025,344
22 得盛健康 1,680,000 1,751,011 2,974,166
23 云泽丰盛 1,603,922 1,671,718 2,839,482
24 中南弘远 1,470,600 1,532,760 2,603,457
25 济南钰贤 1,290,136 1,344,668 2,283,975
26 南京捷源 1,000,000 1,042,269 1,770,337
27 云泽丰采 980,392 1,021,832 1,735,624
28 GL Healthcare 597,373 622,623 1,057,551
29 Lu Zhen Yu 590,000 614,938 1,044,498
30 张海雷 174,000 181,354 308,038
31 Zheng Jiayi 112,100 116,838 198,454
32 Mai Huijing 34,000 35,437 60,191
33 高兰英 22,000 22,929 38,947
合计 607,495,428.00 633,173,648 1,075,471,621
本次发行股份的总数已经中国证监会核准。
14
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
（六）本次发行股份的锁定期安排
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测
补偿协议》及其补充协议的约定和相关交易对方出具的《关于股份锁定的承诺
函》，本次交易中，交易对方取得的上市公司新增股份锁定期安排承诺如下：
罗欣控股及其一致行动人克拉玛依珏志、Giant Star、得怡投资、得盛健康
承诺：
“1、本公司/本企业通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该
等股份登记至本公司/本企业证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理
上述股份。
2、在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股
份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增
股本或配股等除权除息事项的，则前述本次重组的股份发行价以经除息、除权
等因素调整后的价格计算）。
3、在上述锁定期届满时，如本公司/本企业在《盈利预测补偿协议》及其
补充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履
行完毕之日。
4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股
份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的最新监管意见不相符，将根据中国
证监会的监管意见进行相应调整。
6、如违反上述声明和承诺，本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。”
其他交易对方承诺：
15
“1、如果本人/本公司/本企业取得上市公司在本次重组中发行的股份时，
对本人/本公司/本企业用于认购上市公司在本次重组中发行股份的罗欣药业股份
（以下简称“标的股份”）持续拥有权益的时间不足 12 个月（自罗欣药业就本
人/本公司/本企业持有标的股份办理完毕相关股东名册登记手续之日或本人/本
公司/本企业足额缴纳标的股份对应出资之日（以孰晚为准）起至本人/本公司/
本企业通过本次重组取得的上市公司新发行的股份登记至本人/本公司/本企业证
券账户之日止，以下简称“持续拥有权益期间”），则自以持续拥有权益期间不
足 12 个月的标的股份认购取得的上市公司新发行的股份登记至本人/本公司/本
企业证券账户之日起 36 个月内，本人/本公司/本企业不以任何方式进行转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理
上述股份。
如果本人/本公司/本企业取得上市公司在本次重组中发行的股份时，对本人
/本公司/本企业用于认购上市公司在本次重组中发行股份的标的股份持续拥有权
益期间超过 12 个月，则自以持续拥有权益期间超过 12 个月的标的股份认购取
得的上市公司新发行的股份登记至本人/本公司/本企业证券账户之日起 24 个月
内，本人/本公司/本企业不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
2、在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股
份（含本人/本公司/本企业受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的
锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本
或配股等除权除息事项的，则前述本次重组的股份发行价以经除息、除权等因
素调整后的价格计算）。
3、在上述锁定期届满时，如本人/本公司/本企业在《盈利预测补偿协议》
及其补充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，则本人/本公司/本企业通过本
次重组所获得的上市公司新发行的股份参照《重大资产置换及发行股份购买资
产协议》及相关补充协议分期解锁，具体分期解锁公式如下：
一方解锁股份的数量=（已履行完毕利润补偿义务的会计年度对应的承诺扣
非归母净利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和）*本次发
16
行该方获得的股份总数-为履行利润补偿义务该方已补偿股份数量（如有）。
4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股
份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的最新监管意见不相符，将根据中国
证监会的监管意见进行相应调整。
6、如违反上述声明和承诺，本人/本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。”
截至本次增发股份上市日，交易对方 Zheng Jiayi 对其用于认购股份的资产
持续拥有权益的时间不足 12 个月。根据上述承诺，Zheng Jiayi 认购取得的上市
公司增发股份登记至其证券账户之日起 36 个月内，Zheng Jiayi 不以任何方式进
行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托
他人管理上述股份。
因此，罗欣控股及其一致行动人克拉玛依珏志、Giant Star、得怡投资、得
盛健康以及 Zheng Jiayi 认购取得的上市公司增发股份登记至其证券账户之日起
36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；其他交易对方认购取得的上市公
司增发股份登记至其证券账户之日起 24 个月内不以任何方式进行转让，包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股
份。
（七）新增股份登记托管情况
公司已于 2020 年 3 月 16 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2020 年 3 月 25 日收到中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公
司股份未到账结构表》和《合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数据
表》。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，
并正式列入公司的股东名册。
17
四、发行对象基本情况及其与公司之间的关系
（一）发行对象基本情况
1、罗欣控股
企业名称 山东罗欣控股有限公司
企业住所 山东省临沂市罗庄区湖东二路 77 号
注册资本 4,500 万元
法定代表人 刘保起
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2014 年 5 月 14 日
统一社会信用代码 91371300099660374D
投资管理；投资咨询（以上经营项目均不含金融、证券、期
经营范围 货、保险、担保、融资业务）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
2、克拉玛依珏志
企业名称 克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业
企业住所 新疆克拉玛依市南新路 75 号
出资额 110,000 万元
执行事务合伙人 上海珏志投资管理有限公司（委派代表：刘振腾）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2017 年 11 月 2 日
统一社会信用代码 91650200MA77PM9K35
股权投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
3、Ally Bridge
企业名称 Ally Bridge Flagship LX(HK) Limited
企业住所 香港皇后大道 15 号置地广场告罗士打大厦 30 楼 3002-3004 室
法定股本 100 股（其中 1 股为普通股；99 股为参与股（无表决权））
成立日期 2017 年 2 月 6 日
注册证书号 2482848
4、张斌
姓名 张斌
性别 男
国籍 中国
身份证号码 372827197409******
18
住所 山东省临沂市兰山区卫校巷***
通讯地址 临沂市兰山区卫校巷 3 号 5 号楼 1 单元 602 室
是否拥有其他国家或地区永
否
久居留权
5、陈来阳
姓名 陈来阳
性别 男
国籍 中国
身份证号码 372830194901******
住所 山东省平邑县莲花山路***
通讯地址 山东省平邑县莲花山路 101 号
是否拥有其他国家或地区永
否
久居留权
6、前海投资
企业名称 前海股权投资基金（有限合伙）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
企业住所
前海商务秘书有限公司）
出资额 2,850,000 万元
执行事务合伙人 前海方舟资产管理有限公司（委派代表：靳海涛）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2015 年 12 月 11 日
统一社会信用代码 91440300359507326P
股权投资基金管理（不得从事证券投资活动；不得以公开方式
募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；
创业投资业务；股权投资；投资其他股权投资基金；代理其他
创业投资企业、股权投资企业等机构或个人的创业投资、股权
投资业务；受托管理投资基金（不得从事证券投资活动；不得
以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管
经营范围
理业务）；投资顾问与策划；投资管理（不含限制项目）、投资
咨询（不含限制项目）；受托资产管理（不得从事信托、金融
资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；企业管理咨询
（不含限制项目）；企业管理策划。（以上各项涉及法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
方可经营）
7、天津平安
企业名称 天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）
天津市东丽区东丽湖汇智北道与汇智环路交口处东南侧智空间
企业住所
广场一期 4 号楼 8 层 03 室 34 号
出资额 20,000 万元
执行事务合伙人 深圳市平安德成投资有限公司（委派代表：孙树峰）
19
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2018 年 5 月 9 日
统一社会信用代码 91120110MA06BX0P7X
从事对科技推广和应用服务业，水利管理业，生态保护和环境
治理业，居民服务、修理和其他服务业，文化、体育和娱乐
业，商务服务业，医疗产业，制造业，交通运输、仓储和邮政
业，教育，批发和零售业，信息传输、软件和信息技术服务业
的企业进行投资（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
经营范围 提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
“最低收益”；6、不得开展 P2P 网络信息中介、股权众筹、
互联网保险、非银行支付、互联网资产管理等互联网金融业
务；7、实际经营地不得同注册地不一致；企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
8、GL Instrument
企业名称 GL Instrument Investment L.P.
出资额 80,459,830.11 美元
成立日期 2016 年 1 月 8 日
注册地 加拿大阿尔伯塔省
注册证书号 LP19430834
9、深圳平安
企业名称 深圳市平安健康科技股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
企业住所
前海商务秘书有限公司）
出资额 322,380 万元[注]
执行事务合伙人 深圳市平安德成投资有限公司（委派代表：雷海云）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2015 年 10 月 9 日
统一社会信用代码 91440300358826376N
对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业
经营范围
务、投资咨询；经济信息咨询；企业管理咨询。
[注]：合伙人认缴及实缴出资金额发生了变更，尚未办理工商变更登记
10、王健
姓名 王健
性别 男
国籍 中国
20
姓名 王健
身份证号码 210102196009******
住所 辽宁省大连市沙河口区黑石礁街***
通讯地址 辽宁省大连市沙河口区黑石礁街 72-1-4-1
是否拥有其他国家或地区永
否
久居留权
11、许丰
姓名 许丰
性别 男
国籍 中国
身份证号码 320124195001******
住所 江苏省溧水县永阳镇***
通讯地址 南京市溧水区广成东方 6 幢 104 号
是否拥有其他国家或地区永
否
久居留权
12、高瓴天成
企业名称 珠海高瓴天成股权投资基金（有限合伙）
企业住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-38161（集中办公区）
出资额 429,505.0505 万元
珠海高瓴天成股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：
执行事务合伙人
马翠芳）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2014 年 7 月 22 日
统一社会信用代码 914404003041608717
从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投
经营范围 资以及相关服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动）
13、得怡投资
企业名称 克拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企业
企业住所 新疆克拉玛依市南新路 75 号
出资额 11,550 万元
执行事务合伙人 得怡（珠海）资本管理有限公司（委派代表：陈明）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2017 年 9 月 21 日
统一社会信用代码 91650200MA77MNX253
经营范围 股权投资、对外投资、健康产业投资、投资管理与咨询。
14、广州德福
21
企业名称 广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙）
广州市高新技术产业开发区科学城科学大道 237 号总部经济区
企业住所
A2 栋第九层 904-3 单元
出资额 95,333.3333 万元
广州德福投资咨询合伙企业（有限合伙）（委派代表：李振
执行事务合伙人
福）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2013 年 1 月 23 日
统一社会信用代码 91440101061134029R
企业自有资金投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
15、侯海峰
姓名 侯海峰
性别 男
国籍 中国
身份证号码 420111197304******
住所 广东省深圳市南山区***
通讯地址 广东省深圳市福田区益田路新世界中心 15 层 1505 室
是否拥有其他国家或地区
拥有香港永久居留权
永久居留权
16、物明云泽
企业名称 克拉玛依物明云泽股权投资管理有限合伙企业
企业住所 新疆克拉玛依市南新路 75 号
出资额 9,996.25 万元
执行事务合伙人 深圳物明投资管理有限公司（委派代表：张英杰）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2017 年 8 月 10 日
统一社会信用代码 91650200MA77KLT90U
投资医药产业项目；实业投资；股权投资；投资管理。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
17、Giant Star
企业名称 Giant Star Global (HK) Limited
企业住所 香港湾仔骆克道 193 号东超商业中心 25 楼 2502 室
股本 1 美元
成立日期 2017 年 2 月 13 日
注册证书号 2484474
18、孙青华
22
姓名 孙青华
性别 女
国籍 中国
身份证号码 330106196510******
住所 浙江省临海市古城街道人民路***
通讯地址 上海市浦东新区周邓公路 5333 弄 1 号楼 3 楼
是否拥有其他国家或地区永
否
久居留权
19、陈锦汉
姓名 陈锦汉
性别 男
国籍 中国
身份证号码 440506197501******
住所 南京市下关区中山北路***
通讯地址 南京市江宁区谷里街道银杏湖大道 168 号
是否拥有其他国家或地区永
否
久居留权
20、杨学伟
姓名 杨学伟
性别 男
国籍 中国
身份证号码 371302198108******
住所 山东省临沂市兰山区***
通讯地址 山东省临沂市兰山区白沙埠镇尤新村 62 号
是否拥有其他国家或地区永
否
久居留权
21、云泽丰茂
企业名称 石河子市云泽丰茂股权投资管理有限合伙企业
企业住所 新疆石河子开发区北八路 21 号 20366 号
出资额 4,010 万元
执行事务合伙人 新疆云泽股权投资管理有限公司（委派代表：马云）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2018 年 1 月 3 日
统一社会信用代码 91659001MA77T B2B74
经营范围 接受委托管理股权投资项目，参与股权投资。
22、得盛健康
23
企业名称 克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业
企业住所 新疆克拉玛依市南新路 75 号
出资额 9,000 万元
执行事务合伙人 得怡（珠海）资本管理有限公司（委派代表：陈明）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2017 年 9 月 21 日
统一社会信用代码 91650200MA77MRA54W
经营范围 股权投资；对外投资；健康产业投资；投资管理与咨询。
23、云泽丰盛
企业名称 石河子市云泽丰盛股权投资管理有限合伙企业
企业住所 新疆石河子开发区北八路 21 号 20367 号
出资额 3,720 万元
执行事务合伙人 新疆云泽股权投资管理有限公司（委派代表：马云）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2018 年 1 月 3 日
统一社会信用代码 91659001MA77T B215K
接受委托管理股权投资项目，参与股权投资（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
24、中南弘远
企业名称 厦门中南弘远股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 97 号厦门国际
企业住所
航运中心 D 栋 8 层 05 单元 X
出资额 100,000 万元
执行事务合伙人 深圳中南弘远投资管理有限公司（委派代表：刘杰）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2017 年 4 月 13 日
统一社会信用代码 91350200MA2Y5FET6K
在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股
经营范围
权投资企业进行投资。
25、济南钰贤
企业名称 济南钰贤商贸合伙企业（有限合伙）
企业住所 山东省济南市历下区文化东路 24 号普利文东花园 1 号楼 2-1904
出资额 200 万元
执行事务合伙人 谢荣伟
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2017 年 7 月 18 日
统一社会信用代码 91370102MA3F8KCU6W
24
批发、零售：电子产品、办公用品、五金交电、机械设备及配
件、服装、鞋帽、针纺织品、体育用品、家具、家用电器、食
品、汽车及配件、工艺美术品、仪器仪表；国内广告业务；会
经营范围 议及展览服务；企业管理咨询；文化艺术交流活动策划；房屋
中介服务；房屋租赁；园林绿化服务；建筑装饰装修工程专业
承包；物业管理；合同能源管理；进出口业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
26、南京捷源
企业名称 南京捷源成长创业投资合伙企业（有限合伙）
企业住所 南京江北新区高新路 9 号商务办公楼 407 室
出资额 11,300 万元
南京捷源投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：陈仁
执行事务合伙人
海）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2015 年 8 月 20 日
统一社会信用代码 91320191339328662E
创业投资；创业投资咨询以及为创业企业提供创业管理服务。
经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
27、云泽丰采
企业名称 克拉玛依云泽丰采股权投资管理有限合伙企业
企业住所 新疆克拉玛依市南新路 75 号
出资额 2,250 万元
执行事务合伙人 新疆云泽股权投资管理有限公司（委派代表：马云）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2017 年 10 月 19 日
统一社会信用代码 91650200MA77P0GM4A
投资管理、股权投资基金管理、股权投资、企业咨询、财务投
经营范围
资顾问、信息咨询。
28、GL Healthcare
企业名称 GL Healthcare Investment L.P.
出资额 46,606,565.38 美元
成立日期 2015 年 9 月 16 日
注册地 加拿大阿尔伯塔省
注册证书号 LP19210152
29、Lu Zhen Yu
姓名 Lu Zhen Yu
性别 女
25
国籍 加拿大
护照号码 GK93****
住所 香港薄扶林宝福林道***
Flat13A, Tower 8, The Belcher's, 89 Pok Fu Lam Road, Pok Fu
通讯地址
Lam, Hong Kong
是否拥有其他国家或地区永
否
久居留权
30、张海雷
姓名 张海雷
性别 男
国籍 中国
身份证号码 110105197107******
住所 北京市东城区小黄庄***
通讯地址 北京经济技术开发区一栋洋房 7 区 20 号
是否拥有其他国家或地区永
否
久居留权
31、Zheng Jiayi
姓名 Zheng Jiayi
性别 男
国籍 澳大利亚
护照号码 PE039***
住所 香港九龙擎天半岛***
通讯地址 Flat A,Tower 6, Sorrento,Kowloon,Hongkong
是否拥有其他国家或地区永
否
久居留权
32、Mai Huijing
姓名 Mai Huijing
性别 女
国籍 中国香港
香港居民身份证号码 M2193***
住所 香港太康街 38 号***
通讯地址 香港太康街 38 号嘉亨湾 3 座 70 字楼 A 室
是否拥有其他国家或地区永
否
久居留权
33、高兰英
姓名 高兰英
性别 女
26
姓名 高兰英
国籍 中国
身份证号码 370306197111******
住所 广州市天河区天河北路***
通讯地址 Chemin eds verges8 1213 petit Lancy Geneva, Switzerland
是否拥有其他国家或地区永
拥有瑞士永久居留权
久居留权
（二）发行对象与公司之间的关系
本次交易前，发行对象与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，发行对象将成为上市公司的股东，上市公司的控股股东
变更为罗欣控股，上市公司实际控制人变更为刘保起、刘振腾。按照 2020 年 3
月 24 日上市公司总股本计算，新增股份登记到账后罗欣控股将持有上市公司
35. 8816%股份，罗欣控股及其一致行动人克拉玛依珏志、Giant Star、得怡投资、
得盛健康、得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都将合计持有上市公司 54. 3198%股份。
Ally Bridge 持有上市公司 5. 2747 %。
27
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的实施程序
（一）上市公司的内部决策
2019 年 4 月 24 日，上市公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了
《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》《关于<浙江
东音泵业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>及其
摘要的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事对于涉及关联交易的议案回
避表决，独立董事发表了独立意见。
2019 年 5 月 20 日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了与本次交易相
关的职工安置方案。
2019 年 5 月 31 日，上市公司召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了
《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》《关于<浙江东音泵
业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》等与本次交易有关的修订后的议案。关联董事对于涉及关联
交易的议案回避表决，独立董事发表了独立意见。
2019 年 6 月 17 日，上市公司召开了 2019 年第一次可转换公司债券持有人
会议，审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》。
2019 年 6 月 18 日，上市公司召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》《关于<浙江东
音泵业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》《关于同意豁免公司实际控制人及一致行动人股份锁定
承诺相关事项的议案》等与本次交易有关的议案。关联股东对于涉及关联交易
的议案回避表决，独立董事发表了独立意见。
（二）交易对方及标的资产的内部决策
2019 年 4 月 24 日，本次发行股份购买资产的交易对方罗欣控股、克拉玛依
珏志、Ally Bridge、前海投资、天津平安、GL Instrument、深圳平安、高瓴天
28
成、得怡投资、广州德福、物明云泽、Giant Star、云泽丰茂、得盛健康、云泽
丰盛、中南弘远、济南钰贤、南京捷源、云泽丰采、GL Healthcare 及股份受让
方得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都的内部决策机构分别作出决议，批准参与本
次交易相关议案，并同意与有关方签署相关协议。
（三）中国证监会的核准
2019 年 12 月 31 日，中国证监会《关于核准浙江东音泵业股份有限公司重
大资产重组及向山东罗欣控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2019]3006 号 ） 核 准 东 音 股 份 向 罗 欣 控 股 等 33 名 交 易 对 方 发 行 共 计
1,075,471,621 股股份购买相关资产。
（四）其他
根据《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国外商投资法实施条
例》以及浙江省商务厅颁布的《公告》（浙商务外资函[2019]7 号）规定，自
2020 年 1 月 1 日起，不涉及国家规定实施外商投资准入特别管理措施的外商投
资企业无需向商务主管部门申请备案。自 2020 年 1 月 1 日起，外商投资企业的
设立、变更事项，应当通过网上企业登记系统向商务主管部门进行初始、变更
报告。经对台州市商务局进行咨询访谈，其窗口工作人员认为根据现行有效的
法律法规，东音股份无需就本次交易向商务主管部门履行备案手续。
本次交易已取得必要的批准和授权，《重大资产置换及发行股份购买资产协
议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议、《股份转让协议》及
其补充协议约定的全部生效先决条件已得到满足，本次交易可以实施。
二、本次交易实施情况
（一）置入资产交割情况
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易
的置入资产为罗欣药业 99.65476%股份，置入资产交割日以置入资产过户至东
音股份名下之日（即罗欣药业向东音股份签发股票证明书，将东音股份登记在
罗欣药业股东名册上）为准。
2019 年 12 月 31 日，罗欣药业向东音股份签发了《股权证》（编号：
29
LXYY0000036）并已将东音股份登记在其股东名册，东音股份持有罗欣药业
607,495,428 股股份，股票种类为普通股。
鉴于罗欣药业的公司类型为股份有限公司，根据《公司法》规定，股份有
限公司的股份采取股票的形式。股票是股份有限公司签发的证明股东所持股份
的凭证。股份有限公司发行的记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法
规规定的其他方式转让；转让后由股份有限公司将受让人的姓名或者名称及住
所记载于股东名册；同时，根据《中华人民共和国公司登记管理条例（2016 修
订）》的规定，股份有限公司的股份转让无需办理工商变更登记手续。因此，基
于前述规定，置入资产交割以罗欣药业向东音股份签发股票证明书并将东音股
份登记在罗欣药业股东名册为准。根据罗欣药业于 2019 年 12 月 31 日出具的股
票证明书及股东名册，截至 2019 年 12 月 31 日，东音股份已持有罗欣药业
99.65476%股份。
本次交易项下置入资产过户的股票证明书已由罗欣药业向东音股份签发，
且罗欣药业已将东音股份登记在股东名册，东音股份已持有罗欣药业 99.65476%
股份，本次交易的交易对方依法完成了将置入资产向上市公司交付的法律义务。
（二）置出资产交割情况
2019 年 12 月 31 日，上市公司与交易对方及方秀宝等签署《置出资产交割
确认书》，各方对拟置出资产交割进行了确认，并明确了置出资产交割后的相
关安排。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议和《置
出资产交割确认书》的相关约定，东音股份将其全资子公司东音科技作为指定
主体，并将除对东音科技的长期股权投资外的全部置出资产通过划转或其他合
法方式注入东音科技，并向置出资产承接主体转让指定主体 100%股权。
根据《置出资产交割确认书》相关约定，自置出资产交割日（即 2019 年
12 月 31 日）起，东音股份即被视为已经履行完毕本次交易项下置出资产交付
义务，与置出资产有关的全部权利、义务、责任和风险均由方秀宝及置出资产
承接主体享有和承担，东音股份不再承担任何清偿责任，且方秀宝及置出资产
承接主体对该等业务、责任及风险承担连带责任。
基于上述，上市公司、交易对方及方秀宝等已于 2019 年 12 月 31 日签署
30
《置出资产交割确认书》。根据该交割确认书的约定，自置出资产交割日 2019
年 12 月 31 日起，东音股份即被视为已经履行完毕本次交易项下置出资产交付
义务，与置出资产有关的全部权利、义务、责任和风险均由方秀宝及置出资产
承接主体享有和承担，且方秀宝及置出资产承接主体对该等业务、责任及风险
承担连带责任。截至本公告书出具日，上市公司正在办理置出资产归集及交割
相关的过户和变更登记手续，上述事宜继续办理不存在实质性法律障碍，上述
事宜尚在办理中不影响置出资产的交割，对本次交易不构成实质性影响。
（三）发行价格和发行数量的调整
本次发行股份购买资产的定价基准日为东音股份第三届董事会第七次会议
决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 10.48 元/股，不低于定
价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
经上市公司 2019 年第二次临时股东大会批准，上市公司 2019 年半年度的
权益分派方案为以本次权益分派股权登记日收市后的总股本为基数，以资本公
积金每 10 股转增 7 股。2019 年 9 月 23 日，该次分红派息实施完毕。根据上述
权益分派事项，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为 6.17 元/
股，发行数量调整为 1,075,471,621 股。发行数量已经中国证监会核准。
（四）股份转让实施情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2020 年 3 月 10 日出具的
《证券过户登记确认书》，上市公司控股股东、实际控制人方秀宝及其一致行
动人李雪琴、方东晖、方洁音已经将其持有的 33,060,750 股、34,575,280 股、
6,961,500 股和 27,846,000 股股份于 2020 年 3 月 9 日转让给股份受让方。
股份转让完成后，得怡欣华持有东音股份 24,961,414 股股份，得怡恒佳持
有东音股份 35,789,757 股股份，得怡成都持有东音股份 41,692,359 股股份，上
述股份受让方合计持有东音股份 102,443,530 股股份。
（五）新增注册资本的验资情况
2020 年 1 月 4 日，天健会计师出具《验资报告》（天健验[2020]6-5 号），
经审验，截至 2019 年 12 月 31 日，东音股份已收到交易对方缴纳的新增注册资
31
本 合 计 1,075,471,621 元 ， 交 易 对 方 以 股 权 出 资 6,635,660,000 元 ， 其中 ，
1,075,471,621 元计入股本，5,560,188,379 元计入资本公积；东音股份变更后的
注册资本为 1,435,176,053 元。
（六）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年 3 月 25 日出具
的《股份登记申请受理确认书》《合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明
细数据表》等材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理东音股
份的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入东音股份的股东
名册。东音股份本次新增股份数量为 1,075,471,621 股（其中限售流通股数量为
1,075,471,621 股），按照股权登记日 2020 年 3 月 24 日上市公司总股本计算，
新增股份登记到账后，上市公司总股本将增加至 1,445,985,238 股1 。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
东音股份已就本次重大资产重组履行了截至目前的相关信息披露义务，符
合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不
存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
截至本公告书出具日，上市公司及标的公司不存在董事、监事、高级管理
人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
本次重大资产重组实施过程中，东音股份不存在被控股股东及其关联方非
经营性占用资金的情况，亦不存在东音股份为实际控制人及其关联方提供担保
1
《股份登记申请受理确认书》记载的发行后总股本与《验资报告》记载的变更后注册
资本不一致系两份文件出具的时间不同，期间有可转债转股所致。
32
的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及
其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议、《股份转让协议》及其补充
协议。
截至本公告书出具日，上述交易协议约定的全部生效条件已得到满足，相
关各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）本次交易相关方作出的重要承诺的履行情况
截至本公告书出具日，上述承诺已切实履行或正在履行过程中，相关各方
未出现违反相关承诺事项的情况。
七、相关后续事项的合规性及风险
根据本次重大资产重组已获得的批准和授权、本次重大资产重组相关协议
以及本次重大资产重组涉及的各项承诺等文件，本次重大资产重组的相关后续
事项主要包括：
（一）东音股份尚需按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其
补充协议、《置出资产交割确认书》就置出资产归集及交割完成相关过户和变更
登记手续以及债权债务转移等手续。
（二）就发行股份购买资产涉及的新增股份尚待登记到账后列入东音股份
的股东名册，东音股份尚需办理完成该等股份的上市手续。
（三）东音股份尚需就本次交易涉及的注册资本变更、章程修订等事宜办
理工商变更登记或备案手续。
（四）本次交易过程中，相关方签署了多项相关协议并出具了多项承诺，
相关方应继续按照协议约定内容及承诺履行相关义务。
（五）东音股份尚需就本次交易继续履行信息披露义务。
33
本次重大资产重组上述相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍；
本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问中泰证券认为：
东音股份本次重大资产重组已经取得必要的批准和授权，《重大资产置换
及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协
议、《股份转让协议》及其补充协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交
易可以实施；本次交易项下置入资产过户的股票证明书已签发，且罗欣药业已
将东音股份登记在股东名册，置入资产涉及的交割手续已办理完毕，本次交易
的交易对方依法完成了将置入资产向上市公司交付的法律义务；上市公司、交
易对方及方秀宝等已签署《置出资产交割确认书》，东音股份已经履行完毕本
次交易项下置出资产交付义务，置出资产归集及交割相关的过户和变更登记手
续尚在办理中；本次股份转让已取得中登公司深圳分公司出具的《证券过户登
记确认书》，本次股份转让已完成；东音股份已按照有关法律法规的规定和相
关协议约定办理了验资及股份登记手续；罗欣控股及其一致行动人克拉玛依珏
志、Giant Star、得怡投资、得盛健康可以免于向中国证监会提交豁免要约收购
的申请，符合《收购管理办法》等相关法律法规的规定；东音股份本次交易实
施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等相关法律法规，合法有效。本
次交易各方尚需办理独立财务顾问核查意见中第九部分的后续事项。本次重大
资产重组相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次重大资产重组
相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（二）法律顾问意见
本次交易的法律顾问金杜律师认为：
本次交易已经取得必要的批准和授权，《重大资产置换及发行股份购买资产
协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议、《股份转让协议》
及其补充协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；本次交易
34
项下置入资产过户的股票证明书已签发，且罗欣药业已将东音股份登记在股东
名册，置入资产涉及的交割手续已办理完毕，本次交易的交易对方依法完成了
将置入资产向上市公司交付的法律义务；上市公司、交易对方及方秀宝等已签
署《置出资产交割确认书》，东音股份已经履行完毕本次交易项下置出资产交付
义务，置出资产归集及交割相关的过户和变更登记手续尚在办理中；本次股份
转让已取得中登公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，本次股份转让
已完成；东音股份已按照有关法律法规的规定和相关协议约定办理了验资及股
份登记手续；罗欣控股及其一致行动人克拉玛依珏志、Giant Star、得怡投资、
得盛健康可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，符合《收购管理办
法》第六十三条的规定；东音股份本次交易实施过程履行的相关程序符合《重
组管理办法》等有关法律法规，合法有效。本次交易各方尚需办理法律意见书
第九部分所述后续事项。
35
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况
上市公司已于 2020 年 3 月 16 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2020 年 3 月 25 日收到中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市
公司股份未到账结构表》和《合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数
据表》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，
并正式列入公司的股东名册。
二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点
证券简称：东音股份
证券代码：002793
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份的上市日为 2020 年 4 月 8 日，根据深交所相关业务规则的规
定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
上市公司控股股东、实际控制人方秀宝及其一致行动人李雪琴、方东晖、
方洁音、温岭市大任投资管理有限公司锁定期承诺：
“1、本次重组完成后本人/本公司持有的上市公司股票，自本次重组完成
后 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
2、在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股
份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增
36
股本或配股等除权除息事项的，则前述本次重组的股份发行价以经除息、除权
等因素调整后的价格计算）。
3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股
份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
4、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会
的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
5、如违反上述声明和承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。”
本次交易对方罗欣控股及其一致行动人克拉玛依珏志、Giant Star、得怡投
资、得盛健康承诺：
“1、本公司/本企业通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该
等股份登记至本公司/本企业证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理
上述股份。
2、在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股
份（含本公司/本企业受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定
期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配
股等除权除息事项的，则前述本次重组的股份发行价以经除息、除权等因素调
整后的价格计算）。
3、在上述锁定期届满时，如本公司/企业在《盈利预测补偿协议》及其补
充协议（如有）项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿
义务履行完毕之日。
4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股
份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会
的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
6、如违反上述声明和承诺，本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。”
37
其他交易对方承诺：
“1、如果本人/本公司/本企业取得上市公司在本次重组中发行的股份时，
对本人/本公司/本企业用于认购上市公司在本次重组中发行股份的罗欣药业股份
（以下简称“标的股份”）持续拥有权益的时间不足 12 个月（自罗欣药业就本
人/本公司/本企业持有标的股份办理完毕相关股东名册登记手续之日或本人/本
公司/本企业足额缴纳标的股份对应出资之日（以孰晚为准）起至本人/本公司/
本企业通过本次重组取得的上市公司新发行的股份登记至本人/本公司/本企业证
券账户之日止，以下简称“持续拥有权益期间”），则自以持续拥有权益期间
不足 12 个月的标的股份认购取得的上市公司新发行的股份登记至本人/本公司/
本企业证券账户之日起 36 个月内，本人/本公司/本企业不以任何方式进行转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理
上述股份。
如果本人/本公司/本企业取得上市公司在本次重组中发行的股份时，对本人
/本公司/本企业用于认购上市公司在本次重组中发行股份的标的股份持续拥有权
益期间超过 12 个月，则自以持续拥有权益期间超过 12 个月的标的股份认购取
得的上市公司新发行的股份登记至本人/本公司/本企业证券账户之日起 24 个月
内，本人/本公司/本企业不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
2、在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股
份（含本人/本公司/本企业受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的
锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本
或配股等除权除息事项的，则前述本次重组的股份发行价以经除息、除权等因
素调整后的价格计算）。
3、在上述锁定期届满时，如本人/本公司/本企业在《盈利预测补偿协议》
及其补充协议（如有）项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，则本人/本公司/本企
业通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份参照《重大资产置换及发行股
份购买资产协议》及相关补充协议分期解锁，具体分期解锁公式如下：
38
一方解锁股份的数量=（已履行完毕利润补偿义务的会计年度对应的承诺扣
非归母净利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和）*本次发
行该方获得的股份总数-为履行利润补偿义务该方已补偿股份数量（如有）。
4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股
份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会
的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
6、如违反上述声明和承诺，本人/本公司/本企业愿意承担相应的法律责
任。”
截至本次增发股份上市日，交易对方 Zheng Jiayi 对其用于认购股份的资产
持续拥有权益的时间不足 12 个月。根据上述承诺，Zheng Jiayi 认购取得的上市
公司增发股份登记至其证券账户之日起 36 个月内，Zheng Jiayi 不以任何方式进
行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托
他人管理上述股份。
因此，罗欣控股及其一致行动人克拉玛依珏志、Giant Star、得怡投资、得
盛健康以及 Zheng Jiayi 认购取得的上市公司增发股份登记至其证券账户之日起
36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；其他交易对方认购取得的上市公
司增发股份登记至其证券账户之日起 24 个月内不以任何方式进行转让，包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股
份。
39
第四节 本次发行对公司的影响
一、股份结构变动
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《发行人股本结构表（按股份
性质统计）》，按照股权登记日 2020 年 3 月 24 日上市公司总股本 370,513,617 股
计算，本次交易完成前后公司的股本结构如下：
变动前 变动数 变动后
单位：股
数量 比例 发行新股 数量 比例
一、有限售条件股份 122,043,544 32.94% 1,075,471,621 1,197,515,165 82.82%
248,470,073 67.06% 0 248,470,073 17.18%
二、无限售条件股份
370,513,617 100.00% 1,075,471,621 1,445,985,238 100.00%
三、股份总数
[注 1]：由于东音股份可转债存在转股情况，按照 2020 年 3 月 26 日总股本 370,518,806 股
计算，新增股份到账后上市公司总股本将增加至 1,445,990,427 股；
[注 2]：上表中“无限售条件股份”包含得怡欣华、得怡恒佳和得怡成都合计持有的东音股
份 102,443,530 股股份。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2020 年 3 月 10 日
出具的《证券过户登记确认书》，上市公司原控股股东、实际控制人方秀宝及其一致行动人
李雪琴、方东晖、方洁音已经将其持有的 33,060,750 股、34,575,280 股、6,961,500 股和
27,846,000 股股份（上述股份合计 102,443,530 股，以下简称“标的股份”）于 2020 年 3 月
9 日转让给股份受让方。上述股份受让方为罗欣控股一致行动人，根据股份受让方出具的
《关于股份锁定的承诺函》，得怡欣华、得怡恒佳和得怡成都“通过受让上市公司控股股东、
实际控制人及其一致行动人持有的标的股份，自本次交易完成之日起 36 个月内不以任何方
式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管
理上述股份”。
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次
非公开发行股票的发行结果，对本公司的《公司章程》相关条款进行修订。
二、本次发行前后公司前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行前（截至 2020 年 3 月 10 日），本公司前十大股东情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 方秀宝 100,294,266 27.1217%
2 得怡成都 41,692,359 11.2745%
3 得怡恒佳 35,789,757 9.6783%
4 得怡欣华 24,961,414 6.7501%
5 方东晖 20,884,500 5.6476%
6 温岭市大任投资管理有限公司 10,442,080 2.8238%
40
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
7 朱富林 1,521,160 0.4114%
8 广州明佳仓储有限公司 1,100,082 0.2975%
9 陶胜强 1,030,700 0.2787%
10 袁小华 850,000 0.2299%
合计 238,566,318 64.5135%
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本公司已于 2020 年 3 月 16 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2020 年 3 月 25 日收到中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公
司股份未到账结构表》和《合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数据
表》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，
并正式列入公司的股东名册。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和
融资融券信用账户前 10 名明细数据表》，按照权益登记日 3 月 24 日上市公司总
股本计算，新增股份登记到账后上市公司前十大股东的持股情况：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 罗欣控股 518,843,206 35.8816%
2 克拉玛依珏志 140,754,819 9.7342%
3 方秀宝 100,294,266 6.9361%
4 Ally Bridge 76,271,995 5.2747%
5 张斌 53,534,675 3.7023%
6 陈来阳 53,534,674 3.7023%
7 得怡成都 41,692,359 2.8833%
8 得怡恒佳 35,789,757 2.4751%
9 前海投资 30,487,267 2.1084%
10 天津平安 25,552,159 1.7671%
合计 1,076,755,177 74.4651%
三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未
发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
41
四、本次交易导致公司控制权发生变化
本次交易前，方秀宝为本公司实际控制人。
本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为刘保起、刘振腾，上市公司
的控股股东为罗欣控股。按照 2020 年 3 月 24 日上市公司总股本计算，新增股
份登记到账后罗欣控股将持有上市公司 35.8816%股份，罗欣控股及其一致行动
人克拉玛依珏志、Giant Star、得怡投资、得盛健康、得怡欣华、得怡恒佳、得
怡成都将合计持有上市公司 54.3198%股份。
五、本次交易完成后，公司股票仍符合上市条件
本次交易完成后，本公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《股票上
市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
六、股权变动对公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的天健审〔2019〕6-204 号《备考审计报告》和天健审
〔2019〕6-199《审计报告》以及上市公司 2019 年 1-5 月未审财务报表，本次交
易完成前后，上市公司的主要财务指标如下：
单位：万元
2019 年 5 月 31 日/2019 年 1-5 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目
备考前 备考 变动率 备考前 备考 变动率
资产总额（万元） 135,393.52 621,794.07 359.25% 140,173.24 629,231.51 348.90%
营业收入（万元） 42,702.91 343,174.38 703.63% 93,544.58 621,129.48 563.99%
利润总额（万元） 4,430.87 32,563.23 634.92% 12,746.29 57,084.81 347.85%
净利润（万元） 3,870.04 27,728.86 616.50% 11,134.56 52,506.84 371.57%
归属于母公司所有
者的净利润（万 3,870.04 26,537.33 585.71% 11,134.56 51,249.07 360.27%
元）
基本每股收益（元/
0.19 0.31 63.16% 0.56 0.61 8.93%
股）
根据天健会计师出具的天健审〔2019〕6-204 号《备考审计报告》、上市公
司 2019 年 1-5 月/2019 年 5 月 31 日未经审计报表和天健会计师出具的天健审
〔2019〕208 号《审计报告》，本次交易完成前后上市公司的资产负债结构与偿
债能力分析如下：
42
（一）资产及构成分析
单位：万元
2019 年 5 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
备考前 备考 变动率 备考前 备考 变动率
流动资产：
货币资金 20,519.93 92,836.35 352.42% 32,335.31 106,463.78 229.25%
交易性金融资产 - 5,933.31 - - - -
应收票据 - 12,998.72 - - 8,464.61 -
应收账款 15,491.01 192,347.59 1,141.67% 16,591.92 137,476.36 728.57%
预付款项 599.74 11,201.59 1,767.75% 1,153.16 14,651.01 1,170.51%
其他应收款 1,804.75 11,968.20 563.15% 1,707.20 4,320.03 153.05%
存货 21,696.63 56,360.33 159.77% 19,322.15 73,902.85 282.48%
其他流动资产 10,000.03 22,802.08 128.02% 10,613.10 79,959.50 653.40%
流动资产合计 70,112.09 406,448.18 479.71% 81,722.84 425,238.13 420.34%
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - - 5,421.93 -
投资性房地产 - 3,174.53 - - 1,064.19 -
固定资产 19,660.28 133,969.81 581.42% 19,711.38 130,131.40 560.18%
在建工程 26,332.84 21,274.37 -19.21% 19,308.75 18,615.87 -3.59%
无形资产 18,519.33 19,710.12 6.43% 18,694.09 16,887.90 -9.66%
开发支出 - 12,258.79 - - 10,525.55 -
商誉 - 638.51 - - 638.51 -
长期待摊费用 - 7,510.75 - 0.91 8,087.95 888,685.71%
递延所得税资产 768.98 9,214.00 1,098.22% 735.27 9,736.80 1,224.25%
其他非流动资产 - 7,595.00 - - 2,883.28 -
非流动资产合计 65,281.43 215,345.89 229.87% 58,450.40 203,993.38 249.00%
资产合计 135,393.52 621,794.07 359.25% 140,173.24 629,231.51 348.90%
本次交易完成后，上市公司 2018 年 12 月 31 日及 2019 年 5 月 31 日备考流
动资产为 425,238.13 万元 及 406,448.18 万元， 较本次交 易完成 前增幅达到
420.34%及 479.71%，主要系货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、存货
和其他流动资产等科目的上升；上市公司备考非流动资产为 203,993.38 万元及
215,345.89 万 元 ， 相 比 本 次 交 易 前 上 市 公 司 非 流 动 资 产 增 长 249.00% 及
229.87%，主要系罗欣药业存在金额较大的固定资产、长期待摊费用及递延所得
税资产。罗欣药业的资产注入上市公司后，2018 年 12 月 31 日及 2019 年 5 月
31 日的总资产规模为 629,231.51 万元及 621,794.07 万元，增幅达到 348.90%及
43
359.25%。本次交易后，上市公司资产规模将大幅提升，整体实力将明显加强。
（二）负债及构成分析
单位：万元
2019 年 5 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
备考前 备考 变动率 备考前 备考 变动率
流动负债：
短期借款 4,600.00 78,000.00 1,595.65% 11,000.00 48,000.00 336.36%
以公允价值计量且
其变动计入当期损 421.24 - -100.00% 25.81 - -100.00%
益的金融负债
应付票据 - 6,262.43 - - - -
应付账款 9,438.67 60,804.86 544.21% 8,406.37 63,695.10 657.70%
预收款项 4,856.04 6,542.03 34.72% 2,482.43 16,519.30 565.45%
应付职工薪酬 1,356.61 5,437.63 300.82% 1,594.79 8,296.45 420.22%
应交税费 439.73 7,646.41 1,638.89% 965.75 37,304.68 3762.77%
其他应付款 374.81 75,143.28 19,948.37% 246.70 95,995.47 38811.82%
流动负债合计 21,487.10 239,836.64 1,016.19% 24,721.85 269,811.00 991.39%
非流动负债：
应付债券 16,543.14 16,543.14 0.00% 21,845.12 21,845.12 0.00%
递延收益 2,602.19 6,582.34 152.95% 2,617.65 6,856.89 161.95%
非流动负债合计 19,145.33 23,125.48 20.79% 24,462.77 28,702.01 17.33%
负债合计 40,632.43 262,962.12 547.17% 49,184.62 298,513.01 506.92%
2018 年 12 月 31 日及 2019 年 5 月 31 日，上市公司备考负债总额为
298,513.01 万元及 262,962.12 万元，增长 506.92%及 547.17%，负债规模随总资
产规模的增长而大幅增长，其中以流动负债为主。
（三）本次交易前后偿债能力分析
2019 年 5 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
备考前 备考 备考前 备考
流动比率（倍） 3.26 1.69 3.31 1.58
速动比率（倍） 2.25 1.46 2.52 1.30
资产负债率（合并） 30.01% 42.29% 35.09% 47.44%
息税折旧摊销前利润（万元） 5,581.37 41,365.03 15,513.60 72,618.92
利息保障倍数（倍） 14.23 19.26 31.82 37.03
[注 1]：流动比率=流动资产÷流动负债
[注 2]：速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债
[注 3]：资产负债率（合并）=（总负债÷总资产）×100%
44
[注 4]：息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出额＋折旧＋摊销
[注 5]：利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出额）÷利息支出
上市公司备考流动比率和速动比率有所降低，资产负债率将相对上升。
2018 年及 2019 年 1-5 月，上市公司备考息税折旧摊销前利润为 72,618.92 万元
及 41,365.03 万元，备考利息保障倍数为 37.03 倍及 19.26 倍，高于交易前上市
公司水平。整体看来，拟置入资产规模较大，盈利能力较好，能够提高上市公
司的偿债能力。
（四）本次交易前后营运能力分析
2019 年 5 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
备考前 备考 备考前 备考
应收账款周转率（次/年） 6.39 4.99 6.34 4.52
存货周转率（次/年） 3.69 4.32 3.71 2.62
[注 1]：应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值平均值（2018 年备考周转率基于当期
期末账面价值计算）
[注 2]：存货周转率=营业成本/存货账面价值平均值（2018 年备考周转率基于当期期末账面
价值计算）
[注 3]：上述 2019 年 1-5 月指标已进行年化处理
本次交易完成后，上市公司应收账款周转率有所下降，存货周转率有所波
动主要系罗欣药业从事药品生产、研发和销售，与上市公司原有业务模式差异
较大所致，但不存在明显低于医药制造业可比上市公司的情形。
（五）本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
2019 年 1-5 月 2018 年度
项目
备考前 备考 变动率 备考前 备考 变动率
营业收入 42,702.91 343,174.38 703.63% 93,544.58 621,129.48 563.99%
营业成本 31,518.46 117,216.92 271.90% 69,262.23 193,377.06 179.20%
营业利润 4,428.61 32,380.21 631.16% 12,770.46 56,634.39 343.48%
利润总额 4,430.87 32,563.23 634.92% 12,746.29 57,084.81 347.85%
净利润 3,870.04 27,728.86 616.50% 11,134.56 52,506.84 371.57%
归属于母公司所有
3,870.04 26,537.33 585.71% 11,134.56 51,249.07 360.27%
者的净利润
本次交易后，上市公司的盈利水平以及持续盈利能力得到有效提高。与本
次交易前相比，上市公司 2018 年度的备考营业收入、营业利润和归属于母公司
所有者的净利润分别为 621,129.48 万元、56,634.39 万元和 51,249.07 万元，较交
45
易前分别上升 563.99%、343.48%和 360.27%。2019 年 1-5 月的备考营业收入、
营业利润和归属于母公司所有者的净利润分别为 343,174.38 万元、32,380.21 万
元和 26,537.33 万元，较交易前分别上升 703.63%、631.16%和 585.71%。
（六）本次交易前后盈利能力指标及比较分析
2019 年 1-5 月 2018 年度
项目
备考前 备考 备考前 备考
销售毛利率 26.19% 65.84% 25.96% 68.87%
销售净利率 9.06% 8.08% 11.90% 8.45%
期间费用率 15.16% 54.97% 11.09% 59.43%
基本每股收益（元/股） 0.19 0.31 0.56 0.61
[注 1]：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
[注 2]：净利率=净利润/营业收入
本次交易后，上市公司的销售毛利率较本次交易前有明显提升。销售净利
率较交易前有所下降、期间费用率较交易前有所上升，主要系置入资产经营模
式与上市公司存在差异所致。同时，上市公司基本每股收益在本次交易后也得
到了有效提升，不存在因本次交易而导致上市公司即期每股收益被摊薄的情况。
46
第五节 本次交易的相关证券服务机构
一、独立财务顾问
机构名称：中泰证券股份有限公司
法定代表人：李玮
住所：山东省济南市市中区经七路 86 号
电话：010-59013962
传真：010-59013800
项目主办人：孙建华、欧顺
项目协办人：高旭佳、李帅、刘争争、杨斌
二、法律顾问
机构名称：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
住所：北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层
电话：010-58785588
传真：010-58785566
经办律师：陈复安、杨振华
三、审计机构
（一）拟购买资产及上市公司备考财务信息审计机构
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：施其林
住所：浙江省杭州市钱江路 1366 号
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
47
经办注册会计师：曹小勤、樊冬
（二）拟置出资产审计机构
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：施其林
住所：浙江省杭州市钱江路 1366 号
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
经办注册会计师：卢娅萍、张建东
四、评估机构
机构名称：坤元资产评估有限公司
法定代表人：俞华开
住所：杭州市西湖区西溪路 128 号 901 室
电话：0571-88216941
传真：0571-87178826
经办注册资产评估师：王传军、应丽云、白植亮
48
（此页无正文，为《浙江东音泵业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之盖章页）
浙江东音泵业股份有限公司
2020 年 4 月 7 日
49
）
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