证券代码：002641 股票简称：永高股份 公告编号：2020-030
永高股份有限公司
Yonggao Co., Ltd.
（浙江省台州市黄岩经济开发区埭西路 2 号）
公开发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
住所：浙江省杭州市江干区五星路 201 号
二零二零年四月
第一节 重要声明与提示
永高股份有限公司（以下简称“永高股份”、“发行人”、“本公司”或“公司”）
全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市
公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的
规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅
2020 年 3 月 9 日刊载于《中国证券报》的《永高股份有限公司公开发行可转换公司债券
募集说明书摘要》及刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的募集说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《永高股份有限公司公开发行可转
换公司债券募集说明书》相同。
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第二节 概览
一、可转换公司债券简称：永高转债
二、可转换公司债券代码：128099
三、可转换公司债券发行数量：7 亿元（700 万张）
四、可转换公司债券上市数量：7 亿元（700 万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2020 年 4 月 10 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2020 年 3 月 11 日至 2026 年 3 月 10 日
八、可转换公司债券转股的起止日期：2020 年 9 月 17 日至 2026 年 3 月 10 日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每
年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记
日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年
度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下
简称“中国结算深圳分公司”）
十一、保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：无担保
十三、信用评级情况：主体信用级别为 AA，本次发行可转债的信用级别为 AA。
十四、信用评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司
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第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法
规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕22 号文核准，公司于 2020 年 3 月 11
日公开发行了 700 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 7 亿元。发行方式
采用向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）
网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 7 亿元的部
分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由主承销商包销。
经深交所“深证上[2020]257 号”文同意，公司 7 亿元可转换公司债券将于 2020 年 4
月 10 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“永高转债”，债券代码“128099”。
公司已于 2020 年 3 月 9 日在《中国证券报》刊登了《永高股份有限公司公开发行
可转换公司债券募集说明书摘要》。《永高股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
说明书》全文可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。
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第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称 永高股份有限公司
英文名称 Yonggao Co., Ltd.
注册地址 浙江省台州市黄岩经济开发区埭西路 2 号
办公地址 浙江省台州市黄岩区黄椒路 555 号永高双浦新厂区
注册资本 112,320 万元
法定代表人 卢震宇
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 永高股份
股票代码 002641
联系电话 0576-84277186
传真电话 0576-84277383
邮政编码 318020
公司网址 http://www.yonggao.com、http://www.era.com.cn
电子信箱 zqb@yonggao.com
二、发行人股权结构及前十名股东持股情况
截至 2019 年 9 月 30 日，公司股本总额为 1,123,200,000 股，股权结构如下：
股份性质 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 212,913,022 18.96
二、无限售条件股份 910,286,978 81.04
1、人民币普通股股票 910,286,978 81.04
合计 1,123,200,000 100.00
截至 2019 年 9 月 30 日，公司前十大股东及其持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 公元塑业集团有限公司 465,296,370 41.43
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股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
2 卢彩芬 168,480,000 15.00
3 张 炜 104,171,900 9.27
4 王宇萍 30,410,000 2.71
5 张建均 19,629,144 1.75
6 吴玉姐 17,594,928 1.57
7 卢震宇 11,232,130 1.00
8 广州市京海龙实业有限公司 9,800,000 0.87
9 庄清雅 9,000,000 0.80
10 中央汇金资产管理有限责任公司 8,826,480 0.79
三、发行人历史沿革
（一）公司设立以来历次股本变化情况
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（二）发行人上市情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1805 号文核准，公司于 2011 年 11 月
30 日公开发行人民币普通股（A 股）4,000 万股。经深圳证券交易所《关于永高股份有
限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]370 号）同意，公司股票于 2011
年 12 月 8 日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“永高股份”，股票代码“002641”。
首次公开发行完成后，公司总股本为 20,000 万股。
（三）发行人上市后历次股本变化情况
根据公司 2012 年年度股东大会审议通过的 2012 年年度权益分派方案，公司以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，分红实施完毕后公司总股本从 20,000 万股增至
36,000 万股。
根据公司 2013 年年度股东大会审议通过的 2013 年年度权益分派方案，公司以 2013
年 12 月 31 日总股本 360,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，分红实施
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完毕后公司总股本增至 43,200 万股。
根据公司 2014 年年度股东大会审议通过的 2014 年年度权益分派方案，公司以 2014
年 12 月 31 日总股本 432,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股，同时以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股，分红实施完毕后公司总股本增至 86,400 万股。
根据公司 2016 年年度股东大会审议通过的 2016 年年度权益分派方案，公司以 2016
年 12 月 31 日总股本 864,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，同时以资
本公积金每 10 股转增 1 股，分红实施完毕后公司总股本增至 112,320 万股。
四、发行人控股股东及实际控制人情况
（一）发行人控股股东
公元塑业集团有限公司系公司控股股东，其持有公司 46,529.637 万股，持股比例
41.43%。公元塑业集团有限公司基本情况如下：
公司名称 公元塑业集团有限公司
成立时间 2002 年 12 月 19 日
注册资本 7,000 万元
实收资本 7,000 万元
法定代表人 张建均
注册地和主要经营地 台州市黄岩区印山路 328 号
股东构成 张建均持股比例 75%；卢彩芬持股比例 25%
经营范围 实业投资、货物进出口和技术进出口。
截至 2018 年 12 月 31 日，总资产 562,531.56 万元
财务数据（2018 年度财 截至 2018 年 12 月 31 日，净资产 310,533.77 万元
务数据经天健所审计） 2018 年度营业收入 536,379.98 万元
2018 年度净利润 28,672.63 万元
（二）发行人实际控制人
公司实际控制人为张建均、卢彩芬夫妇。
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张建均、卢彩芬夫妇通过持有公元集团 100%股权间接持有公司 46,529.637 万股，
持股比例 41.43%；张建均直接持有公司 1,962.91 万股，持股比例 1.75%；卢彩芬直接持
有公司 16,848.00 万股，持股比例 15.00%。因此，张建均、卢彩芬直接或通过公元集团
间接持有合计 65,340.55 万股，持股比例 58.18%，为公司实际控制人。
五、发行人主要经营情况
（一）主营业务和主要产品
公司主要从事塑料管道产品的研发、生产和销售，公司塑料管道产品主要包括聚氯
乙烯（PVC）、聚乙烯（PE）、无规共聚聚丙烯（PPR）等系列产品，共计 5,000 余种不
同规格、品种的管材、管件及阀门。公司管道产品主要应用于建筑工程给水、排水、市
政工程给水、排水排污、供暖、电力电缆保护、城镇中低压燃气输送、工业系统、农村
饮用水、农业灌溉等诸多领域。
经过二十多年的发展，公司已成为国内塑料管道行业中产品系列化、生产规模化、
经营品牌化、布局全国化的大型城乡管网建设的综合配套服务商，在塑料管道行业中综
合实力保持行业前列，塑料管道产销规模在国内可比上市公司中位列第二，是目前国内 A
股上市公司中规模最大的塑料管道企业。
公司曾获中国家装管道行业十大品牌、国家知识产权优势企业、消费者喜爱的家装
管道品牌、全国产品和服务质量诚信示范企业、中国轻工业塑料行业（塑料管材）十强
企业、中国塑料管道十大顶级品牌、政府采购塑料管道十大品牌、中国塑管行业十大诚
信投标企业、中国塑料管道十大创新标杆企业、中国塑管行业十大最具社会责任感企业、
中国城市地下管廊建设塑管首选品牌、中国塑料管道行业质量放心企业、中国绿色建筑
首选品牌、中国最具投标实力塑料管道企业十强等多项荣誉称号。此外，公司担任中国
塑料加工工业协会塑料管道专业委员会第十届理事长单位和中国塑料加工业协会第七届
理事会副理事长单位，具有较高的行业地位。
（二）公司行业地位和主要竞争对手
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1、公司行业竞争地位
经过多年发展，公司已成为国内塑料管道行业中产品系列化、生产规模化、经营品
牌化、布局全国化的大型城乡管网建设的综合配套服务商，是塑料管道行业全国龙头企
业之一。公司目前年生产能力在 60 万吨以上，塑料管道产销规模在国内可比上市公司中
位列第二，是目前国内 A 股上市的规模最大的塑料管道企业。
2016 年至 2018 年，公司产品的产量、销售额稳步上升，市场占有率总体呈上升趋势。
公司塑料管道产品市场占有率情况如下：
年份 行业产量（万吨） 公司产量（万吨） 市场占有率
2016 年度 1,436 39.96 2.78%
2017 年度 1,522 44.00 2.89%
2018 年度 1,567 51.38 3.28%
注：上表中行业产量引自《中国塑料工业年鉴（2018）》（塑料加工协会，2018 年 9 月）和《中国
塑料加工工业协会塑料管道专业委员会 2018 年工作报告》（中塑协管道专委会，2019 年 5 月）。
此外，公司参与起草了包括 GB/T13663.5-2018《给水用聚乙烯（PE）管道系统第 5
部分：系统适用性》、GB/T13663.3-2018《给水用聚乙烯（PE）管道系统第 3 部分：管
件》、GB/T13663.1-2017《给水用聚乙烯（PE）管道系统第 1 部分：总则》、GB/T5836.2-2018
《建筑排水用硬聚氯乙烯（PVC-U）管件》、GB/T19278-2018《热塑性塑料管材、管件
与阀门通用术语及其定义》等在内的多项国家标准，标准起草数量在同行业公司中处于
领先水平，公司在塑料管道行业具有较高的行业地位。
2、公司主要竞争对手
目前，塑料管道行业集中度不断提高，核心企业主要集中在浙江、广东、山东等地。
国内主要的塑料管道行业上市公司有：中国联塑、伟星新材、顾地科技、纳川股份、雄
塑科技等，公司同行业可比上市公司情况如下：
公司 主要产品/服务名称 品牌 主要优势
该公司在稳固发展核心竞争区域的基础上，已基本
顾地科技 PVC 管道、PP 管道、PE 顾地、
完成全国七大地域生产基地布点，有效克服塑料管
002694.SZ 管道、体育赛事 得亿
道行业销售半径限制。
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公司 主要产品/服务名称 品牌 主要优势
国内领先的大型建材家居产业集团，2010 年于香港
塑料管道、水暖卫浴、整体
联交所主板上市。该公司的产品涵盖塑料管道及管
中国联塑 门窗、装饰板材、净水设
联塑 件产品、水暖卫浴产品、整体厨房、门窗系统、装
2128.HK 备、消防器材、阀门、卫生
饰板材、消防器材及卫生材料等类别，为中国建材
材料、建材家居等
家居领域产品体系最为齐全的生产商之一。
“伟星”品牌已经成为国内塑料管道行业著名品牌，
在国内市场上建立起了良好的声誉，拥有稳定的客
户群。该公司在全国建立了庞大的营销渠道和高效
伟星新材 PPR 管材管件、PE 管材管
伟星 服务体系，兼具销售、管理、物流、培训及服务等
002372.SZ 件、PVC 管材管件
一体化职能。截至 2018 年底，该公司在全国设立了
30 多家销售分公司，拥有 1,500 多名专业营销人
员，营销网点 25,000 多个，遍布全国各地。
建筑用给排水管材管件、市 “雄塑”品牌是国内新型化学建材的知名品牌，该公
雄塑科技 政给排水（排污）管材管 司获得塑料管道行业“中国企业五星品牌”认证，多
雄塑
300599.SZ 件、地下通信用塑料管材管 项产品被评为广东省名牌产品，并通过中国环境标
件、高压电力电缆用护套管 志产品认证。
该公司专注于 HDPE 缠绕增强管的生产，HDPE 缠
绕增强管主要应用于城市污水处理配套管网，与传
纳川股份 管材销售、材料贸易、新能
纳川 统管材相比具有零渗漏、耐腐蚀、少断裂等主要优
300198.SZ 源汽车、工程服务
点，有利于降低 COD 排放，保护水资源，是国内
外公认的环保型埋地排水管材。
（三）公司的竞争优势
1、品牌优势
“公元”牌塑料管道、“ERA 公元”和“永高牌”商标曾获多项国家级、省级殊荣。“公元”
牌塑料管道凭借卓越的性能和优质的服务，已广泛应用于国家重点工程和国际援建项
目，如港珠澳大桥、上海 F1 赛车场、上海浦东国际机场、上海世博园、北京奥体馆、南
京奥体中心和广州亚运会场馆、珠海航空城、深圳会展中心、委内瑞拉直饮水工程等。
产品出口到亚洲、中东、欧洲、美洲、非洲、大洋洲等百余个国家和地区。
2、规模优势
目前，公司年生产能力在 60 万吨以上，塑管产销规模在国内可比上市公司中位列第
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二，是目前国内 A 股上市的规模最大的塑料管道企业。公司在全国拥有七大生产基地，
分别位于天津滨海新区、重庆、上海浦东、安徽广德、浙江黄岩、广东的广州和深圳，
合理的生产基地布局使公司运送产品半径能够覆盖全国绝大多数地区。公司产品种类丰
富，目前生产约 5,000 多种不同规格的管材管件，产品口径涵盖 16-2,400mm，是国内塑
料管道行业中产品种类和规格最全的企业之一。公司与万科、中海、招商、恒大等地产
巨头保持着良好的战略合作关系。凭借规模优势，公司在采购上具有较高的议价能力和
获取供应商信用的能力，在渠道上具有较强的掌控能力，能保持较低的运营成本。
3、营销优势
公司在全国拥有一级独立经销商 2,000 多家。公司通过以渠道经销为主、房地产直接
配送、直接承揽工程配送、自营出口为辅的销售模式在全国建立了经销商、分销商、零
售商多层次、一体化的销售网络体系，可以实现产品的快速分流。经销商的分销模式有
利于公司构建完善的销售网络，实现迅速抢占市场、转嫁工程项目的应收款风险和降低
运营成本的目的，进一步巩固市场。
4、技术优势
经过近二十年的积累，公司形成了一套独特而完善的配方体系。有一支专业高素质
的研发队伍，并与浙江大学、浙江工业大学等高校和科研机构紧密合作，进行新产品开
发设计。公司是国家级高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业，建有国家级博
士后科研工作站、国家认定企业技术中心、浙江省重点企业研究院、中国塑料管道工程
技术研究开发中心、CNAS 认可实验室等创新平台，研发实力雄厚。产品开发的技术以
自主开发为主，拥有核心自主知识产权，公司累计完成上百项科技成果转化，涉及高性
能材料、智慧管网系统、高效新型管道系统、光伏发电系统、电器及应用系统等。
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第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：7 亿元（700 万张）
2、向原股东发行的数量：向原股东优先配售 4,787,275 张，即 47,872.75 万元，占本
次发行总量的 68.39%。
3、发行价格：100 元/张
4、可转换公司债券的面值：人民币 100 元/张
5、募集资金总额：7 亿元
6、发行方式：本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后中国结算深圳
分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配
售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。对认购金额
不足 7 亿元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由主承销商包销。
7、配售结果：
类 别 配售数量（张） 配售金额（万元） 占总发行量的比例（%）
原股东 4,787,275 47,872.75 68.39
网上社会公众投资者 2,176,589 21,765.89 31.09
主承销商包销 36,136 361.36 0.52
合 计 7,000,000 70,000.00 100.00
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
持有人名称 持有量（元） 占发行总量比例（%）
1 公元塑业集团有限公司 289,972,700 41.42
2 卢彩芬 85,000,000 12.14
3 张建均 12,232,900 1.75
4 张航媛 5,608,800 0.80
5 张翌晨 5,356,400 0.77
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持有人名称 持有量（元） 占发行总量比例（%）
6 浙商证券股份有限公司 3,613,600 0.52
7 卢震宇 3,500,000 0.50
8 卢彩玲 3,352,400 0.48
招商银行股份有限公司——光大保德信
9 2,519,100 0.36
优势配置混合型证券投资基金
10 郑超 2,430,500 0.35
9、本次发行费用包括：
项 目 金额（元）（不含增值税）
承销保荐费用 6,084,905.66
审计和验资费用 377,358.50
律师费用 660,377.36
资信评级费用 235,849.06
用于本次发行的信息披露费用 1,017,966.23
发行手续费用 66,037.74
合 计 8,442,494.55
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 7 亿元，向原股东优先配售 4,787,275 张，即
47,872.75 万元，占本次发行总量的 68.39%；向网上社会公众投资者实际配售 2,176,589
张，即 21,765.89 万元，占本次发行总量的 31.09%；主承销商包销 36,136 张，即 361.36
万元，占本次发行总量的 0.52%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于 2020
年 3 月 17 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合
伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天健验〔2020〕3-13 号《验
证报告》。
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第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行已经公司 2019 年 6 月 25 日召开的第四届董事会第二十一次会议审议
通过，并经公司 2019 年 7 月 12 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过。中国
证监会于 2020 年 1 月 7 日向公司出具《关于核准永高股份有限公司公开发行可转换公
司债券的批复》（证监许可〔2020〕22 号）。
2、证券类型：可转换公司债券
3、发行规模：7 亿元
4、发行数量：700 万张
5、发行价格：100 元/张
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为 7 亿元，
扣除发行费用人民币 8,442,494.55 元（不含税金额）后，实际募集资金净额人民币
691,557,505.45 元。
7、募集资金用途：本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 实施主体 项目总投资 拟使用募集资金投入
新建年产 8 万吨新型复合材料塑料管道项目 湖南公元 41,700 33,700
新建年产 5 万吨高性能管道建设项目 公司 32,022 25,000
补充流动资金 公司 11,300 11,300
合计 85,022 70,000
二、本次可转换公司债券发行条款
（一）发行证券种类
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本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债，该可转债及未来转换的公司股
票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行可转债总额为人民币 7 亿元，共计 700 万张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行可转债的存续期限为自发行之日起 6 年，即自 2020 年 3 月 11 日至 2026
年 3 月 10 日。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.30%、第二年 0.60%、第三年 1.00%、
第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次发行首日起每满一年可
享受的当期利息，计算公式为：
I=B×
其中，I 为年利息额，B 为本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”
或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额，i 为当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行可转债每年付息一次，计息起始日为发行首日。
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（2）付息日：每年付息日为本次发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假
日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为
一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由董事会根据相关法律法规及深圳证券交
易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年付息债权登记日为每年付息日前一个交易日，公司将
在每年付息日之后五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登
记日）转换成公司股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。
（4）可转债持有人所获利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）担保事项
本次发行可转债不提供担保。
（八）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日 2020 年 3 月 17 日（T+4 日）起满六个
月后的第一个交易日（2020 年 9 月 17 日）起，至可转债到期日（2026 年 3 月 10 日）
止。
（九）转股价格的确定和调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格为 6.30 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个
交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个
交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个
交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交
易总额/该日公司股票交易总量。
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2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的
可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现
的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）；
增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1＋k）；
上述两项同时进行：P1=（P0＋A×k）/（1＋n＋k）；
派发现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1＋n＋k）。
其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整
后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并公告转股
价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行可转债
持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转
股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行可转债持有人的债权利益或转股衍生权
益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则
调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券
监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格的向下修正
1、修正权限与修正幅度
在可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日收盘
价格低于当期转股价格的 85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大
会表决，该方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会
18
表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均
价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审
计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前
的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股
东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一
个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按
修正后的转股价格执行。
（十一）转股数量的确定方式
本次发行可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P 为申请转股当日有效的
转股价。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等有关规定，在
可转债持有人转股当日后五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当
期应计利息。
（十二）赎回
1、到期赎回
本次发行可转债到期后五个交易日内，公司将按照债券面值的 108%（含最后一期
利息）的价格赎回未转股的可转债。
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2、有条件赎回
在转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应
计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期
转股价格的 130%；
（2）当本次发行可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前
的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十三）回售
1、有条件回售
在可转债最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日收盘价格低于
当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期
应计利息的价格回售给公司。若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则
调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须
从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。
在可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述
约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回
售申报期内申报并实施的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使
部分回售权。
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2、附加回售
若公司本次发行可转债募集资金投资项目实施情况与公司在募集说明书中的承诺
情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国
证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售权利。可转债持有人有
权将其持有的全部或部分可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有
人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的申报期内回售；申报期内不实施回售
的，不应再行使附加回售权。
（十四）转股后的利润分配
因本次发行可转债转股而增加的公司股票享有与原公司股票同等的权益，在股利发
放股权登记日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期利
润分配，享有同等权益。
（十五）发行对象
1、向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日 2020 年 3 月 10 日（T-1
日）收市后登记在册的发行人所有股东。
2、网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、
符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
3、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
（十六）发行方式
本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记
在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采
用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。对认购金额不足 7 亿元
的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由主承销商包销。
本次发行包销基数为 7 亿元。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和
包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金
额为 2.10 亿元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，主承销商将启动内部承销风
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险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向
中国证监会报告。
（十七）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可
优先配售的永高转债数量为其在股权登记日 2020 年 3 月 10 日（T-1 日）收市后登记在
册的持有永高股份股份数量按每股配售 0.6232 元可转债的比例计算可配售可转债的金
额，并按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为一个申购单位。原股东可根据自身情
况自行决定实际认购的可转债数量。
（十八）债券持有人及债券持有人会议
在可转债存续期间，有下列情形之一的，董事会应召集债券持有人会议：
1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2、公司未能按期支付本期可转债本息；
3、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业
绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的
减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4、担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；
5、修订《公开发行可转换公司债券持有人会议规则》；
6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7、根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的
规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（十九）募集资金存管
公司已建立募集资金管理制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专
项账户中。
（二十）本次发行决议的有效期
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公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为 12 个月，自发行方案经公司 2019 年
7 月 12 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过之日起计算。
三、本次可转换公司债券不参与质押式回购交易业务
四、本次发行有关中介机构
（一）保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司
保荐机构基本情况请见“第十二节 上市保荐机构及其意见”
（二）律师事务所：国浩（杭州）律师事务所
事务所负责人：颜华荣
办公地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼
经办律师：徐伟民、吴正绵
联系电话：0571-85775888
传真：0571-85775643
（三）审计及验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：张希文
办公地址：浙江省杭州市西溪路 128 号 6 楼
经办会计师：金顺兴、赵国梁、孙慧敏
联系电话：0755-82905166
传真：0755-82907751
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第七节 发行人的资信和担保情况
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
公司聘请了中证鹏元资信评估股份有限公司进行资信评级。根据联合信用评级有限
公司出具的《永高股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司的
主体信用级别为 AA，本次发行可转债的信用级别为 AA，评级展望为稳定。中证鹏元
资信评估股份有限公司在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行跟踪评级。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
（一）公司报告期内发行的债券情况
最近三年及一期，公司未发行债券。
（二）相关财务指标
公司最近三年及一期相关财务指标情况具体如下：
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
利息保障倍数（倍） 52.76 13.63 17.63 13.04
注 1：贷款偿付率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
注 2：利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出；
注 3：利息保障倍数=（报告期利润总额+报告期列入财务费用的利息支出）/（报告期列入财务费用
的利息支出+报告期资本化利息支出）。
24
2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月，发行人的利息保障倍数分别为
13.04、17.63、13.63 和 52.76，具有较强的偿债能力。最近三年及一期，公司信用记录
良好，到期债务本息均能按期偿付。
四、发行人商业信誉情况
公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。
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第八节 偿债措施
最近三年及一期，公司偿债能力主要财务指标如下：
项目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
资产负债率（母公司报表）（%） 30.80 36.57 34.11 32.73
资产负债率（合并报表）（%） 43.24 46.36 41.93 41.56
流动比率（倍） 1.48 1.35 1.32 1.25
速动比率（倍） 0.99 0.92 0.89 0.82
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
利息保障倍数（倍） 52.76 13.63 17.63 13.04
发行人银行资信状况良好，报告期内所有银行借款、银行票据等均按期归还，无重
大不良记录；发行人也不存在对正常生产、经营活动有重大影响的或有负债和表外融资
的情况。
报告期内发行人经营情况良好，主营业务规模扩大。货款回收较为及时，经营活动
产生的现金流量现金净额较为充沛，为发行人偿还到期债务提供了资金保障。2016 年
度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月，发行人的利息保障倍数分别为 13.04、17.63、
13.63 和 52.76，具有较强的偿债能力。
综上，发行人资产结构合理、流动比率速动比率处在行业中等水平，利息保障倍数
较高，总体上，偿债能力良好。
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第九节 财务与会计资料
一、审计意见情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度财务
报告进行了审计，并分别出具了天健审[2017]3-301 号、天健审[2018]3-134 号、天健审
[2019]3-197 号标准无保留意见的审计报告，公司 2019 年 1-9 月财务报告未经审计。
二、最近三年一期主要财务指标
（一）资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
1、合并资产负债表
单位：元
项 目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
资产总计 5,646,465,362.36 5,422,130,972.38 4,632,500,329.36 4,347,673,717.58
负债合计 2,441,621,558.09 2,513,574,573.47 1,942,248,387.06 1,806,876,078.03
所有者权益合计 3,204,843,804.27 2,908,556,398.91 2,690,251,942.30 2,540,797,639.55
负债和所有者权益总计 5,646,465,362.36 5,422,130,972.38 4,632,500,329.36 4,347,673,717.58
2、合并利润表
单位：元
项 目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 4,404,579,202.89 5,353,776,518.03 4,569,721,119.35 3,767,378,127.54
营业利润 374,646,601.65 300,109,299.65 225,046,177.28 234,790,911.29
利润总额 379,254,295.53 278,908,244.88 226,453,241.99 263,183,493.38
归属于公司普通股股东
327,535,840.94 244,670,411.43 192,654,302.75 214,847,407.47
的净利润
扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的 300,881,141.23 238,883,810.83 161,605,024.18 189,859,363.19
净利润
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3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 305,791,316.66 417,036,891.26 207,563,526.79 549,375,105.13
投资活动产生的现金流量净额 -180,623,280.05 -193,865,709.11 -172,905,671.10 -285,241,423.29
筹资活动产生的现金流量净额 -268,158,264.77 13,652,076.06 -8,495,050.71 -249,044,692.31
现金及现金等价物净增加额 -142,294,493.19 232,564,778.13 28,397,623.22 16,328,170.66
（二）主要财务指标
2019.9.30/ 2018.12.31/ 2017.12.31/ 2016.12.31/
财务指标
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
流动比率（倍） 1.48 1.35 1.32 1.25
速动比率（倍） 0.99 0.92 0.89 0.82
息税折旧摊销前利润（万元） 54,792.56 51,316.81 44,423.27 47,121.64
利息保障倍数（倍） 52.76 13.63 17.63 13.04
资产负债率（母公司报表）（%） 30.80 36.57 34.11 32.73
资产负债率（合并报表）（%） 43.24 46.36 41.93 41.56
应收账款周转率（次/年） 4.53 6.41 6.72 5.98
存货周转率（次/年） 3.10 4.55 4.72 4.39
总资产周转率（次/年） 0.80 1.06 1.02 0.91
经营性现金流量净额（万元） 30,579.13 41,703.69 20,756.35 54,937.51
每股经营活动净现金流量（元） 0.27 0.37 0.18 0.64
每股净现金流量（元） -0.13 0.21 0.03 0.02
归属于母公司所有者每股净资产（元） 2.85 2.59 2.40 2.94
研发支出占营业收入的比例 3.44% 3.05% 3.18% 3.33%
（三）净资产收益率及每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收
益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，报告期内公司的净资产收益率和每股收益情
况如下：
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加权平均净资产 每股收益（元/股）
项目 期间
收益率 基本 稀释
2019 年 1-9 月 10.69% 0.29 0.29
归属于公司普通股股东的净 2018 年度 8.74% 0.22 0.22
利润 2017 年度 7.37% 0.17 0.17
2016 年度 8.76% 0.19 0.19
2019 年 1-9 月 9.82% 0.27 0.27
扣除非经常损益后归属于普 2018 年度 8.54% 0.21 0.21
通股股东的净利润 2017 年度 6.18% 0.14 0.14
2016 年度 7.75% 0.17 0.17
（四）非经常性损益明细表
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损
益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）的规定，最近三年及一期公司非经常
性损益明细情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准
-137.67 -1,463.92 -92.29 43.70
备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标 2,861.51 2,780.52 3,284.63 2,756.54
准定额或定量持续享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 - - 32.14 -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变
-156.04 -152.53 129.57 -
动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售
金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - -72.65 218.46 -
29
项 目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 602.71 -651.08 -137.12 -95.82
小 计 3,170.52 440.36 3,435.39 2,704.43
减：所得税费用（所得税费用减少以“-” 表示） 505.05 -138.30 330.47 205.62
少数股东损益 - - - -
归属于母公司股东的非经常性损益净额 2,665.47 578.66 3,104.93 2,498.80
（五）发行人 2019 年度业绩预计情况
2020 年 2 月 21 日，公司公告《2019 年度业绩快报》，具体情况如下：
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 增减变动幅度
营业总收入 6,290,364,465.28 5,353,776,518.03 17.49%
营业利润 594,083,366.40 300,109,299.65 97.96%
利润总额 587,619,151.12 278,908,244.88 110.69%
归属于上市公司股东的净利润 511,940,008.97 244,670,411.43 109.24%
基本每股收益（元/股） 0.46 0.22 109.09%
加权平均净资产收益率 16.27% 8.74% 7.53%
项目 2019 年末 2018 年末 增减幅度
总资产 5,741,486,631.33 5,422,130,972.38 5.89%
归属于上市公司股东的所有者权益 3,380,690,508.23 2,908,556,398.91 16.23%
股本 1,123,200,000.00 1,123,200,000.00 0.00%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 3.01 2.59 16.22%
2019 年度公司发展再上新台阶，市场影响力与盈利能力突破瓶颈，显著提升，全年
实现营业收入 62.90 亿，同比 53.54 亿增加 9.36 亿元，增长 17.49%，营业利润、利润总
额、净利润同比分别上升 97.96%、110.69%、109.24%，主要是：1、通过持续加大市场
开拓与业务模式创新，公司在国内各区域市场份额快速增长，规模优势得以发挥，在增
加毛利的同时，单位固定成本也进一步摊薄，公司综合毛利率同比上升了 2.08%；2、
通过套期保值与低价位适时集中储备主要树脂原料相结合，有效地锁定了原料成本；3、
通过整合集团内部资源与持续推进精益管理，公司整体期间运营费用（剔除研发费用）
30
占营业收入比例同比上年下降 1.21%；4、增值税率下调 3%，叠加社保费用税率下降与
部分减免。
二、财务信息的查阅
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
三、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，且不考虑发行费用，则公
司股东权益增加 7 亿元，总股本增加约 111,111,111 股。
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第十节 其他重要事项
自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，发行人未发生下列可能对发行人有较大
影响的其他重要事项。
一、主要业务发展目标发生重大变化；
二、所处行业或市场发生重大变化；
三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
四、重大投资；
五、重大资产（股权）收购、出售；
六、发行人住所变更；
七、重大诉讼、仲裁案件；
八、重大会计政策变动；
九、会计师事务所变动；
十、发生新的重大负债或重大债项变化；
十一、发行人资信情况发生变化；
十二、其他应披露的重大事项。
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第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公
司债券上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重
大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播
媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见
和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司
债券的买卖活动；
四、发行人没有无记录的负债。
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第十二节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构：浙商证券股份有限公司
法定代表人：吴承根
住 所：浙江省杭州市江干区五星路 201 号
保荐代表人：王一鸣、潘洵
项目协办人：俞琦超
项目组成员：罗军、钱红飞、屠珏
电 话：0571-87902574
传 真：0571-87903737
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构浙商证券股份有限公司认为：永高股份有限公司申请其本次公开发行的可
转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性
文件的规定，永高转债具备在深圳证券交易所上市的条件。浙商证券同意推荐永高转债
在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
特此公告。
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（此页无正文，为《永高股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》的盖章页）
发行人：永高股份有限公司
2020 年 4 月 8 日
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（此页无正文，为《永高股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》的盖章页）
保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司
2020 年 4 月 8 日
36
）
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