证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2020-021
广东海大集团股份有限公司
Guangdong Haid Group Co., Limited
（住所：广东省广州市番禺区南村镇万博四路 42 号 2 座 701）
公开发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（牵头主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）
联席主承销商
（深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层）
二〇二〇年四月
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广东海大集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市公告书
第一节 重要声明与提示
广东海大集团股份有限公司（以下简称“海大集团”、“发行人”、“公司”或
“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董
事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的
意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅 2020 年 3 月 17 日刊载于于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公
司债券募集说明书》全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《广东海大集团股份
有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。
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第二节 概览
一、可转换公司债券简称：海大转债
二、可转换公司债券代码：128102
三、可转换公司债券发行量：283,000 万元（2,830.00 万张）
四、可转换公司债券上市量：283,000 万元（2,830.00 万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2020 年 4 月 16 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：自 2020 年 3 月 19 日至 2026 年 3 月
18 日（如遇节假日，向后顺延）
八、可转换公司债券转股的起止日期：自 2020 年 9 月 25 日至 2026 年 3 月
18 日（如遇节假日，向后顺延）
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发
行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作
日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之
后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）
已转换或已申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、保荐机构（牵头主承销商）：招商证券股份有限公司
十二、联席主承销商：平安证券股份有限公司
十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保
十四、本次可转换公司债券的信用级别及资信评估机构：上海新世纪资信评
估投资服务有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为
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AA+，债券信用评级为 AA+。
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第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》以及其他相关的法律法规的规
定编制。
经中国证监会“证监许可〔2020〕205 号”文核准，公司于 2020 年 3 月 19
日公开发行了 2,830 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 283,000
万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020 年 3 月 18 日，T-1 日）
收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃
优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式
进行。认购不足 283,000 万元的部分则由联席主承销商包销。
经深交所“深证上[2020]279 号”文件同意，公司 283,000 万元可转换公司
债券将于 2020 年 4 月 16 日起在深交所挂牌交易，债券简称“海大转债”，债券
代码“128102”。
公司已于 2020 年 3 月 17 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》刊登了《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
说明书摘要》。《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
全文可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。
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第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
发行人名称： 广东海大集团股份有限公司
英文名称： Guangdong Haid Group Co., Limited
公司住所： 广东省广州市番禺区南村镇万博四路 42 号 2 座 701
法定代表人： 薛华
注册资本： 158,035.7494 万元1
成立时间： 2004 年 1 月 8 日
股票简称： 海大集团
A 股股票代码： 002311
A 股上市地： 深圳证券交易所
董事会秘书： 黄志健
邮政编码： 511445
电话号码： 8620-39388960
传真号码： 8620-39388958
电子信箱： zqbgs@haid.com.cn
《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上
信息披露报纸名称：
海证券报》
年度报告登载网址： http://www.cninfo.com.cn
饲料、添加剂的生产（以上项目由分支机构凭许可证
经营）和技术开发、技术服务；畜禽、水产品的养殖、
加工和技术开发、技术服务；以上产品及饲料原料、
经营范围：
农副产品的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业
务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照
国家有关规定办理）；粮食收购。
二、发行人股本结构及前十名股东持股情况
截至 2019 年 9 月 30 日，公司总股本为 1,580,870,934 股，股本结构如下：
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根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016 年限制性股票激励计划（修订稿）》，对
于因个人原因离职或解除劳动关系的激励对象，公司于 2019 年 12 月 30 日回购及注销其已
授予且未达解锁条件的限制性股票 51.344 万股，公司总股本变更为 158,035.7494 万股。
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股权性质 股份数量（股） 股份比例
总股本 1,580,870,934 100.00%
其中：非限售流通股 1,553,492,505 98.27%
限售流通股 27,378,429 1.73%
截至 2019 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量 持股比例 股东性质
1 广州市海灏投资有限公司 910,589,359 57.60% 境内非国有法人
2 香港中央结算有限公司 66,670,560 4.22% 境外法人
3 全国社保基金四零六组合 23,676,570 1.50% 其他
4 挪威中央银行－自有资金 21,839,956 1.38% 境外法人
5 全国社保基金四一六组合 20,095,455 1.27% 其他
中国工商银行股份有限公司
6 －景顺长城新兴成长混合型 19,999,922 1.27% 其他
证券投资基金
中央汇金资产管理有限责任
7 17,187,600 1.09% 国有法人
公司
中国银行股份有限公司－景
8 顺长城鼎益混合型证券投资 11,110,240 0.70% 其他
基金（LOF）
9 阿布达比投资局 11,032,554 0.70% 境外法人
招商银行股份有限公司－东
10 方红睿丰灵活配置混合型证 9,475,366 0.60% 其他
券投资基金(LOF)
合计 1,111,677,582 70.33%
三、发行人的主要经营情况
（一）发行人的主营业务
公司是以饲料为核心业务的国内大型高科技农牧龙头企业。公司主营业务围
绕动物养殖过程中需要的产品和服务展开，涵盖饲料及饲料原料贸易、水产种苗、
动保和生物制品、生猪养殖、肉食屠宰加工等核心产业。公司主要产品包括水产
和畜禽饲料、饲料原料、水产动物种苗、商品猪，以及畜禽和水产养殖过程中所
需的生物制品、兽药、疫苗等产品。
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（二）发行人的竞争优势
1、全产业链布局与协同优势
公司围绕养殖链条，经多年的技术投入、研发成果转化、产品积累、生产布
局，目前已形成集饲料生产与销售、水产种苗、动保、疫苗、兽药、生猪养殖、
屠宰及肉制品为一体的产业链经营模式，产品配置已达到较为丰富和完整的状态，
饲料、水产种苗、生物制品、兽药、疫苗、商品猪等产品基本覆盖了养殖的全过
程。
公司饲料产品包括畜禽饲料、水产饲料等全系列的饲料产品，产品线齐全，
产品组合特点使公司抗风险能力较强。各类饲料品种的技术含量不同，毛利率高
低不同，市场特点和运营风险也各不相同，公司的产品结构组合使得公司可获得
高于行业一般水平的毛利率，并较好地控制动物疫病和供求失衡带来的市场运营
风险，使得公司的饲料产品销售收入稳定且保持远高于行业增速的快速增长。
公司多年来依托于饲料产业的优势，有序布局了水产种苗、动保、疫苗、兽
药、生猪养殖等业务，产业链中的核心技术环节逐步获得了技术、产业布局和产
业协同优势。公司通过饲料业务积累了广泛的客户资源，可以为种苗业务提供客
户来源；公司通过向客户提供市场稀缺的优质动物种苗，能较好的帮助客户获得
养殖成功，从而增强客户采购公司水产饲料的意愿；公司通过提供高性价比的疫
苗、兽药、生物制品等动物保健产品、并辅之以高效的养殖技术整体解决方案，
帮助客户在实现健康养殖的同时，也能够较好的控制养殖成本，获得终端产品的
竞争优势。全产业链产品的良好布局和协同优势的充分发挥，为公司进一步放大
产业链的乘数效应、打造竞争优势打下了良好的基础。
2、研发优势
公司系农业产业化国家重点龙头企业，拥有一个研究院，三大研究中心、十
余个研发中试基地，其中畜牧水产研究中心是公司的科学研究与开发机构，已被
认定为“国家级企业技术中心”、“广东省农业科技创新中心”和“广东省工程
技术中心”。公司汇集了包含 60 名博士、240 多名硕士的超千人高精尖研发队
伍，建立了从动物营养与饲料、生物技术、微生物工程、生物化工、动物育种、
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动物病害防治和诊断，到健康养殖技术等七大研究体系，形成了国内领先的企业
技术创新体系与核心竞争力。
公司研发围绕育种、防疫、养殖、饲料等产业链各个环节，涵盖了猪、鸡、
鸭、鱼、虾等多个品种。通过研究各个养殖品种不同养殖阶段的营养需求，以及
通过生长性能、养殖全周期实验，公司建立了“动物营养需求数据库”和“原料
利用数据库”。经过多年的积累，公司储备了大量新型原料的开发利用技术、功
能性饲料添加剂的应用技术、水产畜禽节能环保饲料配方及制备方法、水产畜禽
动物病害防治方法等。
公司广泛布局健康养殖及为养殖提供整体解决方案的研究，辅之高效的研发
机制，在水产和畜禽饲料、鱼虾种苗、动保等农业领域研究成果丰硕，拥有专利
技术 200 多件，荣获 2014 年“国家技术发明奖二等奖”、2016 年“全国农牧渔
业丰收奖”等国家级奖项，荣获 7 项省级奖项，其中 2 项广东省科学技术奖一等
奖、1 项湖北省科学技术奖一等奖、1 项广东省专利金奖以及其他 4 项省部级科
学技术奖或农业技术推广奖二等奖。
公司成立以来持续加大研发投入，2018 年度公司研发投入为 3.1 亿元，同比
增长 21.76%。持续高额研发投入，使得公司系统构建育种、防疫、营养、养殖
技术等各个环节技术和专业体系，保证了公司在水产种苗、饲料、动保、养殖模
式上的产业链的领先优势，保证了公司水产料和畜禽料在市场上的产品竞争力。
3、全面的养殖技术服务优势
公司在行业中率先提出向养殖户提供全面的技术服务，并将公司定位为服务
型企业、向养殖户提供整体养殖解决方案的企业。公司通过向养殖户提供“种苗
－放养模式－环境控制－疫病防治－饲料－行情信息”等全流程的产品和技术服
务支持，确保养殖户能使用到先进的养殖技术，帮助客户在实现健康养殖的同时，
也能够较好的控制养殖成本，获得终端产品的竞争优势。
公司拥有 5,000 多名行业中服务经验丰富并富有激情的服务团队，在全国养
殖密集区拥有数百个高效运作的服务站，结合各地特点积累了多种先进的养殖技
术服务模式，能同时为几十万养殖户进行技术服务。通过较为完备的服务体系以
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及全面的养殖技术服务，能充分发挥公司产品力优势，有效放大客户收益，从而
增加客户的粘性。全面的养殖技术服务已经成为公司重要的品牌标签和核心竞争
优势，是公司获取客户和提高客户粘度的重要抓手。
4、采购能力优势
公司率先实行集中采购模式，采购团队集中、分工专业、能力突出，能获得
行业采购成本优势。公司采购团队按照细分原材料类别执行分工，行业视角宽广，
信息采集和分析量较大，能够实时跟踪、研究、判断国内外大宗原材料的行情走
势，并利用期货工具对大宗原材料进行套期保值，以有效控制采购的价格风险和
头寸风险。突出的采购能力可以发现众多原材料采购机会，使饲料产品和原料贸
易的成本优势成为可能。公司是行业中最早成功实现集中采购的企业，规模采购
优势明显，且因对现货、期货、期权等采购工具组合应用经验丰富，应用方法也
较为灵活，远期价值采购和风险头寸管理也有利于公司获得采购成本优势。
5、信息化优势
公司作为农牧行业的龙头，不断加强信息化、智能化体系的建设和运用。公
司在集团设有流程与信息中心，负责公司集团内部信息流程制度的制定及管理。
公司通过推动 SAP、EPS 等管理软件落地，使公司具有较强的信息化系统，内部
运营工作走向流程化、标准化和数据化。流程化和标准化使得公司内部可复制性
得到极大提高；数据化能够对各分子公司进行大数据对比，寻找到高效节能的运
营方法。通过信息化优势带来的高效运营能力，能够有效组织各类产品专业化生
产，提高公司整体的竞争优势。
6、人才优势
公司拥有一支理念一致、勤奋敬业、专业精湛的经营管理团队。团队中大部
分人员都毕业于农业类高等院校，具有较强的专业背景，管理层对饲料行业具有
深刻且全面的认识并积累了丰富的实践经验，具有宏伟而统一的愿景目标、较强
的行业洞察力、领导力和执行力，从学历背景、知识结构、行业经验和年龄层面
都能够适应饲料行业的快速变革和公司越来越高的经营管理要求。
公司一贯重视人力引进和人才的培养，建立了完善的人力资源管理制度，努
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力创造条件吸引、培养和留住人才，不断加大对人力资本的投资。截至 2019 年
6 月 30 日，公司的员工人数已突破 1.8 万人，25%以上拥有本科及以上学历，其
中博士 71 人，硕士 715 人。公司于 2011 年 8 月 8 日成立海大学院，是各级人才
成长的摇篮，通过对公司全体员工进行有针对性、系统性、阶梯式、专业化的培
训，培养出了大批具备专业化能力的高素质人才。
7、企业文化及团队优势
公司以“海纳百川，有容乃大”的胸怀和强有力的使命文化融合了一支年轻
热情、理念一致、勤奋敬业、专业精湛的经营管理团队，“人才是海大最核心的
财富，认同海大价值观，具有学习能力的员工都是宝贵人才”为人才观，打造出
能快速应变于变化的公司机制和文化，以及不断为客户创造价值的集体学习能力。
公司从水产预混料发展到淡水鱼类、海水鱼类、对虾等各种水产配合饲料，
从水产饲料体现核心优势延伸到畜禽饲料优势逐步凸显，从单纯的饲料经营到为
养户提供种苗、动保、养殖技术服务等综合的服务能力，从华南到华中、华东、
华北及东南亚及南美等区域的扩展，经历了许多个从无到有，再到做强做大，做
到行业前列的过程，依靠的是公司管理层和全体员工的集体学习能力。这种能力
和文化使公司一直处于学习进步中，并在学习中不断成长，是公司拥有持续竞争
优势的根本。
四、发行人控股股东和实际控制人情况
（一）控股股东
公司控股股东为广州市海灏投资有限公司。截至 2019 年 9 月 30 日，公司股
本总额为 1,580,870,934 股，海灏投资共持有公司股份 910,589,359 股，占截至
2019 年 9 月 30 日公司总股本的 57.60%，其中截至 2019 年 9 月 30 日仍处于质押
状态的股份共计 65,819,000 股2，占截至 2019 年 9 月 30 日公司总股本的 4.16%。
（二）实际控制人
公司的实际控制人为薛华先生。
2
截至本公告书公告日，广州市海灏投资有限公司处于累计质押状态的股份共 166,646,500 股，占公司总
股本比例 10.54%。
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薛华先生，1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，工程师。
1992 年毕业于华中农业大学水产学院特种水产养殖专业；1995 年获中山大学生
命科学院动物学硕士学位。先后担任中国饲料工业协会常务副会长、中国现代渔
业职教集团理事长、中国农村青年致富带头人协会副会长、广东省高新技术协会
理事长、广东省农业科技创新联盟副理事长、广东省饲料行业协会副会长、广东
省渔业协会副会长、广东省青年科学家协会副会长、广东省陕西商会常务副会长、
广州市第十四届人大代表、广州市第十一届政协委员、广州市工商联第十五届执
行委员会副主席、广州市农业龙头企业协会会长、广州市饲料行业协会荣誉会长、
番禺区工商联副会长、番禺区厂商会副主席。先后被农业部、中国饲料工业协会
和中国农学会评为“中国饲料企业领军人物”、“全国三十位优秀创业企业家”和
“中国农学会农业产业化分会 2012-2013 年度优秀企业家”，被广东广播电视台
评为“2017 年广东十大经济风云人物”，被广东省企业家联合会评为“2011 年度
广东省优秀企业文化突出贡献领导称号”，被广州市政协授予“广州市第二届优
秀中国特色社会主义事业建设者称号”，被广州市企业联合会评为“广州市改革
开放 30 年企业最受尊敬企业家”，2018 年被新财富评选为“上市公司最佳领航
人”，荣获 2018 年度番禺区杰出产业人才二等奖等荣誉。公司创始人之一，现任
公司董事长、总经理及公司控股股东广州市海灏投资有限公司执行董事。
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第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：283,000 万元（2,830 万张）
2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售 23,778,682 张，即
2,377,868,200 元，占本次发行总量的 84.02%。
3、发行价格：100 元/张
4、可转换公司债券的面值：每张面值 100 元人民币
5、募集资金总额：283,000 万元
6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020 年 3 月 18
日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优
先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公
众投资者发行，认购金额不足 28.30 亿元的部分由联席主承销商包销。
7、配售比例：原股东优先配售 23,778,682 张，即 2,377,868,200 元，占本次
发行总量的 84.02%；网上投资者缴款认购 4,451,124 张，即 445,112,400 元，占
本次发行总量的 15.73%；联席主承销商包销 70,194 张，包销金额为 7,019,400
元，包销比例为 0.25%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
序号 持有人名称 持有数量（张） 占本次发行总量比例
1 广州市海灏投资有限公司 16,305,923 57.62%
中国工商银行股份有限公司－景顺
2 358,139 1.27%
长城新兴成长混合型证券投资基金
中国银行股份有限公司－景顺长城
3 195,186 0.69%
鼎益混合型证券投资基金（LOF）
4 澳门金融管理局－自有资金 177,582 0.63%
中国工商银行股份有限公司－中欧
5 时代先锋股票型发起式证券投资基 164,329 0.58%
金
6 UBS AG 152,604 0.54%
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序号 持有人名称 持有数量（张） 占本次发行总量比例
中国工商银行股份有限公司－富国
7 天惠精选成长型混合型证券投资基 125,385 0.44%
金（LOF）
8 全国社保基金四零六组合 122,775 0.43%
9 全国社保基金——八组合 117,767 0.42%
10 全国社保基金一零九组合 116,396 0.41%
合计 17,836,086 63.03%
9、本次发行费用总额及项目：
项目 金额（万元）
保荐及承销费用 1,235.96
律师费用 337.62
会计师费用 248.00
资信评级费用 10.00
信息披露及发行手续费等 83.00
合计 1,914.58
二、本次承销情况
本 次 可 转 换 公 司 债 券 发 行 总 额 为 283,000.00 万 元 ， 原 股 东 优 先 配 售
23,778,682 张，即 2,377,868,200 元，占本次发行总量的 84.02%；网上投资者缴
款认购 4,451,124 张，即 445,112,400 元，占本次发行总量的 15.73%；联席主承
销商包销 70,194 张，包销金额为 7,019,400 元，包销比例为 0.25%。
三、本次发行资金到位情况
本次募集资金总额为 2,830,000,000.00 元，扣除保荐承销费后的余额已由牵
头主承销商招商证券股份有限公司于 2020 年 3 月 25 日汇入公司指定的募集资金
专项存储账户，另减除会计师费、律师费、信息披露费、资信评级费等其他发行
费后，实际募集资金净额为 2,810,854,230.16 元。以上募集资金到位情况已经致
同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2020 年 3 月 26 日出具了致同验字
（2020）第 440ZC0065 号《验资报告》。
四、本次发行的有关机构
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（一）发行人
名称：广东海大集团股份有限公司
法定代表人：薛华
联系人：黄志健
注册地址：广东省广州市番禺区南村镇万博四路 42 号 2 座 701
办公地址：广东省广州市番禺区南村镇万博四路 42 号 2 座 701
联系电话：8620-39388960
传真：8620-39388958
（二）保荐人（牵头主承销商）
名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：霍达
保荐代表人：康自强、申孝亮
项目协办人：汤玮
项目组其他成员：林联儡、许德学、陈昌潍、傅国林、林东翔、罗虎、伍飞
宁、李斌
办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
邮编：518048
联系电话：0755-82943666
传真：0755-83081361
（三）联席主承销商
名称：平安证券股份有限公司
法定代表人：何之江
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广东海大集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市公告书
项目组成员：覃建华、樊旭、张保、谢元正、吴家霖
办公地址：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25
层
电话：0755-22628215
传真：0755-82400862
（四）审计机构
名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：李尊农
经办会计师：戈三平、邓高峰
办公地址：北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东座 15 层
联系电话：010-68364878
传真：010-68364875
（五）发行人律师事务所
名称：上海市瑛明律师事务所
负责人：陈明夏
经办律师：陈莹莹、胡钦、车笛
办公地址：中国上海市浦东新区世纪大道 88 号
联系电话：021-68815499
传真：021-68817393
（六）资信评级机构
名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人：朱荣恩
16
广东海大集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市公告书
评级人员：翁斯喆、黄梦姣
办公地址：上海市黄浦区汉口路 398 号 14 楼
联系电话：021-63501349
传真：021-63501349
（七）验资机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：徐华
签字注册会计师：关文源、张淑霞
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号
联系电话：86 1085665588
传真：86 1085665120
（八）申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
办公地址：深圳市福田区深南大道 2012 号
联系电话：0755-88668888
传真：0755-82083104
（九）证券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28
楼
联系电话：0755-21899999
传真：0755-21899000
17
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（十）收款银行
名称：招商银行深圳分行深纺大厦支行
地址：深圳市华强北路 3 号深纺大厦 B 座 1 楼
户名：招商证券股份有限公司
账号：819589052110001（人民币户）
18
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第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：
本次发行经本公司 2019 年 8 月 6 日召开的第五届董事会第四次会议审议通
过，经本公司 2019 年 8 月 23 日召开的 2019 年第三次临时股东大会审议通过，
经本公司 2019 年 11 月 8 日召开的第五届董事会第六次会议审议通过。经本公司
2019 年 11 月 23 日召开的第五届董事会第七次会议审议通过。
2019 年 12 月 27 日，中国证监会第十八届发行审核委员会 2019 年第 211 次
发行审核委员会工作会议对公司本次发行申请进行了审核。根据审核结果，公司
本次公开发行可转换公司债券申请获得通过。
本次发行已获中国证监会《关于核准广东海大集团股份有限公司公开发行可
转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕205 号）文件核准。
2020 年 3 月 16 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了公司可转换公
司债券具体方案以及公司可转换公司债券的上市。
2、证券类型：可转换公司债券
3、发行规模：283,000 万元
4、发行数量：2,830 万张
5、上市规模：283,000 万元
6、发行价格：100 元/张
7、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为
283,000.00 万元（含发行费用），募集资金净额为 281,085.42 万元。
8、募集资金用途：本次发行的募集资金总额为 283,000 万元，扣除相关发
行费用后的净额将全部用于以下项目：
项目总投资 拟投入募集资
序号 项目名称 备案名称 项目备案情况 项目环评情况
（万元） 金额（万元）
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项目总投资 拟投入募集资
序号 项目名称 备案名称 项目备案情况 项目环评情况
（万元） 金额（万元）
南通海大年产 24 南通海大二期年产 24 万吨生物 通州湾行审备 通州湾行审批
1 17,053.96 7,144.21
万吨饲料项目 饲料生产项目 [2017]74 号 [2018]48 号
清远海大年产 24 清远海大生物科技有限公司年 2018-441800-13- 广清环影字
2 11,665.03 6,493.11
万吨饲料项目 产 24 万吨饲料生产项目二期 03-812991 [2019]15 号
淮安海龙年产 20 金发改投资备 金环表复
3 年产 20 万吨饲料项目 27,100.12 16,123.49
万吨饲料项目 [2019]69 号 [2018]98 号
南宁海大生物科技有限公司年
南宁海大年产 48 2018-450123-05- 隆环建字
4 产 48 万吨生物配合饲料生产项 25,259.70 23,589.07
万吨饲料项目 03-020698 [2019]22 号
目
1.肇庆高要海大生物科技有限
公司年产 24 万吨生物配合饲料 1.2018-441283-1
肇庆高要年产 24 项目 3-03-813394 高环建
5 26,666.67 4,679.43
万吨饲料项目 2.肇庆高要海大生物科技有限 2.2019-441204-1 [2019]28 号
公司年产 24 万吨生物配合饲料 3-03-037566
办公楼、宿舍楼项目
闽发改备
福州海大年产 18 福州海大饲料有限公司年产 18 连环审表
6 34,544.54 29,075.05 [2018]A120088
万吨饲料项目 万吨生物饲料项目 [2019]37 号
号
年产饲料 3 万吨、粉散剂 0.02
清远海贝年产 3 2017-441803-05- 清新环审
7 万吨、消毒液 0.05 万吨建设项 21,600.09 15,053.58
万吨饲料项目 03-812580 [2018]8 号
目
韶关海大年产 40 韶关海大生物科技有限公司年 2018-440205-13- 韶曲环审
8 15,384.67 13,964.32
万吨饲料项目 产 40 万吨生物配合饲料项目 03-837183 [2019]26 号
清远海龙年产 72 清远海龙生物科技有限公司年 2019-441803-13- 清新环审
9 39,723.30 36,955.30
万吨饲料项目 产 72 万吨生物配合饲料项目 03-022436 [2019]90 号
宜城海大年产 38 2019-420684-13- 宜环函
10 年产 38 万吨饲料项目 17,000.14 16,509.88
万吨饲料项目 03-002633 [2019]21 号
和县海大年产 30 和发改行审 马环审
11 年产 30 万吨生物配合饲料项目 21,946.95 21,344.95
万吨饲料项目 [2019]17 号 [2019]116 号
开封海大年产 30 开封海大饲料有限公司年产 30 2019-410222-13- 通环审表
12 18,000.25 17,069.03
万吨饲料项目 万吨生物配合饲料项目 03-015114 [2019]67 号
湛江海大年产 20 2019-440881-13- 廉环审
13 第四期新增膨化车间扩建项目 22,092.88 20,380.35
万吨饲料项目 03-032560 [2019]16 号
玉林海大年产 45 玉林海大饲料有限公司年产 45 2019-450922-13- 陆环项管
14 31,186.61 31,186.61
万吨饲料项目 万吨生物配合饲料项目 03-024851 [2019]62 号
川投资备
四川容川年产 20 [2019-511424-13 丹棱环
15 年产 20 万吨生物配合饲料项目 23,431.64 23,431.64
万吨饲料项目 -03-371459]FGQ [2019]59 号
B-0046 号
20
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项目总投资 拟投入募集资
序号 项目名称 备案名称 项目备案情况 项目环评情况
（万元） 金额（万元）
合计 352,656.53 283,000.00 - -
项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。募集资
金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资
金额，公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公
司自筹解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其
他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。
二、本次可转换公司债券发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司
债券及未来转换的股票将在深交所上市。
2、发行规模和发行数量
结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券总规模为人民币
28.30 亿元，发行数量为 28,300,000 张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即自 2020 年 3 月
19 日至 2026 年 3 月 18 日（如遇节假日，向后顺延）。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、
第四年 1.20%、第五年 1.50%、第六年 2.00%。
21
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6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不
再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
22
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8、转股期限
本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2020 年 3 月 25 日，
T+4 日）满 6 个月后的第一个交易日（2020 年 9 月 25 日）起至可转债到期日（2026
年 3 月 18 日，如遇节假日，向后顺延）止。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 35.09 元/股，不低于募集说明书
公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、配股以及派发现金
股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
23
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当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因股权激励回购除外）、合并、分立或任何其他
情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可
转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、
公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调
整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及
证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计
的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格
24
广东海大集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市公告书
修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转
股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执
行。
11、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所
等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金
兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 120%（含 120%），或本次
发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会有权按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
25
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数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。（当期应计利息的计算方式参见第 12 条赎回条款的相关内容）
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转
股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如
果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的
第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在回
售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而
可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，不
应再行使回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用与公司在募集说明书中承诺发生
重大变更，且累计变更募集资金金额超过 30%的，可转换公司债券持有人享有一
次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司
债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回
售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计
算方式参见第 12 条赎回条款的相关内容）。
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14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分
配，享有同等权益。
15、发行方式和发行对象
本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2020 年 3 月 18 日，T-1 日）
收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，
原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上
向社会公众投资者发行，认购金额不足 28.30 亿元的部分由联席主承销商包销。
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020 年 3 月
18 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发
行人所有普通股股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资
者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法
律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的联席承销商的自营账户不得参与网上申购。
16、向原股东配售的安排
本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2020 年 3 月 18 日，T-1 日）
收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售。
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020 年 3 月 18 日，T-1
日）收市后登记在册的持有公司的股份数量按每股配售 1.7907 元面值可转债的
比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张（100
元）为一个申购单位。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
17、债券持有人及债券持有人会议
27
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（1）债券持有人的权利与义务
①债券持有人的权利
A、根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
B、根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
C、依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的本次可转债；
D、依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
E、按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
F、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
G、法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
②债券持有人的义务
A、遵守公司发行可转债券条款的相关规定；
B、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
C、遵守债券持有人会议形成的有效决议；
D、除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得
要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
E、法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义
务。
（2）债券持有人会议的召开情形
在可转换公司债券存续期间内，有以下情形之一的，应当召集债券持有人会
议：
①公司拟变更可转债募集说明书的约定；
28
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②拟修改债券持有人会议规则；
③公司不能按期支付本次可转债本息；
④公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散、重整或者申请破产；
⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，
需要依法采取行动；
⑦公司提出债务重组方案；
⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑨根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应
当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
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第七节 发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，公司的
主体评级为 AA+，本次可转换公司债券的债项评级为 AA+，评级展望为稳定。
在本次可转债的存续期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将每年至
少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身经营情况或评级标准的
变化等因素导致本次可转换公司债券的信用等级下调，将会对可转债的投资价值
产生不利影响并增加投资者的投资风险，损害投资者的利益。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转债不提供担保。
三、报告期内公司发行的债券及资信评级情况
报告期内，公司未发行过公司债券，不涉及相关资信评级的情况。
四、发行人商业信誉情况
公司最近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
30
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第八节 偿债措施
本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，公司的
主体评级为 AA+，本次可转换公司债券的债项评级为 AA+，评级展望为稳定。
在本次可转债的存续期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将每年至
少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身经营情况或评级标准的
变化等因素导致本次可转换公司债券的信用等级下调，将会对可转债的投资价值
产生不利影响并增加投资者的投资风险，损害投资者的利益。
公司最近三年一期的偿债能力指标如下：
2019 年 1-9 月/2019 年 9 2018 年度/2018 年 12 2017 年度/2017 年 12 2016 年度/2016 年 12
项目
月 30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
流动比率（倍） 1.14 1.34 1.15 1.23
速动比率（倍） 0.66 0.64 0.58 0.75
资产负债率（合并） 48.29% 52.64% 48.05% 43.54%
资产负债率（母公司） 42.84% 47.66% 44.09% 37.65%
利息保障倍数（倍） 13.40 13.16 20.16 20.22
公司资信状况良好，未发生贷款逾期未归还情况。
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第九节 财务会计资料
一、财务报告的审计情况
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度、2017年度和2018
年度财务报告进行了审计，出具了中兴华审字（2019）第410100号标准无保留意
见的审计报告。
二、最近三年一期主要财务指标
（一）主要财务指标
2019 年 1-9 月/2019 年 9 2018 年度/2018 年 12 2017 年度/2017 年 12 2016 年度/2016 年 12
项目
月 30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
流动比率（倍） 1.14 1.34 1.15 1.23
速动比率（倍） 0.66 0.64 0.58 0.75
资产负债率（合并） 48.29% 52.64% 48.05% 43.54%
资产负债率（母公司） 42.84% 47.66% 44.09% 37.65%
存货周转率（次/年） 9.80 9.14 10.65 13.34
应收账款周转率（次/年） 27.88 45.42 48.75 48.05
利息保障倍数（倍） 13.40 13.16 20.16 20.22
每股经营活动现金流量净
1.27 0.66 0.31 0.74
额（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.71 0.50 -0.10 0.26
研发费用占营业收入的比
0.74% 0.73% 0.78% 0.67%
重
注：2019 年 1-9 月的应收账款周转率、存货周转率已经过年化处理。
计算公式：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
利息保障倍数=息税折旧摊销前利润（EBITDA）/（计入财务费用的利息支出+资本化
利息支出）
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
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每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
研发费用占合并营业收入的比重=研发费用发生额/营业收入（合并口径）
根据《广东海大集团股份有限公司 2019 年度业绩快报》，公司 2019 年度营
业收入为 4,768,578.83 万元，较上年同期增长了 13.12%；归属于上市公司股东的
净利润为 165,140.58 万元，较上年同期增长了 14.90%。
（二）净资产收益率及每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），公司报告期的净资产收益率
及每股收益如下：
加权平均净 每股收益（单位：元）
年份 报告期利润 资产收益率
基本每股收益 稀释每股收益
（%）
2019 归属于公司普通股股东的净利润 16.98 0.90 0.90
年 1-9 扣除非经常性损益后归属于公司普
16.40 0.88 0.87
月 通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 20.21 0.90 0.90
2018
扣除非经常性损益后归属于公司普
年度 19.61 0.88 0.87
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 20.01 0.78 0.78
2017
扣除非经常性损益后归属于公司普
年度 19.05 0.75 0.75
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 16.17 0.55 0.55
2016
扣除非经常性损益后归属于公司普
年度 15.38 0.53 0.53
通股股东的净利润
三、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可
浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增
加 283,000.00 万元，总股本增加约 8,064.9757 万股。
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第十节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、发行人资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
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第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上
市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
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第十二节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：霍达
保荐代表人：康自强、申孝亮
项目协办人：汤玮
项目组其他成员：林联儡、许德学、陈昌潍、傅国林、林东翔、罗虎、伍飞
宁、李斌
办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
邮编：518048
联系电话：0755-82943666
传真：0755-83081361
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构招商证券股份有限公司认为：广东海大集团股份有限公司本次发行
的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法
规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐
机构招商证券股份有限公司同意保荐发行人的可转换公司债券在深圳证券交易
所上市交易，并承担相关保荐责任。
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招商证券股份有限公司
年 月 日
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年 月 日
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