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北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市公告书

第一节 重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
1、公司实际控制人田家玉及其配偶黄苹、控股股东北京嘉寓新新资产管理有限公司、股东覃天翔承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、公司股东建银国际资产管理有限公司、张初虎、北京顺通日盛物资有限公司、上海盘龙投资管理有限公司、北京杰思汉能资产管理有限公司、合肥海景投资顾问有限公司、北京中泽信资产管理顾问有限公司、郑州鸿图投资信息咨询有限公司均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3、担任公司董事、高级管理人员的田家玉、张初虎还承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。
4、此外，2009年2月11日通过增资方式持有新增股份的股东北京顺通日盛物资有限公司、上海盘龙投资管理有限公司、北京杰思汉能资产管理有限公司、合肥海景投资顾问有限公司、北京中泽信资产管理顾问有限公司、郑州鸿图投资信息咨询有限公司还承诺：自公司股票上市之日起二十四个月内转让的股份不超过其持有的公司新增股份的百分之五十，自增资事项完成工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司新增股份，也不由公司回购该部分股份。
5、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》和《财政部关于建银国际资产管理有限公司投资境内企业上市国有股转持方案的函》（财金函[2010]55号），由公司控股股东北京嘉寓新新资产管理有限公司自愿代建银国际资产管理有限公司转由全国社会保障基金理事会持有的公司股份，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年9月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“嘉寓股份”）首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1107号”文核准，本公司公开发行不超过2,800万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为2,800万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售560万股，网上定价发行2,240万股，发行价格为26.00元/股。
经深圳证券交易所《关于北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]279号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“嘉寓股份”，股票代码“300117”；其中本次公开发行中网上定价发行的2,240万股股票将于2010年9月2日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会五家指定网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn）查询，本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2010年9月2日
3、股票简称：嘉寓股份
4、股票代码：300117
5、首次公开发行后总股本：108,600,000股
6、首次公开发行股票增加的股份：28,000,000股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：
根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：（详见“第一节重要声明与提示”）
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的2,240万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间
股东名称 持股数量(股) 比例(%) 可上市交易时间
北京嘉寓新新资 41,696,760.00 38.39 2013年9月2日
产管理有限公司
覃天翔 16,869,600.00 15.53 2013年9月2日
建银国际资产管 7,000,000.00 6.45 2011年9月2日
理有限公司(SS)
首次公 张初虎 5,651,400.00 5.2 2011年9月2日
开发行 北京顺通日盛物资有限公司 4,000,000.00 3.68 2012年2月11日
前已发 上海盘龙投资管理有限公司 1,000,000.00 0.92 2012年2月11日
行的股 北京杰思汉能资产 1,000,000.00 0.92 2012年2月11日
管理有限公司
份 合肥海景投资顾问有限公司 700,000.00 0.65 2011年9月2日
合肥海景投资顾问有限公司 200,000.00 0.18 2012年2月11日
北京中泽信资产管理 500,000.00 0.46 2012年2月11日
顾问有限公司
郑州鸿图投资信息 300,000.00 0.28 2012年2月11日
咨询有限公司
全国社会保障基金 1,682,240.00 1.55 2013年9月2日
理事会(SS)
小 计 80,600,000.00 74.22 -
首次公 网下询价发行的股份 5,600,000.00 5.15 2010年12月2日
开发行 网上定价发行的股份 22,400,000.00 20.63 2010年9月2日
的股份 小 计 28,000,000.00 25.78 -
合 计 108,600,000.00 100 -
备注：“SS”为State-owned Shareholder的简写，指国有股东。
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：平安证券有限责任公司
第三节 公司、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
1、中文名称：北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
英文名称：Beijing JIAYU Door,Window and Curtain Wall Joint-Stock Co.,Ltd.
2、法定代表人：田家玉
3、注册资本：10,860万元（发行后）
4、成立日期：股份公司于2007年9月26日设立
5、住所及邮政编码：北京市顺义区牛栏山镇牛富路1号；101301
6、经营范围：专业承包；制造金属门窗、防火门、防盗门、塑料门窗、木制门窗；装潢设计；建筑幕墙设计、加工、安装；销售自产产品。
主营业务：节能门窗幕墙的研发设计、生产加工、安装及服务。
7、所属行业：E05 装修装饰业
8、电 话：010-69415566 传 真：010-69416588
9、互联网址：www.jiayu.com.cn
10、电子信箱：service@jiayu.com.cn
11、董事会秘书：包卫刚
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
姓名 职务 任期 持有公司股份
（股）
田家玉 董事长、总经理 2007年9月15日至2010年9月14日 *37,527,084.00
张初虎 董事、副总经理 2007年9月15日至2010年9月14日 5,651,400.00
许小林 董事 2008年1月23日至2010年9月14日 -
田新甲 董事 2007年9月15日至2010年9月14日 -
李莉萍 独立董事 2007年9月15日至2010年9月14日 -
陈业进 独立董事 2008年12月10日至2010年9月14日 -
姜 仁 独立董事 2007年9月15日至2010年9月14日 -
徐曙光 监事会主席 2007年9月15日至2010年9月14日 -
王金秀 监事 2007年9月15日至2010年9月14日 -
薛 莹 监事 2007年9月15日至2010年9月14日 -
包卫刚 副总经理、董事会秘书 2007年9月15日至2010年9月14日 -
沈兰薇 财务总监 2007年9月15日至2010年9月14日 -
白艳红 副总经理 2007年9月15日至2010年9月14日 -
陈其泽 副总经理 2007年9月15日至2010年9月14日 -
注*：田家玉通过北京嘉寓新新资产管理有限公司间接持有公司37,527,084.00股股份，其配偶黄苹通过北京嘉寓新新资产管理有限公司间接持有公司4,169,676.00股股份。
三、公司控股股东及实际控制人的情况
（一）控股股东
公司控股股东为北京嘉寓新新资产管理有限公司，本次发行后北京嘉寓新新资产管理有限公司持有本公司41,696,760.00股，占本公司38.39%的股份。北京嘉寓新新资产管理有限公司成立于2009年1月9日，目前注册资本和实收资本为3,000万元，注册地址为北京市顺义区牛汇南二街1号，法定代表人为田家玉先生，经营范围为资产管理；项目投资；投资管理；投资顾问；投资咨询；市场营销策划；企业管理；生态、生物环保技术开发、服务、转让、咨询；企业咨询；市场调研，营业执照注册号为110000011574364。目前，北京嘉寓新新资产管理有限公司除控制本公司外，未投资其他企业。
北京嘉寓新新资产管理有限公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
田家玉 2,700.00 90
黄苹 300 10
合 计 3,000.00 100
注：黄苹女士系田家玉先生之配偶
截至2009年12月31日，北京嘉寓新新资产管理有限公司的总资产为17,729.25万元，净资产为17,728.94万元，2009年净利润为1.23万元；截至2010年6月30日，北京嘉寓新新资产管理有限公司的总资产为17,722.32万元，净资产为17,722.32万元，2010年1～6月净利润为-6.62万元，以上数据经中准会计师事务所有限公司审计。
（二）实际控制人
本公司的实际控制人为田家玉。田家玉持有北京嘉寓新新资产管理有限公司90.00%的股权，间接控制公司34.55%的股份（发行后）。
田家玉先生，中国国籍，无境外永久居留权，1959年出生，身份证号为11022219590117****，现为公司董事长。
除持有北京嘉寓新新资产管理有限公司90%的股权外，田家玉还持有嘉寓投资（集团）香港有限公司72%的股权，除此之外，实际控制人田家玉无其他重大对外投资。
嘉寓投资（集团）香港有限公司基本情况如下：
嘉寓投资（集团）香港有限公司成立于2004年4月21日，公司编号896686，注册地为香港金钟道89号力宝中心2座3903室。2007年1月26日，股本由10,000股增加至17,500,000股，每股港币1元。田家玉和覃天翔分别持有嘉寓投资（集团）香港有限公司72%、28%的股权，目前，该公司正在办理注销手续。
四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
此次发行后，公司股东总数为：42,912户。
公司前10名股东持有公司发行后股份情况如下：
序号 股东 持股数量（股） 占总股本的比例（%）
1 北京嘉寓新新资产管理有限公司 41,696,760.00 38.39
2 覃天翔 16,869,600.00 15.53
3 建银国际资产管理有限公司(SS) 7,000,000.00 6.45
4 张初虎 5,651,400.00 5.2
5 北京顺通日盛物资有限公司 4,000,000.00 3.68
6 全国社会保障基金理事会(SS) 1,682,240.00 1.55
7 上海盘龙投资管理有限公司 1,000,000.00 0.92
8 北京杰思汉能资产管理有限公司 1,000,000.00 0.92
9 合肥海景投资顾问有限公司 900,000.00 0.83
10 北京中泽信资产管理顾问有限公司 500,000.00 0.46
备注：“SS”为State-owned Shareholder的简写，指国有股东。
第四节 股票发行情况
1、发行数量：2,800万股，其中，网下向配售对象询价配售股票数量为560万股，占本次发行总量的20%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为2,240万股，占本次发行总量的80%。
2、发行价格：26.00元/股，对应的市盈率为：
（1）45.61倍（每股收益按照经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的2009年度净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）34.21倍（每股收益按照经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的2009年度净利润除以本次发行前总股本计算）。
3、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为560万股，有效申购为14,960万股，有效申购获得配售的比例为3.7433155080%，认购倍数为26.71倍。本次网上定价发行2,240万股，中签率为0.6573594546%，超额认购倍数为152倍。本次网上网下发行均不存在余股。
4、募集资金总额：728,000,000.00元。中准会计师事务所有限公司已于2010年8月26日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中准验字（2010）1023号《验资报告》。
5、发行费用总额：50,300,999.50元，明细如下：
项 目 金 额（元）
承销及保荐费 44,488,200.00
审计及验资费用 1,743,150.00
律师费用 1,480,000.00
信息披露费 2,180,000.00
股份登记费、信息查询费及上市初费 70,800.00
印花税 338,849.50
合 计 50,300,999.50
每股发行费用：1.80元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）
6、募集资金净额：677,699,000.50元。
7、发行后每股净资产：9.90元（按照2010年6月30日净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。
8、发行后每股收益：0.57元/股（以公司2009年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。
9、对于募集资金的运用，本公司承诺如下：所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的“其他与主营业务相关的营运资金”，本公司最晚于募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
第五节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自2010年8月13日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司所处行业或市场未发生重大变化；
（三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；
（十二）公司无其他应披露的重大事项。
第六节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨宇翔
联系地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8楼
邮编：518000
电话：010-59734977
传真：010-59734978
保荐代表人：黄澎、陈拥军
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）已向深圳证券交易所提交了《平安证券有限责任公司关于北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。平安证券愿意推荐北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。