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山东金正大生态工程股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。
本次发行前，公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：
本公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由本公司收购其持有的股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。
实际控制人万连步先生承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由本公司收购其持有的股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），承诺期届满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
本公司股东德国投资与开发有限公司、CRF化肥投资有限公司分别承诺：自本公司设立登记之日起3年内(即2010年11月6日之前)，且自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由本公司收购其持有的股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等）。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“金正大”）首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1064号”文核准，本公司公开发行不超过10,000万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为10,000万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售2,000万股，网上定价发行8,000万股，发行价格为15.00元/股。
经深圳证券交易所《关于山东金正大生态工程股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]288号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“金正大”，股票代码“002470”；其中本次公开发行中网上定价发行的8,000万股股票将于2010年9月8日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2010年9月8日
3、股票简称：金正大
4、股票代码：002470
5、首次公开发行后总股本：70,000万股
6、首次公开发行股票增加的股份：10,000万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：
根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺（详见“第一节重要声明与提示”）。
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的8,000万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间
项 目 数量（股） 比例 可上市交易时间
（非交易日顺延）
临沂金正大投资控股有限 306,720,000 43.82% 2013年9月8日
首次公开 公司
发行前已 万连步 143,280,000 20.47% 2013年9月8日
发行的股 德国投资与开发有限公司 75,000,000 10.71% 2011年9月8日
份 CRF化肥投资有限公司 75,000,000 10.71% 2011年9月8日
小计 600,000,000 85.71% -
首次公开 网下配售发行的股份 20,000,000 2.86% 2010年12月8日
发行的股 网上发行的股份 80,000,000 11.43% 2010年9月8日
份 小计 100,000,000 14.29% -
合 计 700,000,000 100.00% -
【注】上表中股份比例总数与各分项数值之和尾数不符的情况为四舍五入原因造成。
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：平安证券有限责任公司
第三节 公司、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
1、中文名称：山东金正大生态工程股份有限公司
英文名称：ShandongKingentaEcologicalEngineeringCo.,Ltd
2、法定代表人：万连步
3、注册资本：60,000万元（发行前）；70,000万元（发行后）
4、成立日期：1998年8月26日（股份公司于2007年11月6日设立）
5、住所及邮政编码：山东省临沭县城常林东大街东首；276700
6、经营范围：复混肥、复合肥（含硫酸钾复合肥、氨化复合肥，不含其他危险品类），包膜缓/控释肥的生产销售；盐酸的生产、销售（许可证管理商品凭许可证生产经营）。
7、主营业务：复合肥、控释肥的生产和销售。
8、所属行业：C43 化学肥料制造业
9、电 话：0539-7198691 传 真：0539-6088691
10、互联网址：www.kingenta.com
11、电子信箱：jzd@kingenta.com
12、董事会秘书：陈宏坤
13、证券事务代表：禚宝山
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
姓名 职务 任职期限 持有公司股份
（万股）
万连步 董事长、总经理 2007年10月26日至2010年10月25日 14,328
张晓义 董事、副总经理 2007年10月26日至2010年10月25日 ――
杨 艳 董事、副总经理 2007年10月26日至2010年10月25日 ――
解玉洪 董事、副总经理 2007年10月26日至2010年10月25日 ――
董事、董秘 2007年10月26日至2010年10月25日 ――
陈宏坤
副总经理 2010年01月26日至2010年10月25日 ――
陈华京 董事 2009年06月08日至2010年10月25日 ――
Samuel Lou 董事 2007年10月26日至2010年10月25日 ――
白由路 独立董事 2008年04月25日至2010年10月25日 ――
姓名 职务 任职期限 持有公司股份
（万股）
于长春 独立董事 2008年04月25日至2010年10月25日 ――
张秋生 独立董事 2008年04月25日至2010年10月25日 ――
修学峰 独立董事 2009年04月15日至2010年10月25日 ――
王仕青 监事会主席 2007年10月26日至2010年10月25日 ――
崔 彬 监事 2007年10月26日至2010年10月25日 ――
徐淑班 监事 2007年10月26日至2010年10月25日 ――
高义武 副总经理 2007年10月26日至2010年10月25日 ――
李计国 财务总监 2007年10月26日至2010年10月25日 ――
此外，公司董事、监事、高级管理人员还通过控股股东临沂金正大投资控股有限公司（以下简称“金正大投资”）间接持有公司的股份。相关人员持有金正大投资的股权情况如下：
股东名称 在发行人处担任职务 出资额（元） 出资比例（%）
万连步 董事长、总经理 10,242,638 28.72
解玉洪 董事、副总经理 2,486,911 6.97
张晓义 董事、副总经理 2,423,688 6.8
杨 艳 董事、副总经理 2,381,540 6.68
高义武 副总经理 2,255,095 6.32
王仕青 监事会主席 2,044,352 5.73
合 计 21,834,224 61.22
三、公司控股股东及实际控制人的情况
（一）公司控股股东和实际控制人
1、公司控股股东
本公司控股股东金正大投资成立于2007年1月24日，企业注册号为371329228002561，住所为山东省临沭县城育新路92号，法定代表人万连步，注册资本3,566.35万元，经营范围为对中小企业投资。
金正大投资近一年一期相关财务数据如下：
单位：元
总资产 净资产
2009年12月31日或2009年度 3,061,038,171.11 1,022,835,999.73
2010年6月30日或2010年1～6月 2,186,944,413.76 1,165,997,626.33
================续上表=========================
净利润
2009年12月31日或2009年度 212,865,209.95
2010年6月30日或2010年1～6月 143,161,626.60
以上数据经大信会计师事务有限公司审计。
2、公司实际控制人
本公司实际控制人万连步先生，中国国籍，男，45岁，身份证号码为372833196507******，高级工程师。万先生先后担任临沭县商业局农业技术员、临沭县农业发展公司总经理、临沂市金大地复合肥有限公司董事长兼总经理、山东金正大生态工程有限公司董事长兼总经理。2007年10月始任山东金正大生态工程股份有限公司董事长兼总经理，任期三年。
万连步先生为临沭县人民代表大会常务委员会委员、临沂市第十六届人大代表、中国企业联合会和中国企业家协会副会长、国家控释肥工程技术研究中心主任、全国肥料和土壤调理剂标准化技术委员会委员、中国农业大学客座教授、山东农业大学兼职教授。
万连步先生多年来一直从事土壤肥料研究工作，科研成果卓著。其先后主持了国家重点技术创新项目、国家星火计划项目、“十一五”国家科技支撑计划课题、缓控释肥料国家标准与行业标准、山东省科技攻关计划、山东省火炬计划、山东省重点科技成果推广计划、山东省国际科技合作项目、山东省农业成果转化项目等多项国家、省部级科研项目。其主持的科研项目获两次山东省科技进步二等奖和一次市科技进步一等奖，其主编的《作物营养与施肥技术问答》被列入《社会主义新农村建设文库》。其本人也先后被评为中国农资行业十大创新人物、山东省优秀企业家、山东省劳动模范等荣誉称号。
（二）公司控股股东和实际控制人的其他对外投资情况
公司控股股东除投资本公司外，无其他对外投资。公司实际控制人除投资金正大投资和本公司外，无其他对外投资。
四、本次发行后上市前公司前十名股东持有公司股份情况
此次发行后，公司股东总数为：120,151户。公司前10名股东持有公司发行后股份情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 比例
1 临沂金正大投资控股有限公司 306,720,000 43.82%
2 万连步 143,280,000 20.47%
3 德国投资与开发有限公司 75,000,000 10.71%
4 CRF化肥投资有限公司 75,000,000 10.71%
5 中船重工财务有限责任公司 289,268 0.04%
6 中国对外经济贸易信托有限公司 289,268 0.04%
7 兵器财务有限责任公司 289,268 0.04%
8 航天科工财务有限责任公司 289,268 0.04%
9 景福证券投资基金 289,268 0.04%
10 国联证券股份有限公司 289,268 0.04%
11 天津信托有限责任公司 289,268 0.04%
12 昆仑信托有限责任公司 289,268 0.04%
13 银丰证券投资基金 289,268 0.04%
14 大成价值增长证券投资基金 289,268 0.04%
15 中国工商银行-富国天利增长债券投资基金 289,268 0.04%
16 方正证券有限责任公司 289,268 0.04%
17 中国银行-海富通收益增长证券投资基金 289,268 0.04%
18 中国工商银行-银河银泰理财分红证券投资基 289,268 0.04%
金
19 中国银行-大成蓝筹稳健证券投资基金 289,268 0.04%
20 全国社保基金五零一组合 289,268 0.04%
21 国际金融-建行-中金短期债券集合资产管理 289,268 0.04%
计划
22 兴业银行股份有限公司-兴业趋势投资混合型 289,268 0.04%
证券投资基金
23 招商证券-招行-招商证券现金牛集合资产管 289,268 0.04%
理计划
24 招商银行股份有限公司-海富通强化回报混合 289,268 0.04%
型证券投资基金
25 中国建设银行-工银瑞信精选平衡混合型证券 289,268 0.04%
投资基金
26 全国社保基金五零二组合 289,268 0.04%
27 中国建设银行-中信稳定双利债券型证券投资 289,268 0.04%
基金
28 中国建设银行-博时稳定价值债券投资基金 289,268 0.04%
29 中国建设银行-海富通风格优势股票型证券投 289,268 0.04%
资基金
30 中国建设银行-工银瑞信增强收益债券型证券 289,268 0.04%
投资基金
31 中国工商银行-华夏希望债券型证券投资基金 289,268 0.04%
32 中国建设银行-易方达增强回报债券型证券投 289,268 0.04%
资基金
33 中国建设银行-工银瑞信信用添利债券型证券 289,268 0.04%
投资基金
34 长城人寿保险股份有限公司-自有资金 289,268 0.04%
35 中国建设银行-兴业社会责任股票型证券投资 289,268 0.04%
基金
36 中国工商银行-博时信用债券投资基金 289,268 0.04%
37 国泰君安-建行-国泰君安得惠债券集合资产 289,268 0.04%
管理计划
38 安信证券-光大-安信理财2号积极配置集合 289,268 0.04%
资产管理计划
39 东海证券-交行-东风5号集合资产管理计划 289,268 0.04%
合计 610,124,380 87.16%
【注】上表中股份比例总数与各分项数值之和尾数不符的情况为四舍五入原因造成。
第四节 股票发行情况
1、发行数量：10,000万股
2、发行价格：15.00元/股，对应的市盈率为：
（1）50.00倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）42.86倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。
3、发行方式：次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为2,000万股，有效申购为138,280万股，有效申购获得配售的比例为1.4463407579%，认购倍数为69.14倍。本次网上定价发行8,000万股，中签率为0.9203442087%，超额认购倍数为109倍。本次网上定价发行不存在余股，网下配售产生41股余股由主承销商包销。
4、募集资金总额：150,000万元。大信会计师事务有限公司已于2010年8月30日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具大信验字[2010]第3-0017号《验资报告》。
5、发行费用总额：9,685.88万元，明细如下：
项 目 金额（万元）
承销、保荐费 8,790.00
审计验资费 300
律师费 100
股份登记费及上市初费 55
信息披露费、招股说明书印刷费用等 370.69
印花税 70.19
合 计 9,685.88
每股发行费用：0.97元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）
6、募集资金净额：140,314.12万元。
7、发行后每股净资产：3.64元/股（按照2010年6月30日净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。
8、发行后每股收益：0.30元/股（以公司2009年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。
第五节 其他重要事项
一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自2010年8月17日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司所处行业或市场未发生重大变化；
（三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；
（十二）公司无其他应披露的重大事项
第六节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
上市保荐机构：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨宇翔
联系地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层
邮编：518048
电话：021-62078356
传真：021-62078900
保荐代表人：秦洪波、凌爱文
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）已向深圳证券交易所提交了《平安证券有限责任公司关于山东金正大生态工程股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：山东金正大生态工程股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，山东金正大生态工程股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。平安证券愿意推荐山东金正大生态工程股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。