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上海嘉麟杰纺织品股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

第一节重要声明与提示
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”或“嘉麟杰”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司A股股票上市（以下简称“本次上市”）及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”
本次发行前，本公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：
本公司实际控制人黄伟国先生、控股股东上海国骏投资有限公司以及一致行动人嘉乐进出口有限公司、上海约利商贸有限公司承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
股东兼松纤维株式会社、株式会社日阪制作所、天津泰达科技风险投资股份有限公司、厦门朴实投资顾问有限公司和上海裕复企业管理咨询有限公司承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本次发行后，天津泰达科技风险投资股份有限公司将按规定将520万股转持予全国社会保障基金理事会，全国社会保障基金理事会将承继天津泰达科技风险投资股份有限公司的禁售期义务。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年9月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1228号文核准，本公司首次公开发行不超过5,200万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为5,200万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向所有除参与网下初步询价的配售对象以外的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中网下配售1,040万股，网上定价发行4,160万股，发行价格为10.90元/股。
经深圳证券交易所《关于上海嘉麟杰纺织品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]329号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“嘉麟杰”，股票代码“002486”；其中，本次公开发行中网上定价发行的4,160万股股票将于2010年10月15日起上市交易。
公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。公司招股意向书及招股说明书的披露距今不超过一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
（一）上市地点：深圳证券交易所
（二）上市时间：2010年10月15日
（三）股票简称：嘉麟杰
（四）股票代码：002486
（五）首次公开发行后总股本：20,800万股
（六）首次公开发行股票增加的股份：5,200万股
（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
（八）本次发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺1、本公司实际控制人黄伟国先生、控股股东上海国骏投资有限公司以及一致行动人嘉乐进出口有限公司、上海约利商贸有限公司承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、股东兼松纤维株式会社、株式会社日阪制作所、天津泰达科技风险投资股份有限公司、厦门朴实投资顾问有限公司和上海裕复企业管理咨询有限公司承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本次发行后，天津泰达科技风险投资股份有限公司将按规定将520万股转持予全国社会保障基金理事会，全国社会保障基金理事会将承继天津泰达科技风险投资股份有限公司的禁售期义务。
（九）本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的4,160万股股票无流通限制及锁定安排。
（十一）公司股份可上市交易时间
持股数 占发行后总 可上市交易时间
项目 股东名称 （万股） 股本比例 （非交易日顺延）
上海国骏投资有限公司 4,691.81 22.56%
嘉乐进出口有限公司 1,563.94 7.52% 2013年10月15日
上海约利商贸有限公司 1,062.00 5.11%
兼松纤维株式会社 3,912.00 18.81% 2011年10月15日
首次公开发 株式会社日阪制作所 1,820.25 8.75% 2011年10月15日
行前已发行 天津泰达科技风险投资股份 651.5 3.13% 2011年10月15日
股份 有限公司(SS)
厦门朴实投资顾问有限公司 1,050.00 5.05% 2011年10月15日
上海裕复企业管理咨询有限 328.5 1.58% 2011年10月15日
公司
全国社会保障基金理事会 520 2.50% 2011年10月15日
小计 15,600.00 75.00%
网下配售股份 1,040.00 5.00% 2011年1月15日
首次公开发 网上发行股份 4,160.00 20.00% 2010年10月15日
行股份 小计 5,200.00 25.00%
合 计 20,800.00 100.00%
（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十三）上市保荐机构：财富里昂证券有限责任公司
第三节发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
（一）公司名称：上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
（二）英文名称：Shanghai Challenge Textile Company Limited
（三）注册资本：20,800万元（本次公开发行完成后）
（四）法定代表人：黄伟国
（五）注册地址：上海市金山区亭林镇亭枫公路1918号
（六）经营范围：高档织物面料的织染及后整理加工，服装服饰产品、特种纺织品的生产和销售（涉及行政许可的凭许可证经营）
（七）主营业务：高档针织面料的研发、生产和销售
（八）所属行业：纺织服装业
（九）联系电话：021-37330000-1130/1131
（十）传 真：021-57381910
（十一）电子信箱：investor@challenge-21c.com
（十二）董事会秘书：凌云
（十三）公司网址：www.challenge-21c.com
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
截止本上市公告书签署日，发行人董事、监事和高级管理人员均未直接持有发行人股份。 公司董事长、总经理黄伟国先生通过全资持有的上海国骏投资有限公司间接 持有发行人股份；公司董事邱巧珠女士通过全资持有的嘉乐进出口有限公司间接 持有发行人股份；此外，公司部分董事、监事、高级管理人员通过上海约利商贸 有限公司间接持有发行人股份。
发行人董事、监事和高级管理人员持有公司股份的具体情况如下：
　　姓名 职务 任职起止日期 间接持股数量
　　 （万股）
　　黄伟国 董事长、总经理 2008.03-2011.03 4,691.81
　　邱巧珠 董事 2008.03-2011.03 1,563.94
　　周 宁 董事、副总经理 2008.03-2011.03 49.31
　　川岛正博 董事 2008.03-2011.03 无
　　宫下雅行 董事 2008.03-2011.03 无
　　石丸治 董事 2008.03-2011.03 无
　　杨启东 董事、副总经理 2008.03-2011.03 78.89
　　王 智 独立董事 2008.03-2011.03 无
　　吴 弘 独立董事 2008.03-2011.03 无
　　郭 芃 独立董事 2008.03-2011.03 无
　　吕长江 独立董事 2008.03-2011.03 无
　　向仍源 监事会主席 2008.03-2011.03 24.65
　　曹 军 监事 2008.03-2011.03 无
　　孙 芯 监事 2008.03-2011.03 12.82
　　陈 艳 副总经理 2008.03-2011.03 39.44
　　高 建 财务负责人 2008.03-2011.03 39.44
　　凌 云 董事会秘书 2008.03-2011.03 34.51
三、控股股东、实际控制人的情况
（一）控股股东
本公司控股股东为上海国骏投资有限公司，本次发行前上海国骏投资有限公司持有本公司股份4,691.81万股，占发行前总股本的30.08%，占发行后总股本的22.56%。
上海国骏投资有限公司是发行人实际控制人黄伟国先生全资设立的一人有限责任公司，成立于2010年4月23日，注册资本和实收资本均为800万元。住所为上海市金山区亭林镇兴工路225号7幢。经营范围：实业投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资管理咨询（除经纪）（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。主营业务为股权投资。
根据经审计的财务报告，上海国骏投资有限公司2010年1-6月净利润-0.85万元，截至2010年6月30日总资产和净资产分别为10,038.16万元和10,038.16万元。
上海国骏投资有限公司除持有发行人股权外，不存在其他对外投资。
（二）实际控制人
黄伟国先生全资持有上海国骏投资有限公司，是公司的实际控制人。黄伟国先生的身份证号码为31011019550119****，住所为上海市杨浦区辽源新村77号。黄伟国先生曾就职于上海中国纺织机械厂、日本旭通商株式会社、上海嘉乐股份有限公司、嘉乐进出口有限公司。现任本公司董事长兼总经理、国骏投资执行董事、上海世怡环保科技有限公司执行董事、上海乐菱董事长、SCT Japan董事长、嘉麟杰服饰董事长、嘉麟杰运动品董事长、上海市金山区人大代表、中国针织协会副理事长。2008年荣获纺织行业年度创新人物称号，2010年荣获2007-2009年度上海市劳动模范称号。
黄伟国先生除持有上海国骏投资有限公司100%股权外，还直接持有上海世怡环保科技有限公司62%的股权。上海世怡环保科技有限公司的主营业务为环保设备销售和技术咨询服务，与发行人不存在同业竞争。根据未经审计的财务报告，上海世怡环保科技有限公司2009年实现净利润0.91万元，截止2009年12月31日总资产为101.21万元、净资产为100.91万元。2010年1至6月未实现销售收入，净利润-158,574.46元，截止2010年6月30日的总资产3,475,499.97元、净资产3,450,488.54元。
四、公司前十名股东持有公司股份情况
本次公开发行后，公司股东总数为81914户，前10名股东持有公司股份情况如下：
序
　　号 股东名称 持股数（股） 持股比例
　　1 上海国骏投资有限公司 46,918,125 22.56%
　　2 兼松纤维株式会社 39,120,000 18.81%
　　3 株式会社日阪制作所 18,202,500 8.75%
　　4 嘉乐进出口有限公司 15,639,375 7.52%
　　5 上海约利商贸有限公司 10,620,000 5.11%
　　6 厦门朴实投资顾问有限公司 10,500,000 5.05%
　　7 天津泰达科技风险投资股份有限公司 6,515,000 3.13%
　　8 全国社会保障基金理事会转持三户 5,200,000 2.50%
　　9 上海裕复企业管理咨询有限公司 3,285,000 1.58%
　　10 兵器财务有限责任公司 112,537 0.05%
　　11 浙江省能源集团财务有限责任公司 112,537 0.05%
　　12 宏源证券股份有限公司 112,537 0.05%
　　13 平安证券有限责任公司 112,537 0.05%
　　14 交通银行—华安策略优选股票型证券 112,537 0.05%
　　 投资基金
　　15 昆仑信托有限责任公司 112,537 0.05%
　　16 大通证券股份有限公司 112,537 0.05%
　　17 德邦证券有限责任公司 112,537 0.05%
　　18 中国工商银行—兴业可转债混合型证 112,537 0.05%
　　 券投资基金
　　19 中国建设银行—东方龙混合型开放式 112,537 0.05%
　　 证券投资基金
　　20 新时代证券有限责任公司 112,537 0.05%
　　21 泰康人寿保险股份有限公司—传统— 112,537 0.05%
　　 普通保险产品-019L-CT001深
　　22 泰康人寿保险股份有限公司—分红— 112,537 0.05%
　　 团体分红-019L-FH001深
　　23 泰康人寿保险股份有限公司—分红— 112,537 0.05%
　　 个人分红-019L-FH002深
　　24 天安保险股份有限公司 112,537 0.05%
　　25 中天证券有限责任公司 112,537 0.05%
　　26 中国建设银行—华夏红利混合型开放 112,537 0.05%
　　 式证券投资基金
　　27 全国社保基金六零四组合 112,537 0.05%
　　28 国泰君安—招行—国泰君安君得利一 112,537 0.05%
　　 号货币增强集合资产管理计划
　　29 中国建设银行—华夏收入股票型证券 112,537 0.05%
　　 投资基金
　　30 泰康人寿保险股份有限公司—万能— 112,537 0.05%
　　 个险万能
　　31 泰康人寿保险股份有限公司—万能— 112,537 0.05%
　　 团体万能
　　32 中国银行—国泰金鹿保本增值混合证 112,537 0.05%
　　 券投资基金
　　33 中国光大银行—招商安本增利债券型 112,537 0.05%
　　 证券投资基金
　　34 安信证券股份有限公司 112,537 0.05%
　　35 合众人寿保险股份有限公司—分红— 112,537 0.05%
　　 个险分红
　　36 中航证券有限公司 112,537 0.05%
　　37 合众人寿保险股份有限公司—万能— 112,537 0.05%
　　 个险万能
　　38 中意人寿保险有限公司—投连产品— 112,537 0.05%
　　 股票账户
　　39 泰康人寿保险股份有限公司—投连— 112,537 0.05%
　　 个险投连
　　40 中国工商银行—泰信双息双利债券型 112,537 0.05%
　　 证券投资基金
　　41 华农财产保险股份有限公司—传统— 112,537 0.05%
　　 普通保险产品
　　42 泰康资产管理有限责任公司—开泰— 112,537 0.05%
　　 稳健增值投资产品
　　43 中国银行—易方达稳健收益债券型证 112,537 0.05%
　　 券投资基金
　　44 中国工商银行—华夏希望债券型证券 112,537 0.05%
　　 投资基金
　　45 中国建设银行—易方达增强回报债券 112,537 0.05%
　　 型证券投资基金
　　46 中国建设银行—工银瑞信信用添利债 112,537 0.05%
　　 券型证券投资基金
　　47 中国建设银行—华安稳定收益债券型 112,537 0.05%
　　 证券投资基金
　　48 中国建设银行—兴业社会责任股票型 112,537 0.05%
　　 证券投资基金
　　49 中国建设银行—宝盈增强收益债券型 112,537 0.05%
　　 证券投资基金
　　50 中国建设银行—华富收益增强债券型 112,537 0.05%
　　 证券投资基金
　　51 中国工商银行—招商安心收益债券型 112,537 0.05%
　　 证券投资基金
　　52 中国工商银行—中银稳健增利债券型 112,537 0.05%
　　 证券投资基金
　　53 兴业银行—兴业有机增长灵活配置混 112,537 0.05%
　　 合型证券投资基金
　　54 中国工商银行—华安强化收益债券型 112,537 0.05%
　　 证券投资基金
　　55 华泰证券—中行—华泰紫金优债精选 112,537 0.05%
　　 集合资产管理计划
　　56 齐鲁证券—中信—金泰山灵活配置集 112,537 0.05%
　　 合资产管理计划
　　57 光大证券—光大—光大阳光基中宝（阳 112,537 0.05%
　　 光2号二期）集合资产管理计划
　　58 中国银行—泰信增强收益债券型证券 112,537 0.05%
　　 投资基金
　　59 南京证券—交行—南京证券神州2号稳 112,537 0.05%
　　 健增值集合资产管理计划
　　60 华西证券—建行—华西证券融诚1号集 112,537 0.05%
　　 合资产管理计划
　　61 招商银行—兴业合润分级股票型证券 112,537 0.05%
　　 投资基金
　　62 东海证券—交行—东风5号集合资产管 112,537 0.05%
　　 理计划
　　63 中国农业银行—招商信用添利债券型 112,537 0.05%
　　 证券投资基金
　　64 中国银行—博时宏观回报债券型证券 112,537 0.05%
投资基金
第四节股票发行情况
一、发行数量
本次公开发行总股数为5,200万股，其中网下配售1,040万股，占本次发行总量的20%，网上定价发行4,160万股，占本次发行总量的80%。
二、发行价格
本次公开发行的价格为10.90元/股，对应的市盈率为：
（1）54.50倍（每股收益按2009年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本计算）
（2）40.37倍（每股收益按2009年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）
三、发行方式
本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向所有除参与网下初步询价的配售对象以外的社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行网下配售1,040万股，有效申购为96,110万股，有效申购获得配售的比例为1.082093%，超额认购倍数为92.41倍。本次发行网上定价发行4,160万股，中签率为0.5591447451%，超额认购倍数为179倍。本次网上定价发行不存在余股，网下配售产生87股零股，由主承销商财富里昂认购。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为56,680万元。
立信会计师事务所有限公司已于2010年9月30日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，出具了信会师报字（2010）第11959号《验资报告》。
五、发行费用
本次发行费用总额为3,378.50万元，具体明细如下：
　　项 目 金额（万元）
　　保荐、承销费 2,637.24
　　审计、评估及验资费用 219
　　律师费 110
　　上市辅导费 50
　　信息披露费 314.8
　　印花税 26.66
　　登记费 20.8
　　合 计 3,378.50
本次发行每股发行费用为0.65元（发行费用除以本次发行股份数量）。
六、募集资金净额
本次发行募集资金净额为53,301.50万元。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为4.16元（按照2010年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益及本次发行募集资金净额之和除以本次发行后的总股本计算）
八、发行后每股收益
本次发行后每股收益为0.20元（按照2009年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。
第五节其他重要事项
一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自2010年9月14日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司所处行业或市场未发生重大变化；
（三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所未发生变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；
（十二）公司无其他应披露的重大事项。
第六节上市保荐机构及其意见
一、保荐人情况
上市保荐机构：财富里昂证券有限责任公司
法定代表人：张永衡
联系地址：上海市浦东新区世纪大道100号环球金融中心9楼
电 话：（021）38784818
传 真：（021）50818281
保荐代表人：谭军、李丹
项目组成员：虞唯君、谢佼杏、王新仁、夏智武、陈菲、吴小鸣、朱勇
二、保荐意见
公司上市保荐人财富里昂证券有限责任公司已向深圳证券交易所出具了《财富里昂证券有限责任公司关于上海嘉麟杰纺织品股份有限公司股票上市保荐书》，意见如下：
“财富里昂证券有限责任公司认为上海嘉麟杰纺织品股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，上海嘉麟杰纺织品股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。财富里昂愿意推荐上海嘉麟杰纺织品股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。”