深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
保荐人（主承销商）
住所：深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场8 楼
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
饶陆华 陶 军 孟建斌
曾永春 范家闩 刘明忠
黄幼平 邓爱国 马秀敏
王 勇 李少弘
深圳市科陆电子科技股份有限公司
2010年11月10日
特别提示
本次非公开发行完成后，本公司新增2,446万股，将于2010年11月12日在深圳证券交易所上市。各发行对象认购本次发行股份的锁定期限为自2010年11月12日起12个月。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2010年11月12日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
重要提示
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：2,446万股
发行价格：22.50元/股
募集资金总额：550,350,000.00元
募集资金净额：521,410,782.50元
2、各机构投资者认购的数量和限售期
序号 发行对象 发行数量 限售期
（万股） （月）
1 上海景贤投资有限公司 720 12
2 天津凯石益盛股权投资基金合伙企业（有限合伙） 400 12
3 邦信资产管理有限公司 400 12
4 江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司 400 12
5 北京淳信资本管理有限公司 400 12
6 新华人寿保险股份有限公司 126 12
合计 2,446 -
目 录
第一节 本次发行的基本情况.........................................6
一、本次发行履行的相关程序.........................................6
二、本次发行证券的情况.............................................7
三、本次发行的发行对象概况.........................................8
四、本次发行将导致发行人控制权发生变化的情况......................11
五、本次非公开发行的相关机构......................................11
(一)保荐人（主承销商）............................................11
(二)公司律师......................................................12
(三)公司审计机构..................................................12
(四) 登记机构.....................................................12
(五) 证券交易所...................................................12
第二节 本次发行前后公司基本情况..................................13
一、公司基本情况..................................................13
二、本次发行前后前十名股东情况....................................13
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况............................13
（二）本次发行后公司前十名股东情况................................14
（三）本次发售前发行人股权结构和实际控制人关系....................15
（四）本次发行完成后发行人股权结构和实际控制人关系................15
（五）本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况......16
三、本次发行对公司的影响..........................................16
（一）股本结构变动情况............................................16
（二）资产结构的变动情况..........................................17
（三）业务结构变动情况............................................17
（四）公司治理情况................................................18
（五）高管人员结构变动情况........................................18
（六）关联交易和同业竞争变动情况..................................18
四、发行前后最近一年和最近一期的每股收益和每股净资产..............18
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析............................19
一、近三年一期主要财务数据及指标..................................19
（一）合并资产负债表主要数据......................................19
（二）合并利润表主要数据..........................................19
（三）合并现金流量表主要数据......................................19
（四）主要财务指标................................................20
二、近三年一期非经常性损益情况....................................20
三、近三年一期财务状况分析........................................21
（一）资产状况分析................................................21
（二）负债状况分析................................................23
（三）资产周转能力分析............................................24
（四）偿债能力分析................................................24
（五）现金流量分析................................................24
（六）利润状况分析................................................26
（七）盈利能力分析................................................29
第四节 本次募集资金运用..........................................32
一、募集资金投资项目概览..........................................32
二、项目立项环评审批情况..........................................32
三、投资项目概况..................................................33
（一）智能变电站自动化系统项目....................................33
（二）科陆洲智能、网络电表生产建设项目............................35
（三）科陆变频器扩产建设项目......................................38
（四）科陆研发中心建设项目........................................41
（五）营销服务中心建设项目........................................42
四、募集资金专项存储的相关情况....................................48
第五节 中介机构对本次发行的意见...................................49
一、保荐人对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见..............49
二、律师对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见................49
第六节 新增股份的数量及上市时间...................................50
第七节 有关中介机构声明...........................................51
一、保荐人声明....................................................51
二、发行人律师声明................................................52
三、会计师事务所声明..............................................53
第八节 备查文件...................................................54
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称"科陆电子"、"发行人"或"公司"）本次非公开发行A股股票（以下简称"本次发行"）履行了以下程序：
1、2009年10月23日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议，会议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》、《关于向深圳市科陆变频器有限公司增资的议案》、《关于向成都市科陆洲电子有限公司增资的议案》、《关于召开公司2009年第四次临时股东大会的通知》。
2、2009年11月12日，发行人召开2009年第四次临时股东大会，会议表决通过上述各项议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事项。
3、2009年12月30日，中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"）正式受理了发行人本次发行申请文件，受理文号为092112号；
4、2010年8月9日，证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次发行方案；
5、2010年9月14日，证监会发布证监许可[2010]1256号文《关于核准深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准了发行人本次发行；
6、2010年10月28日，中审国际会计师事务所有限责任公司出具了"中审国际 验字【2010】第01020038号"《关于深圳市科陆电子股份有限公司非公开发行股票认购资金总额的验证报告》，募集资金55,035万元已汇入平安证券有限责任公司为科陆电子非公开发行股票开设的专项账户；
7、2010年10月29日，立信大华会计师事务所有限公司对本次发行进行了验资，并出具了"立信大华验字[2010]141号"《验资报告》。截至2010年10月 29 日止，科陆电子共计收到认股资金 550,350,000.00 元，扣除发行费用28,939,217.50元后，实际募集资金净额为521,410,782.50 元，其中增加注册资本（股本）24,460,000.00元，增加资本公积496,950,782.50元；
8、2010年11月5日，发行人办理了本次发行的股权登记工作。
二、本次发行证券的情况
1、发行证券的种类：本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股)；
2、发行数量：本次发行股票数量为2,446万股；
3、发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币1.00元；
4、发行价格：本次发行价格为22.50元/股，该发行价格不低于定价基准日（科陆电子第三届第二十五次董事会决议公告日2009年10月27日）前20个交易日公司股票平均价的90%，即发行价格不低于14.86元/股；相当于发行日（2010年10月25日）前20个交易日股票均价24.11元/股的93.32%；相当于发行日公司收盘价25.34元/股的88.79%。
5、募集资金量：本次发行募集资金总额为550,350,000.00元，扣除发行费用28,939,217.50元，本次发行募集资金净额为521,410,782.50元；
6、发行费用：本次发行费用总计为28,939,217.50元，其中包括保荐费、承销费、律师费和验资费用等；
7、发行对象配售情况：
序号 发行对象 认购价格 配售数量 认购金额
（元） (万股) （万元）
1 上海景贤投资有限公司 22.50 720 16200
2 天津凯石益盛股权投资基金合伙企业 22.50 400 9000
（有限合伙）
3 邦信资产管理有限公司 22.50 400 9000
4 江苏开元国际集团轻工业品进出口股 22.50 400 9000
份有限公司
认购价格
序号 发行对象 （元） 配售数量 认购金额
(万股) （万元）
5 北京淳信资本管理有限公司 22.50 400 9000
6 新华人寿保险股份有限公司 22.50 126 2835
合计 - 2446 55035
三、本次发行的发行对象概况
1、上海景贤投资有限公司
（1）简介
企业类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2000年7月26日
住 所：青浦区青赵公路4989号1幢2层A区20
法定代表人：黄碐
注册资本：3,000万元人民币
经营范围：实业投资，投资管理及策划，企业管理策划，电子、通讯、生物
技术的研究开发、资产管理咨询。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
（2）与科陆电子的关联关系
上海景贤投资有限公司与科陆电子不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购金额：现金16,200.00万元人民币
认购股数：720万股
限售期安排：自2010年11月12日起，十二个月内不得转让。
2、天津凯石益盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（1）简介
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2010年7月21日
住 所：天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层201
执行事务合伙人：上海凯石投资管理有限公司（委派代表：陈继武）
注册资本：30,000万元人民币
经营范围：从事对未上市企业的投资，对已上市公司非公开发行股票的投资
及相关咨询服务
（2）与科陆电子的关联关系
天津凯石益盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）与科陆电子不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购金额：现金9,000.00万元人民币
认购股数：400万股
限售期安排：自2010年11月12日起，十二个月内不得转让。
3、邦信资产管理有限公司
（1）简介
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：1994年10月31日
住 所：北京市西城区闹市口大街1号院4号楼9层D、E
法定代表人：李溱
注册资本：13,095.55万元人民币
经营范围：资产管理、项目投资；财务管理咨询；经济信息咨询。
（2）与科陆电子的关联关系
邦信资产管理有限公司与科陆电子不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购金额：现金9,000.00万元人民币
认购股数：400万股
限售期安排：自2010年11月12日起，十二个月内不得转让。
4、江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司
（1）简介
企业类型：股份有限公司
成立日期：1981年10月15日
住 所：南京市建邺路100号
法定代表人：谢绍
注册资本：27,859.26万元人民币
经营范围：许可经营项目：危险化学品批发（按许可证所列项目经营）。
一般经营项目：自营和代理各类商品和技术的进出口业务；国内贸易；人才培训；仓储。证券投资及实业投资。
（2）与科陆电子的关联关系
江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司与科陆电子不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购金额：现金9,000.00万元人民币
认购股数：400万股
限售期安排：自2010年11月12日起，十二个月内不得转让。
5、北京淳信资本管理有限公司
（1）简介
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2009年01月15日
住 所：北京市朝阳区亮马河南路14号3幢1单元7层701A
法定代表人：周骏
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：投资管理；投资咨询；财务咨询。
（2）与科陆电子的关联关系
北京淳信资本管理有限公司与科陆电子不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购金额：现金9,000.00万元人民币
认购股数：400万股
限售期安排：自2010年11月12日起，十二个月内不得转让。
6、新华人寿保险股份有限公司
（1）简介
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
成立日期：1996年09月28日
住 所：北京市延庆县湖南东路1号
法定代表人：康典
注册资本：120,000万元人民币
经营范围：人民币、外币的人身保险（包括各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险）：为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔；保险咨询；依照有关法规从事资金运用。
（2）与科陆电子的关联关系
新华人寿保险股份有限公司与科陆电子不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购金额：现金2,835.00万元人民币
认购股数：126万股
限售期安排：自2010年11月12日起，十二个月内不得转让。
四、本次发行将导致发行人控制权发生变化的情况
本次发行股票数量为 2,446 万股，本次发行完成后发行人总股本为 26,446万股。本次发行前，公司的实际控制人饶陆华先生持有公司48.97%的股份。本次发行后公司实际控制人持有发行人的股份比例为 44.44%，仍处于相对控股地位。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
五、本次非公开发行的相关机构
(一)保荐人（主承销商）
名 称 ：平安证券有限责任公司
法定代表人 ：杨宇翔
保荐代表人 ：龚寒汀 方红华
项目协办人 ：梅兴中
办公地址 ：深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场8楼
联系电话 ：0755-22622603
传 真 ：0755-82434614
(二)公司律师
名 称 ：国浩律师集团（深圳）事务所
负 责 人 ：张敬前
经办律师 ：王彩章 朱永梅
办公地址 ：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦14楼及24楼
联系电话 ：0755-83515666
传 真 ：0755-83515333
(三)公司审计机构
名 称 ：立信大华会计师事务所有限公司
法定代表人 ：梁 春
注册会计师 ：高德惠 杨 熹
办公地址 ：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座11楼
联系电话 ：0755-82901403
传 真 ：0755-82900965
(四) 登记机构
名 称 ：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址 ：广东省深圳市深南中路1093 号中信大厦22层
电 话 ：0755－25838000
传 真 ：0755－25988122
(五) 证券交易所
名 称 ： 深圳证券交易所
地 址 ： 广东省深圳市深南东路5054 号
电 话 ： 0755－82083333
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、公司基本情况
发行人中文名称：深圳市科陆电子科技股份有限公司
发行人英文名称：SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD.
A 股股票简称：科陆电子
A 股股票代码：002121
设立时间：2000年11月30日
住 所：深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A、B区五楼
法定代表人：饶陆华
注册资本：24,000万元（发行前）
26,446万元（发行后）
电 话：0755-26719656
传 真：0755-26719679
邮政编码：518057
互联网网址：www.szclou.com
电子信箱：sz-clou@szclou.com
企业法人营业执照注册号：440301102889667
税务登记证号码：深地税字 440300279261223 号、深国税登字
440301279261223号
经营范围：电力设备、精密仪器、软件工程、系统维护；提供相应的咨询、技术、安装、维修服务；自有房屋租赁；经营进出口业务（具体按深贸进准字第[2001]0656号资格证书经营）；兴办实业（具体项目另行申报）。
二、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2010年9月30日，公司前十大股东情况如下：
序
号 股东名称 持股数量 占公司总股本 股东性质
（股） 比例（%）
1 饶陆华 117,524,000 48.97 境内自然人
2 深圳市高新技术投资担保有限 8,700,000 3.63 国有法人
公司
3 袁继全 7,642,800 3.18 境内自然人
4 中国银行－招商先锋证券投资 7,119,626 2.97 其他
基金
5 海通－中行－富通银行 5,566,991 2.32 境外法人
6 交通银行－海富通精选证券投 2,639,521 1.10 其他
资基金
7 中国银行－招商行业领先股票 2,244,639 0.94 其他
型证券投资基金
中国人寿保险股份有限公司－
8 分红－个人分红－005L－ 2,000,000 0.83 其他
FH002深
9 中国工商银行－富兰克林国海 1,999,922 0.83 其他
中国收益证券投资基金
10 全国社保基金六零三组合 1,600,000 0.67 其他
合计 157,037,499 65.43
（二）本次发行后公司前十名股东情况
截至2010年11月5日，公司前十名股东持股情况如下：
占公司总
序号 股东名称 持股数量（股） 股本 股东性质
比例（%）
1 饶陆华 117,524,000 44.44 境内自然人
2 深圳市高新技术投资担保有 8,700,000 3.29 国有法人
限公司
3 上海景贤投资有限公司 7,200,000 2.72 境内非国有法
人
4 中国银行－招商先锋证券投 7,119,626 2.69 其他
资基金
5 袁继全 6,760,800 2.56 境内自然人
6 海通－中行－富通银行 5,385,391 2.04 其他
江苏开元国际集团轻工业品
7 进出口股份有限公司 4,072,000 1.54 国有法人
8 邦信资产管理有限公司 4,000,000 1.51 国有法人
9 北京淳信资本管理有限公司 4,000,000 1.51 境内非国有法
人
10 天津凯石益盛股权投资基金 4,000,000 1.51 境内非国有法
合伙企业（有限合伙） 人
合计 168,761,817 63.81 --
（三）本次发售前发行人股权结构和实际控制人关系
饶 其
陆 他
华 股
东
48.97% 51.03%
深圳市科陆电子科技股份有限公司
（四）本次发行完成后发行人股权结构和实际控制人关系
饶 其
陆 他
华 股
东
44.44% 55.56%
深圳市科陆电子科技股份有限公司
（五）本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股变化
情况
1、本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员持股情况
截至2010年9月30日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份的详细情况见下表：
姓名 职务 持股数量（股） 持股比例
饶陆华 董事长、总经理 117,524,000 48.97%
范家闩 董事、副总工程师 1,420,000 0.59%
阮海明 职工代表监事、副总 1,307,680 0.54%
工程师
刘明忠 董事、总工程师 268,800 0.11%
除上述人员外，不存在其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份的情形。
2、本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员持股情况
截至2010年11月5日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份的详细情况见下表：
姓名 职务 持股数量（股） 持股比例
饶陆华 董事长、总经理 117,524,000 44.44%
范家闩 董事、副总工程师 1,420,000 0.54%
阮海明 职工代表监事、副总 1,307,680 0.49%
工程师
刘明忠 董事、总工程师 268,800 0.10%
除上述人员外，不存在其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份的情形。
三、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
本次发行前
股份性质 （截至2010年9月30日） 本次发行后
（截至2010年11月5日）
股份数量（万股） 持股比例（%） 股份数量（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份合计 9,062.316 37.76 11,508.316 43.52
其中：国有法人持股 - - 800 3.02
境内非国有法人持 - - 1,520 5.75
股
境内自然人持股 9,062.316 37.76 9,062.316 34.27
其他 - - 126 0.48
二、无限售条件股份 14,937.684 62.24 14,937.684 56.48
三、股份总数 24,000.00 100.00 26,446.00 100.00
本次非公开发行股份数为2,446万股，发行完成后公司股本规模从24,000万股增加到26,446万股，增加了10.19%；公司实际控制人饶陆华先生股份比例从48.97%下降到44.44%。本次非公开发行完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
（二）资产结构的变动情况
本次发行后，发行人的净资产将大幅增加：按本次非公开发行募集资金净额521,410,782.50元（扣除发行费用）情况下，发行人净资产将较2009年12月31日的净资产增加104.85%（以归属于母公司股东的权益计算），净资产的增长幅度约为总股本增幅的10.29倍，在发行人整体实力壮大的前提下，老股东的权益将大幅增加。
发行人资产负债率显著下降：预计发行人的资产负债率（合并）将由 2009年12月31日的64.92%降低至31.80%，发行人财务结构将更加稳健，经营抗风险能力进一步加强，间接融资能力和股本扩张能力进一步增强。
（三）业务结构变动情况
公司及控股子公司的主营业务均为用电自动化及电工仪器仪表的研发、生产和销售，自设立以来一直致力于用电自动化及电工仪器仪表的研发、生产和销售服务。本次发行后，发行人的主营业务不会发生变化。
（四）公司治理情况
本次发行不会导致公司治理结构发生重大变化。本次发行后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
公司与本次发行对象之间不存在关联关系，本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争情况造成影响。
四、发行前后最近一年和最近一期的每股收益和每股净资产
本次发行股票共计2,446万股。以2009年度和2010年1-9月的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下：
2010年1-9月/2010.09.30 2009年度／2009.12.31
项目 发行前 发行后 发行前 发行后
基本每股收益（元/股） 0.43 0.39 0.33 0.30
每股净资产（元/股） 2.40 4.15 2.03 3.82
注：基本每股收益分别按照2009年度和2010年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行前后总股本计算。每股净资产分别按照2009年12月31日和2010年9月30日归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、近三年一期主要财务数据及指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2010.09.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产 113,245.91 70,232.46 51,169.04 48,198.99
非流动资产 28,356.65 27,005.47 16,488.78 7,269.98
资产合计 141,602.56 97,237.93 67,657.82 55,468.97
流动负债 79,915.38 45,988.06 23,464.28 16,008.21
非流动负债 2,701.61 1,520.49 1,445.73 398.00
负债合计 82,616.99 47,508.55 24,910.01 16,406.21
股东权益合计 58,985.57 49,729.38 42,747.81 39,062.76
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2010年1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 57,085.71 43,473.77 39,454.94 31,957.64
营业利润 11,441.39 8,217.70 5,104.57 6,361.30
利润总额 12,150.76 9,050.97 5,955.53 7,220.63
净利润 10,088.45 8,031.57 5,535.05 6,794.36
归属于母公司 10,201.78 7,859.17 5,557.70 6,790.94
股东的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2010年1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 -20,318.57 6,228.89 2,486.65 2,645.32
投资活动产生的现金流量净额 -5,022.07 -5,540.21 -10,495.70 -5,011.20
筹资活动产生的现金流量净额 19,376.86 3,485.96 886.86 14,722.84
汇率变动对现金及现金等价物 -- - -
的影响
现金及现金等价物净增加额 -5,963.78 4,174.64 -7,122.19 12,356.96
（四）主要财务指标
财务指标 2010.09.30/ 2009.12.31／ 2008.12.31/ 2007.12.31/
2010年1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
流动比率 1.42 1.53 2.18 3.01
速动比率 0.96 1.08 1.73 2.63
资产负债率（母公司、%） 61.53 64.92 54.79 37.63
应收账款周转率（次） 1.33 1.58 1.72 2.03
存货周转率（次） 1.10 1.45 2.62 2.95
利息保障倍数 18.99 25.12 14.96 36.27
无形资产（扣除土地使用 0.75 0.89 1.10 0.18
权）占净资产的比例（%）
息税折旧摊销前利润（万 13,924.22 10,269.09 6,926.72 7,850.96
元）
每股经营活动产生的现金 -0.85 0.26 0.21 0.22
流量净额（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.25 0.17 -0.59 1.03
每股净资产（元/股） 2.40 2.03 3.51 3.25
二、近三年一期非经常性损益情况
报告期内，公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2010年1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
归属于母公司股东 10,201.78 7,859.17 5,557.70 6,790.94
的净利润
非流动资产处置损 3.55 -16.79 - -
益
计入当期损益的政 309.64 77.90 216.93 581.45
府补助
除同公司正常经营
业务相关的有效套
期保值业务外，持有
交易性金融资产、交
易性金融负债产生
的公允价值变动损 - 56.37 0.53 -
益，以及处置交易性
金融资产、交易性金
融负债和可供出售
金融资产取得的投
资收益
除上述各项之外的
其他营业外收支净 -8.07 59.05 -16.12 -7.50
额
所得税影响 -47.27 -18.33 30.20 86.09
少数股东损益影响 0.10 -1.41 - 0.22
非经常性损益合计 257.95 156.79 231.54 660.26
扣除非经常性损益
后归属于母公司股 9,943.83 7,702.38 5,326.15 6,130.68
东的净利润
三、近三年一期财务状况分析
（一）资产状况分析
1、资产构成及其变化分析
单位：万元
2010.09.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
资产 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 113,245.91 79.97% 70,232.46 72.23% 51,169.04 75.63% 48,198.99 86.89%
非流动资产 28,356.65 20.03% 27,005.47 27.77% 16,488.78 24.37% 7,269.97 13.11%
资产总计 141,602.56 100% 97,237.93 100% 67,657.82 100% 55,468.96 100%
最近三年一期资产及其结构变化情况
公司资产主要为流动资产，报告期内流动资产占总资产的比例在70%以上，流动资产主要为货币资金、应收账款及存货等，资产的流动性较强。报告期内，随着公司业务规模的不断扩大，盈利能力逐年提高，资产规模增长较快，2008年12月31日、2009年12月31日、2010年9月30日，公司资产规模分别较上年末增长21.97%、43.72%和45.62%。
2、报告期末资产具体情况
单位：万元
2010.09.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
资产 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 10,286.02 7.26% 16,249.81 16.71% 12,075.18 17.85% 22,197.37 40.02%
交易性金融资产 - - - - 200.52 0.30% - -
应收票据 370.60 0.26% 658.91 0.68% 1,145.37 1.69% 296.91 0.54%
应收账款 54,320.97 38.36% 27,000.17 27.77% 24,235.26 35.82% 18,274.54 32.95%
预付款项 7,404.90 5.23% 2,206.77 2.27% 1,793.75 2.65% 614.03 1.11%
其他应收款 4,526.06 3.20% 3,376.54 3.47% 1,116.63 1.65% 658.61 1.19%
存货 36,337.36 25.66% 20,740.24 21.33% 10,602.32 15.67% 6,157.52 11.10%
流动资产合计 113,245.91 79.97% 70,232.46 72.23% 51,169.04 75.63% 48,198.99 86.89%
非流动资产：
长期股权投资 277.05 0.20% 277.05 0.28% - - - -
固定资产 19,101.65 13.49% 19,050.17 19.59% 2,273.14 3.36% 2,272.73 4.10%
在建工程 1,405.45 0.99% 310.92 0.32% 7,818.18 11.56% 448.58 0.81%
无形资产 5,934.12 4.19% 5,954.15 6.12% 5,791.30 8.56% 4,184.85 7.54%
长期待摊费用 448.57 0.32% 326.12 0.34% 12.69 0.02% 22.83 0.04%
递延所得税资产 1,189.81 0.84% 1,087.06 1.12% 593.47 0.88% 340.98 0.61%
其他非流动资产 - - - - - - - -
非流动资产合计 28,356.65 20.03% 27,005.47 27.77% 16,488.78 24.37% 7,269.97 13.11%
资产总计 141,602.56 100% 97,237.93 100% 67,657.82 100% 55,468.96 100%
（二）负债状况分析
单位：万元
2010.09.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
负债 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 29,188.00 35.33% 9,688.00 20.39% 5,400.00 21.68% 6,200.00 37.79%
应付票据 19,858.51 24.04% 7,379.79 15.53% 4,950.38 19.87% 5,234.89 31.91%
应付账款 21,618.51 26.17% 15,406.02 32.43% 7,947.70 31.91% 2,052.96 12.51%
预收款项 4,726.67 5.72% 5,658.86 11.91% 1,969.17 7.91% 751.30 4.58%
应付职工薪酬 187.10 0.23% 588.17 1.24% 562.32 2.26% 203.48 1.24%
应交税费 1,816.35 2.20% 2,277.79 4.79% 2,127.58 8.54% 1,358.11 8.28%
其他应付款 1,520.24 1.84% 3,989.43 8.40% 507.13 2.04% 207.46 1.26%
一年内到期的 1,000.00 1.21% 1,000.00 2.10% - -
非流动负债
流动负债合计 79,915.38 96.73% 45,988.06 96.80% 23,464.28 94.20% 16,008.20 97.57%
长期借款 2,000.00 2.42% 700.00 1.47% 1,000.00 4.01% - 0.00%
长期应付款 21.61 0.03% 41.49 0.09% 72.72 0.29% - 0.00%
其他非流动负债 680.00 0.82% 779.00 1.64% 373.00 1.50% 398.00 2.43%
非流动负债合计 2,701.61 3.27% 1,520.49 3.20% 1,445.72 5.80% 398.00 2.43%
负债合计 82,616.99 100% 47,508.55 100% 24,910.00 100% 16,406.20 100%
公司负债主要为流动负债, 2007年12月31日、2008年12月31日、2009
年12月31日、2010年9月30日，流动负债所占比例分别为97.57%、94.20%、96.80%和 96.73%，流动负债中短期借款、应付账款、应付票据和预收账款所占比重较大。
（三）资产周转能力分析
资产周转能力指标及其变动情况
指标 2010年1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
应收账款周转率（次） 1.33 1.58 1.72 2.03
存货周转率（次） 1.10 1.45 2.62 2.95
公司应收账款周转率、存货周转率总体较低，营运资金占用相对较高。
为满足国家电网公司集中招标的需求，确保能按时交货，公司2009年下半年开始规模化采购并储备原材料，以利于后续大规模的集中生产交货，防范由于交货不及时对后续竞标产生的负面影响。随着公司经营规模的扩大，需完成的订单较多，因而存货储备量增加，导致2009年及2010年1-9月公司的存货周转率有所下降。
（四）偿债能力分析
偿债能力指标及其变动情况
2010年1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
指标 指标 指标 增长 指标 增长 指标
流动比率 1.42 1.53 -29.82% 2.18 -27.57% 3.01
速动比率 0.96 1.08 -37.57% 1.73 -34.22% 2.63
资产负债率（%） 58.34% 48.86% 32.70% 36.82% 24.48% 29.58%
由于公司2007年首次公开发行股票募集资金到位，流动资金大幅增加，导致2007年度流动比率、速动比率较高，资产负债率较低。
2008年、2009年和2010年1-9月，随着前次募投项目的建设投入（包括购买土地使用权、生产设备及建造房屋建筑物等）以及公司业务规模的不断扩大，流动资产减少，经营性负债增加，导致公司流动比率和速动比率均呈现下降趋势，资产负债率逐步上升。
（五）现金流量分析
报告期内，现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2010年1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的 -20,318.57 6,228.89 2,486.65 2,645.32
现金流量净额
投资活动产生的 -5,022.07 -5,540.21 -10,495.70 -5,011.20
现金流量净额
筹资活动产生的 19,376.86 3,485.95 886.86 14,722.84
现金流量净额
现金及现金等价 -5,963.79 4,174.63 -7,122.19 12,356.96
物净增加额
1、经营活动产生的现金流量净额分析
报告期内，销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的匹配关系具体如下：
单位：万元
项目 2010年1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
销售商品、提供劳务 34,966.50 50,930.25 38,630.47 30,374.69
收到的现金
营业收入 57,085.71 43,473.77 39,454.94 31,957.64
比例 61.25% 117.15% 97.91% 95.05%
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金呈逐年增长趋势，且 2009年高于营业收入金额，反映出公司良好的收现能力。2010年1-9月销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入比例较低，主要是由于公司客户主要集中在国内电力企业，电力企业付款主要集中在每年第四季度。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额除2010年1-9月外均为正数。
报告期内前三季度经营活动产生的现金流量净额列示如下：
项目 2010年1-9月 2009年1-9月 2008年1-9月 2007年1-9月
经营活动产生的 -20,318.57 -883.28 -7,976.70 -3,383.72
现金流量净额
公司客户主要集中在国内电力企业，电力企业付款主要集中在每年第四季度，前三季度经营性现金流入相对较少，而公司存货的采购和费用的发生需支付较多现金，因而出现前三季度经营性现金流量净额为负数的情形。从报告期年度数据分析，则不存在经营活动产生的现金流量净额为负数的情形。2010 年 1-9月较2009年1-9月经营活动现金流量净额减少较多，主要原因为在前三季度经营性现金流入较少的情况下，为满足国家电网公司集中招标和及时交货的需要，导致材料采购及支付的投标保证金大幅增加。
2、投资活动产生的现金流量净额分析
2007年投资活动产生的现金流量净额为-5,011.20万元，主要是本年度公司购买了宝龙工业城G02315-0003地块及高新北区T4010096地块的土地使用权，土地购置费用合计4,168.58万元。
2008年、2009年、2010年1-9月，投资活动产生的现金流量净额分别为-10,495.70万元、-5,540.11万元、-5,022.07万元，主要为首次公开发行股票募集资金项目-宝龙工业城建设的投入资金及机器设备的购置费用。
3、筹资活动产生的现金流量净额分析
2007年度筹资活动产生的现金流量净额为14,722.84万元，主要为2007年公司收到首次公开发行股票募集资金净额15,166万元。
2009年、2010年1-9月，筹资活动产生的现金流量净额持续增长，主要原因为随着公司业务规模的扩大，对资金的需求增加，而借入较多的借款。
（六）利润状况分析
1、营业收入分析
报告期内公司营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2010年1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
电力自动化 20,879.35 17,291.05 21,637.47 20,067.91
其中：用电自动化 17,227.60 15,248.47 19,803.02 19,095.32
电力操作电源 1,425.71 1,546.81 1,834.45 972.59
高中低压变频器 2,226.04 495.77 - -
电工仪器仪表 35,342.28 25,488.46 17,046.45 11,363.77
其中：标准仪器仪表 5,754.74 7,220.83 7,235.82 6,387.96
电子式电能表 29,587.54 18,267.63 9,810.63 4,975.81
其他
864.08 694.26 771.02 525.96
合计 57,085.71 43,473.77 39,454.94 31,957.64
报告期内，公司营业收入持续增长，由2007年的31,957.64万元增至2009年的43,473.77万元，年复合增长率为16.63%。从产品结构看，2007年、2008年，电力自动化产品销售收入为收入的主要来源，2009年开始，随着电子式电能表销售收入的大幅增长，电工仪器仪表产品销售收入成为收入的主要来源。
自2009年11月18日国家电网公司集中规模招标采购智能电能表的活动启动至今，公司智能电能表累计中标的金额为3.63亿元。随着中标产品的陆续交货，公司2010年的营业收入将继续保持增长态势。
报告期内，公司营业收入持续增长，主要原因为：一方面由于公司长期以来保持研发的高投入，保证了公司不断运用新技术、新工艺，产品不断推陈出新，能够为客户提供更多的应用方案，满足了客户的个性化需求，促进了收入的持续增长；另一方面，随着国家电网建设投资规模的持续增长及公司规模的不断扩大，公司产品的市场需求不断增长。
2、毛利分析
报告期内，公司产品毛利列示如下：
单位：万元
项目 2010年1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
电力自动化 10,334.86 7,894.99 7,631.60 7,132.56
其中：用电自动化 9,191.15 7,358.65 6,976.87 6,820.02
电力操作电源 497.64 442.21 654.73 312.54
高中低压变频器 646.07 94.13 - -
电工仪器仪表 13,740.73 11,301.44 8,230.85 5,366.90
其中：标准仪器仪表 3,582.06 3,729.14 3,543.48 3,157.74
电子式电能表 10,158.67 7,572.30 4,687.37 2,209.16
其他 541.41 189.28 231.09 348.63
合计 24,617.00 19,385.71 16,093.54 12,848.09
报告期内，公司毛利呈逐年增长态势，由2007年的12,848.09万元增长至2009年的19,385.71万元，增长达50.88%。其中，电工仪器仪表产品从2008年开始取代电力自动化产品，成为公司最主要的利润来源，2009 年电工仪器仪表产品毛利占毛利总额的 58.30%。电工仪器仪表产品中的电子式电能表增速最快，2009年毛利分别较2007年和2008年增加5,363.14万元、2,884.93万元，增幅分别为242.77%和61.55%。
3、期间费用分析
报告期内，期间费用如下表所示：
单位：万元
2010年1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
项目 金额 占收 金额 占收 金额 占收 金额 占收
入比 入比 入比 入比
销售费用 5,066.85 8.88% 5,060.71 11.64% 4,128.65 10.46% 2,571.68 8.05%
管理费用 5,964.24 10.45% 5,784.98 13.31% 4,986.55 12.64% 3,080.62 9.64%
财务费用 781.30 1.37% 433.03 1.00% 329.17 0.83% -57.09 -0.18%
合计 11,812.39 20.69% 11,278.72 25.95% 9,444.37 23.94% 5,595.21 17.51%
报告期内，随着营业收入的逐年增长期间费用也呈上升趋势，占当期营业收入的比例也逐年提高。2010年1-9月期间费用占营业收入的比例下降为20.69%，主要原因是期间费用绝对值的增长速度低于营业收入的提升幅度。
具体分析如下：
（1）销售费用：随着公司业务规模的不断扩大，销售费用也逐年增加，2008年和2009年分别较上年增加1,556.97万元和932.06万元。其中，2008年的工资福利费和差旅费分别较上年增加了633.30万元和527.39万元；2009年的售后服务费和业务招待费分别较上年增加了499.02万元和452.24万元。
（2）管理费用：管理费用主要为研发费用，2007年、2008年、2009年、2010年1-9月，研发费用占管理费用的比例分别为67.94%、64.93%、65.81%和56.61%。为保持行业技术领先地位，开发新技术，推出新产品，提高市场占有率，公司逐年增加研发费用支出，2008年、2009年，研发费用支出分别较上年增加1,144.70万元和569.19万元。另外，随着公司主营业务的不断扩展，所需管理成本也不断增加，其中，2008年和2009年，工资福利费支出分别较上年增加了161.94万元和145.20万元；办公费支出分别较上年增加了76.53万元和124.61万元。
（3）财务费用：2007年度财务费用为-57.09万元，主要是因为2007年公司首次公开发行股票募集资金到位，所需借款减少，导致利息费用减少；同时募集资金尚未使用的部分产生利息收入263.67万元，对利息费用具有抵减作用。
为经营发展的需要，2008年开始公司所借款项较2007年增长较多，产生的利息支出也较多，因此财务费用增长较快。
4、营业外收支分析
单位：万元
项目 2010年1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
营业外收入：
其中：政府补贴收入 309.64 77.90 216.93 283.45
增值税退税收入 407.80 713.11 650.15 585.38
赔偿款 - 45.56 7.03 0.20
其他 48.14 15.51 - -
营业外收入小计 765.58 852.08 874.11 869.03
营业外支出小计 56.21 18.82 23.15 9.70
营业外收支净额 709.37 833.26 850.96 859.33
营业外收入主要为增值税退税收入和政府补贴收入，营业外支出主要为处置固定资产支出和捐赠支出。2007年、2008年、2009年、2010年1-9月，营业外收支净额占利润总额的比例分别为11.90%、14.29%、9.21%和5.84%，公司利润主要来源于主营业务利润。
（七）盈利能力分析
1、盈利能力指标及其变动情况
报告期内，反映盈利能力的主要指标列示如下：
项目 2010年 2009年度 2008年度 2007年度
1-9月
指标 指标 增长 指标 增长 指标
营业收入（万元） 57,085.71 43,473.77 10.19% 39,454.94 23.46% 31,957.64
营业利润（万元） 11,441.39 8,217.70 60.99% 5,104.57 -19.76% 6,361.30
利润总额（万元） 12,150.76 9,050.97 51.98% 5,955.53 -17.52% 7,220.63
2010
项目 年 2009年度 2008年度 2007年度
1-9月
指标 指标 增长 指标 增长 指标
净利润（万元） 10,088.45 8,031.57 45.10% 5,535.05 -18.53% 6,794.36
毛利率(%) 43.12% 44.59 9.32% 40.79 1.47% 40.20
基本每股收益（元） 0.43 0.33 43.48% 0.23 -20.69% 0.29
报告期内，营业收入保持良好的增长态势，2008年、2009年分别较上年增长23.46%和10.19%。2008年，虽然营业收入较上年增长23.46%，但由于期间费用和资产减值损失增长较多，故营业利润、利润总额和净利润分别较上年有不同程度的下降；2009年，由于营业收入的增长和毛利率的提高，使得2009年实现的毛利较2008年增长较多，同时随着期间费用增速的下降及资产减值损失的大幅减少，使得2009年实现的营业利润、利润总额和净利润较2008年增长较多。
报告期内，公司综合毛利率处于较高水平，且呈上升趋势。主要原因为：一方面随着公司长期以来保持研发的高投入，保证了公司能够不断运用新技术、新工艺，在保证产品性能的同时减少了产品材料用量，降低了材料耗用成本；另一方面由于公司规模的不断扩大，逐步形成了原材料采购的规模化优势，降低了材料采购成本，同时随着新技术、新材料的运用，国产材料逐步取代进口材料，降低了生产成本。
2、主要利润来源
报告期内，公司利润总额来源构成如下表所示：
2010年1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
营业利润 11,441.39 94.16% 8,217.70 90.79% 5,104.57 85.71% 6,361.30 88.10%
其中： - - 53.41 0.59% - - - -
投资收益
公允价值 - - - - 0.54 0.01%
变动收益
营业外收 709.37 5.84% 833.27 9.21% 850.96 14.29% 859.33 11.90%
支净额
利润总额 12,150.76 100% 9,050.97 100% 5,955.53 100% 7,220.63 100%
营业利润是公司利润的主要来源，2007年、2008年、2009年、2010年1-9月，营业利润占利润总额的比例分别为88.10%、85.71%、90.79%和94.16%，利润主要来源于除投资活动以外的主营业务，盈利能力的可持续性较强。
第四节 本次募集资金运用
一、募集资金投资项目概览
经公司第三届董事会第二十五次会议及2009年第四次临时股东大会审议通过，募集资金将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额
1 智能变电站自动化系统项目 9,997
2 科陆洲智能、网络电表生产建设项目 20,980
3 科陆变频器扩产建设项目 5,219
4 科陆研发中心建设项目 13,861
5 营销服务中心建设项目 4,993
合 计 55,050
实际募集资金净额低于项目投资总额，缺口部分将由公司通过自筹资金方式解决。
二、项目立项环评审批情况
1、项目立项情况
序号 项目 立项审批情况
1 智能变电站自动化系统项目 经深圳市发展和改革委员会备案，备案号为深
发改备案[2009]0112号
2 科陆洲智能、网络电表生产建设项目 经四川省成都市武侯区行政审批局备案，备案
号为51010710910270001
3 科陆变频器扩产建设项目 经深圳市龙岗区发展和改革局备案，备案号为
龙发改备案[2009]014号
4 科陆研发中心建设项目 经深圳市发展和改革委员会备案，备案号为深
发改备案[2009]0113号
5 营销服务中心建设项目 经深圳市发展和改革委员会备案，备案号为深
发改备案[2009]0115号
2、项目环评情况
序号 项 目 批复机关 批复文号
智能变电站自动化系统项目 深圳市人居环境委员会 深环批[2009]101258号
2 科陆洲智能、网络电表生产建 四川省环境保护局 川环建函[2008]252号
设项目
3 科陆变频器扩产建设项目 深圳市人居环境委员会 深环批[2009]101259号
4 科陆研发中心建设项目 深圳市人居环境委员会 深环批[2009]101244号
5 营销服务中心建设项目 深圳市人居环境委员会 深环批[2009]101243号
三、投资项目概况
（一）智能变电站自动化系统项目
1、建设内容及目标
本项目总投资9,997万元，其中建设投资6,997万元，铺底流动资金3,000万元。新建研发及办公用房10,000平方米，新增设备仪器400台（套）。
通过本项目建设，建设智能变电站自动化系统产品的开发、测试环境，建立智能变电站自动化系统的开发、生产和技术服务体系，形成年产100套智能变电站自动化系统产品的生产能力。
2、项目投资估算
本项目投资估算9,997万元，具体投资构成如下：
序号 项目名称 投资金额(万元) 占投资比例
一 建设投资合计 6,997.00 69.99%
1 建筑工程费 3,000.00 30.01%
2 设备购置费 2,603.84 26.05%
3 安装工程费 102.80 1.03%
4 工具器具及生产家具购置费 40.00 0.40%
5 其他工程和费用 859.52 8.60%
6 预备费 390.84 3.91%
二 铺底流动资金 3,000.00 30.01%
三 项目总投资 9,997.00 100%
3、项目建设地点
项目新建研发及办公用房10000平方米，建设地点位于深圳市南山区高新技术区北区科陆研发大厦内，生产厂房利用公司龙岗工业园原有生产厂房6117平方米。
4、项目实施进度
本项目建设期约为2年。生产第一年达产率为30%；生产第二年达产率70%；
生产第三年及以后各年达产率100%。
5、环境影响
项目主要污染源包括：生活污水、废气、废固、办公垃圾、空压机及空调系统工作过程中产生的噪声等。
本项目严格遵循国家有关环境保护法律、法规，严格控制环境污染，保护和改善生态环境。
6、技术
本项目产品智能变电站自动化系统严格按照国际标准 IEC61850（变电自动化与保护）进行开发和制造。
为了适应数字化变电站技术的新变革，公司从2006年开始投入研究开发力量对IEC61850标准、电子互感器、微机保护和控制技术进行了专题研究，到目前为止已经取得了如下成果：
掌握了 110KV 及以下电压等级电子式互感器的核心技术，申请发明专利 3项，实用新型专利3项；掌握了IEC61850标准，特别是智能装置的建模方法和GOOSE的应用技术；掌握了微机保护、测量、控制、常规断路器数字化改造等智能技术。
本项目产品根据公司发展规划和产品研发进度要求，在建设期第一年完成产品定型并进行前期测试阶段，根据测试结果和反馈情况，在建设期第二年完成对产品应用和性能的优化设计，并选择实际场地进行使用和测试功能。
7、生产工艺
生产工艺包括电子互感器生产和智能变电站自动化系统生产两部分。产品工艺流程图如下：
外协件技术
要求
外购件质量 自制件生产 自制件检验
检验
质量合格
元器件入库 装置组装 老化试验 装置检验
合格
用户需求
入库 合格 系统测试 系统集成 组屏安装
8、项目效益分析
内容 第一年 第二年 第三年
达产率 30% 70% 100%
年销售收入（万元） 9,000.00 21,000.00 30,000.00
年税后利润（万元） 835.00 4,385.00 7,044.00
内部收益率（税后） 36.31%
静态投资回收期（税后） 5.67年
（二）科陆洲智能、网络电表生产建设项目
1、建设内容及目标
本项目在四川成都武侯科技园建立生产基地；新增生产设备仪器1605台（套）；新建3栋电子厂房（1#、2#、3#），建设供配电、空调、排风等设施满足智能、网络电能表所需的生产环境；增添必需的生产装配测试设备及软件，建设7条PCBA生产线、7条单/三相智能、网络电能表装配线、7个调校室、7个老化室、7个检验室、7条后装检验包装生产线。形成年产各种智能、网络电能表产品460万台的生产能力。
2、项目投资概算
本项目投资估算为20,980万元，其中建设投资为11,980万元，铺底流动资金为9,000万元。建设投资具体投资构成如下：
序号 项目名称 投资金额(万元) 占投资比例(%)
1 建筑工程费 3,741.68 31.23
2 设备购置费 6,757.68 56.41
3 安装工程费 222.75 1.86
4 工具器具及生产家具购置费 101.52 0.85
5 其他工程和费用 597.74 4.99
6 预备费 558.63 4.66
合计 11,980.00 100
3、项目建设地点
项目在公司控股子公司科陆洲实施，建设地点位于四川省成都市武侯科技园区武科西四路侧WH01（221）地块，占地面积22,438.37m2。
4、项目实施方式
本次募集资金到位后，公司将利用募集资金20,980万元对科陆洲增资。
5、项目实施进度
项目建设期约为1.5年。生产第一年达产率为50%；生产第二年达产率80%；
生产第三年及以后各年达产率100%。
6、环境影响
本项目属电子电气产品的装配、调试，在生产过程中，不产生粉尘、废水、废渣等污染物，也不产生电磁辐射，故不会对环境造成污染。
本项目无生产用水，生活污水经化粪池处理后，排入城市污水管网。生产废弃物（生产废弃物、包装废料等）及生活垃圾由专业公司统一处理和回收利用。
对生产过程中产生的含铅烟废气采取局部排风措施，对设备及动力设备运行产生的噪声，采取必要的措施进行治理。
7、技术
本项目产品均为公司自主研发，并获得多项国内外专利，具有自主知识产权。
公司产品具有多功能、高精度、高可靠性及用途广泛等特点，目前处于国内领先水平。
公司的智能、网络电表项目以智能卡式电能表、载波智能/网络电能表、智能防窃电电能表、自动抄表系统、非接触式IC卡收费系统等为主流产品，同时兼顾其它通信模式，形成全系列，完整的产品线，同时应对满足国内和国际市场的需求。由于科陆电子拥有计量、通信和系统成套的核心技术，市场竞争力强，将很快形成规模效应。
8、工艺流程
9、项目效益分析
内容 第一年 第二年 第三年
达产率 50% 80% 100%
年销售收入（万元） 47,100.00 71,520.00 84,600.00
年税后利润（万元） 3,960.00 9,719.00 11,143.00
内部收益率（税后） 33.48%
静态投资回收期（税后） 5.07年
（三）科陆变频器扩产建设项目
1、建设内容及目标
本项目总投资5,219万元，其中固定资产投资3,675万元，铺底流动资金1,544万元。项目改造建筑面积12236平方米，主要建设内容包括生产及辅助设施、动力设施、环保设施、安全设施、消防设施以及生产厂房的装修改造。
项目建成后，将新增中高压特种变频器生产能力300台/年、低压变频器500台/年。
2、项目投资概算
本项目投资估算5,219万元，具体投资构成如下：
序号 项目名称 投资金额(万元) 占投资比例
一 建设投资 3,675 70.42%
1 建筑工程费 476 9.12%
2 设备购置费 1,950 37.36%
3 安装工程费 53 1.02%
4 工具器具及生产家具购置费 23 0.44%
5 其他工程和费用 901 17.26%
6 预备费 272 5.21%
二 铺底流动资金 1,544 29.58%
三 合计 5,219 100%
3、项目建设地点
本项目在公司控股子公司科陆变频器实施，生产厂房利用公司龙岗工业园原有生产厂房。
4、项目实施方式
本次募集资金到位后，公司将利用募集资金5,219万元对科陆变频器增资，科陆变频器的另外三位自然人股东将同比例增资，增资后各股东持股比例不变。
5、项目实施进度
本项目建设期约为2年。生产第一年达产率为30%；生产第二年达产率60%。
生产第三年及以后各年达产率100%。
6、环境影响
本项目建成投产后，会对周围水环境、空气环境、声环境、固体废弃物等方面产生一定的影响，建设单位应严格执行我国的环保法律法规"三同时"制度，采取有效的污染防治措施，使其三废排放达到国家及地方的排放标准，最大限度的降低其对环境可能造成的影响。
本项目属电子电气产品的装配、调试，在生产过程中，不产生粉尘、工业废水、废渣等污染物，也不产生电磁辐射，故不会对环境造成污染。
7、技术
公司自2007年开始研发变频器技术和产品，在变频领域已有的主要研究成果如下：
先进的故障单元旁路运行技术；
为了提高系统的可靠性，整个变频调速系统中考虑了一定的输出电压余量，并在各功率单元中增加了旁路电路。当某个功率单元出现故障时，可以自动监测故障并启动旁路电路，使得该单元不再投入运行，同时程序会自动进行运算，调整算法，使得输出的三个线电压仍然完全对称，电机的运行不受任何影响。这种控制方法处于国际先进，国内领先水平，将大大提高系统的可靠性。
功率器件的动态串联均压技术；
单只功率器件击穿后防止其它功率器件再故障技术；
先进的低压IGBT、二极管直接串联技术；
输出标准正弦波技术；
输出电压低谐波技术（最小达到0.19%（25Hz）；
输出电压稳压技术；
动态电流环控制技术；
数字控制技术；
SVPWM空间电压矢量控制技术；
冗余设计技术；
共直流母线串联隔离开关电源的动态功率平衡；
低辐射多路共直流母线串联隔离开关电源。
8、生产工艺
元器件 机械装配检验
进厂检验、验证
电路板 电器装配检验 主控系统软件
焊接、调试、检验 测试
功率单元 一/二次配线 人机界面软件
进厂检验、组装 检验 测试
整机装配检验 出厂
机柜进厂验收 变压器进厂
验收
9、项目效益分析
内
容 第一年 第二年 第三年
达产率 30% 60% 100%
年销售收入（万元） 7,245.00 13,200.00 19,900.00
年税后利润（万元） 508.00 1,365.00 2,249.00
内部收益率（税后） 25.73%
静态投资回收期（税后） 5.30年
（四）科陆研发中心建设项目
1、研发内容及目标
研发中心的基本任务是：提供符合国内外智能电网发展需求的产品和服务。
拟定研究的发展范围包括：
（1）智能用电产品--高级量测体系（AMI）
（2）智能配电产品--高级配电运行（ADO）
（3）智能变电站产品
（4）大功率电力电子技术
（5）智能电网以上细分领域的未来标准研究
通过本项目建设，配置关键的研发设备、引入国际上最先进的研发管理体系--产品生命周期管理系统（PLM），使硬件环境和软件环境得到较大改善，全面提升公司的研发能力和水平，为开展"智能电网"的智能产品和技术的研发提供基础和技术保障，也为公司参与新标准研究提供有利的条件。
2、建设内容
（1）完善科陆研发中心：科陆研发中心设有研究所、各产品研发部、产学研联盟基地、实验中心及实验中心试验室。
（2）新建研发中心用房：新建研发中心的研究室、实验室、试验室、办公室、会议室及配套用房等，建筑面积30000平方米。
（3）新增工艺设备
根据项目建设任务与目标，在原有研发设备的基础上，新增研发、试验、计量测试及标准等设备和仪器257台（套）。
（4）新增公用设备
本项目需要配套的公用设备17台（套）。
3、项目投资概算
本项目投资估算为13,861万元，具体投资构成如下：
序号 项目名称 投资金额(万元) 占投资比例(%)
1 建筑工程费 9,000.00 64.93
2 设备购置费 2,678.00 19.32
3 安装工程费 231.07 1.67
4 工具器具及生产家具购置费 27.64 0.20
5 其他工程和费用 1,140.48 8.23
其中:征地费 333.00
6 预备费 783.81 5.65
合计 13,861.00 100.00
4、项目建设地点
新建研发中心的建筑面积30,000平方米，建设地点位于深圳市南山区高新技术区北区科陆研发大厦内。
5、环境影响
本项目从事新技术新产品研究开发和产品的试验、测试与计量，工作要求在干净、宁静、文明的环境中进行，研发过程中没有污染环境的废水、废气、废渣等污染源产生。
6、项目实施进度
本项目建设期约为2.5年。
（五）营销服务中心建设项目
1、项目建设的意义和必要性
随着公司产业规模的不断扩大，要求市场销售力度更强大，客户服务更趋于个性化，营销管理更加精细化，而现有销售力量、服务能力、管理水平及办公环境等都已无法满足企业发展需要，因此必须尽快进行建设和完善。通过本项目建设，建立营销中心的快速反应机制，对有价值的数据、信息进行分类、汇总、统计、分析，向公司的决策者提供及时、可靠的信息，便于公司高层人员及时、准确地把握市场的商情动态，并对未来的市场战略作出科学、合理的决策，提高销售业绩。
目前公司亟待解决的主要问题包括：
（1）目前营销体系以办事处为中心，销售力量覆盖主要是省市和主要的地市电力公司，由于人员数量和销售模式限制，在县级市场的销售力度较小，很多县级市场出现了真空地带，目前公司主要的销售力量放在电力企业，实际上在其他行业，包括：石油、化工、电厂、铁路、大型工矿企业、技术监督局等都有非常大的市场空间，亟待挖掘和开发。扩大销售队伍将是企业拓展市场领域、并向客户提供专业化、精细化服务的重要保障。
（2）办事处是企业对外的窗口，是公司实力的象征。目前公司在各个省市办事处为生活办公一体方式，平均面积约50-80平方米，销售人员的办公和生活在一起。办事处的规模和形象直接影响企业在客户心目中的地位。
（3）目前营销中心的管理还是采用电话汇报，纸面汇报这种非常落后的基本模式，使许多市场信息（如：各种销售数据、客户基本情况、市场需求情况等）都无法及时上传，影响企业决策甚至导致决策失误。因此，建立现代化的营销服务管理体系尤为重要。
2、建设目标
建设与完善公司在全国的营销服务体系，实现公司营销服务网络的全面升级。通过本项目的实施，公司将建设一个统一平台、流程高效、覆盖全国的营销服务网络。本项目建成后将带给客户"一站式"的解决方案，即售前咨询、产品体验、产品购买、售后服务等，在给客户提供便利的同时更好地树立公司品牌形象，进一步加强公司产品的市场推广力度，提高市场占有率。
3、建设内容
（1）完善营销中心总部（包括营销管理、技术支持、市场推广及培训中心、客服中心等）建设，用于营销管理、技术支持、产品展示、客户接待、培训、演示及客户服务等。
（2）在华北（北京）、西南（成都）、华中（武汉）、华东（上海）及北方区（西安）设立5个区域销售管理部及在全国建立28个省级销售办事处，共租用办公、仓储及生活面积约5100平方米。
（3）新增CRM（客户资源管理）系统，建立、完善客户资源管理，注重客户信息收集和分析的准确性、及时性，实现客户资源的统一高效管理。
（4）新增办公、网络通讯、维修测试仪器、仓储运输及培训、会议等设备及仪器，全面提升公司营销、服务、管理水平及能力。
（5）本项目新增工艺设备仪器共计817台（套）。
本项目建成以后，营销网络不仅覆盖省、地市电力公司，包括数量较多的县电力公司也将有常规销售力量，同时非电力行业包括：石油、化工、电厂、铁路、技术监督局等企业都有销售人员进行相关产品销售，大大扩展了产品覆盖的领域和范围。对强化产品市场推广力度、提升市场竞争力及提高市场占有率都具有重要意义，同时也为企业参与国际竞争、开拓国际市场打下坚实基础。
4、项目实施后的能力及水平
（1）项目建成后的营销服务能力与水平
①销售网络覆盖全国。实行营销服务三级管理模式，即大区销售经理→省办事处主任→销售代表；并在全国设立五个销售区域片区、28 个办事处，销售网络覆盖全国三十多个省市；销售区域由省、地市向县级市场延伸，并逐步向海外市场发展；市场领域由电力行业向非电力行业如化工、石油、钢铁、铁路、大型工矿企业等行业领域拓展。提高市场占有率。
②扩大营销队伍规模。建立一支专业化的营销服务队伍，实现营销方式由目前的按区域、按客户负责制与按产品、按应用领域负责制并行，为客户提供专业化、精细化、全方位的售前、售中、售后咨询、指导及服务，提升市场竞争力。
③完善营销服务管理，提高市场快速反应能力。引入CRM管理系统，实现对销售、营销和客户服务等业务流程的信息化管理；及时提供市场数据和信息，并进行统计、分析，为企业决策提供依据。
④树立企业形象，提高客户信任度。作为企业对外窗口，对各区域分公司、省办事处及营销中心总部的办公环境进行建设，树立企业在客户心目中的良好形象；同时在总部进行产品展示、培训服务及产品演示等建设，提高客户对企业及产品的认知度。
（2）项目建成后的市场拓展方向及重点布局
①电子式电能表产品领域：重点实现国网公司的市场突破；
②用电自动化产品领域：重点突破江苏、浙江及福建市场；
③标准仪器仪表领域：提升服务质量，稳固行业第一地位；
④电力电源及变频器产品领域：建立专业化的销售服务队伍。
5、本项目实施前后对比
本项目实施后，不仅将大大提升公司的销售、服务、管理及决策能力，同时还确立了市场的主攻方向，为扩大市场份额及提高市场占有率提供了基本保障。
本项目实施前后对比如下：
内容 建设前 建设后
营销服务人员 286人、规模偏小 528人，基本满足需要
建立独立的办公、货运仓储、人
员生活场地，全面提升各办事处
工作、生活、仓储在一起，办
办事处工作、生活环境 的规模及办公环境，树立良好的
公环境不理想
企业形象，提升客户对企业的可
信度
引入CRM管理系统，实现对销售、
营销和客户服务三部分业务流
程的信息化；实现对销售任务的
建立、维护、查询、打印及任务
达成情况的评估、分析等的管理
办事处管理模式 电话、纸面汇报 功能；建立和管理客户完整的档
案；对客户的行业、区域分布作
统计分析；对客户的级别、数量
分布作统计分析；对客户信息来
源进行统计分析；实现客户资源
的统一高效管理
形成集体验、销售、仓储、培训、
办事处职能 单一销售职能 服务、信息、接待为一体的综合
服务体系
内
容 建设前 建设后
5个区域管理部、26个办事
处，三级管理模式，即大片区 5大片区、28个办事处，三级管
营销管理模式
经理-省级办事处主任-销售 理模式
代表
销售区域 省、地市，县级比较薄弱 基本覆盖全国并向县级市进一
步扩展，并逐步向海外市场发展
电力公司、石油、化工、电厂、
主要销售对象 省、地市级电力公司 铁路、大型工矿企业、技术监督
局等
形成按产品、按应用领域负责制
营销方式 按区域、客户负责制 和按区域、客户负责制的双重推
广模式
由于人员和区域限制，服务工
作不能有效及时的完成，时效
市场反应速度 迅速，形成4小时服务反应机制
性成为了销售体系的一个短
板
服务能力 比较粗放 专业化、精细化、全方位，提供
"一站式"解决方案
基本完善，在全国范围内形成售
营销服务网络完善程度 不十分完善 前、售中和售后的完善的服务体
系
与公司现有规模的配比度 不能满足公司快速发展的需 基本满足公司未来快速发展的
要 需要，规模化、规范化、专业化
公司设立营销服务中心负责公司所有产品的市场拓展、销售工作。市场营销服务中心由服务总部、营销总部、5大区域管理部及下属28个省级销售办事处构成。
服务总部主要负责售前技术支持，销售方案及客户需求调研和产品售后服务及客户跟踪调查；营销总部主要负责营销管理、广告策划、客户接待、培训中心及大客户管理；五大片区销售管理部主要负责办事处的销售推动和管理，同时负责所管辖区域的客户关系拓展、产品推广、销售费用管理以及员工绩效考评等；
28 个省级办事处是直接面向客户的最基本的销售单位，负责客户关系的拓展和维护，负责产品推广、销售和回款目标的实施。
营销服务网络建成后的架构如下：
营销服务中心
服务总部 营销总部 五大区域管理部
售前技术支持销售方案及客户需求调研售后服务及跟踪广告策划和接待营销管理培训中心大客户管理中心
华北区西南区华中区华东区北方区
28个省级办事处
6、项目投资概算
本项目投资估算为4,993万元，具体投资构成如下：
序号 项目名称 投资金额(万元) 占投资比例(%)
1 建筑工程费 1,953.00 39.11
2 设备购置费 2,085.54 41.77
3 安装工程费 39.60 0.79
4 工具器具及生产家具购置费 43.27 0.87
5 其他工程和费用 508.22 10.18
其中：征地费 66.00 -
市场推广服务费 185.00 -
6 预备费 363.37 7.28
合计 4,993.00 100
7、项目建设地点
总部销售服务中心新建建筑面积6,000平方米，建设地点位于深圳市南山区高新技术区北区科陆研发大厦内，其余部分在区域销售管理部及销售办事处实施。
8、环境影响
本项目主要从事产品营销服务活动，项目在实施过程中无污染环境的废水、废气、废渣等污染源产生，只有少量生活污水排放及空调冷冻设备产生的噪声。
9、项目实施进度
考虑到本项目新建面积与其他项目合建，初步确定本项目建设期为2年，但28个省级办事处营销服务网络建设期为一年。
四、募集资金专项存储的相关情况
本公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金使用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐人对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行保荐人平安证券有限责任公司认为：科陆电子本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开或透明的原则，科陆电子本次非公开发行股票的定价和股票分配过程合规，科陆电子本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
二、律师对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行律师国浩律师集团（深圳）事务所认为：发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权和批准，发行对象、发行过程及发行结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及发行方案的规定，合法、有效。
第六节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增2,446万股股份已于2010年11月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2010年11月12日。
根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在2010年11月12日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
本次非发行股票2,446万股，发行对象认购本次发行股份的锁定期限为自2010年11月12日起十二个月。
第七节 有关中介机构声明
一、保荐人声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
梅兴中
保荐代表人：
龚寒汀 方红华
法定代表人：
杨宇翔
平安证券有限责任公司
2010年11月10日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
王彩章 朱永梅
负责人：
张敬前
国浩律师集团（深圳）事务所
2010年11月10日
三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
高德惠 杨 熹
法定代表人：
梁 春
立信大华会计师事务所有限公司
2010年11月10日
第八节 备查文件
一、 平安证券有限责任公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开
发行股票之证券发行保荐书
二、 平安证券有限责任公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开
发行股票之尽职调查报告
三、 国浩律师集团（深圳）事务所关于深圳市科陆电子科技股份有限公司
非公开发行股票之法律意见书
四、 中国证券监督管理委员会核准文件
特此公告！
深圳市科陆电子科技股份有限公司
2010年11月10日
）
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