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北京歌华有线电视网络股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

保荐人（主承销商）
瑞银证券有限责任公司
北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
2010年12月
第一节重要声明与提示
北京歌华有线电视网络股份有限公司（以下简称“歌华有线”、“本公司”、“公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2010年11月23日刊载于《中国证券报》和《上海证券报》的《北京歌华有线电视网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北京歌华有线电视网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《北京歌华有线电视网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。
第二节概览
一、可转换公司债券简称：歌华转债
二、可转换公司债券代码：110011
三、可转换公司债券发行量：160,000万元（160万手）
四、可转换公司债券上市量：160,000万元（160万手）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2010年12月10日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2010年11月25日至2016年11月25日
八、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
九、保荐人（主承销商）：瑞银证券有限责任公司
十、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本可转换公司债券信用级别为AAA，资信评估机构为中诚信证券评估有限公司。
第三节绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证监会《关于核准北京歌华有线电视网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2010]1591号）核准，公司于2010年11月25日公开发行了1,600万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额160,000万元。
发行方式采用向本公司的原A股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，若有余额则由承销团包销。
经上交所上证发字[2010]34号文同意，公司160,000万元可转换公司债券将于2010年12月10日起在上交所挂牌交易，债券简称“歌华转债”，债券代码“110011”。
本公司已于2010年11月23日在《中国证券报》和《上海证券报》刊载了
《北京歌华有线电视网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。
《北京歌华有线电视网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文
可以在上交所网站（http:/www.sse.com.cn）查询。
第四节发行人概况
一、本公司基本情况
注册名称： 北京歌华有线电视网络股份有限公司
英文名称： BEIJING GEHUACATVNETWORK CO., LTD.
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 歌华有线
股票代码： 600037
法定代表人： 郭章鹏
注册资本： 人民币106,036.0898万元
注册地址： 北京市海淀区花园北路35号（东门）
办公地址： 北京市海淀区花园北路35号（东门）
电话号码： 010-6202 0015
传真： 010-6202 0048
国际互联网网址： www.bgctv.com.cn
电子信箱： bgctv@bgctv.com.cn
董事会秘书： 梁彦军
经营范围： 许可经营项目：广播电视网络的建设开发、经营
管理和维护；广播电视节目收转、传送；广播电
视网络信息服务；广播电视视频点播业务；承办
（不含发布）外省市卫星电视节目落地频道在北
京有线电视台发布的广告业务；有线电视站、共
用天线设计、安装。一般经营项目：法律、行政
法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行
政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机
关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经
营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可
的，自主选择经营项目开展经营活动。
二、本公司的历史沿革
（一）公司设立
本公司是经北京市人民政府京政函[1999]120号文和北京市国有资产管理局京国资农[1999]453号文批准，由北京歌华文化发展集团、北京青年报业总公司、北
京有线全天电视购物有限责任公司、北京广播发展总公司和北京出版社5家股东
于1999年9月29日共同发起设立的股份有限公司。
本公司于1999年9月29日取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营
业执照》（注册号：1100001090593），注册资本人民币19,000万元。
本公司设立时发起人出资情况：
序号 发起人 认购股份 所占比例
（万股） （%）
1 北京歌华文化发展集团 17,950.16 94.47
2 北京青年报业总公司 328.07 1.73
3 北京有线全天电视购物有限责任公司 262.46 1.38
4 北京广播发展总公司 262.46 1.38
5 北京出版社 196.85 1.04
合计 19,000 100
（二）发行A股
经本公司于2000年9月14日召开的2000年临时股东大会以特别决议批准，并经北京市人民政府《关于同意北京歌华有线电视网络股份有限公司申请公开发行股票的函》（京政函[2000]125号）和中国证监会《关于核准北京歌华有线电视网络股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]186号）批准，本公司于2001年1月4日公开发行人民币普通股（以下简称“A股”）8,000万股，本公司股票于2001年2月8日在上交所上市，证券简称为“歌华有线”，证
券代码为“600037”。该次A股发行完成后，本公司的注册资本增加至27,000
万元。经北京京都会计师事务所2001年1月10日出具的《验资报告》（北京京
都验字（2001）0002号）验证，本公司于2001年1月15日取得北京市工商行政
管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：1100001090593）。本次A股发
行后，本公司的股东和股本结构变动如下：
持股人 股份类别 股份数额 持股比例
（万股） （%）
北京歌华文化发展集团 国有法人股 17,950.16 66.48
北京青年报业总公司 国有法人股 328.07 1.22
北京有线全天电视购物有限责任公司 国有法人股 262.46 0.97
北京广播发展总公司 国有法人股 262.46 0.97
北京出版社 国有法人股 196.85 0.73
境内公众投资者 社会公众股（A股） 8,000.00 29.63
合计 27,000.00 100
（三）2004年发行可转债
经本公司2003年度股东大会决议和中国证监会《关于核准北京歌华有线电视网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的通知》（证监发行字[2004]50号）核准，本公司于2004年5月12日公开发行1,250万份可转换公司债券，每份面值100元，发行总额为125,000万元，债券期限5年，并于2004年5月28日在上交所上市。根据本公司2004年可转债《可转换公司债券募集说明书》的约定，本公司2004年可转债转股期为可转债发行首日起6个月后至可转债到期日止的期间，即2004年11月12日至2009年5月11日，在转股期内，本公司2004年可
转债持有人可按照约定的条件申请将可转换公司债券转换为本公司A股。
截至2009年5月11日止，本公司发行的1,250万份可转换公司债券共有
124,860.90万元已转换为本公司股票，尚有139.10万元可转债未转为股票。可转
债到期后，本公司需兑付本息147.45万元。
上述可转债转股完成后，本公司的股东和股本结构如下：
持股人 股份类别 股份数额 持股比例
（万股） （%）
北京北广传媒投资发展中心 国有法人股 47,691.94 44.98
无限售条件流通股（境内公众投资者） 社会公众股（A股） 58,344.15 55.02
合计 106,036.09 100
三、本公司的主要经营情况
本公司主要负责北京地区有线广播电视网络的建设开发、经营管理、维护和广播电视节目的收转、传送；广播电视网络信息服务，属于有线电视行业。
1、广播电视节目收转传送
广播电视节目传输是本公司的主营业务，通过卫星、地面、有线等传输系统，接收各类电视节目信号，并通过有线电视网络向用户进行广播电视节目传送及相关增值业务服务。现传输模拟电视节目50余套、数字电视节目150余套、数字广播节目16套。截至2010年6月30日，本公司有线电视用户注册数为426万户。
从2006年开始至今，公司科学部署、由点到面，全面展开北京有线电视数字化工作。截至2010年6月30日，数字用户达到248万户。从国内具有代表性的几个重点城市来看，传输数字电视节目最多和数字电视用户规模最大成为北京市数字化试点工作最显著的特征。
此外，公司于2009年4月18日启动标清交互数字电视的推广工作，2009年9月18日启动高清交互数字电视试验示范小区的推广。截至2010年1月18日，公司完成高清交互数字电视30万户的推广任务，高清交互用户数量领跑全国。标清交互和高清交互数字电视的推广，开始了北京有线电视由单向到双向、由标清到高清、由用户“看电视”到“用电视”的历史性跨越。
2、网络建设开发经营管理
本公司根据城市建设发展和居民的入网需求，积极开展网络建设，建设启用了新总前端，并加强双向网建设与改造。现已形成连接覆盖全市16个区县的大型有线电视光缆传输网络，建设一级传输机房15个，二级传输机房222个；全市已敷设光缆2.3万公里，电缆24万公里，管道3,000公里；建成光节点1万余个。
为进一步确保安全传输，奠定坚实的网络基础，公司加强了架空缆线入地工作，光缆入地超过4,000公里。进行了大量的缆线清理整治工作，完成了远郊十区县和亦庄新城网络建设的规划编制工作，并且大力开展农村网络建设，截至2009年12月31日，远郊行政村光缆村通率100%。
3、有线网络信息服务
本公司在有线光缆网络的基础上，充分利用有线电视传输网络的带宽资源，经过不断建设和升级扩容，开发拓展信息服务。公司综合数据业务平台目前已经具备了为社会和政府提供信息通信服务的能力，成功为多项政府信息化工程和社会信息
化提供服务，有效地将政府公务信息传递到家家户户。目前个人信息服务业务收入持续增加，集团业务开通11,000余个用户接入点，完成远郊政务环网、金财网、奥运安保工程朝阳监控网、市应急指挥视频会议系统、市国税业务网等，业务涵盖众多单位和行业。
公司整体运行良好，各项业务发展在同行业中处于领先水平。
1、市场用户增量稳定，未来增长空间大
根据北京市统计局公布的数据，北京市2009年底常住人口达1,755万人，近3年年均增长60万人，与“十五”期间的年均增长35万人，人口规模增长加速，其中流动人口增长是主要原因。根据《北京市十一五规划纲要》，北京市将竣工经济适用住房200万平方米，以促进房地产投资稳定增长。预计人口数量的不断上升、家庭规模小型化趋势以及新建商品房数量的不断增加将促进北京市自然用户数量继续保持上升。
本公司是唯一一家经北京市人民政府批准建设、经营和管理北京市有线电视网络的运营商。截至2010年6月30日，本公司有线电视用户注册数为426万户，近三年年复合增长率为9.57%，用户数量保持良好增长。同时，截至2010年6月30日，本公司完成北京地区248万户数字电视整体转换工程，接近总用户数的60%。未来不论在用户总量上，或数字电视户数量上，仍有较大的增长空间。
2、政策重点支持产业，发展潜力可期
根据北京市财政局、北京市地方税务局以京财税[2008]2050号转发的《财政部、国家税务总局关于北京有线数字电视收入免征营业税的通知》（财税[2008]100号），本公司按照北京市物价局京价（收）字[2003]295号《关于有线电视收看维护费标准的批复》规定标准向有线数字电视用户收取的有线数字电视基本收视维护费收入，自2008年7月1日至2011年6月30日免征营业税。
根据北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局、中共北京市委宣传部以京财税[2009]1944 号转发的财税[2009]105 号文及市文化体制改革领导小
组办公室向市财政局、市国税局、市地税局提供的《关于转制文化企业名单（第一
批）的函》，北京歌华有线电视网络股份有限公司列入北京市转制文化企业名单（第一批）。2009年10月，主管税务机关已正式受理了减免税备案资料，本公司自 2009年1月1日起至2013年12月31日止免征企业所得税。
同时，本公司于2009年获得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合签发的《高新技术企业证书》，证书编号GR200911000455，认定有效期为三年，自2009年1月1日至2011年12月31日。
行业政策及相关优惠政策的相继出台，不仅给公司创造了良好的外部发展环境，也为公司实现业务和技术的持续创新、盈利能力的不断提升奠定了坚实的基础。作为目前北京市唯一建设经营全市有线电视网络的有线运营商，公司将切实抓紧这一契机，加速数字化整体转换过程，推动高清交互数字电视，并配合北京在数字电视领域已有的较强技术和产业化优势，加快建设北京市为全国一流的数字电视产业园。
3、实施高清交互数字电视项目，将为公司带来新的盈利增长点
公司本次募集资金投资项目高清交互数字电视基础应用工程项目，将为家庭娱乐终端提供视频点播、电视时移与回看、卡拉OK等新增服务，在为用户创建更丰富的文化传播平台之外，也为公司带来新的业务收入及利润来源。
4、坚持安全传输和优质服务品质，打造企业软实力
2008年，公司作为北京奥运会有线数字电视专网的提供商，顺利实现了奥运会历史上的“三个第一”，第一次对电视节目通过数字电视的方式提供服务，第一次在专网中提供高清数字电视服务，第一次提供视频点播服务，受到北京奥组委的充分肯定，被评为科技奥运先进单位。
2009年，公司持续积极推进“平安北京”建设和“国庆平安行动”工作，实现13套高清频道的入网传输和第一次高清、互动传输国庆盛况的突破，圆满完成国庆安全传输服务保障任务。
公司多层次的安全传输保障体系，实现每年“两会”、奥运专网和国庆期间网
络运行零事故、场馆保障零故障、服务对象零投诉，维护全年全市有线电视安全运行，公司的优质服务以及对服务品质的坚持，已受到国际和国内的高度肯定。
公司坚持“全员皆诚信，终端皆为本，服务终致胜”的服务理念，建立起了“窗口、上门、客服”三位一体的服务体系和24小时二级调度机制。目前拥有54个营业厅，45家委托维护单位，100多个客服坐席，300多名客服人员，及时处理解决发现的各类问题，得到用户好评。
5、拥有高素质消费群体、价值增长空间和首都文化中心的区位优势
北京市作为全国的文化中心，拥有独特的区位优势，同时文化创意产业已被北京市确定为支柱产业。根据北京市发改委制订的《北京市“十一五”时期产业发展与空间布局调整规划》，“重点培育歌华有线、北青传媒、北京日报、北京发行集团等一批知名文化创意产业集团”，公司是北京市大力发展文化创意产业战略下的核心企业，在北京市产业结构调整进程中具有相对优势。
6、“十”字战略目标，优化资源整合
网络规模大、用户集中是有线电视网络开展新业务的有利条件之一。为实现横向扩张、纵向贯通产业链的“十”字战略目标，公司内部以全局观、效率观、科学发展观为导向，整合资源，形成效益最大化；外部依托公司资源强强联合，强弱搭配、优势互补，形成产业链上的诚信、合作、互利、共赢。
在横向上以北京为中心，通过合作联网或并购方式不断扩大网络规模，如在2004年成功收购涿州有线电视网；在纵向上，向上进行内容拓展，向下进行多网络融合，如2007年参股深圳市茁壮网络技术有限公司和北京数码视讯科技股份有限公司，进一步参与产业链上数字电视软件和硬件的研发。
7、完整的运营体系，规范的法人治理结构
经过多年对有线广播电视网络的建设开发、经营管理、维护广播电视节目的接收、传输服务，以及不断推出有线电视网络增值服务，公司在有线电视网络的建设、维护、运营方面已形成了一套完整的运营体系，建立了一支队伍，并在网络运营中积累了丰富的经验，在国内有线电视网络运营商中处领先地位。
公司按照现代企业制度的要求，建立了较为完善的法人治理结构，董事会、监事会、战略、薪酬、审计委员会等逐步建立和完善；公司制定了人力资源管理、财务管理、投资管理、采购管理、资产管理、网络建设管理、维护服务管理、合同管理等方面的一系列规章制度；岗位分析、薪酬体系、绩效考核逐步明晰，组织机构
日趋合理高效。公司2007年被评为上交所上千家上市公司中首批199家“公司治
理样本企业”；2008年继续被评为上交所的治理样本企业。
四、发行前股本结构及前十名股东持股情况
截至2010年6月30日，本公司总股本为1,060,360,898股；公司前10名股
东及其持股情况如下：
序 股东名称 股东 所持股份 持股比例 股权性质
号 性质 （股） （%）
1 北京北广传媒投资发展中心 国有 476,919,370 44.98 无限售条件流通股份
法人
2 中国工商银行 诺安平衡证券 未知 18,584,578 1.75 无限售条件流通股份
投资基金
3 中国工商银行－景顺长城精选 未知 11,094,599 1.05 无限售条件流通股份
蓝筹股票型证券投资基金
4 北京北青文化艺术公司 国有 10,153,150 0.96 无限售条件流通股份
法人
5 交通银行－海富通精选证券投 未知 10,000,025 0.94 无限售条件流通股份
资基金
中国人寿保险股份有限公司－
分红－个人分红－005L－
6 FH002沪 未知 9,079,106 0.86 无限售条件流通股份
7 中国建设银行－银华－道琼斯 未知 8,049,773 0.76 无限售条件流通股份
88 精选证券投资基金
8 中国工商银行－诺安股票证券 未知 7,676,894 0.72 无限售条件流通股份
投资基金
9 中信证券股份有限公司 未知 7,131,853 0.67 无限售条件流通股份
10 北京有线全天电视购物有限责 国有 6,973,323 0.66 无限售条件流通股份
任公司 法人
第五节发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：1,600万张。
2、向原A股股东发行的数量和配售比例：原A股股东优先配售歌华转债91,507.6万元（915,076手，即9,150,760张），占本次发行总量的57.19%。
3、发行价格：按票面金额平价发行。
4、可转换公司债券的面值：人民币100元。
5、募集资金总额：人民币160,000万元。
6、发行方式：
本次发行的歌华转债向发行人原A 股股东优先配售，优先配售后余额部分
（含原A 股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交
易系统网上定价发行相结合的方式进行，若有余额则由承销团包销。原A 股股东
优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为50%：50%。发
行人和保荐人（主承销商）将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，
按照网下配售比例和网上定价发行中签率趋于一致的原则确定最终的网上和网下发
行数量。
7、前十大可转换公司债券持有人及其持有量：
序号 债券持有人名称 持有数量（元）
1 北京北广传媒投资发展中心 599,965,000
2 中信证券股份有限公司 40,002,000
3 中国工商银行—诺安平衡证券投资基金 24,246,000
4 中国石油天然气集团公司企业年金计划—中国工商银行 13,908,000
5 北京北青文化艺术公司 12,773,000
6 中国建设银行—上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 11,951,000
7 上海浦东发展银行—长信金利趋势股票型证券投资基金 9,057,000
8 北京有线全天电视购物有限责任公司 8,772,000
9 张炜 8,579,000
序号 债券持有人名称 持有数量（元）
10 长江证券股份有限公司 8,571,000
8、发行费用总额及项目
本次发行费用共计3,917.50万元，具体包括：
项目 预计金额（万元）
承销及保荐费用 3,620 .00
律师费用 125
会计师费用 61
资信评级费用 55
信息披露及发行手续费等费用 56.5
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为160,000万元（160万手），原A股股东优先配售91,507.6万元（915,076手），占本次发行总量的57.19%。网上向一般社会公众投资者发售的歌华转债为43,848.9万元（438,489手），占本次发行总量的27.41%。本次网上一般社会公众投资者的有效申购数量为9,208,001.6万元（92,080,016手），中签率为0.47620430 %。网下向机构投资者配售的歌华转债
为24,643.5万元（246,435手），占本次发行总量的15.40%。网下有效申购数量为5,175,000万元（51,750,000手），配售比例为0.4762028986%。
承销团包销可转换公司债券的数量为0手。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金156,380万元（扣除承销保荐费后）已由主承销商于2010年12月2日汇入本公司在中国工商银行股份有限公司北京首都体育馆支行和北京银行股份有限公司营业部开立的募集资金专用账户中，账号分别为0200053729200113675和01090520500120109155202。京都天华会计师事务所有限公司已进行审验，并出具了京都天华验字（2010）第220号《北京歌华有线电视网络股份有限公司公开发行可转换公司债券认购资金实收情况验资报告》。
第六节发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：本次发行经本公司2010年3月18日召开的第四届董事会第一次会议审议通过，并经本公司2010年4月21日召开的2009年度股东大会审议通过。本次发行已经中国证监会《关于核准北京歌华有线电视网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2010]1591号）核准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行总额：本次发行可转债总额为人民币160,000万元。
4、发行数量：1,600万张。
5、票面金额和发行价格：每张面值人民币100元，按面值发行。
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为
160,000万元（含发行费用），募集资金净额约156,082.50万元。
7、募集资金用途：本次发行可转债募集资金扣除发行费用后将用于高清交互
数字电视基础应用工程项目。
8、募集资金专项存储账户：
账户名称 开户银行 账号
北京歌华有线电视网络股份有 中国工商银行股份有限公司 0200053729200113675
限公司 北京首都体育馆支行
北京歌华有线电视网络股份有 北京银行股份有限公司营业 01090520500120109155202
限公司 部
二、本次可转换公司债券发行条款
1、证券类型：可转换为北京歌华有线电视网络股份有限公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A 股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行总额：本次发行可转债总额为人民币160,000万元。
3、发行数量：1,600万张。
4、票面金额和发行价格：每张面值人民币100元，按面值发行。
5、可转债基本情况：
（1）债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2010年11月25日至2016年11月25日。
（2）票面利率：第一年0.6%、第二年0.8%、第三年1.0%、第四年1.3%、第五年1.6%、第六年1.9%。
（3）债券到期偿还：公司于本次可转债期满后5个交易日内按本次发行的可转债票面面值的105%（含最后一期利息）赎回全部未转股的可转债。
（4）付息方式：
.付息方式：本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2010年11月25日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
B.付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
C.付息登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，发行人将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成发行人股票的可转债，发行人不再向其支付利息。。
（5）初始转股价格：15.09元/股，不低于《募集说明书》公告日公司A股股票前二十个交易日交易均价和前一个交易日交易均价的高者。
（6）转股起止日期：自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即2011年5月26日至2016年11月25日止）。
（7）信用评级及资信评估机构：本次可转换公司债券经中诚信证券评估有限公司评级，歌华有线主体信用级别为AAA，本次可转换公司债券信用级别为
AA。
6、发行方式
本次发行的歌华转债向发行人原A 股股东优先配售，优先配售后余额部分
（含原A 股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交
易系统网上定价发行相结合的方式进行，若有余额则由承销团包销。原A股股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为50%：50%。发行人和保荐人（主承销商）将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网下配售比例和网上定价发行中签率趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。
（1）原A股股东可优先配售的可转债数量
原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售1.258元可转债的比例，并按1,000元/手转换成手数，每1手为一个申购单位。
发行人共有A股1,060,360,898股，全部为无限售条件流通股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东约可优先认购1,333,934手，约占本次发行的可转债总规模的83.37%。
（2）原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
（3）原A 股股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码为
“704037”，配售简称为“歌华配债”。原A股股东网上优先配售可转债可认购数量不足1 手的部分按照精确算法原则取整。
（4）机构投资者网下申购的下限为5,000万元（50万张），超过5,000万元（50万张）的必须是500万元（5万张）的整数倍。网下机构投资者申购的上限为80,000万元（800万张）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳其全部申购款项。申购资金的计算公式为：申购资金=申购张数×100 元/张。
（5）一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行，申购代码为
“733037”，申购简称为“歌华发债”。每个账户最小认购单位为1手（10张），每1手为一个申购单位，每1申购单位所需资金为1,000元。每个账户申购上限为80,000万元（80万手，即800万张），超出部分为无效申购。
7、发行地点：
（1）网上发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点；
（2）网下发行地点：在保荐人（主承销商）处进行。
8、本次发行的歌华转债不设定持有期限制。
9、转股价格的调整条件、调整方式及计算公式：
在本次发行之后，当发行人因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使发行人股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当发行人出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按发行人调整后的转股价格执行。
当发行人可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、数量和/或股东权益发生变化，从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转
债持有人权益的原则调整转股价。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款：
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当发行人A股股票在任意连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会审议表决。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日发行人A股股票交易均价和前一交易日发行人A股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如发行人决定向下修正转股价格，发行人将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，并公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款：
（1）到期赎回
在本次可转债期满后五个交易日内，发行人将以本次可转债票面面值的105%
（含当期利息）赎回全部未转股的可转债。
（2）提前赎回
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，发行人有权决定按照债券面值的103%（含当期利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在转股期内，如果发行人股票在任何连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当市场存续的本次发行的可转债总金额不足3,000万元时。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
发行人每年（计息年度）在上述约定的赎回条件首次满足后可以行使赎回权一次。发行人首次不实施赎回的，当年不应再按上述约定条件行使赎回权。
12、回售条款：
（1）有条件回售条款
在本可转债最后一个计息年度，如果发行人股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的103%（含当期利息）的价格回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后一个计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行
使部分回售权。
（2）附加回售条款
若发行人本次发行可转债募集资金运用的实施情况与发行人在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权按债券面值的103%（含当期利息）的价格向发行人回售全部或部分持有的可转换公司债券。持有人在附加回售条件满足后，可以在发行人公告的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股后的股利分配
在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、债券持有人会议
为充分保护债券持有人的合法权益，本次发行的可转换公司债券将设立债券持有人会议。具体内容如下：
（1）债券持有人的权利和义务
债券持有人根据法律、行政法规的规定和本募集说明书的约定行使权利和义务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利和义务如下：
1）债券持有人权利
①出席或者委派代表出席债券持有人会议；
②取得债券收益；
③监督发行人经营情况，获取发行人业务及财务状况的资料；
④依法转让所持有债券；
⑤法律、法规规定的其他权利。
债券持有人可单独行使权利，也可通过债券持有人会议行使权利。
2）债券持有人义务
①遵守募集说明书的约定；
②交纳债券认购款项及规定的费用；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④法律、法规规定的其他义务。
（2）债券持有人会议的召开
存在下列事项之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1）拟变更募集说明书的约定；
2）公司不能按期支付本息；
3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
4）担保人或者担保物发生重大变化；
5）其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人员可以提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会；
2）持有公司本次发行的可转债10%以上（含10%）未偿还债券面值的债券持有人；
3）法律、法规规定的其他机构或人员。
（3）债券持有人会议的召集与通知
1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；
2）公司董事会应在提出或收到提议之日起60日内召集债券持有人会议。公司董事会应于会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项。
（4）债券持有人会议的出席人员及其权利
1）除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本次发行债券之债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权；
2）下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
①发行人；
②其他重要关联方；
3）公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
（5）债券持有人会议的程序
1）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以其所代表的债券面值总额过半数选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
2）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
（6）债券持有人会议的表决与决议
1）债券持有人会议进行表决时，每一张债券为一表决权；
2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
3）债券持有人会议须经持有公司本次发行的可转债过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议；
4）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效；
5）除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人有效；
6）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
第七节担保事项
本次发行的可转换公司债券未提供担保。
第八节本公司的资信
一、本公司最近三年债券发行及其偿还情况
本公司近三年未发行公司债券，公司的偿付能力指标如下：
指标 2009年 2008年 2007年
利息保障倍数 3,539.59 1,992.47 2,040.95
贷款偿还率 - - -
利息偿付率 100% 100% 100%
注：1、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；
2、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
3、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。
二、本次可转债资信评级情况
公司本次发行可转换公司债券，聘请中诚信证券评估有限公司担任信用评级机构，根据中诚信出具的《信用等级通知书》（信评委函字[2010]005号），歌华有线主体信用级别为AAA，本次可转换公司债券信用级别为AAA。
三、公司近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第九节偿债措施
本公司近年来业务稳健发展，营业收入和收益率水平保持在良好状态。资产负债率、流动比率、速动比率显示了公司较强的偿债能力。所处行业特点和公司经营模式使得本公司负债规模很小，目前公司没有银行借款，于2004年发行的12.5亿元可转换公司债券已于2009年5月到期。公司经营活动现金流稳定充裕，可以保证本次可转债的本息偿付。
为充分保障投资者利益，本公司已制定了如下偿本付息的方案：
1、以现有业务产生的经营现金流量净额偿还债券本息
本公司2007-2009年经营活动现金流量净额分别为8.65亿元、6.88亿元、7.37亿元。假设经营活动现金流量净额每年增长10%，则未来六年累计现金流量净额为58.42亿元，足以偿还债券本息。
2、以本次募集资金投资项目产生的收益偿还债券本息
本次募集资金将用于高清交互数字电视应用工程项目。本次募集资金投资项目收益良好，未来六年累计产生的收益可以在一定程度上满足支付债券本息的需要。
第十节财务会计资料
一、最近三年及一期的审计情况
本公司聘请京都天华依据中国注册会计师独立审计准则对本公司近三年一期的
财务报表进行了审计。京都天华均出具了标准无保留意见的审计报告，分别为
“京都天华审字（2010）第1338号”、“京都天华审字（2010）第0600号”、“北
京京都天华审字（2009）第0800 号”和“北京都审字（2008）第0185 号”。
二、最近三年及一期的主要财务指标
单位：元
财务指标 2010年 2009年 2008年 2007年
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
流动比率 1.78 1.87 2.37 3.17
速动比率 1.71 1.62 2.15 3.11
资产负债率（母公司） 30.35% 23.24% 23.55% 20.38%
2010年 2009年度 2008年度 2007年度
1-6月
应收账款周转率（次/年） 34.42 688.26 267.6 167.29
存货周转率（次/年） 9.74 4.89 7.89 20.61
每股经营活动产生的现金流量净额 0.36 0.69 0.65 0.82
（元）
每股净现金流量（元） 0.23 -0.16 -0.3 -0.26
每股收益（基本）（元） 0.13 0.31 0.31 0.35
扣除非经常性损益后的每股收益（基本） 0.1 0.27 0.25 0.33
（元）
净资产收益率（全面摊薄）（%） 3.02 7.38 7.65 9.24
净资产收益率（加权平均）（%） 3.09 7.55 7.95 9.65
扣除非经常性损益后的净资产收益率 2.21 6.48 6.05 8.82
（全面摊薄）（%）
扣除非经常性损益后的净资产收益率 2.26 6.63 6.29 9.2
（加权平均）（%）
注：1、流动比率＝流动资产／流动负债；
2、速动比率＝（流动资产-存货净额）／流动负债；
3、资产负债率＝总负债／总资产；
4、应收账款周转率＝营业收入／期初期末应收账款平均净额；
5、存货周转率＝营业成本／期初期末存货平均净额；
6、2010年6月30日的应收账款周转率、存货周转率均已年化；
7、除特别说明，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。
三、财务信息查询
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。
投资者可浏览上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格15.09元/股计算，则公司股东权益增加16亿元，总股本增加约1.06亿股。
第十一节其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、本公司住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、本公司资信情况的变化；
12、其他应披露的重大事项
第十二节董事会上市承诺
本公司董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、本公司将真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、本公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的
意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司可
转换公司债券的买卖活动；
4、本公司没有无记录的负债。
第十三节上市推荐人及其意见
一、上市保荐人
保荐人（主承销商）： 瑞银证券有限责任公司
法定代表人： 刘弘
法定地址： 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、
15层
联系电话： 010-5832 8888
传真： 010-5832 8964
保荐代表人： 范文伟、顾科
联系人： 高轶文、朱锋、陈茵、李嘉荣、徐逸敏、李玲
二、上市保荐人的推荐意见
保荐人瑞银证券有限责任公司对本公司上市文件所载资料进行了核查，认为：本公司申请本次可转换公司债券上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《上市规则》等法律、法规的有关规定，本公司可转换公司债券具备在上交所上市的条件。
瑞银证券有限责任公司同意保荐本公司本次16亿元可转换公司债券上市交易，并承担相关的保荐责任。
北京歌华有线电视网络股份有限公司
年 月 日
瑞银证券有限责任公司
年 月 日