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股票简称：益丰药房 股票代码：603939 公告编号：2020-059




益丰大药房连锁股份有限公司
Yifeng Pharmacy Chain Co., Ltd.
（注册地址：湖南省常德市武陵区人民路 2638 号）

公开发行可转换公司债券


上市公告书




保荐机构（主承销商）




广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座




二〇二〇年六月
 益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书



第一节 重要声明与提示

益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰药房”、“发行人”或“公
司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整
性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、
法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责
任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以
下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的
意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅 2020 年 5 月 28 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
和《证券日报》的《益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
说明书摘要》及刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《益丰大药房连锁股份有限
公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。




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第二节 概览

一、可转换公司债券简称：益丰转债

二、可转换公司债券代码：113583

三、可转换公司债券发行量：158,100.90 万元（15,810,090 张，1,581,009 手）

四、可转换公司债券上市量：158,100.90 万元（15,810,090 张，1,581,009 手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2020 年 6 月 22 日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2020 年 6 月 1 日至 2026 年 5 月 31

日

八、可转换公司债券转股的起止日期：自 2020 年 12 月 7 日至 2026 年 5 月

31 日

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一

年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不

另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公

司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包

括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利

息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（以下简称“中国结算上海分公司”）

十一、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未设担保。

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十三、信用评级情况：益丰药房主体信用级别为 AA，本次可转换公司债券

信用级别为 AA。

十四、信用评级机构：联合信用评级有限公司




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第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相

关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020] 593 号文核准，公司于 2020 年 6

月 1 日公开发行了 1,581,009 手可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额

158,100.90 万元。发行方式采用向公司原 A 股股东优先配售，原 A 股股东优先

配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易

系统网上定价发行，认购不足 158,100.90 万元的部分由承销团包销。

经上海证券交易所自律监管决定书【2020】164 号文同意，公司 158,100.90

万元可转换公司债券将于 2020 年 6 月 22 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券

简称“益丰转债”，债券代码“113583”。

公司已于 2020 年 5 月 28 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时

报》和《证券日报》刊登了《益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司

债券募集说明书摘要》，全文可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询。




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第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

公司名称：益丰大药房连锁股份有限公司

英文名称：Yifeng Pharmacy Chain Co., Ltd.

股票简称：益丰药房

股票代码：603939

股票上市地：上海证券交易所

成立日期：2008 年 6 月 20 日

注册资本：人民币 530,491,508 元

法定代表人：高毅

注册地址：湖南省常德市武陵区人民路 2638 号

办公地址：湖南省长沙市麓谷高新区金洲大道 68 号

邮政编码：410000

电话号码：0731-89953989

传真号码：0731-89953989

公司网址：www.yfdyf.cn

经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药

品、生物制品零售；I 类医疗器械、II 类医疗器械、III 类医疗器械销售；食盐零

售；凭食品经营许可证核准范围从事食品经营；书报刊零售、食品添加剂、保健

用品、化妆品、洗涤化妆品、消毒剂、健身器材、日用百货、五金交电、纺织品

及针织品、文具用品、花卉、通信设备、农副产品的零售；眼镜的加工、验配、

销售；票务服务；水生野生动物的经营利用（限经营许可证许可品种和区域）；


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普通货物道路运输及代理；百货、连锁零售仓储服务、冷库服务；互联网药品信

息服务；互联网药品交易服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（按许可

证经营）；商品特许经营；企业管理咨询等服务（不含金融、证券、期货的咨询，

不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管

理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融

监管及财政信用业务）；会议及展览服务；广告设计、制作、代理、发布服务；

职业中介服务；综合医院、康复中心、社区卫生服务中心、门诊部、诊所服务（限

分支机构凭医疗机构执业许可证经营）；母婴保健服务（凭母婴保健服务执业许

可证经营）；代居民收水电费及其他费用；房屋及柜台租赁服务和相关业务的策

划、咨询与促销服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）。


二、发行人历史沿革

（一）公司的设立情况

2008 年 6 月 13 日，益丰投资与自然人朱荣共同签署了益丰有限股东会决议

和公司章程，决定共同出资设立益丰有限，注册资本为 500 万元，其中益丰投资

货币出资 490 万元，朱荣货币出资 10 万元。2008 年 6 月 13 日，开元信德出具

了开元信德湘验字（2008）第 029 号《验资报告》，确认益丰有限全体股东认缴

的出资已经到位。

2008 年 6 月 20 日 ， 常 德 市 工 商 局 向 益 丰 有 限 核 发 了 注 册 号 为

430700000011314 的《企业法人营业执照》，益丰有限设立。

（二）公司的历史沿革

1、2008 年 8 月增资

2008 年 7 月 22 日，益丰有限股东会作出决议，同意高毅以现金 1,570 万元

向益丰有限增资，益丰有限注册资本由 500 万元增至 2,070 万元，并通过了公司

章程修正案。2008 年 7 月 28 日，开元信德出具了开元信德湘验字（2008）第 036

号《验资报告》，高毅缴纳的新增注册资本已经到位，益丰有限实收注册资本变

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更为 2,070 万元。2008 年 8 月 4 日，常德市工商局向益丰有限换发了注册号为

430700000011314 的《企业法人营业执照》。

2、2008 年 9 月股权转让、增资

2008 年 8 月 12 日，朱荣与高毅签署了《股权转让协议》，朱荣将其对益丰

有限的出资额 10 万元以 10 万元的价格转让给高毅。同日，高毅、益丰投资与益

之丰签署了《增资协议》，益丰有限注册资本由 2,070 万元增至 5,600 万元，其中

益丰投资以现金 3,135 万元认缴益丰有限新增的注册资本 3,135 万元，益之丰以

现金 395 万元认缴益丰有限新增的注册资本 395 万元；益丰有限股东会作出决议，

同意上述股权转让及增资事宜。2008 年 9 月 1 日，开元信德出具了开元信德湘

验字（2008）第 039 号《验资报告》，益丰投资、益之丰缴纳的新增注册资本已

经到位，益丰有限实收注册资本变更为 5,600 万元。2008 年 9 月 3 日，常德市工

商局向益丰有限换发了注册号为 430700000011314 的《企业法人营业执照》。

3、2009 年 2 月增资并变更为中外合资经营企业

2008 年 10 月 26 日，益丰有限股东会作出决议，同意益丰有限注册资本由

5,600 万元增至 6,901 万元，由今日资本 XV 以等值于 1 亿元人民币的美元溢价

认缴益丰有限新增的注册资本 1,301 万元，溢价部分计入益丰有限的资本公积，

同意公司股东签署合资合同和公司章程。

2008 年 10 月 28 日，益丰有限、益丰投资、高毅、益之丰与今日资本 XV

签署了《增资协议》。同日，益丰投资、高毅、益之丰与今日资本 XV 签署了《中

外合资经营合同》及新的公司章程。2008 年 12 月 22 日，湖南省商务厅下发了

《湖南省商务厅关于湖南益丰大药房医药连锁有限公司通过股权并购及增资变

更为外商投资企业的批复》（湘商服贸[2008]50 号），同意益丰有限新增的注册资

本由今日资本 XV 认缴并变更为中外合资经营企业，同意益丰有限的合资合同、

公司章程，同意益丰有限所投资的 4 家子公司变更为外商投资企业境内再投资企

业，同意益丰有限已开设的 79 家店铺变更为外商投资企业非法人分支机构等其

他事项。2008 年 12 月 30 日，湖南省政府向益丰有限核发了批准号为商外资湘

审字[2008]0080 号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2009 年 1
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月 23 日，开元信德出具了开元信德湘验字（2009）第 003 号《验资报告》，股东

今日资本 XV 认缴的新增注册资本合计 1,301 万元（实际出资为 1,462.851 万美

元，折合人民币为 10,004.5111 万元）已到位，益丰有限实收注册资本变更为 6,901

万 元 。 2009 年 2 月 26 日 ， 常 德 市 工 商 局 向 益 丰 有 限 换 发 了 注 册 号 为

430700000011314 的《企业法人营业执照》，公司类型变为有限责任公司（台港

澳与境内合资，外资比例低于 25%）。

4、2009 年 12 月增资

2009 年 10 月 18 日，益丰有限董事会作出决议，同意益丰有限注册资本由

6,901 万元增至 8,195.10 万元，由今日资本 XIV 以等值于 1 亿元人民币的美元溢

价认缴益丰有限新增的注册资本 1,294.10 万元，溢价部分计入益丰有限资本公

积。同日，益丰有限、益丰投资、高毅、益之丰、今日资本 XV 与今日资本 XIV

签署了《增资协议》；益丰投资、高毅、益之丰、今日资本 XV 与今日资本 XIV

签署了《〈中外合资经营合同〉修正协议》和公司章程修正案。

2009 年 11 月 23 日，湖南省商务厅下发了《湖南省商务厅关于湖南益丰大

药房医药连锁有限公司增资扩股的批复》（湘商服贸[2009]92 号），同意上述增资

事宜。2009 年 11 月 26 日，湖南省政府向益丰有限换发了批准号为商外资湘审

字[2008]0080 号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2009 年 12

月 17 日，开元信德出具了开元信德湘验字（2009）第 035 号《验资报告》，股东

今日资本 XIV 认缴的新增注册资本 1,294.10 万元（实际缴纳 1,464.6435 万美元，

折合人民币为 10,000.2970 万元）已到位，益丰有限实收注册资本变为 8,195.10

万元。

2009 年 12 月 23 日 ， 常 德 市 工 商 局 向 益 丰 有 限 换 发 了 注 册 号 为

430700000011314 的《企业法人营业执照》。

5、2011 年 6 月股权转让

2011 年 6 月 16 日，益丰有限董事会作出决议，同意益之丰将其持有的益丰

有限 1.53%的股权（出资额 125.2457 万元）以 125.2457 万元的价格转让给益之


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堂，其他股东同意放弃对该等股权的优先受让权，并修改益丰有限合资合同和公

司章程。同日，益之丰与益之堂签署了《股权转让协议》，益丰投资、高毅、益

之丰、今日资本 XV、今日资本 XIV 与益之堂签署了《湖南益丰大药房医药连锁

有限公司〈中外合资经营合同〉修正协议（二）》和《湖南益丰大药房医药连锁

有限公司章程修正案（二）》。

2011 年 6 月 22 日，湖南省商务厅出具湘商外资[2011]106 号《湖南省商务厅

关于湖南益丰大药房医药连锁有限公司股权变更的批复》，同意益之丰将其持有

的益丰有限 4.82%股权中的 1.53%以 125.2457 万元转让给益之堂。

2011 年 6 月 22 日，湖南省政府向益丰有限换发了批准号为商外资湘审字

[2011]0051 号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2011 年 6 月 29

日，常德市工商局向益丰有限换发了注册号为 430700000011314 的《企业法人营

业执照》。

6、2011 年 9 月整体变更为股份公司

2011 年 8 月 5 日，益丰有限董事会作出决议，根据天健会计师出具的天健

审[2011]2-265 号《审计报告》，同意以 2011 年 6 月 30 日经审计的益丰有限净

资产 31,279.52 万元为基数，按 2.6066:1 的比例折为股份公司的股份共计 12,000

万股，净资产超过注册资本的部分 19,279.52 万元作为股份公司的资本公积，将

益丰有限整体变更为股份公司。同日，益丰有限全体股东作出《关于终止原合资

合同、章程等有关事项的决议》，因益丰有限将整体变更为股份公司，各方同意

自股份公司完成注册登记之日起，终止原先签署的合资合同及其修正案、增资协

议及益丰有限公司章程。

2011 年 8 月 5 日，益丰投资、高毅、益之丰、益之堂、今日资本 XV、今日

资本 XIV 签署了《湖南益丰大药房医药连锁有限公司整体变更设立益丰大药房

连锁股份有限公司的发起人协议》，同意以 2011 年 6 月 30 日经审计的益丰有限

的净资产为基础，发起设立股份公司。

2011 年 8 月 22 日，公司发起人会议暨第一次股东大会作出决议，同意益丰


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有限整体变更设立股份公司，通过了公司章程。2011 年 8 月 26 日，湖南省商务

厅下发了《湖南省商务厅关于湖南益丰大药房医药连锁有限公司变更为外商投资

股份公司的批复》（湘商外资[2011]145 号），同意益丰有限变更为外商投资股

份有限公司，改制后公司的注册资本由 8,195.10 万元增至 12,000 万元，同意股

份公司发起人协议和公司章程。

2011 年 8 月 30 日，湖南省政府向公司核发了批准号为商外资湘审字

[2011]0051 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2011 年 8 月 31 日，天健会计师出具了天健验[2011]2-22 号《验资报告》，截

至 2011 年 8 月 31 日，股份公司（筹）已收到全体出资者所拥有的截至 2011 年

6 月 30 日益丰有限经审计的净资产 31,279.52 万元，按照公司折股方案，将前述

净资产折合实收资本 12,000 万元，资本公积 19,279.52 万元。2011 年 9 月 5 日，

常德市工商局向公司核发了注册号为 430700000011314 的《企业法人营业执照》，

股份公司设立。

7、2015 年 2 月首次公开发行股票并上市

2015 年 1 月 30 日，经中国证监会证监发行字[2015]190 号文核准，公司向

社会首次公开发行人民币普通股 4,000 万股。天健会计师对公司本次公开发行新

股的资金到位情况进行了审验，并于 2015 年 2 月 13 日出具了天健验[2015]2-6

号《验资报告》。2015 年 2 月 17 日，公司股票在上海证券交易所挂牌上市，股

票简称“益丰药房”，股票代码 603939。此次发行完成后，公司注册资本变更为

16,000.00 万元。

8、2015 年 9 月，资本公积转增股本

2015 年 9 月 23 日，公司召开股东大会，审议通过了《关于公司 2015 年半

年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，确定以公司 2015 年 6 月 30

日总股本 16,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 5.00 元（含

税），合计派发现金股利 8,000 万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。同

时，进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增


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160,000,000 股。2015 年 11 月 9 日，公司完成利润分配及资本公积转增股本事项，

天健会计师为本次资本公积转增股本事项办理了验资并出具《验资报告》（天健

验[2015]2-44 号），验证：截至 2015 年 11 月 9 日，益丰药房实收资本 320,000,000

元，总股本为 320,000,000 股。2016 年 1 月 25 日，公司完成资本公积转增股本

的工商登记变更及公司章程的商务及工商备案手续，并取得了常德市工商行政管

理局换发的统一社会信用代码为 9143070067558223X2 的《营业执照》。

9、2015 年非公开发行股票

2016 年 4 月 29 日，中国证监会下发《关于核准益丰大药房连锁股份有限公

司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕952 号），核准公司非公开发行不

超过 4,600 万股新股。2016 年 7 月 12 日，公司确定本次非公开发行股票股数为

42,694,658 股，募集资金总额 1,354,701,498.34 元。2016 年 7 月 18 日，天健会计

师为本次非公开发行股票出具《验资报告》（天健验〔2016〕2-28 号），验证：截

至 2016 年 7 月 18 日，益丰药房总股本为 362,694,658 股。

2016 年 7 月 21 日，本次非公开发行新增的 42,694,658 股股份的登记托管手

续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

10、2018 年发行股份购买资产

2018 年 7 月 13 日，上市公司 2018 年第二次临时股东大会审议并通过了向

石朴英等人发行股份及支付现金购买资产交易报告书等相关议案。

2018 年 10 月 30 日，中国证监会出具《关于核准益丰大药房连锁股份有限

公司向石朴英等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1754 号）核准本次

发行。上市公司向石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、道韩投资、尹国英、陈玉强、

田红霞、胡海鹰、老药铺管理、梁林涛、新荣管理、李锡银、新弘管理、苏华、

思行管理、中智大药房、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊

莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、

王静、杜月青、李东升、谢志刚发行 14,111,348 股份购买新兴药房 37.35%股权。

2018 年 11 月 7 日，天健会计师出具《验资报告》（天健验[2018]2-18 号），

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审验了益丰药房本次新增注册资本及股本情况。益丰药房本次新增注册资本人民

币 14,111,348.00 元，变更后的注册资本为人民币 376,806,006.00 元。

11、2019 年限制性股票激励

2019 年 6 月 18 日，公司召开的第三届董事会第十四次会议与第三届监事会

第十三次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的

议案》与《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的

议案》。确认首次授予的条件已成就，并确定以 2019 年 6 月 18 日为授予日，向

122 名激励对象首次授予 211.65 万股的限制性股票。

2019 年 6 月 21 日，天健会计师出具的天健验〔2019〕2-21 号的《验资报告》，

审验了公司截至 2019 年 6 月 20 日止的新增注册资本及实收股本情况。截至 2019

年 6 月 20 日止，变更后的注册资本人民币 378,922,506.00 元，累计实收资本人

民币 378,922,506.00 元。

2019 年 7 月 3 日，本次授予的 211.65 万股限制性股票已在中国证券登记结

算有限责任公司上海分公司完成审核和登记。2019 年 9 月 30 日，公司办理完毕

股本变动的工商登记手续。

12、2019 年度限制性股票激励计划股票回购及注销

2020 年 3 月 31 日召开的第三届董事会第十八次会议与第三届监事会第十七

次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对部分离职

的激励对象的全部股份与部分业绩考核未达标的激励对象的部分股份进行回购

并注销。本次回购注销的限制性股票数量为 78,500 股，回购价格为 28.60 元/股，

回购资金总额为人民币 224.51 万元（不包括按相关约定应支付的同期银行存款

利息）。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数由 378,922,506 股变更为

378,844,006 股。

13、2020 年 5 月，资本公积转增

2020 年 4 月 29 日，公司召开 2019 年度股东大会审议通过《关于 2019 年度

利润分配及资本公积金转增股本的议案》，本次利润分配及转增股本以方案实施
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前的公司总股本 378,922,506 股为基数，每股派发现金红利 0.30 元（含税），以

资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利 113,676,751.80 元，

转增 151,569,002 股，本次分配后总股本为 530,491,508 股。

2020 年 5 月 18 日，公司本次资本公积转增及分红实施完毕。


三、发行人股权结构及前十名股东持股情况

（一）公司股本结构

截至 2020 年 5 月 19 日，公司总股本为 530,491,508 股，具体结构如下：

股份性质 数量（股） 比例

一、有限售条件的股份 16,788,103 3.16%

1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 16,788,103 3.16%

其中：境内法人持股 1,899,611 0.36%

境内自然人持有 14,888,492 2.81%

4、外资持股 - -

其中：境外法人持股 - -

境外自然人持股 - -

有限售条件股份合计 16,788,103 3.16%

二、无限售条件的股份 513,703,405 96.84%

1、人民币普通股 513,703,405 96.84%

2、境内上市的外资股 - -

3、境外上市的外资股 - -

4、其他已流通股 - -

无限售条件流通股份合计 513,703,405 96.84%

三、股份总数 530,491,508 100.00%


（二）公司前十名股东持股情况

截至 2020 年 5 月 19 日，发行人前十名股东及其持股情况如下：


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持股数 持股比例
序号 股东名称 股份性质
（股） （%）
宁波梅山保税港区济康企业管理合
1 136,878,000 25.80 A 股流通股
伙企业（有限合伙）
2 香港中央结算有限公司 65,509,304 12.35 A 股流通股
3 高毅 64,780,800 12.21 A 股流通股
CAPITAL TODAY INVESTMENT
4 53,356,800 10.06 A 股流通股
XV （HK） LIMITED
CAPITAL TODAY INVESTMENT
5 53,054,400 10.00 A 股流通股
XIV （HK） LIMITED
宁波梅山保税港区益之丰企业管理
6 8,295,000 1.56 A 股流通股
合伙企业（有限合伙）
招商银行股份有限公司－汇添富医
7 疗服务灵活配置混合型证券投资基 6,611,713 1.25 A 股流通股
金
8 全国社保基金一一五组合 5,390,000 1.02 A 股流通股
中国工商银行－广发稳健增长证券
9 5,040,000 0.95 A 股流通股
投资基金
10 全国社保基金一一六组合 4,974,974 0.94 A 股流通股


四、发行人主要经营情况

（一）公司的经营范围及主营业务

公司是国内领先的药品零售连锁企业之一，主要从事药品、保健品、医疗器
械以及与健康相关的日用便利品等的连锁零售业务，子公司湖南益丰作为公司内
部集中采购平台，兼顾少量对外药品批发业务。报告期内，公司的主营业务未发
生重大变化。


1、零售业务

截至 2019 年 12 月 31 日，公司在湖南、湖北、上海、江苏、江西、浙江、
广东、河北、北京九省市共开设了 4,366 家直营门店、386 家加盟店，向顾客销
售药品、医疗器械、保健品、健康食品、个人护理用品及与健康相关的日用便利
品等商品。为适应电子商务的快速发展，公司于 2013 年起启动医药电商业务并
成立电商事业群，打造线上线下融合发展的医药新零售业务。

2、批发业务

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公司的批发业务系湖南益丰从供应商处采购商品，然后向公司及其子公司和
第三方批发。公司对外批发，主要为公司代理品种分销，占公司营业收入比例较
低。


（二）公司的行业竞争地位

公司是国内领先的药品零售连锁企业之一，拥有较为完善的商品采购体系、
高效的物流配送体系和先进的信息管理系统，建立了包括直营门店、加盟店等在
内的销售网络，已成为拥有 4,752 家连锁门店（含 386 家加盟店）的大型药品零
售连锁企业。根据《21 世纪药店报》的数据显示，公司 2014-2018 年在中国连锁
药店综合实力百强榜排名第五位；根据 MDC 数据统计，公司 2014-2018 年在中
国药品零售企业综合竞争力排行榜排名第五位；根据中康咨询和《第一药店》数
据显示，公司获得 2015-2017 年度中国药品零售企业竞争力排行榜运营力冠军、
2017-2018 年度中国药品零售企业竞争力排行榜盈利力冠军、2018-2019 年度中
国药品零售企业竞争力排行榜成长力冠军。


（三）公司的竞争优势

1、“区域聚焦、稳健扩张”的发展战略

公司始终坚持“区域聚焦、稳健扩张”的发展战略和“重点渗透、深度营销”
的经营方针。公司通过在区域市场进行门店密集合理布局，树立良好的品牌形象、
加强门店的专业化服务和规范运营，以及不断优化的商品组合和成熟的会员管理
体系，持续提升顾客的满意度和回头率，实现门店客单量和销售收入的持续提升。
在发挥区域优势的同时，日益增长的规模效应也提升了公司的议价能力、降低了
物流及管控成本，确保了公司盈利能力的持续增长。“区域聚焦”战略使公司迅
速占领区域市场，获得超过行业平均的盈利水平和较快的销售提升。


2、精细的标准化运营体系和突出的跨省经营及连锁复制能力

公司在跨区域门店管控力、复制力、文化传承等方面具有较为突出的优势。
公司始终注重精细化、标准化、系统化和智能化的运营管理，打造了六大核心运
营系统，涵盖新店拓展、门店营运、商品管理、信息管理、顾客满意、绩效考核
等方面，精细的标准化运营体系是公司成功实现跨省经营和快速高效复制的基础

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保障。

为进一步强化该竞争优势，公司还实施了营运系统的全面优化，通过技术与
流程创新，提升各种数字化、智能化系统赋能业务发展，公司业务运作、管理效
率和盈利能力持续提升，从而进一步确保了盈利能力和快速复制与扩展。


3、“舰群型”门店布局和独特的选址模式

公司针对不同区域的人口数量、市场需求和消费人群特点，建立覆盖不同城
市、不同商圈的店面网络，形成了旗舰店、区域中心店、中型社区店和小型社区
店组成的“舰群型”门店布局。

根据多年的选址经验和数据分析，公司摸索了一整套“商圈定位法”的门店
选址方法，通过对新进城市的人口数量、密度、消费能力及消费习惯的分析，锁
定拟进入商圈，根据不同的商圈特点，确定预选门店的店型和店址范围，运用选
店模型确定具体店址。通过以上模式的推广运用，公司品牌渗透力不断增强，新
店选址能力和新店质量不断提升，公司的关店率保持在同行业较低水平。


4、先进的信息化管理和高效的物流配送体系

公司建立了强大的技术研发团队，并与外部先进的国际软件公司开展深度合
作，全面打造线上线下一体化的，贴合公司实际运营的数字化和智能化系统。通
过益丰健康 APP、小程序、微信商城、微信公众号、会员精准营销等的运用，为
线下门店带来持续增量的订单和客流；通过供应商协同系统、SAP 的 ERP 系统、
WMS 仓库管理系统、TMS 运输管理系统和 WCS 仓库控制系统以及自动化物流
设备，打造了从上游供应商到门店的高效供应链体系，实现供应商自动订货，门
店自动补货，大大降低了员工的专业性要求及工作量，公司业务运作和管理效率
不断提升。

公司已建立了湖南、江苏、上海、江西、广东、河北六大医药物流配送中心，
拥有自动输送线、自动分拣系统、电子标签、无线射频拣选、验收系统、智能集
货系统等物流业内较为先进的设备与技术及业务管理模式，配送准确率较高。强
大的物流配送能力为公司的快速扩张提供了强有力的物流支持。



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5、不断完善的 CRM 会员管理系统

公司量身打造了与业务紧密相联的会员管理系统。CRM 系统以会员大数据
管理为核心，用精准会员标签的方法，构建会员个性化营销与服务体系，利用相
关信息技术及互联网技术进行会员数据的分析挖掘，逐步实现智能化会员信息管
理、精准营销、一对一服务、健康档案管理、药师咨询、员工学习等多个集约化
管理功能。基于 CRM 系统，公司可以通过会员销售管理、市场营销管理、会员
专业病种服务、慢病管理以及大客户中心等为会员提供个性化的综合性健康解决
方案，提高会员的满意度和忠诚度，提升公司的核心竞争力。截至报告期末，公
司拥有会员人数达 3,693 万，会员销售占比 84.01%。




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第五节 发行与承销

一、本次发行概况

1、发行数量：158,100.90 万元（15,810,090 张，1,581,009 手）

2、向原股东发行的数量：向原股东优先配售 927,707 手，即 927,707,000 元，
占本次发行总量的 58.68%。

3、发行价格：100 元/张

4、可转换公司债券的面值：人民币 100 元/张

5、募集资金总额：158,100.90 万元

6、发行方式：（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日
（2020 年 5 月 29 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。（2）网上发
行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、
证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

7、配售结果

认购数量 认购金额 配售数量/总发行量
类别
（手） （元） （%）
原 A 股无限售条件股东 882,583 882,583,000.00 55.82%
原 A 股有限售条件股东 45,124 45,124,000.00 2.86%
网上社会公众投资者 643,958 643,958,000.00 40.73%
主承销商包销 9,344 9,344,000.00 0.59%
合计 1,581,009 1,581,009,000 100.00%

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

序号 持有人名称 持有量（元） 占发行总量比例（%）
宁波梅山保税港区济康企业管理合
1 407,897,000 25.80
伙企业（有限合伙）


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序号 持有人名称 持有量（元） 占发行总量比例（%）

2 高毅 193,047,000 12.21
宁波梅山保税港区益之丰企业管理
3 24,719,000 1.56
合伙企业（有限合伙）
招商银行股份有限公司－汇添富医
4 疗服务灵活配置混合型证券投资基 19,703,000 1.25
金
5 全国社保基金一一五组合 16,125,000 1.02
中国工商银行－广发稳健增长证券
6 14,900,000 0.94
投资基金
宁波梅山保税港区益仁堂企业管理
7 11,477,000 0.73
合伙企业（有限合伙）
8 中信证券股份有限公司 9,344,000 0.59

9 基本养老保险基金八零五组合 9,070,000 0.57

10 石朴英 6,136,000 0.39

9、本次发行费用

项目 金额（万元，不含税）
承销及保荐费用 1,264.81
律师费用 150.94
会计师费用 93.40
资信评级费用 18.87
发行手续费用 25.20
用于本次发行的信息披露费等其他发行费用 83.02
合计 1,636.23


二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为 158,100.90 万元，向原股东优先配售
927,707 手，即 927,707,000 元，占本次发行总量的 58.68%；向网上社会公众投
资者实际配售 643,958 手，即 643,958,000 元，占本次发行总量的 40.73%；主承
销商包销 9,344 手，即 9,344,000 元，占本次发行总量的 0.59%。


三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金已由主承销商于 2020 年 6 月 5 日汇入公

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司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次
发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天健验[2020]2-21 号《验资报告》。




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第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次公开发行可转换公司债券方案于 2019 年 8 月 19 日经公司第三届董
事会第十六次会议审议通过，于 2019 年 9 月 4 日经公司 2019 年第一次临时股东
大会审议通过。

2019 年 12 月 20 日，本次公开发行可转换公司债券申请获中国证监会第十
八届发行审核委员会 2019 年第 205 次工作会议审核通过。

2020 年 4 月 3 日，公司获得中国证监会核发的《关于核准益丰大药房连锁
股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2020﹞593 号）。

2、证券类型：可转换公司债券

3、发行规模：158,100.90 万元

4、发行数量：15,810,090 张，1,581,009 手

5、发行价格：100 元/张

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为
158,100.90 万元，扣除发行费人民币 1,636.23 万元后，实际募集资金净额人民币
156,464.67 万元。

7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为 158,100.90
万元，扣除发行费用后，募集资金将全部用于将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 江苏益丰医药产品分拣加工一期项目 21,519.91 16,000.00
2 上海益丰医药产品智能分拣中心项目 20,000.00 13,000.00
3 江西益丰医药产业园建设一期项目 9,513.40 8,000.00
4 新建连锁药店项目 125,860.60 68,085.00


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序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
5 老店升级改造项目 10,015.90 10,015.90
6 数字化智能管理平台建设项目 4,000.00 4,000.00
7 补充流动资金 39,000.00 39,000.00
合计 229,909.81 158,100.90


二、本次可转换公司债券发行条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该可转债及未来

转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 158,100.90 万元，发行数量为

1,581,009 手（15,810,090 张）。

3、可转债存续期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2020 年 6 月 1

日至 2026 年 5 月 31 日。

4、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

5、票面利率

本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.40%、第二年 0.60%、第三年

1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后

一年利息。

（1）年利息计算

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年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每

满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）

付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首

日。

②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日

为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的

两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，

公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前

（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度

的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020 年 6 月 5 日，即募

集资金划至发行人账户之日）起满 6 个月后的第 1 个交易日起至可转债到期日止，

即 2020 年 12 月 7 日至 2026 年 5 月 31 日止。

8、转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为 71.82 元/股，不低于募集说明书公告日

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前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、

除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调

整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公

司股票交易总量。

9、转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括

因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将

按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新

股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1

为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并

在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公

告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整

日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持

有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。


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当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或

转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护

本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操

作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正条件与修正幅度

在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个

交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向

下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的

股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日

公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日

按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收

盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上

刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登

记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后

的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申

请应按修正后的转股价格执行。

11、转股股数的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：


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Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日

有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转

债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当

日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 110%（含最

后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决

定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个

交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日


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按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收

盘价格计算。

13、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交

易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债

全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新

股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等

情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，

在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下

修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起

重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次

满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有

人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使

回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明

书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集

资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回

售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期

应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后

的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行

使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
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IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天

数（算头不算尾）。

14、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股

利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股

东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

15、发行方式及发行对象

（1）本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020 年 5 月 29 日，T-1 日）

收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额

部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投

资者发售的方式进行，余额由承销团包销。

（2）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020 年 5 月

29 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。

（3）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户

的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法

规禁止者除外）。

（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

16、向原股东配售的安排

公司现有总股本 530,491,508 股，股权登记日（2020 年 5 月 29 日，T-1 日）

收市后登记在册的持有益丰药房的股份数量按每股配售 2.98 元面值可转债的比

例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）

为一个申购单位，即每股配售 0.00298 手可转债。原无限售股东网上优先配售不


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足 1 手部分按照精确算法原则取整。

按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约 1,580,864 手，约

占本次发行的可转债总额 1,581,009 手的 99.9908%。其中无限售条件的股份数量

为 513,703,405 股，可优先认购益丰转债上限总额为 1,530,836 手；有限售条件的

股份数量为 16,788,103 股，可优先认购益丰转债上限总额为 50,028 手。

17、债券持有人会议相关事项

在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券

持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本期可转债本息；

（3）公司发生减资（因股权激励和业绩承诺回购股份导致的减资除外）、合

并、分立、解散或者申请破产；

（4）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

（5）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有

人书面提议召开债券持有人会议；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人

会议规则》规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，

以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

18、本次募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过 158,100.90 万元（含 158,100.90 万元），扣

除发行费用后，拟全部用于以下项目：



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单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 江苏益丰医药产品分拣加工一期项目 21,519.91 16,000.00
2 上海益丰医药产品智能分拣中心项目 20,000.00 13,000.00
3 江西益丰医药产业园建设一期项目 9,513.40 8,000.00
4 新建连锁药店项目 125,860.60 68,085.00
5 老店升级改造项目 10,015.90 10,015.90
6 数字化智能管理平台建设项目 4,000.00 4,000.00
7 补充流动资金 39,000.00 39,000.00
合计 229,909.81 158,100.90


若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分

由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况

以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法

律法规予以置换。

19、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

20、评级事项

本次可转换公司债券经评级机构评级，益丰药房主体信用级别为 AA，本次

可转换公司债券信用级别为 AA。

21、募集资金存管

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公

司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜已在发行前由公司董事会确定。


三、可转债持有人及可转债持有人会议

为保护债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议的召开程序及职权的行

使，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其

他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，特制订《债券持有人会议规则》。

投资者认购本期可转换公司债券视作同意《债券持有人会议规则》。
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《债券持有人会议规则》的主要内容如下：

1、可转换公司债券持有人的权利：

（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司 A 股股票；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定转让、

赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会

议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权

利。

2、可转换公司债券持有人的义务：

（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司

提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承

担的其他义务。

3、在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集

债券持有人会议：

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（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司未能按期支付本次可转债本息；

（3）当公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票

导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（5）拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人

会议规则》的规定应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有

人书面提议；

（3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。




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第七节 发行人的资信和担保情况

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级，根据其出具的《益丰大
药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，益丰药房主体
信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。

在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以
及不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等
因素，导致本期可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者
的利益产生一定影响。

二、可转换公司债券的担保情况

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。截至2019年12月31日，本公司经审计归属母公司股东净资产为45.08
亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。

三、最近三年债券发行及其偿还的情况

发行人最近三年无发行债券的情形。本次发行完成后，公司累计债券余额将
不超过最近一期末净资产的40%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条
第二项的相关规定。

四、发行人的商业信誉情况

公司近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。




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第八节 偿债措施

最近三年，公司各期主要偿债能力指标如下表：
2019 年 2018 年 2017 年
财务指标
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.34 1.46 2.16

速动比率（倍） 0.85 0.97 1.66

资产负债率（母公司报表） 47.49% 42.44% 30.50%

资产负债率（合并报表） 48.68% 47.00% 33.52%
注：流动比率＝流动资产/流动负债；
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
资产负债率（母公司口径）＝母公司总负债/母公司总资产；
资产负债率（合并口径）＝总负债/总资产；

最近三年，公司偿债能力指标未发生重大变化，总体稳健，反映了公司良
好的短期和长期偿债能力。2017 年至 2019 年各期末，公司流动比率分别为 2.16、
1.46 和 1.34，速动比率分别为 1.66、0.97 和 0.85，维持在较高水平；公司资产负
债率分别为 33.52%、47.00%及 48.68%，整体负债水平较低，偿债能力较强。2018
年末及 2019 年末，公司流动比率、速动比率较 2017 年末有所下降，主要原因为
公司于 2015 年完成首次公开发行票、2016 年完成非公开发行股票，募集资金相
对较多，所以 2017 年对应的指标相对较高。2018 年末、2019 年末，公司资产负
债率较 2017 年末升高，主要原因为公司为并购和新设门店，银行长期借款大幅
增加。




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第九节 财务与会计资料

一、最近三年财务报表审计情况

公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度财务报告经天健会计师审计，并分
别出具了编号为天健审〔2018〕2-99 号、天健审〔2019〕2-332 号和天健审〔2020〕
2-215 号的标准无保留意见《审计报告》。

二、最近三年主要财务指标

（一）资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动资产：
货币资金 142,448.69 129,693.61 78,753.69
交易性金融资产 19,323.00 - -
应收票据 - - 178.17
应收账款 75,023.53 60,470.62 33,859.83
应收款项融资 74.78 - -
预付款项 19,886.01 20,272.99 21,147.03
其他应收款 19,879.80 18,226.39 13,785.55
其中：应收利息 - 359.62 1,561.79
存货 182,060.16 144,048.32 76,416.03
持有待售资产 - - 3,484.23
其他流动资产 39,909.56 51,471.15 108,028.98
流动资产合计 498,605.54 424,183.09 335,653.51
非流动资产：
可供出售金融资产 - 197.45 6,165.00
其他非流动金融资产 146.00 - -
长期股权投资 2,933.38 2,757.99 -
固定资产 44,353.72 39,687.01 31,382.84
在建工程 8,441.55 1,971.04 137.70
无形资产 34,576.92 22,904.20 15,140.76

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项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
开发支出 932.88 2,171.31 3,442.26
商誉 304,491.21 273,280.29 69,412.97
长期待摊费用 19,763.84 14,962.30 10,908.42
递延所得税资产 2,061.35 935.82 444.97
其他非流动资产 1,221.42 3,763.75 5,567.51
非流动资产合计 418,922.27 362,631.17 142,602.45
资产总计 917,527.81 786,814.26 478,255.95
流动负债：
短期借款 2,930.00 500.00 -
应付票据 221,099.00 155,388.18 92,022.26
应付账款 80,788.24 64,621.22 31,868.39
预收款项 3,632.87 2,848.22 1,132.06
应付职工薪酬 20,887.94 16,149.28 10,597.52
应交税费 12,334.39 17,310.32 5,773.51
其他应付款 24,940.16 29,108.90 14,323.33
其中：应付利息 - 109.77 -
应付股利 1,418.12 1,418.12 5,473.78
持有待售负债 - - 38.59
一年内到期的非流动负债 5,889.90 3,920.00 -
流动负债合计 372,502.49 289,846.12 155,755.66
非流动负债：
长期借款 68,715.49 74,480.00 -
递延收益 5,143.04 5,197.71 4,535.27
递延所得税负债 268.86 306.52 -
非流动负债合计 74,127.39 79,984.23 4,535.27
负债合计 446,629.88 369,830.35 160,290.93
股东权益：
股本 37,892.25 37,680.60 36,269.47
资本公积 265,443.33 257,717.92 200,733.85
盈余公积 7,916.25 6,464.04 5,178.83
未分配利润 145,632.17 104,013.53 74,538.17
归属于母公司股东权益合计 450,830.82 405,876.09 316,720.32


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项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
少数股东权益 20,067.11 11,107.82 1,244.70
股东权益合计 470,897.93 416,983.91 317,965.02
负债和股东权益总计 917,527.81 786,814.26 478,255.95

2、合并利润表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 1,027,617.47 691,257.65 480,724.90
其中：营业收入 1,027,617.47 691,257.65 480,724.90
二、营业总成本 948,587.54 639,001.99 440,726.11
其中：营业成本 626,759.32 416,608.19 288,258.34
税金及附加 5,455.03 4,694.73 3,475.48
销售费用 268,126.14 189,273.55 129,418.82
管理费用 43,862.27 26,773.87 19,938.30
研发费用 537.29 323.78 -

财务费用 3,847.49 1,327.87 -364.83
加：其他收益（损失以“-”号填
3,525.20 997.30 723.46
列）
投资收益（损失以“-”号填列） 1,117.80 6,506.80 3,489.98
其中：对联营企业和合营企业的
175.39 7.99 -
投资收益
信用减值损失（损失以“-”号填
-425.34 - -
列）
资产减值损失（损失以“-”号填
-1,613.02 -1,820.53 -1,368.09
列）
资产处置收益（损失以“-”号填
-87.75 -106.84 -125.20
列）
三、营业利润 81,546.82 57,832.39 42,718.94
加：营业外收入 667.66 565.45 372.62
减：营业外支出 784.91 271.42 281.74
四、利润总额 81,429.58 58,126.43 42,809.82
减：所得税费用 20,541.18 13,969.51 11,062.80
五、净利润 60,888.40 44,156.92 31,747.02
归属于母公司股东的净利润 54,375.03 41,641.41 31,350.36
少数股东损益 6,513.37 2,515.51 396.66
六、综合收益总额 60,888.40 44,156.92 31,747.02


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项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
归属于母公司所有者的综合收益
54,375.03 41,641.41 31,350.36
总额
归属于少数股东的综合收益总额 6,513.37 2,515.51 396.66
八、每股收益
（一）基本每股收益（元/股） 1.44 1.14 0.86
（二）稀释每股收益（元/股） 1.44 1.14 0.86

3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 1,110,442.66 782,780.44 547,045.29

收到的税费返还 26.13
收到其他与经营活动有关的现金 5,780.17 4,769.94 2,672.98

经营活动现金流入小计 1,116,248.96 787,550.38 549,718.27

购买商品、接受劳务支付的现金 634,932.90 465,443.18 325,774.92
支付给职工以及为职工支付的现
167,884.24 114,229.30 78,599.07
金
支付的各项税费 68,800.97 53,739.97 42,016.36

支付其他与经营活动有关的现金 148,307.42 103,066.80 71,607.70

经营活动现金流出小计 1,019,925.53 736,479.25 517,998.06

经营活动产生的现金流量净额 96,323.42 51,071.13 31,720.21

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 62.56 58.55 -

取得投资收益收到的现金 - 298.02 -
处置固定资产、无形资产和其他长
225.62 145.27 117.24
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- 6,266.11 -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 296,932.76 468,208.36 343,920.82

投资活动现金流入小计 297,220.94 474,976.31 344,038.06
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支 45,404.57 23,367.04 20,672.68
付的现金
投资支付的现金 - 2,250.00 6,120.00
取得子公司及其他营业单位支付
48,719.39 123,931.56 16,623.06
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 291,669.75 373,654.00 315,526.72


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项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度

投资活动现金流出小计 385,793.71 523,202.60 358,942.46

投资活动产生的现金流量净额 -88,572.76 -48,226.28 -14,904.40

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 6,983.19 500.00 -

取得借款收到的现金 4,500.00 78,900.00 -

收到其他与筹资活动有关的现金 - - -

筹资活动现金流入小计 11,483.19 79,400.00 -

偿还债务支付的现金 7,320.00 6,838.42 -
分配股利、利润或偿付利息支付的
16,471.81 18,579.58 5,407.06
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
723.44 223.01 -
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 227.00 1,341.00 -

筹资活动现金流出小计 24,018.81 26,759.00 5,407.06

筹资活动产生的现金流量净额 -12,535.62 52,641.00 -5,407.06
四、汇率变动对现金及现金等价物
- -
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -4,784.96 55,485.85 11,408.75

加：期初现金及现金等价物余额 78,901.83 23,415.98 12,007.24

六、期末现金及现金等价物余额 74,116.87 78,901.83 23,415.98

（二）主要财务指标

2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
流动比率（倍） 1.34 1.46 2.16

速动比率（倍） 0.85 0.97 1.66

资产负债率（合并） 48.68% 47.00% 33.52%

资产负债率（母公司） 47.49% 42.44% 30.50%

应收账款周转率（次/年） 15.17 14.66 16.42

存货周转率（次/年） 3.84 3.78 3.86

总资产周转率（次/年） 1.21 1.09 1.07
每股经营活动现金净流量（元
2.56 1.36 0.87
/股）
注：上述各指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债总额/资产总额；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；
存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；

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总资产周转率=营业收入/平均资产总额。
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数。

（三）公司最近三年净资产收益率及每股收益

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（证监会公告［2010］
2 号）要求计算，公司最近三年净资产收益率及每股收益如下表所示：

加权平均净资产 基本每股收益 稀释每股收益
年度 项目
收益率（%） （元） （元）
归属于公司普通股股东的净
12.72% 1.44 1.44
利润
2019 年
扣除非经常性损益后归属于
12.58% 1.43 1.43
公司普通股的净利润
归属于公司普通股股东的净
12.42% 1.14 1.14
利润
2018 年
扣除非经常性损益后归属于
11.38% 1.05 1.05
公司普通股的净利润
归属于公司普通股股东的净
10.23% 0.86 0.86
利润
2017 年
扣除非经常性损益后归属于
10.08% 0.85 0.85
公司普通股的净利润

（四）公司最近三年非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号
——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告［2008］43 号）的规定，
公司最近三年非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
非经常性损益项目 2019 年 2018 年 2017 年

非流动资产处置损益 -118.01 1,537.65 -125.20
计入当期损益的政府补助，但与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规定、
1,237.91 1,009.28 732.77
按照一定标准定额或定量持续享受的政府
补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及 11.11 - -
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -88.46 282.05 81.56

其他符合非经常性损益定义的损益项目 75.00 1,394.29 -

非经常性损益合计 1,117.56 4,223.27 689.13



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非经常性损益项目 2019 年 2018 年 2017 年

减：所得税影响额 377.87 647.06 198.05

扣除所得税影响后的非经常性损益 739.69 3,576.21 491.08
其中：归属于母公司所有者的非经常性损
626.90 3,486.00 462.32
益
归属于少数股东的非经常性损益 112.79 90.21 28.76

2018 年，公司非经常性损益为 4,223.27 万元，主要原因为处置长期股权投
资——湖南峰高实业投资有限公司产生的投资收益为 1,644.49 万元。另外，当年
公司完成重大资产重组，于 2018 年 8 月 31 日将石家庄新兴药房连锁有限公司纳
入到合并报表范围，产生购买日之前持有的 4.69%股权按照公允价值重新计量产
生的利得 1,394.29 万元。

报告期内，发行人归属于母公司所有者的非经常性损益金额分别为 462.32
万元、3,486.00 万元和 626.90 万元，占发行人归属于母公司所有者净利润的比重
分别为 1.47%、8.37%和 1.15%，不会对发行人盈利能力产生较大不确定性影响。




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三、财务信息的查阅

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览
上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。


四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格71.82元/股计算，且不考
虑发行费用，则公司股东权益增加158,100.90万元，总股本增加约2,201.35万股。




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第十节 其他重要事项

自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，发行人未发生下列可能对发行人
有较大影响的其他重要事项。

一、主要业务发展目标发生重大变化；

二、所处行业或市场发生重大变化；

三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

四、重大投资；

五、重大资产（股权）收购、出售；

六、发行人住所变更；

七、重大诉讼、仲裁案件；

八、重大会计政策变动；

九、会计师事务所变动；

十、发生新的重大负债或重大债项变化；

十一、发行人资信情况发生变化；

十二、其他应披露的重大事项。




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第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，
并自可转换公司债券上市之日起做到：

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；

四、发行人没有无记录的负债。




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第十二节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

法定代表人 张佑君

办公地址 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦

保荐代表人 丁元、赵陆胤

项目协办人 赵岩

经办人员 LIU XIAO LAN、楚合玉、高望

电话 021-20262071

传真 021-20262344


二、上市保荐机构意见

保荐机构中信证券股份有限公司认为：益丰大药房连锁股份有限公司申请其
本次公开发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、法规及规范性文件的规定，益丰转债具备在上海证券交易所上市的
条件。中信证券同意推荐益丰转债在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐
责任。

特此公告。


发行人： 益丰大药房连锁股份有限公司

保荐机构（主承销商）： 中信证券股份有限公司

2020 年 6 月 18 日




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