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广州市香雪制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市公告书

保荐机构（主承销商）
（住所：北京市朝阳区安立路66 号4 号楼）
第一节 重要声明与提示
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称"本公司"、"发行人"或"香雪制药"）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
公司实际控制人王永辉、陈淑梅夫妇、控股股东广州市昆仑投资有限公司及关联股东创视界（广州）媒体发展有限公司承诺：自香雪制药股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接和间接持有的香雪制药股份，也不由香雪制药回购该部分的股份。
除前述锁定期外，王永辉、陈淑梅承诺在其担任发行人的董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让所直接和间接持有的发行人股份。
公司股东广东中科招商创业投资管理有限责任公司、中信建投资本管理有限公司、赵海丽、姜再军、余峰承诺：（1）自香雪制药股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次发行前已直接和间接持有的香雪制药股份，也不由香雪制药回购该部分股份；（2 ）自发行人上市之日起二十四个月内，转让股份不得超过其所直接和间接持有的发行人股份总额的50%；（3）自本次认购的香雪制药股份完成工商登记之日起三年内不转让或者委托他人管理直接和间接持有香雪制药股份，也不由香雪制药回购该部分股份。
公司股东广州市有达投资有限公司、广州市罗岗自来水有限公司、广东通用数字投资咨询有限公司、广州诚信创业投资有限公司、吴卓良承诺：自香雪制药股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接和间接持有的香雪制药股份，也不由香雪制药回购该部分的股份。
除前述锁定期外，郑旭承诺在其担任发行人的董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让所直接和间接持有的发行人股份。
本上市公告书已披露2010年第三季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。2009年度第三季度和2010年第三季度财务数据未经审计，对比表中2009年度相关财务数据已经审计。敬请投资者注意。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年9月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1696号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股股票3,100万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称"网下配售"）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称"网上发行"）相结合的方式，其中：网下向配售对象询价配售股票数量为616万股，占本次最终发行数量的19.87%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为2,484万股，占本次发行总量的80.13%。发行价格为33.99元/股。
经深圳证券交易所《关于广州市香雪制药股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]411号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称"香雪制药"，股票代码"300147"，其中，网上定价发行的2,484万股股票将于2010年12月15日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会指定的五家网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn ；中证网，网址www.cs.com.cn ；中国证券网，网址www.cnstock.com ；证券时报网，网址：
www.secutimes.com；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn ）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2010年12月15日
3、股票简称：香雪制药
4、股票代码：300147
5、首次公开发行后总股本：12,300万元
6、首次公开发行股票增加的股份：3,100万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：本公司本次发行前股东所持股份自公司股票上市之日起12个月内不转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
本公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书"第一节 重要声明与提示"。
9、本次上市股份的其他锁定安排
本次公开发行中网下向配售对象配售的616万股股份自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定3个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份
本次公开发行中网上发行的2,484万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间
持股数量 持股比例 所持股份可上市交易时间
项目 股东名称
（股） （%） （非交易日顺延）
广州市昆仑投资有
42,795,000 34.79% 2013 年 12 月 15 日
限公司
广州市有达投资有
20,250,000 16.46% 2011 年 12 月 15 日
限公司
广东中科招商创业
投资管理有限责任 7,000,000 5.69% 2012 年 12 月24 日
公司
广州市罗岗自来水
6,075,000 4.94% 2011 年 12 月 15 日
有限公司
一、首次公 创视界（广州）媒体 3,600,000 2.93% 2013 年 12 月 15 日
开 发 行 前 发展有限公司
的股份 广东通用数字投资
3,240,000 2.63% 2011 年 12 月 15 日
咨询有限公司
广州诚信创业投资
3,240,000 2.63% 2011 年 12 月 15 日
有限公司
吴卓良 1,800,000 1.46% 2011 年 12 月 15 日
赵海丽 1,400,000 1.14% 2012 年 12 月24 日
中信建投资本管理
1,000,000 0.81% 2012 年 12 月24 日
有限公司
姜再军 800,000 0.65% 2012 年 12 月24 日
余峰 800,000 0.65% 2012 年 12 月24 日
小计 92,000,000 74.80%
网下询价发行的股 2011 年 3 月 15 日
二、首次公 6,160,000 5.00%
份 (股票上市之日起 3 个月)
开 发 行 的
网上定价发行的股 2010 年 12 月 15 日
股份 24,840,000 20.20%
份 （股票上市之日）
小计 31,000,000 25.20%
总 计 123,000,000 100 -
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：中信建投证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人的基本情况
公司名称： 广州市香雪制药股份有限公司
英文名称： Xiangxue Pharmaceutical Co., Ltd.
公司简称： 香雪制药
发行后股本： 12,300 万元
法定代表人： 王永辉
设立日期： 1997 年 12 月29 日
住所： 广州市萝岗区广州经济技术开发区科学城金峰园路 2 号
邮政编码： 510663
电话： 020-22211011
传真： 020-22211018
互联网地址： http:// www.xphcn.com
电 子 邮 箱： directorate@xiangxuepf.com
信息披露和投资者关系
证券投资部
的部门：
董秘： 黄滨
联系电话： 020-22211011
本公司主营业务为现代中药的生产与销售，辅之医疗设备等业务。公司设立
以来，专注于以抗病毒口服液、板蓝根颗粒为主导产品的系列中成药的生产与销
售
本公司经营范围为中药材种植；生产气雾剂、片剂、胶囊剂（含头孢菌素类）、颗粒剂、口服液、合剂、口服溶液剂；委托生产并经营药食同源食品（上清饮凉茶）、经营本企业自产产品及相关技术的出口业务。经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务，经营本企业的进料加工和"三来一补"业务（具体按资格证书经营）；市场策划，企业管理咨询。
本公司所属行业为CSRC行业分类中的"C81 医药制造业"。
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票情况
持股数 发行后持股比
姓名 职务 任职起止日期
（万股） 例（%）
董事长、总经
王永辉 2010 年7 月-2013 年7 月 0 0
理
陈淑梅 董事 2010 年7 月-2013 年7 月 0 0
郑旭 董事 2010 年7 月-2013 年7 月 0 0
谭文辉 董事 2010 年7 月-2013 年7 月 0 0
钟伟杨 董事 2010 年7 月-2013 年7 月 0 0
董事、董事会
黄滨 2010 年7 月-2013 年7 月 0 0
秘书
薛洁华 独立董事 2010 年7 月-2013 年7 月 0 0
杨文蔚 独立董事 2010 年7 月-2013 年7 月 0 0
黄卫 独立董事 2010 年7 月-2013 年7 月 0 0
麦镇江 监事会主席 2010 年7 月-2013 年7 月 0 0
方伟民 监事 2010 年7 月-2013 年7 月 0 0
肖文伟 监事 2010 年7 月-2013 年7 月 0 0
连林生 副总经理 2010 年7 月-2013 年7 月 0 0
张英 副总经理 2010 年7 月-2013 年7 月 0 0
伍军 副总经理 2010 年7 月-2013 年7 月 0 0
张健 质量总监 2010 年7 月-2013 年7 月 0 0
莫子瑜 药政总监 2010 年7 月-2013 年7 月 0 0
黄伟华 财务总监 2010 年7 月-2013 年7 月 0 0
自公司成立至今，公司历届董事、监事、高级管理人员、核心人员及其近亲属均未直接持有本公司股份。
董事王永辉、陈淑梅通过昆仑投资、创视界媒体间接持有本公司股份，董事郑旭通过有达投资间接持有本公司股份。
三、公司控股股东和实际控制人的情况
（一）公司控股股东情况
昆仑投资持有本公司股份4,279.50万股，占发行前总股本的46.52%，为本公司控股股东，其基本情况如下：
法定代表人：陈淑梅
注册资本：8,000 万元
实收资本：8,000 万元
住 所：广州市越秀区华侨新村爱国路25 号
经营范围：批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）；利用自有资金投资实业；工业技术开发、科技开发、市场策划、企业管理咨询。
昆仑投资主营业务为以自有资金进行实业投资，其利润来源于投资收益。
股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
陈淑梅 7,200 90%
广州市昆仑科技发展有限公司 800 10%
合 计 8,000 100%
截至2010年6月30 日，昆仑投资合并报表总资产84,317.30万元，归属于母公司股东的净资产22,186.59万元，2010年1-6月合并净利润2,585.92万元（以上数据经过申报会计师审计）。
（二）公司实际控制人情况
本次发行前，王永辉、陈淑梅夫妇间接控制公司 50.43%股份的表决权，其中通过昆仑投资间接控制公司 46.52%股份的表决权，通过创视界媒体间接控制公司3.91%股份的表决权。王永辉、陈淑梅夫妇为本公司实际控制人。
王永辉先生，身份证号码为 44010519621030****，现住所为广州市越秀区接龙一巷 30 号，1962 年 10 月生，中国国籍，工商管理硕士。曾任广州万宝集团洗衣机工业公司技术开发部部长、副厂长。现任广东省医药行业协会副会长、广州市医药学会副会长、广州市民营企业商会常务会长，1997 年至今任本公司董事长，现任本公司董事长兼总经理。
陈淑梅女士，身份证号码为 44011119631029****，现住所为广州市越秀区接龙一巷 30 号，1963 年 10 月生，中国国籍，广东工学院工学学士，曾任广州万宝集团洗衣机厂工程师、广州市黄埔区对外经济贸易局副科长、昆仑科技总经理，现任昆仑投资董事长、本公司董事，并持有本公司控股股东昆仑投资 90%股份。
王永辉、陈淑梅夫妇对外投资控制关系结构图如下：
陈淑梅 王永辉
99% 90% 90%
创视界集团 46%
昆仑投资 10% 昆仑科技
100%
创视界媒体
Ripu Company Limited
46.52% 41.4% 70% 90%
3.91% 100%
香雪制药黄埔文化亚太传媒 昆
仑工业 日
10% 埔文化
关于实际控制人王永辉、陈淑梅夫妇对外投资控制企业基本情况请详见《广州市香雪制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》第66 页至76 页。
四、公司前十名股东持有公司股份的情况
本次发行后，公司股东总数为49,662名，前十名股东持有股份的情况如下：
公开发行后
序号 股东名称
持股数（万股） 比例
1 广州市昆仑投资有限公司 4,279.50 34.79%
2 广州市有达投资有限公司 2,025.00 16.46%
广东中科招商创业投资管理有限责任公司 700.00 5.69%
4 广州市罗岗自来水有限公司 607.50 4.94%
创视界（广州）媒体发展有限公司 360.00 2.93%
广东通用数字投资咨询有限公司 324.00 2.64%
7 广州诚信创业投资有限公司 324.00 2.64%
8 吴卓良 180.00 1.46%
9 东北证券股份有限公司 154.00 1.25%
公开发行后
序号 股东名称
持股数（万股） 比例
10 赵海丽 140.00 1.14%
合计 9,094.00 73.94%
第四节 股票发行情况
一、发行数量：3,100万股
二、发行价格：33.99元/股
三、发行市盈率：82.90倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）四、发行方式：发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中，网下向配售对象询价配售股票数量为616万股，认购倍数为37.25倍；网上定价发行股票数量为2,484万股，中签率为0.5202738182%，认购倍数为192倍。本次网下发行与网上发行均不存在余股。
五、募集资金总额：105,369万元，大信会计师事务有限公司已于2010年12月9 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字【2010 】第1-0114号《验资报告》。
六、本次发行费用：5,041.07万元，每股发行费用1.63元，具体明如下：
项 目 细金 额（万元）
承销及保荐费用 4,011.07
审计、验资费用 500
律师费用 150
信息披露费及推介费用 280
股份登记费、信息查询费及上市初
费
招股书及其他印刷费 40
印花税 50
合计 5,041.07
七、募集资金净额： 100,327.93万元
八、发行后每股净资产： 10.56元/股（按照2010年6月30 日经审计的净资产加上
本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算）
九、发行后每股收益：0.41元/股（按照2009年度经审计的扣除非经常性损益前后
孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
十、募集资金使用承诺：关于募集资金的运用，本公司承诺：公司的所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的"其他与主营业务相关的资金需求"，本公司最晚于募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需要，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
第五节 财务会计资料
本上市公告书已披露 2010 年第三季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。2009年度第三季度和2010 年第三季度财务数据未经审计，对比表中2009 年度相关财务数据已经审计。敬请投资者注意。
一、主要会计数据及财务指标
本报告期末比上年
项目 2010 年9 月30 日 2009 年12 月31 日
度期末增减比例
流动资产（元） 248,861,565.63 218,724,798.79 13.78%
流动负债（元） 361,016,776.10 291,520,300.00 23.84%
总资产（元） 754,960,002.55 698,314,715.30 8.11%
归属于发行人股东的所有
318,019,850.21 320,544,804.51 -0.79%
者权益（元）
归属于发行人股东的每股
3.46 3.48 -0.57%
净资产（元/股）
本报告期同比增减
项目 2010 年1月到9月 2009 年1月到9月
比例
营业总收入（元） 342,195,711.18 265,828,597.33 28.73%
利润总额（元） 57,845,717.89 42,701,344.33 35.47%
归属于发行人股东的净利
48,170,051.10 35,406,104.17 36.05%
润（元）
扣除非经常性收益后的归
属于发行人股东的净利润 48,398,309.92 34,422,109.95 40.60%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.52 0.44 18.18%
净资产收益率（全面摊薄） 15.09% 17.72% -14.84%
扣除非经常性损益后
的净资产收益率（全面摊 15.16% 17.23% -12.01%
薄）
经营活动产生的现金流量
0.25 0.28 -10.71%
净额（元）
本报告期同比增减
项目 2010 年7月到9月 2009 年7月到9月
比例
营业总收入（元） 154,326,130.83 101,841,245.97 51.54%
利润总额（元） 26,897,058.89 16,623,982.90 61.80%
归属于发行人股东的净利
22,657,072.95 13,644,131.73 66.06%
润（元）
扣除非经常性收益后的归
属于发行人股东的净利润 22,897,909.85 12,580,169.51 82.02%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.25 0.17 47.06%
净资产收益率（全面摊薄） 7.39% 6.08% 21.55%
扣除非经常性损益后
的净资产收益率（全面摊 7.47% 5.61% 33.16%
薄）
二、经营业绩和财务状况的简要说明
2010 年1-9 月，公司主要财务数据变化情况及主要原因说明如下：
随着公司业务规模的扩大，2010年9月末，公司资产总额与2009年末相比增加5,664.53万元，增长8.11%；归属于公司股东的所有者权益减少252.50万元，减少0.79%，减少原因是由于2010年第一季度按0.55元/股分配现金股利。
与2009年同期相比，公司营业总收入同比增长28.73%，主要是得益于公司抗病毒口服液销售收入的增长，由于抗病毒口服液的毛利率较高，而抗病毒口服液占销售收入的比重持续上升，所以公司2010年1到9月利润总额和净利润的增速大于公司销售收入的增长，分别达到了35.47%和36.05%。
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。
二、本公司自2010年11月26 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、本公司原材料采购价格和产品销售价格没有发生重大变化。
4、本公司未发生重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
上市保荐机构：中信建投证券有限责任公司
法定代表人：张佑君
住所：北京市东城区朝内大街188号
保荐代表人：陈友新、冯烜
电话：010-85130588
传真：010-65185311
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构中信建投证券有限责任公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，并已向深圳证券交易所出具了《关于广州市香雪制药股份有限公司股票上市保荐书》，保荐机构认为：
广州市香雪制药股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规所要求的股票上市条件，中信建投证券有限责任公司同意推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
附件：
公司2010年三季度合并及母公司财务报表：
1、2010年9月30 日资产负债表
2、2010年7-9月利润表
3、2010年1-9月利润表
4、2010年1-9月现金流量表
广州市香雪制药股份有限公司
2010 年 月 日