证券代码：002444 证券简称：巨星科技 公告编号：2020-055
杭州巨星科技股份有限公司
（杭州市江干区九环路 35 号）
公开发行可转换公司债券上市公告书
保荐机构（主承销商）
（ 住 所 ： 北 京 市 朝 阳 区 安 立 路 66号 4号 楼 ）
二〇二〇年七月
杭州巨星科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市公告书
第一节 重要声明与提示
杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“巨星科技”、“发行人”、“公司”或
“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级
管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意
见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅 2020 年 6 月 22 日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《杭州
巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债
券募集说明书中的相同。
本上市公告书中数字一般保留两位小数，部分合计数与各数值直接相加之和
在尾数上存在差异，系因数字四舍五入所致。
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第二节 概览
一、可转换公司债券简称：巨星转债
二、可转换公司债券代码：128115
三、可转换公司债券发行量：97,260.00 万元（972.60 万张）
四、可转换公司债券上市量：97,260.00 万元（972.60 万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2020 年 7 月 16 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2020 年 6 月 24 日至 2026 年 6 月 23
日
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2021 年 1 月 4 日至 2026 年 6 月 23
日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即
2020 年 6 月 24 日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延
至下一个工作日，顺延期间不另付息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经上
海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，公司主体信用等级为“AA”，可转债
信用等级为“AA”。公司本次发行的可转债上市后，上海新世纪资信评估投资服
务有限公司将进行跟踪评级。
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第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2656 号”核准，公司于 2020
年 6 月 24 日公开发行了 972.60 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总
额 97,260.00 万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含
原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者
发行，认购金额不足 97,260.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销。
经深交所“深证上〔2020〕623 号”文同意，公司 97,260 万元可转换公司债
券将于 2020 年 7 月 16 日起在深交所挂牌交易，债券简称“巨星转债”，债券代
码“128115”。
本公司已于 2020 年 6 月 22 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊
登《杭州巨星科技股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》全
文。
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第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称：杭州巨星科技股份有限公司
英文名称：Hangzhou Great Star Industrial Co., Ltd.
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：巨星科技
股票代码：002444
注册资本：1,075,247,700 元
法定代表人：仇建平
董事会秘书：周思远
注册地址：杭州市江干区九环路 35 号
邮政编码：310019
互联网网址：www.greatstartools.com
电子信箱：zq@greatstartools.com
联系电话：0571-81601076
联系传真：0571-81601088
经营范围：一般项目：金属工具制造；塑料制品制造；五金产品批发；五金
产品零售；建筑用金属配件销售；风动和电动工具销售；塑料制品销售；灯具销
售；照明器具销售；文具用品零售；文具用品批发；家具销售；家具零配件销售；
户外用品销售；包装材料及制品销售；电子测量仪器销售；绘图、计算及测量仪
器销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；电子元器件零售；电子元器件批发；
电气机械设备销售；机械零件、零部件销售；电子元器件与机电组件设备销售；
金属制品销售；办公用品销售；日用百货销售；幻灯及投影设备销售；消防器材
销售；涂料销售（不含危险化学品）；物料搬运装备销售；劳动保护用品销售；
智能物料搬运装备销售；特种劳动防护用品销售；金属切割及焊接设备销售；电
气设备销售；泵及真空设备销售；建筑材料销售；日用杂品销售；润滑油销售；
第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；医用口罩零售；医用口罩批发；技
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术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；广
告设计、代理；广告制作(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；第二类医疗器
械生产；医用口罩生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准)。
二、发行人的历史沿革
（一）公司设立及发行上市
公司系由杭州巨星科技有限公司（以下简称“巨星有限”）整体变更设立。
2008 年 5 月 26 日，经巨星有限股东会决议，全体股东签订《杭州巨星科技
股份有限公司（筹）发起人协议》，一致同意以其所拥有的巨星有限截至 2008
年 3 月 31 日经审计后的净资产 201,770,913.80 元整体折股变更为股份公司，其
中：190,000,000.00 元按原出资比例 1:1 折合公司股份 190,000,000 股，每股面值
1 元，总计股本人民币 190,000,000.00 元；净资产超过折股部分的 11,770,913.80
元计入资本公积。该次出资情况业经浙江天健验证并出具浙天会验[2008]57 号
《验资报告》。
2008 年 7 月 2 日，公司在杭州市工商行政管理局登记注册，并领取杭州市
工商行政管理局核发的注册号为 330104000011962 号《企业法人营业执照》，公
司注册资本为 19,000 万元。
2010 年 5 月 20 日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]663 号”《关
于核准杭州巨星科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》文核准，公司公开
发行不超过 6,350 万股人民币普通股。公司首次公开发行股票并上市后，公司总
股份由 19,000 万股增加到 25,350 万股。
（二）2011 年、2013 年资本公积转增股本
经 2011 年 4 月 18 日召开的 2010 年年度股东大会审议通过，公司以截至 2010
年 12 月 31 日总股本 253,500,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 10 股派现金 10 元，共计转增 253,500,000 股，转增后总股本变为 507,000,000
股。
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经 2013 年 9 月 5 日召开的 2013 年第二次临时股东大会审议通过，公司以截
至 2013 年 6 月 30 日总股本 507,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 10 股，共计转增 507,000,000 股，转增后总股本变为 1,014,000,000 股。
（三）2015 年非公开发行
经证券监督管理委员会证监许可[2015]2978 号核准，公司于 2016 年 2 月 2
日非公开发行 61,247,700 股人民币普通股（A 股）。发行完成后，发行人总股本
由 1,014,000,000 股增加到 1,075,247,700 股。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
截至 2020 年 3 月 31 日，公司股本总额为 1,075,247,700 股，股本结构如下：
股份性质 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份
1、国家股 - -
2、国有法人股 - -
3、其他内资股 - -
其中：境内非国有法人股 - -
境内自然人持股 63,384,531.00 5.89%
4、外资持股 - -
合计 63,384,531.00 5.89%
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 1,011,863,169.00 94.11%
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
合计 1,011,863,169.00 94.11%
三、股份总数 1,075,247,700.00 100.00%
截至 2020 年 3 月 31 日，公司前十大股东及其持股情况如下：
单位：万股
序 持有有限售
股东名称或姓名 股份性质 持股比例 持股总数
号 条件股份数
1 巨星控股集团有限公司 境内非国有法人 44.99% 48,373.99 0.00
2 仇建平 境内自然人 5.66% 6,088.43 4,566.32
中央汇金资产管理有限责
3 国有法人 2.10% 2,255.71 0.00
任公司
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序 持有有限售
股东名称或姓名 股份性质 持股比例 持股总数
号 条件股份数
4 王玲玲 境内自然人 1.60% 1,715.10 1,286.32
5 香港中央结算有限公司 境外法人 1.03% 1,105.24 0.00
安徽国元信托有限责任公
6 国有法人 0.86% 920.97 0.00
司
基本养老保险基金一二零
7 其他 0.85% 916.64 0.00
一组合
8 全国社保基金六零四组合 其他 0.81% 870.00 0.00
中国农业银行股份有限公
9 司－大成睿享混合型证券 其他 0.76% 813.26 0.00
投资基金
中国农业银行股份有限公
10 司－中证 500 交易型开放 其他 0.45% 488.78 0.00
式指数证券投资基金
四、发行人的主要经营情况
（一）发行人主营业务情况
公司目前的主营业务为手工具、激光测量仪器、工业存储箱柜等产品的研发、
生产和销售，主要用于家庭日常、建筑工程、机器人及自动化、地图测量测绘等
领域。其中手工具类产品占比 75%以上。
公司自成立以来，一直从事手工具类产品的研发、生产和销售。在稳步发展
原有业务的同时，大力发展非手工具类产品，特别是激光测量仪器、工业存储箱
柜等优势领域，报告期内非手工具类产品占营业收入的比重呈现上升趋势。公司
自设立以来，主营业务未发生重大变化。
2017 年至 2019 年，公司按产品列示的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
手工具 510,570.39 77.44% 488,364.15 82.58% / /
激光测量仪器 52,237.32 7.92% 47,095.28 7.96% / /
工业存储箱柜 96,531.95 14.64% 55,954.46 9.46% / /
工具五金 / / / / 379,924.78 88.91%
智能产品 / / / / 47,366.19 11.09%
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合计 659,339.66 100.00% 591,413.90 100.00% 427,290.97 100.00%
注：2019 年度公司调整了产品分类，自 2019 年开始公司产品按照手工具业务、激光测量仪器业务和
工业存储箱柜业务披露相关数据；2019 年度之前按照工具五金和智能产品披露。上表中，2018 年数据为追
溯数据。
（二）公司的竞争优势
1、创新优势
发行人具有较强的创新能力。发行人 2019 年共设计新产品 1,586 项，研发
投入超过 2 亿元，新增申请发明专利 34 项，PCT 专利 9 项。发行人的创新优势
为其持续保持在全球手工具行业的领先地位提供了支撑，也为公司智能产品产业
的高速发展提供了关键性动力，确保公司不断根据市场的需求迅速地推出新产
品，不断提高产品附加值，增强议价能力。
2、销售渠道优势
目前发行人已成为 Lowe’s、Home Depot、Walmart、Brico Depot、CTC 等
多家大型连锁超市在亚洲最大的工具五金供应商之一。在全球范围内，有超过两
万九千家以上的大型连锁超市和小型五金店同时销售公司的产品，这些渠道为公
司包括智能产品在内的各类创新型产品的高速发展奠定了良好的基础。公司依赖
多样化的产品结构和不断推出的新产品，最大程度满足了渠道客户一站式采购的
需要。2018 年，公司通过收购欧洲高端专业工作存储解决方案龙头企业 Lista 公
司，加强了欧洲市场的分销体系和服务能力，渠道优势进一步凸显。2019 年，
公司收购了北美最大的门窗五金公司 Prime-Line，其拥有完整的全球供应链，强
大的制造能力和悠久的自主品牌，可以保障整个北美地区的产品制造和高效分销
能力。目前公司已全面铺开国内外的电商渠道，同亚马逊、京东等电商平台达成
了在工具五金领域的战略合作。
3、品牌优势
公司长期致力于自有品牌的打造和发展，同时通过收购细分领域知名品牌强
化品牌优势。2018 年公司通过收购欧洲高端专业工作存储解决方案品牌 Lista 公
司和加大自有品牌的营销投入，持续扩大了公司自有品牌的销售占比和市场占有
率。2019 年，公司收购了 Swiss+Tech 品牌，品牌专注于设计销售微型多功能工
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具，其拥有超过 30 项专利和超过 60 项商标注册。公司自有品牌 ARROW、
WORKPRO、EVERBRITT、PONY 等的市场知名度持续上升。品牌优势不仅进
一步提升公司产品的国际竞争力，还有效提高了公司的毛利润率和业务稳定性，
为公司长期健康的发展提供了保证。
4、国际化优势
公司近年通过不断并购加快了国际化步伐，增强了国际市场话语权。除去原
有的香港、美国、日本子公司外，公司 2018 年还新设了欧洲巨星股份有限公司
和越南巨星制造基地，完成了对 Lista 公司的并购。2019 年，巨星收购的 Prime-Line
公司将提升巨星在北美的服务能力。国际化优势有效保证了公司在和其他国际竞
争对手的竞争中，既能发挥中国制造业集群的优势，又能利用欧美市场渠道品牌
的优势，由此打造更强的核心竞争力。
五、控股股东和实际控制人基本情况
（一）控制关系
公司与控股股东、实际控制人之间控制关系如下：
仇建平
85.60%
5.66% 巨星集团 王玲玲
44.99%
1.60%
巨星科技
（二）实际控制人、控股股东基本情况
1、公司实际控制人基本情况
公司实际控制人为仇建平。王玲玲系仇建平妻子，是仇建平的一致行动人。
公司实际控制人及其一致行动人的基本情况如下：
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实际控制人及 是否拥有境外
国籍 身份证号码 住所
其一致行动人 永久居留权
仇建平 中国 3301021962012***** 杭州市上城区**花园 否
王玲玲 中国 3301041961121***** 杭州市上城区**花园 否
2、公司控股股东基本情况
公司控股股东为巨星控股集团有限公司，基本情况如下：
企业名称 巨星控股集团有限公司
法定代表人 仇建平
注册资本 10,000 万人民币
注册地址 杭州市江干区九堡镇九环路 63 号 4 幢 A
统一社会信用代码 913301046680178300
经营范围 实业投资。其他无需报经审批的一切合法项目
成立日期 2007 年 11 月 2 日
营业期限 2007 年 11 月 2 日至 2037 年 11 月 1 日
巨星控股集团有限公司为持股型公司，无实际经营业务。截至 2019 年 12
月 31 日，巨星集团股东及持股比例情况如下：
股东姓名 持股比例
仇建平 85.60%
李政 4.50%
池晓蘅 2.50%
王暋 1.50%
李锋 1.50%
王伟毅 1.50%
余闻天 1.20%
何天乐 0.40%
傅亚娟 0.40%
方贞军 0.40%
徐卫肃 0.30%
王伟 0.20%
合计 100.00%
巨星集团最近一年经审计的母公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.12.31/2019 年度
资产总额 361,698.57
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项目 2019.12.31/2019 年度
负债总额 295,537.31
净资产 66,161.26
营业收入 186.11
营业利润 -552.74
净利润 -530.50
注：巨星集团 2019 年财务数据经天健会计师审计，并出具了天健审（2020）4798 号审计报告。
3、控股股东、实际控制人的其他控股企业情况
截至 2019 年末，除控制巨星科技外，公司控股股东巨星集团、实际控制人
仇建平控制的其他企业情况请参见募集说明书“第五节 同业竞争与关联交易”
之“一、同业竞争情况”之“（一）发行人与控股股东及实际控制人同业竞争情
况”。
（三）控股股东和实际控制人所持有的发行人股票被质押的情况
截至 2019 年末，不存在控股股东和实际控制人所持有的发行人股票被质押
的情况。
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第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币 97,260.00 万元（972.60 万张）。
2、向原股东发行的数量和配售比例：
原股东共优先配售 7,287,174 张，即 728,717,400 元，占本次发行总量的
74.92%。
3、发行价格：按票面金额平价发行。
4、可转换公司债券的面值：每张面值 100 元人民币。
5、募集资金总额：人民币 97,260.00 万元。
6、发行方式：
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配
售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不
足 97,260.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销。
7、配售比例
原股东优先配售 7,287,174 张，占本次发行总量的 74.92%；网上社会公众投
资者缴款认购 2,404,978 张，占本次发行总量的 24.73%，主承销商包销 33,848
张，占本次发行总量的 0.35%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
持有数量 占总发行比例
序号 持有人名称
（张） (%)
1 巨星控股集团有限公司 4,419,931.00 45.44%
2 仇建平 556,300.00 5.72%
3 王玲玲 156,708.00 1.61%
4 安徽国元信托有限责任公司 84,651.00 0.87%
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5 全国社保基金六零四组合 82,180.00 0.84%
6 中信建投证券股份有限公司 33,848.00 0.35%
7 中国银行—海富通收益增长证券投资基金 32,142.00 0.33%
中国农业银行股份有限公司—中证 500 交易型开
8 30,654.00 0.32%
放式指数证券投资基金
9 李明睿 27,532.00 0.28%
10 李俊 20,272.00 0.21%
9、发行费用总额及项目
本次发行费用共计 747.86 万元（不含税），具体包括：
项目 金额（不含税，万元）
承销及保荐费用 566.04
发行人律师费用 14.15
会计师费用 84.91
资信评级费用 33.02
信息披露及发行手续费等费用 49.74
总计 747.86
二、本次承销情况
本次可 转换 公司 债券 发行总 额为 97,260.00 万元 。向 原股 东优 先配售
7,287,174 张，占本次发行总量的 74.92%；网上一般社会公众投资者的有效申购
数量为 64,294,930,810 张，网上中签率为 0.0037931761%，网上最终配售数量
2,438,820 张，即 243,882,000 元，占本次可转债发行总量的 25.08%。网上一般社
会公众投资者缴款认购 2,404,978 张，即 240,497,800 元，占本次可转债发行总量
的 24.73%。主承销商包销可转换公司债券的数量为 33,848 张。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用后的余额
967,411,320.75 元已由保荐机构（主承销商）于 2020 年 7 月 2 日汇入公司指定
的募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。天健会计师事务所（特殊普通
合伙）已进行验证，并出具了天健验字 244 号《杭州巨星科技股份有限公司验
证报告》。
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四、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：付新雄、李华筠
项目协办人：李标
经办人员：刘杰、余乐洋、马迅
办公地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2203 室
联系电话：021-68801584
传 真：021-68801551
（二）律师事务所
名称：浙江京衡律师事务所
事务所负责人：陈有西
经办律师：施海寅、金翔
办公地址：杭州市西湖区杭大路黄龙世纪广场 C 区十一层
联系电话：0571-28866397
传 真：0571-87901646
（三）审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：郑启华
经办会计师：陈中江、费方华、胡福健
办公地址：杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座 28 楼
联系电话：0571-89722818
传 真：0571-89722978
（四）资信评级机构
名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人：朱荣恩
经办人员：翁斯喆、黄梦姣
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办公地址：上海市汉口路 398 号华盛大厦 14 楼
联系电话：021-63501349
传 真：021-63610539
（五）验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：郑启华
经办会计师：陈中江、费方华、胡福健
办公地址：杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座 28 楼
联系电话：0571-89722818
传 真：0571-89722978
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第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：本次发行已经公司 2018 年 11 月 23 日召开的第四届董
事会第十八次会议、2019 年 4 月 10 日召开的第四届董事会第二十次会议、2019
年 9 月 27 日召开的第四届董事会第二十七次会议、2018 年 12 月 12 日召开的 2018
年第二次临时股东大会和 2019 年 10 月 14 日召开的 2019 年第一次临时股东大会
审议通过。本次发行已经中国证监会（证监许可[2019]2656 号文）核准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：97,260.00 万元人民币。
4、发行数量：972.60 万张。
5、上市规模：97,260.00 万元人民币。
6、发行价格：按面值发行。
7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币 97,260.00
万元（含发行费用），募集资金净额为 96,512.14 万元1。
8、募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）97,260.00 万元，
本次募集资金投资项目的具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 激光测量仪器及智能家居生产基地建设项目 20,426.00 20,426.00
2 工具箱柜生产基地建设项目 26,776.00 26,776.00
3 智能仓储物流基地建设项目 23,290.00 23,290.00
4 研发中心建设项目 7,768.00 7,768.00
5 补充流动资金 19,000.00 19,000.00
合计 97,260.00 97,260.00
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此募集资金净额为募集资金总额 97,260.00 万元减去不含税的发行费用 747.86 万元而得。
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9、募集资金专项存储账户：
账户名称 开户银行 账号
杭州巨星科技股份有限公司 民生银行杭州分行营业部 632181358
二、本次可转换公司债券发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司
债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
2、未来转换的股票来源
本次发行的可转换公司债券未来转换的股票来源为公司回购的股票或新增
发的股票。
3、发行规模
本次发行可转换公司债券总额为人民币 97,260.00 万元，发行数量为 972.60
万张。
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值 100 元人民币，按面值发行。
5、债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起 6 年。
6、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年为 0.40%、第二年为
0.60%、第三年为 1.00%、第四年为 1.50%、第五年为 1.80%、第六年为 2.00%。
7、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
（1）年利息计算
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计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当
期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
8、转股期限
本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的
第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格为 12.28 元/股，不低于募集说明书
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公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除
息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派
送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使
公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂
停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转
股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的
转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
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量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和
前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站
（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，
公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股
申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股
份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：
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Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所
等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金
兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计
算方式参见赎回条款的相关内容）。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以可转换公司债
券票面面值的 110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转
换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），
或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3000 万元时，公司有权按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
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按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其
持有的全部或部分可转换公司债券按面值的 103%回售给公司。若在上述交易日
内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可
转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，
则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述
“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有
人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该
次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
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公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的公司原股东实行优先配
售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易
系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 97,260.00 万元的部分由保荐机
构（主承销商）包销。
本次可转债的发行对象为：（1）向公司原股东优先配售：股权登记日收市后
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司所有股东；（2）向社
会公众投资者网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投
资者，包括自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）；（3）
本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
16、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原
股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有公司的
股份数量按每股配售 0.9137 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，并按
100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为一个申购单位，即每股配售 0.009137 张
可转债。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分将通过深交
所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由承销团包销。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 97,260.00 万元（含
97,260.00 万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 激光测量仪器及智能家居生产基地建设项目 20,426.00 20,426.00
2 工具箱柜生产基地建设项目 26,776.00 26,776.00
3 智能仓储物流基地建设项目 23,290.00 23,290.00
4 研发中心建设项目 7,768.00 7,768.00
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5 补充流动资金 19,000.00 19,000.00
合计 97,260.00 97,260.00
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金
拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分
项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，
对符合法律法规及中国证监会相关要求的部分予以置换。
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第七节 发行人的资信及担保事项
一、本公司报告期内债券发行及其偿还的情况
报告期内，本公司未发行过债券，亦不存在债券偿还情况。
二、本次可转债资信评级情况
公司本次发行的可转换公司债券已经上海新世纪资信评估投资服务有限公
司评级，并出具了《杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评
级报告》（新世纪债评[2020]010788 号）。根据该评级报告，巨星科技主体信用级
别为 AA，本次可转换公司债券信用级别为 AA。
本次发行的可转换公司债券存续期间内，上海新世纪资信评估投资服务有限
公司将至少每年进行一次跟踪评级。
三、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转债未提供担保。
四、公司商业信誉情况
公司报告期内与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
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第八节 偿债措施
本公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转换公
司债券进行了信用评级，评级结果为 AA 级，在本期债券的存续期内，上海新世
纪资信评估投资服务有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部
经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，
将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
最近三年，公司的主要偿债指标情况如下表所示：
财务指标 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动比率 2.04 3.23 3.73
速动比率 1.57 2.59 3.18
资产负债率（母公司） 25.56% 17.66% 16.41%
资产负债率（合并） 31.58% 26.50% 23.07%
财务指标 2019 年度 2018 年度 2017 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 122,946.16 101,121.59 80,853.22
利息保障倍数 22.47 33.31 40.07
每股经营活动现金流量净额
0.75 0.74 0.42
（元）
每股净现金流量（元） -0.29 0.37 -0.33
注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用利息支出+折旧摊销
利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出
每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本
1、短期偿债能力分析
2017 年末至 2019 年末，公司流动比率分别为 3.73、3.23 和 2.04，速动比率
分别为 3.18、2.59 和 1.57。通过对业务机构的不断优化和升级，公司大大提高了
核心竞争力，整体盈利能力和可持续发展能力也不断提升，即使在业务规模快速
扩张和投资规模较大情况下，仍能依靠自身资金管理改善和经营积累，以及增加
供应商信用和银行借款方式来解决。2017 年至 2019 年，公司的流动比率和速动
比率略有下滑，经营风险和财务风险可控。
2、长期偿债能力分析
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2017 年末至 2019 年末，合并口径资产负债率分别为 23.07%、26.50%和
31.58%。由于公司分别在 2017 年度和 2018 年度新增用于收购 Arrow Fastener Co.,
LLC 和 Lista Holding AG 的并购贷款，资产负债率有所上升，但总体上仍处于较
低水平。
2017 年末至 2019 年，公司息税折旧摊销前利润分别为 80,853.22 万元、
101,121.59 万元和 122,946.16 万元，利息保障倍数分别为 40.07、33.31 和 22.47。
2017 年至 2019 年，公司经营状况良好，盈利能力稳定提升，公司息税折旧摊销
前利润稳步增长，利息保障倍数较高，能够满足公司持续筹措资金支付利息和偿
还债务的需要。
2017 年末至 2019 年末，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 44,958.98
万元、79,257.35 万元和 80,988.71 万元，经营收现能力较好。另外，公司与多家
国内银行和海外银行建立了长期的合作关系。目前，公司的表内融资规模可控，
无表外融资及或有负债。综上，公司财务弹性较强，偿债风险较低。
总体来看，公司最近三年业务保持持续稳定的发展态势，销售收入持续增长，
未来现金流量充足，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本次可
转债本息的资金需要。
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第九节 财务会计资料
一、最近三年及一期财务报告的审计情况
对于公司 2017 年、2018 年和 2019 年财务报告，天健会计师事务所（特殊
普通合伙）分别出具了天健审（2018）4208 号、天健审（2019）4328 号和天健
审（2020）2918 号标准无保留意见审计报告。2020 年一季度数据未经审计。
除特别说明外，本节引用的财务数据及有关分析说明以公司 2017 年度、2018
年度、2019 年度审计报告及 2020 年 1-3 月财务报告合并报表口径数据为基础。
二、最近三年及一期主要财务指标
（一）最近三年一期主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产合计 1,116,661.49 1,113,249.88 928,139.73 792,180.08
负债合计 329,935.83 351,606.50 245,997.77 182,778.66
少数股东权益 21,261.00 18,584.39 17,659.21 12,857.91
归属于母公司股东权益合计 765,464.66 743,058.99 664,482.75 596,543.51
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年一季度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 132,088.32 662,546.41 593,467.37 428,061.01
营业成本 86,703.13 446,640.91 418,754.78 288,226.12
营业利润 20,346.16 104,545.69 88,366.72 70,943.72
利润总额 20,357.50 104,515.94 88,058.56 71,071.89
归属于母公司所有者的净利润 18,163.19 89,503.01 71,699.95 54,982.31
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年一季度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
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项目 2020 年一季度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 -136.98 80,988.71 79,257.35 44,958.98
投资活动产生的现金流量净额 36.98 -139,489.13 -59,096.18 -102,936.39
筹资活动产生的现金流量净额 20,571.57 26,545.33 13,787.18 27,824.55
汇率变动对现金的影响 687.44 531.20 5,766.35 -5,251.80
现金及现金等价物净增加额 21,159.01 -31,423.88 39,714.69 -35,404.67
期末现金及现金等价物余额 233,904.76 212,745.74 244,169.62 204,427.07
（二）主要财务指标
1、净资产收益率及每股收益
按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每
股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算的公司净资产收益率和每股收益如下
表所示：
每股收益（元/股）
加权平均净资
年份 报告期利润 基本 稀释
产收益率
每股收益 每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 12.54% 0.84 0.84
2019 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
11.49% 0.77 0.77
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 11.21% 0.67 0.67
2018 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
11.98% 0.71 0.71
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 9.49% 0.51 0.51
2017 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
9.52% 0.51 0.51
普通股股东的净利润
2、其他主要财务指标
财务指标 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动比率 2.04 3.23 3.73
速动比率 1.57 2.59 3.18
资产负债率（合并） 31.58% 26.50% 23.07%
资产负债率（母公司） 25.56% 17.66% 16.41%
财务指标 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率（次） 5.88 5.49 4.76
存货周转率（次） 4.11 4.86 4.73
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每股经营活动现金流量
0.75 0.74 0.42
（元）
每股净现金流量（元） -0.29 0.37 -0.33
注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，
上述各指标的具体计算方法如下：
流动比率 = 流动资产/流动负债
速动比率 = （流动资产–存货）/流动负债
应收账款周转率 = 营业收入/应收账款平均余额
存货周转率 = 营业成本/存货平均余额
资产负债率 = 总负债/总资产
每股经营活动的现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
（三）非经常性损益明细表
按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益
（2008 修订）》（证监会公告〔2008〕43 号）的要求编制的最近三年的非经常性
损益明细表如下：
单位：万元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
非流动资产处置损益，包括已计提
-212.13 -518.67 -12.92
资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司
正常经营业务密切相关，符合国家
7,282.72 1,928.63 1,698.73
政策规定、按照一定标准定额或定
量持续享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 476.31 1,410.98 1,868.58
同一控制下企业合并产生的子公司
- -20.92 -
期初至合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融
资产、金融负债产生的公允价值变
1,332.67 -8,750.38 -3,620.03
动收益，以及处置以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资
产、金融负债和其他权益工具投资
取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入
82.69 -207.70 208.31
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
2.80 2.17
项目
小计 8,965.08 -6,155.90 142.68
减：所得税费用（所得税费用减少
1,175.19 -1,274.26 234.57
以“-” 表示）
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项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
少数股东损益 308.31 -29.46 109.81
归属于母公司股东的非经常性损益
7,481.58 -4,852.18 -201.70
净额
三、财务信息查询
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可
浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 12.28 元/股计算（不考虑
发行费用），则公司股东权益增加 97,260 万元，总股本增加约 7,920.20 万股（不
考虑已回购股份用于转股）。
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第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
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第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、发行人资信情况的变化；
12、其他应披露的重大事项。
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第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
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第十三节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：付新雄、李华筠
项目协办人：李标
经办人员：刘杰、余乐洋、马迅
办公地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2203 室
联系电话：021-68801584
传 真：021-68801551
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司认为：巨星科技申请本
次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律法规的有关规定，巨星科技本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易
所上市的条件。中信建投证券股份有限公司推荐巨星科技可转换公司债券在深圳
证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
特此公告。
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（此页无正文，为《杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公
告书》之盖章页）
发行人：杭州巨星科技股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为《杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公
告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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）
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