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深圳市瑞凌实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市公告书

保荐人（主承销商）
（注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8 层）
第一节重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“瑞凌实业”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）、中证网（www.cs.com.cn ）、中国证券网（www.cnstock.com ）、证券时报网（www.secutimes.com ）、中国资本证券网（www.ccstock.cn ）的本公司招股说明书全文。
本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
1、本公司控股股东及实际控制人邱光、股东深圳市鸿创科技有限公司 （以下简称“鸿创科技”）承诺：自瑞凌实业股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的瑞凌实业股份，也不要求瑞凌实业回购本人/本公司所持有的瑞凌实业股份。
2、本公司股东深圳市理涵投资咨询有限公司（以下简称“理涵投资”）、深圳市富海银涛创业投资有限公司（以下简称“富海银涛”）、平安财智投资管理有限公司 （以下简称“平安财智”）、华刚承诺：自增资瑞凌实业的工商变更登记完成之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人所持瑞凌实业股份，也不要求瑞凌实业回购本公司/本人所持有的瑞凌实业股份。
3、担任本公司董事、监事、高级管理人员的直接或间接股东齐雪霞 （及其关联方齐峰）、查秉柱、王巍（及其关联方唐辉燕）、曾海山、武捷思、邱文、傅艳菱、唐石友、王永智以及其他股东李军承诺：自瑞凌实业股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的瑞凌实业股份，也不由瑞凌实业回购其持有的股份。
4、本公司董事、监事、高级管理人员邱光、齐雪霞、查秉柱、王巍、曾海山、武捷思、邱文、傅艳菱、唐石友、王永智、华刚承诺：在本人任职期间，本人及关联方每年转让的瑞凌实业股份不超过其直接或间接持有的瑞凌实业股份总数的百分之二十五；本人若在瑞凌实业首次公开发行股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职，将自申报离职之日起十八个月（含第十八个月）内不转让本人直接持有的瑞凌实业股份；本人若在瑞凌实业首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职，将自申报离职之日起十二个月内（含第十二个月）不转让本人直接持有的瑞凌实业股份。
第二节股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009 年9 月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010] 1798 号”文核准，本公司公开发行不超过2,800 万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为2,800 万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售560 万股，网上定价发行2,240 万股，发行价格为38.50 元/股。
经深圳证券交易所《关于深圳市瑞凌实业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]428 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“瑞凌股份”，股票代码“300154”；
其中本次公开发行中网上定价发行的2,240 万股股票将于2010 年12 月29 日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会五家指定网站（巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn ；中证网，网址www.cs.com.cn ；中国证券网，网址 www.cnstock.com ；证券时报网，网址www.secutimes.com ；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn ）查询，本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2010 年12 月29 日
3、股票简称：瑞凌股份
4、股票代码：300154
5、首次公开发行后总股本：111,750,000 股
6、首次公开发行股票增加的股份：28,000,000 股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：
根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：（详见“第一节 重要声明与提
示”）
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的2,240 万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间
可上市交易时间
项 目 数量（万股） 比例
（非交易日顺延）
邱光 4,416.67 39.5228% 2013 年12 月29 日
深圳市鸿创科技有限公司 2,693.33 24.1014% 2013 年12 月29 日
深圳市理涵投资咨询有限公司 400.00 3.5794% 2012 年11 月5 日
深圳市富海银涛创业投资有限公司 381.90 3.4174% 2012 年12 月23 日
首次公开发 平安财智投资管理有限公司 288.10 2.5781% 2012 年12 月23 日
行前已发行 查秉柱 75.00 0.6711% 2011 年12 月29 日
的股份 王巍 30.00 0.2685% 2011 年12 月29 日
李军 30.00 0.2685% 2011 年12 月29 日
曾海山 30.00 0.2685% 2011 年12 月29 日
华刚 30.00 0.2685% 2012 年11 月5 日
小 计 8,375.00 74.9442% —
网下询价发行的股份 560.00 5.0112% 2011 年3 月29 日
首次公开发
网上定价发行的股份 2,240.00 20.0446% 2010 年12 月29 日
行的股份
小 计 2,800.00 25.0558% —
合 计 11,175.00 100.00% —
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：平安证券有限责任公司
第三节公司、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
1、中文名称：深圳市瑞凌实业股份有限公司
英文名称：SHENZHEN RILAND INDUSTRY CO.,LTD
2、法定代表人：邱光
3、注册资本：8,375 万元 （发行前）；11,175 万元（发行后）
4、成立日期：2003 年6 月25 日（股份公司于2009 年7 月9 日设立）5、住所及邮政编码：深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区4 号厂房；
518103
6、经营范围：焊割设备、电源设备、自动化控制系统、配件及辅助设备的技术咨询、技术开发、技术转让、生产、加工及销售；经营进出口业务（按深贸管登证字第2003-1000 号经营）。
7、所属行业：C57 其他电子设备制造业
8、电 话：0755-27345888 传 真：0755-27345999
9、互联网址：www.riland.com.cn
10、电子信箱：riland@riland.com.cn
11、董事会秘书：王永智
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
姓 名 职务 持股情况
持有本公司股份4,416.67 万股
邱光 董事长、总经理 持有鸿创科技60%股权
持有理涵投资10.68%股权
武捷思 副董事长 持有富海银涛10%股权
齐雪霞 董事 持有鸿创科技30%股权
持有本公司股份75 万股
查秉柱 董事、副总经理、财务总监
持有理涵投资15%股权
曾海山 董事、副总经理 持有本公司股份30 万股
持有本公司股份30 万股
王巍 董事、副总经理，兼研发部经理
持有理涵投资20%股权
吴林 独立董事 未直接或间接持有公司股权
潘秀玲 独立董事 未直接或间接持有公司股权
庞大同 独立董事 未直接或间接持有公司股权
华刚 副总经理 持有本公司股份30 万股
王永智 董事会秘书 持有理涵投资5%股权
邱文 监事 持有鸿创科技10%股权
傅艳菱 监事会主席 持有理涵投资1.25%股权
唐石友 监事 持有理涵投资2.5%股权
注：鸿创科技持有本公司股份2,693.33 万股，理涵投资持有本公司股份400 万股，富海银涛持有本公司股份381.9 万股。
三、公司控股股东及实际控制人的情况
本公司的控股股东、实际控制人为邱光。持有本公司4,416.67 万股，占发行后股权比例39.5228%。
邱光先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年5 月出生，身份证号为23010319630519****，现为公司董事长兼总经理。
除本公司外，邱光先生还持有鸿创科技60%的股权、持有理涵投资10.68%的股权。鸿创科技、理涵投资基本情况如下：
鸿创科技
成立于2007 年6 月，注册地为深圳，注册资本1,000 万元，股东为邱光先生、邱文女士、齐雪霞女士，其中，邱光先生、齐雪霞女士系配偶关系，邱文女士与邱光先生系兄妹关系。鸿创科技股权情况如下表：
序号 姓名 出资额(万元) 持股比例（%）
1 邱光 600 60
2 齐雪霞 300 30
序号 姓名 出资额(万元) 持股比例（%）
3 邱文 100 10
合计 1000 100
鸿创科技的经营范围为：高新技术咨询、企业管理咨询、项目咨询；高新技术项目投资、股权投资；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；劳保用品、塑料制品、电子元器件的购销，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
理涵投资
成立于2008 年5 月17 日，注册资本600 万元，现股东为44 个自然人，均为本公司的骨干员工，共计持有100%的股权。经营范围为：投资咨询，投资管理，企业管理咨询（不含证券咨询、人才中介服务和其他限制项目），投资兴办实业（具体项目另行申报）。理涵投资股权情况如下表：
持股比例
序号 姓名 出资额(万元) 公司职务
（%）
1 王巍 120 20 董事、副总经理，兼研发部经理
2 查秉柱 90 15 董事、副总经理、财务总监
3 邱光 64.5 10.68 董事长、总经理
4 王永智 30 5 董事会秘书
5 刘南 30 5 研发工程师
6 唐石友 15 2.5 监事、品质部经理、客户服务部经理
7 张利华 12 2 专机部经理
8 郑武强 11.25 1.88 研发部标准化与评审主管
9 吕波 11.25 1.88 金坛瑞凌总经理
10 潘文 9.75 1.63 财务部经理
11 于雪梅 9.75 1.63 人力资源部经理
12 唐辉燕 9 1.5 销售管理部经理
13 汪清华 9 1.5 研发部高级工程师
14 沃雪清 8.25 1.38 研发部结构主管
持股比例
序号 姓名 出资额(万元) 公司职务
（%）
15 杨兵 7.5 1.25 技术部经理
16 傅艳菱 7.5 1.25 监事会主席、审计监察部经理
17 何飚 7.5 1.25 国际销售部经理
18 戴宏芬 7.5 1.25 国际销售部大客户经理
19 谭尉 7.5 1.25 通用生产部经理
20 张方栋 7.5 1.25 金坛瑞凌副总经理
21 谢炳兴 7.5 1.25 研发部项目经理
22 段俊昌 7.5 1.25 高级销售管理
23 刘艳丽 6.75 1.13 PMC 计划管理主管
24 杨少军 6.75 1.13 研发部项目经理
25 杨章锐 6.75 1.13 国际销售部大区经理
26 刘辉 6 1 供应商管理部经理
27 齐峰 6 1 供应商管理部采购开发主管
28 袁文涛 6 1 综合管理部信息主管
29 杨胜利 6 1 专机部生产主管
30 刘其升 6 1 国内销售部大区经理
31 胡亦煌 6 1 技术部IE 主管
32 刘碧云 5.25 0.88 PMC 原料仓主管
33 粟冬林 4.5 0.75 客户服务部客服高级专员
34 陈扬春 4.5 0.75 国内销售部销售总监助理
35 齐化全 4.5 0.75 通用生产部整装一车间主管
36 彭多姿 4.5 0.75 人力资源部薪酬绩效主管
37 邹少华 4.5 0.75 供应商管理部采购开发专员
38 唐洪建 4.5 0.75 研发工程师
39 张华月 3.75 0.63 品质部IPQC 主管
40 周红修 3.75 0.63 品质部IQC 主管
持股比例
序号 姓名 出资额(万元) 公司职务
（%）
41 张玉红 3.75 0.63 销售管理部订单管理主管
42 王君 3.75 0.63 综合管理部项目管理高级专员
43 徐驰 3.75 0.63 综合管理部行政后勤主管
44 欧阳杰 3 0.5 PMC 部采购实施主管
合计 600 100 －
四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
此次发行后，公司股东总数为：44,761 户。
公司前10 名股东持有公司发行后股份情况如下：
序号 股 东 股 份（股） 占总股本的比例(%)
1 邱光 44,166,700 39.52
2 深圳市鸿创科技有限公司 26,933,300 24.10
3 深圳市理涵投资咨询有限公司 4,000,000 3.58
4 深圳市富海银涛创业投资有限公司 3,819,000 3.42
5 平安财智投资管理有限公司 2,881,000 2.58
6 查秉柱 750,000 0.67
7 浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司 700,000 0.63
8 英大证券有限责任公司 700,000 0.63
9 华鑫证券有限责任公司 700,000 0.63
10 中天证券有限责任公司 700,000 0.63
11 全国社保基金五零四组合 700,000 0.63
中国工商银行—嘉实策略增长混合型证券
12 700,000 0.63
投资基金
云南国际信托有限公司—云信成长2007 －
13 700,000 0.63
2第六期集合资金信托
中国建设银行—长盛积极配置债券型证券
14 700,000 0.63
投资基金
合 计 88,150,000 78.91
第四节股票发行情况
1、发行数量：2,800万股，其中，网下向配售对象询价配售股票数量为560万股，占本次发行总量的20%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为2,240万股，占本次发行总量的80%。
2、发行价格：38.50 元/股，对应的市盈率为：
（1）98.72 倍（每股收益按照经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的2009 年度净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）74.04 倍（每股收益按照经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的2009 年度净利润除以本次发行前总股本计算）。
3、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为560万股，有效申购为4,900万股，认购倍数为8.75倍。本次网上定价发行2,240万股，中签率为0.8209142566%，超额认购倍数为122倍。本次网上网下发行均不存在余股。
4、募集资金总额：1,078,000,000.00 元。立信会计师事务所有限公司已于2010年12月23 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“信会师报字（2010）第12099 号”《验资报告》。
5、发行费用总额：67,889,643.85 元，明细如下：
项目 金额 （元）
承销费用及保荐费用 62,740,000.00
律师费用 750,000.00
审计验资费用 1,615,000.00
信息披露费用 2,174,768.85
印花税 539,000.00
股份登记费及上市初费 70,875.00
合计 67,889,643.85
每股发行费用：2.42 元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）6、募集资金净额：1,010,110,356.15 元。
7、发行后每股净资产：11.10 元（按照2010 年9 月30 日净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。
8、发行后每股收益：0.39 元/股（以公司2009 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。
9、对于募集资金的运用，本公司承诺如下：所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的“其他与主营业务相关的营运资金”，本公司最晚于募集资金到账后6 个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
第五节其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自2010 年12 月10 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司所处行业或市场未发生重大变化；
（三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；
（十二）公司无其他应披露的重大事项。
第六节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨宇翔
联系地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8 楼
邮编：518048
电话：4008 866 338
传 真：0755-8243 4614
保荐代表人：丰赋、王会然
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）已向深圳证券交易所提交了《平安证券有限责任公司关于深圳市瑞凌实业股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：深圳市瑞凌实业股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，深圳市瑞凌实业股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。平安证券愿意推荐深圳市瑞凌实业股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。