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中材科技股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

保荐机构（主承销商）
二零一零年十二月
中材科技股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书摘要
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法 律责任。
重要声明
本非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公 众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅 读发行情况报告暨上市公告书全文及本行其他信息公告，该等公告刊载于深圳 证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
特别提示
本次非公开发行新增股份 5,000 万股，其中中国中材股份有限公司以现金
931,529,962.44 元认购 37,142,343 股，中国三峡新能源公司（原中国水利投资集 团公司）以其持有的中材科技风电叶片股份有限公司 6,000 万股股份（作价
214,980,000 元）和现金 16.68 元认购 8,571,771 股，以及中节投资产经营有限公 司（原北京华明电光源工业有限责任公司）以其持有的中材科技风电叶片股份有 限公司 3,000 万股股份（作价 107,490,000 元）和现金 20.88 元认购 4,285,886 股。 该等股份已于 2010 年 12 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 完成登记托管手续。
本次新增股份将于2010年12月30日上市。根据深交所相关业务规则的规定， 于该新增股份上市日，公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
本次发行中，三名发行对象（中材股份、三峡新能源和中节投）认购的股票 限售期为36个月，预计上市流通时间为2013年12月30日。本次发行中，公司控股 股东中材股份由于认购本次发行的股份触发要约收购义务申请豁免的原因，对本
次非公开发行前拥有权益的71,506,800股中材科技股份延长限售期，自本次认购
的股份上市之日（即2010年12月30日）起36个月内不转让。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
第一节 本次发行的基本情况
一、 本次发行履行的相关程序
相关程序 时间
董事会召开时间 2009 年 9 月 15 日
股东大会表决的时间 2009 年 10 月 13 日
申请文件被监管部门受理的时间 2009 年 11 月 16 日
通过发审会审核时间 2010 年 10 月 8 日
取得核准批文的时间 2010 年 12 月 7 日
取得核准文件的文号 证监许可[2010]1702 号
目标资产过户时间 2010 年 12 月 8 日
资金到账和验资时间 2010 年 12 月 15 日、2010 年 12 月 16 日
办理完成股权登记的时间 2010 年 12 月 23 日
二、 本次发行概况
发售证券的类型 人民币普通股（A 股）
发行数量 50,000,000 股
证券面值 1.00 元
发行价格 本次非公开发行股票发行价格为公司第三届董事 会第十五次临时会议决议公告日（2009 年 9 月 16 日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即
25.08 元/股
募集资金量 1,254,000,000.00 元，其中以现金支付的认购款项 为 931,530,000 元，以资产支付的认购款项为
322,470,000 元
发行费用（包括承销费、保荐费、律
师费用、审计师费用等）
13,224,875.40 元
募集资金净额 1,240,775,124.60 元，其中现金净额为
918,305,124.60 元，其余为以资产支付的认购款项
三、发行对象情况
（一）发行对象及认购数量 经发行人第三届董事会第十五次临时会议审议通过，并经发行人 2009 年第
四次临时股东大会批准，本次非公开发行 A 股的发行对象为中材股份、中节投
和三峡新能源。 本次非公开发行中材股份以现金 931,529,962.44 元认购
37,142,343 股，三峡新能源以其持有的中材叶片股份 6,000 万股股份（作价
214,980,000 元）和现金 16.68 元认购 8,571,771 股，中节投以其持有的中材叶片
3,000 万股股份（作价 107,490,000 元）和现金 20.88 元认购 4,285,886 股。
（二）发行对象的基本情况
1、发行对象之一
名 称 ： 中国中材股份有限公司
注册地址 ： 北京市西城区西直门内北顺城街11号 法定代表人 ： 谭仲明
注册资本 ： 357,146.40万元 工商注册号 ： 100000000006109 组织机构代码 ： 10000610-0 企业类型 ： 股份有限公司
经营范围 ： 许可经营项目：对外派遣实施承包境外建材工业安装工程 所需劳务人员（有效期至 2012 年 10 月 17 日）；一般经营项目：无机非金属材料 的研究、开发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售；工 程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的 销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。
经营期限 ： 长期 税务登记证号 ： 10102100006100
通讯地址 ： 北京市西城区西直门内北顺城街11号
2、发行对象之二
名 称 ： 中国三峡新能源公司
注册地址 ： 北京市宣武区白广路二条12号
法定代表人 ： 樊建军 注册资本 ： 272,050.20万元 工商注册号 ： 100000000003764 组织机构代码 ： 10000376-X 企业类型 ： 全民所有制
经营范围 ： 许可经营项目：无。一般经营项目：风能、太阳能的开发、
投资；清洁能源、水利、水电、电力、供水、清淤、滩涂围垦、环境工程、种植 业、养殖业、旅游业的投资；投资咨询；资产托管、投资顾问；机械成套设备及 配件的制造、销售；承包境内水利电力工程和国际招标工程；与上述业务相关的 技术、信息咨询服务。
经营期限 ： 长期 税务登记证号 ： 11010410000376X
通讯地址 ： 北京市宣武区白广路二条12号
3、发行对象之三
名 称 ： 中节投资产经营有限公司
注册地址 ： 北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦15层 法定代表人 ： 冯海晨
注册资本 ： 32,590万元 工商注册号 ： 110000005078827 组织机构代码 ： 10119547-6 企业类型 ： 有限责任公司
经营范围 ： 许可经营项目：无。一般经营项目：资产管理；项目投资； 投资管理；投资咨询；货物进出口；代理进出口；技术进出口。
经营期限 ： 长期
税务登记证号 ： 1101081011195476
通讯地址 ： 北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦15层
（三）发行对象与发行人的关联关系
本次非公开发行 A 股股票前，发行人总股本为 150,000,000 股，中材股份 持有发行人 71,506,800 股股份，占发行人总股本的 47.67%，为发行人第一大股 东。发行人本次非公开发行 A 股股票后，发行人总股本变更为 200,000,000 股， 中材股份持有发行人股份变更为 108,649,143 股，占发行人总股本的 54.32%，仍 为第一大股东。
本次非公开发行 A 股股票前，中节投持有发行人 1,432,343 股股份，占发行 人总股本的 0.95%。发行后，中节投持有发行人股份变更为 5,718,229 股，占发 行人总股本的 2.86%。
本次非公开发行 A 股股票前，三峡新能源未持有发行人股份。发行后，三 峡新能源持有发行人 8,571,771 股，占发行人总股本的 4.29%。
（四）本次非公开发行对公司控制权的影响
本次非公开发行 A 股股票前，中材股份持有发行人 71,506,800 股股份，占 发行人总股本的 47.67%，为公司的控股股东。本次非公开发行完成后，中材股 份持有发行人的股份为 108,649,143 股，占发行人总股本的 54.32%，仍处于控股 股东地位。因此，本次非公开发行不会导致发行人的控制权发生变化。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。
（五）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况 发行人重大关联交易均按照正常的商业程序和规定进行，没有发生损害股东
权益和公司利益的行为。
1、发行人与发行对象及其关联方之间的经常性交易
（1）2010 年 1-6 月的经常性关联交易情况 购买商品、接受劳务等关联交易
泰山玻璃纤维有限公司
购买商品
市场价格
214.32
0.31 中材股份控股子 公司
南京玻璃纤维研究设计院
购买商品
市场价格
8.63
0.01 与中材股份属于 受同一母公司控 制的企业
小计
222.95
0.32
南京玻璃纤维研究设计院 综合服务费 市场价格 11.74 0.02
与中材股份属于 受同一母公司控 制的企业
铂金租赁及损耗
费 市场价格
57.45
0.08
房屋租赁 市场价格 110.04 0.16
北京玻璃钢研究设计院 综合服务费 市场价格 179.05 0.26
与中材股份属于 受同一母公司控 制的企业
房屋租赁 市场价格 142.28 0.21
检测费 市场价格 98.83 0.14
苏州非金属矿工业设计研究院 综合服务费 市场价格 7.30 0.01 与中材股份属于 受同一母公司控 制的企业
房屋租赁 市场价格
30.00
0.04
小计 636.69 0.92
注 1：按照主营业务成本计算占年度（同期）同类交易百分比；
注 2：上述均为日常关联交易事项，已于 2010 年 4 月 9 日经 2009 年度股东大会审议通过。
销售商品、提供劳务等关联交易
关联方
关联交易
类型
关联交易 定价原则
交易金额
（万元） 占同类 交易金 额的比
例（%）
与发行对象关系
泰山玻璃纤维有限公司 销售商品 市场价格
3.32
0.00 中材股份控股子公 司
泰山玻璃纤维邹城有限公司
销售商品
市场价格
2.75
0.00
中材股份间接控制
宁夏青铜峡水泥股份有限公 司 销售商品 市场价格
139.57
0.14 中材股份间接控制
苏州中材建设有限公司
销售商品
市场价格
264.96
0.26
中材股份间接控制
中材甘肃水泥有限责任公司 销售商品 市场价格
270.09
0.26 中材股份间接控制
中国高岭土公司
提供劳务
市场价格
5.00
0.00 与中材股份属于受
同一母公司控制的 企业
中国建筑材料工业地质勘查 中心
提供劳务
市场价格
27.30
0.03 与中材股份属于受
同一母公司控制的 企业
溧阳中材重型机器有限公司 提供劳务 市场价格
8.00
0.01 中材股份间接控制
中国中材进出口有限公司
销售商品
市场价格
534.27
0.52 与中材股份属于受
同一母公司控制的 企业
南京兴亚玻璃钢有限公司
销售商品
市场价格
46.69
0.05 与中材股份属于受
同一母公司控制的 企业
淄博中材庞贝捷金晶玻纤有 限公司 销售商品 市场价格
42.68
0.04 中材股份间接控制
小计
1,344.63
1.31
南京玻璃纤维研究设计院
能源及动力供 应
市场价格
34.80
3.71 与中材股份属于受
同一母公司控制的 企业
南京兴亚玻璃钢有限公司
能源及动力供 应
市场价格
22.42
2.39 与中材股份属于受
同一母公司控制的 企业
北京玻璃钢研究设计院 治安保卫 市场价格
27.84
2.97 与中材股份属于受
同一母公司控制的 企业
能源供应 市场价格
36.96
3.94
小计
122.02
13.01
注 1：关于占年度（同期）同类交易百分比计算基础如下：a。销售商品提供劳务，按主营业务收入计 算比例；b。出售燃料、动力和治安保卫，按其他业务收入计算比例。
注 2：上述均为日常关联交易事项，已于 2010 年 4 月 9 日经 2009 年度股东大会审议通过。
（2）2009 年度的经常性关联交易情况 购买商品、接受劳务等关联交易
院 综合服务费 市场价格
19.88
0.02 受同一母公司控
制的企业
咸阳非金属矿研究设计院
项目合作
市场价格
121.50
0.11 与中材股份属于
受同一母公司控 制的企业
合计
2,322.82
2.10
注 1：按照主营业务成本计算占年度（同期）同类交易百分比；
注 2：上述均为日常关联交易事项，已于 2009 年 4 月 10 日经 2008 年度股东大会审议通过。
销售商品、提供劳务等关联交易
关联方
关联交易
类型
关联交易 定价原则
交易金额
（万元） 占同类交 易金额的 比例（%）
与发行对象关系
河南中材环保有限公司
销售商品
市场价格
312.07
0.20 中材股份控股子
公司
中材高新材料股份有限公 司 销售商品、提供 劳务
市场价格
27.74
0.02 中材股份控股子 公司
泰山玻璃纤维有限公司
销售商品
市场价格
5.14
0.33 中材股份控股子 公司
泰山玻璃纤维邹城有限公 司
销售商品
市场价格
3.93
0.00 中材股份间接控 制
中材金晶玻纤有限公司
销售商品
市场价格
0.56
0.00 中材股份控股子 公司
天水中材水泥有限责任公 司
销售商品
市场价格
144.00
0.09 中材股份间接控 制
中材株洲水泥有限责任公 司
销售商品
市场价格
2.48
0.00 中材股份间接控 制
中材天山（云浮）水泥有 限公司
销售商品
市场价格
14.50
0.01 中材股份间接控 制
北京中材人工晶体有限公 司
销售商品
市场价格
1.21
0.00 中材股份间接控 制
溧阳中材重型机器有限公 司
提供劳务
市场价格
40.00
0.03 中材股份间接控 制
苏州中材建设有限公司
提供劳务
市场价格
20.00
0.01 中材股份间接控 制
中国高岭土公司
提供劳务
市场价格
21.50
0.01 与中材股份属于
受同一母公司控 制的企业
中国建筑材料工业地质勘 查中心
提供劳务
市场价格
114.00
0.07 与中材股份属于
受同一母公司控 制的企业
建材七 0 一矿
提供劳务
市场价格
2.00
0.00 与中材股份属于
受同一母公司控 制的企业
安徽中材矿物材料有限公 司
提供劳务
市场价格
88.00
0.06 与中材股份属于
受同一母公司控 制的企业
中国中材进出口有限公司
销售商品
市场价格
726.51
0.45 与中材股份属于
受同一母公司控 制的企业
苏州非金属矿工业设计研 究院
接受项目委托
市场价格
60.00
0.04 与中材股份属于
受同一母公司控 制的企业
淄博中材庞贝捷金晶玻纤 有限公司
销售商品
市场价格
73.11
0.05 中材股份间接控 制
小计
1,656.75
1.37
南京玻璃纤维研究设计院
能源及动力供应
市场价格
43.64
2.76 与中材股份属于
受同一母公司控 制的企业
南京兴亚玻璃钢有限公司
能源及动力供应
市场价格
42.28
2.68 与中材股份属于
受同一母公司控 制的企业
北京玻璃钢研究设计院 治安保卫 市场价格
16.00
1.01 与中材股份属于 受同一母公司控 制的企业
能源供应 市场价格
66.02
4.18
小计
167.94
10.63
注 1：关于占年度（同期）同类交易百分比计算基础如下：a.销售商品提供劳务，按主营业务收入计算 比例；b.出售燃料、动力和治安保卫，按其他业务收入计算比例。
注 2：上述均为日常关联交易事项，已于 2009 年 4 月 10 日经 2008 年度股东大会审议通过。
2、发行人与发行对象及其关联方之间的偶发性交易
（1）2010 年 4 月 19 日，中材股份、浙商银行股份有限公司北京分行（以 下简称"浙商北京分行"）和中材科技三方签订《委托代理协议》。合同约定，中 材股份委托浙商北京分行向中材科技提供借款。
同日，中材股份、浙商北京分行和中材科技三方签订编号为（101008）浙商
银委贷借字（2010）第 00004 号的《委托贷款借款合同》。合同约定，中材股份 委托浙商北京分行向中材科技提供借款 30,000 万元，借款期限自 2010 年 4 月 19 日起至 2011 年 4 月 18 日止，若借款期限少于或等于 6 个月，年利率 4.86%;若借 款期大于 6 个月，年利率 5.31%。
上述借款已经过发行人 2009 年年度股东大会审议通过。
（2）2010 年 9 月 10 日，泰山玻璃纤维有限公司（以下简称"泰山玻纤"）、 浙商北京分行和中材科技三方签订编号为（101007）浙商银委贷借字（2010）第
00001 号《委托贷款借款合同》。合同约定，泰山玻纤委托浙商北京分行向中材 科技提供借款 10,000 万元，借款期限自 2010 年 9 月 10 日起至 2011 年 9 月 9 日 止，若借款期限少于或等于 6 个月，借款利率在基准利率 4.86%的基础上下浮
10%，执行年利率 4.374%；若借款期大于 6 个月，借款利率在基准利率 5.31 的 基础上下浮 10%，执行年利率 4.779%。
上述借款已经过发行人 2010 年第二次临时股东大会审议通过。 除上述交易和本次非公开发行交易外，发行人最近一年未与发行对象及其关
联方发生其他偶发性重大关联交易。
（六）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排 对于未来可能发生的关联交易，发行人将继续遵循市场公正、公平、公开的
原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行
信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进 行，不会损害公司及全体股东的利益。
四、目标资产过户情况
2010 年 12 月 8 日，三峡新能源和中节投分别将其持有的中材叶片 6,000 万 股和 3,000 万股股份过户至中材科技名下，并在北京市工商行政管理局办理完成 了股权变更的工商登记手续。
五、本次发行相关机构名称
（一）保荐人 中信证券股份有限公司 法定代表人：王东明
住 所：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 A 层 保荐代表人：张剑、程杰
项目协办人：张冠峰 联系人：周成志、叶建中、于洋、曲雯婷、涂智炜、郝冬、郭强 电话：010-84588888
传真：010-84420150
（二）主承销商
名 称： 中信证券股份有限公司 法定代表人： 王东明
住 所：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 A 层
（三）发行人律师
名 称： 北京市康达律师事务所 负 责 人： 付洋
住 所： 北京市朝阳区工人体育馆院内 签字律师： 鲍卉芳、魏小江
（四）审计机构
名 称： 信永中和会计师事务所有限责任公司
住 所： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
签字会计师： 王勇、许志扬
名 称： 天健正信会计师事务所有限公司
住 所： 北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A 座 22 层
签字会计师： 叶金福、滕忠诚
（五）资产评估机构
名 称： 中和资产评估有限责任公司
住 所： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 签字会计师： 郭鹏飞、侯晓红
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 截至2010年11月30日，发行人前十名股东如下：
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
截至2010年12月22日，发行人前十名股东如下：
序号
股东名称
股东性质
持股总数（股） 持股比
例%
1
中国中材股份有限公司
国有法人
108,649,143
54.32
2
南京彤天科技实业有限责任公司 境内非国有法 人
12,042,063
6.02
3
中国三峡新能源公司
国有法人
8,571,771
4.29
4
中节投资产经营有限公司
国有法人
5,718,229
2.86
5 中国农业银行－交银施罗德成长股票证 券投资基金 境内非国有法 人
4,256,696
2.13
6 交通银行股份有限公司－天治核心成长 股票型证券投资基金 境内非国有法 人
2,900,000
1.45
7
中国工商银行－诺安股票证券投资基金 境内非国有法 人
2,499,844
1.25
8 中国建设银行－信诚盛世蓝筹股票型证 券投资基金 境内非国有法 人
2,358,060
1.18
9 中国银行-嘉实服务增值行业证券投资基 金 境内非国有法 人
2,273,752
1.14
10 中国农业银行－交银施罗德先锋股票证 券投资基金 境内非国有法 人
1,305,229
0.65
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前，发行人董事、监事和高级管理人员未持有发行人股份。本次发 行后，截至2010年12月22日，上述人员未持有发行人股份。 二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次发行前
本次变动
本次发行后
股份数量（股） 持股比例
（%）
股份数量（股）
股份数量（股 持股比例
（%）
有限售条件股份
0
0
50,000,000
50,000,000
25.00
无限售条件股份
150,000,000
100.00
0
150,000,000
75.00
股份总数
150,000,000
100.00
50,000,000
200,000,000
100.00
本次发行完成后，发行人注册资本、股份总数将发生变化。以2010年1-6月
及2009年的财务数据为模拟计算基础，发行人非公开发行后每股净资产及基本每 股收益的情况如下：
2010 年 1-6 月 2009 年度
发行前 发行后 发行前 发行后
每股净资产（元/股）
5.92
10.15
5.36
9.46
基本每股收益（元/股）
0.55
0.41
0.72
0.54
注1：发行后每股净资产计算公式：分子为模拟计算的基准日归属于上市公司股东权益，
分母为相应基准日的股本与本次发行的股份数之和。 注2：发行后基本每股收益计算公式：分子为相应期间归属于上市公司股东的净利润，
分母为相应基准日的股本与本次发行的股份数之和。
（二）本次发行对资产结构的影响
项目 发行前 发行后
2010 年 6 月 30 日（万元） 资产结
构
2010 年 6 月 30 日（万元） 资产结
构
总资产（合并） 349,852.07 100.00% 441,682.58 100.00%
负债合计（合并） 227,156.14 64.93% 227,156.14 51.43%
股东权益合计（合并） 122,695.93 35.07% 214,526.44 48.57%
总资产（母公司） 156,545.52 100.00% 280,623.03 100.00%
负债合计（母公司） 95,623.28 61.08% 95,623.28 34.08%
股东权益合计（母公司） 60,922.24 38.92% 184,999.75 65.92%
本次非公开发行完成后，发行人总资产、净资产增加，偿债能力将有所增强，
资产结构得到进一步改善。 以公司截至2010年6月30日的财务数据为测算基础，本次发行后，公司母公
司报表的资产负债率由61.08%降为34.08%，合并报表的资产负债率由64.93%降
为51.43%
（三）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行的募集资金将用于风电叶片和CNG气瓶等主导产业项目 中，提高发行人主导产业的产能，提升发行人的行业竞争力，从而加快实现公司 主导产业的战略发展规划。同时，本次非公开发行将提高发行人对中材叶片的控 制能力。本次发行对公司业务结构不会产生影响。
（四）本次发行对公司治理的影响 本次发行完成后，中材股份持有公司股票108,649,143股，占本次非公开发行
后公司股本总额的54.32%，仍为公司第一大股东。本次非公开发行未导致公司控
制权发生变化，本次发行对公司治理不会有实质影响。 本次发行后，发行人将继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加
强和完善公司的法人治理结构，发行人在治理结构上的独立性不会因本次非公开 发行受到影响。
（五）高管人员结构变化情况 本次发行后高管人员结构和本次发行前一致。
（六）关联交易及同业竞争影响
1、本次发行对发行人同业竞争的影响 本次发行完成后，公司与控股股东及新股东不存在实质性的同业竞争。
2、本次发行对发行人关联交易的影响 本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
发行人 2007 年度、2008 年度、2009 年度和 2010 年中期财务报表根据新的
《企业会计准则》（2006 年发布）编制。投资者如需了解发行人会计报表，请 查阅巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）公布的财务报告。
一、主要财务指标及监管指标
（一）主要财务数据
发行人 2007 年年度财务会计报告已经天健华证中洲（北京）会计师事务所 有限公司（现名为"天健正信会计师事务所有限公司"）审计，并出具了标准无保 留意见的审计报告（报告编号为：天健华证中洲审(2008)GF 字第 010002 号）； 发行人 2008 年度和 2009 年度财务会计报告已经信永中和会计师事务所有限责任
公司审计，并出具 了标准无保留意见 的审计报告 （ 报 告 编 号 分 别 为 ： XYZH/2008A5010 和 XYZH/2009A5019）；发行人 2010 年中期财务报告未经审 计。
单位：万元
项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入
104,087.11
161,284.34
107,689.87
88,685.75
利润总额
18,503.72
24,217.56
13,580.32
9,013.05
归属于上市公司股
东的净利润
8,209.16
10,838.55
9,409.03
7,506.72
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 损益的净利润
7,629.98
10,236.12
8,902.79
6,533.28
项 目 2010 年 6 月末 2009 年末 2008 年末 2007 年末
总资产
349,852.07
259,697.75
179,287.36
138,588.08
净资产
122,695.93
107,027.99
87,769.97
68,859.95
归属于母公司所有
者权益
88,728.71
80,438.37
70,157.73
65,689.82
股本
15,000.00
15,000.00
15,000.00
15,000.00
（二）主要财务指标
指 标 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
基本每股收益（元）
0.55
0.72
0.63
0.50
稀释每股收益（元）
0.55
0.72
0.63
0.50
净资产收益率(加权
平均）（%）
9.71
14.36
13.85
11.84
扣除非经常损益后：
基本每股收益（元）
0.51
0.68
0.59
0.44
稀释每股收益（元）
0.51
0.68
0.59
0.44
净资产收益率（加权
平均）（%）
9.02
13.57
13.11
10.31
（三）非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
非流动资产处置损益 10.61 -237.24 4.59 834.67
计入当期损益的政府补助 1,018.33 1,484.78 653.98 591.70
债务重组收益 0.33 -271.42 0.00 0.00
除上述各项之外的其他营业外 收入和支出
5.01
99.83
-58.93
-40.48
其他符合非经常性损益定义的 损益项目
0.00
0.00
0.00
284.98
小计 1,034.28 1,075.95 599.64 1,670.87
所得税影响额 -155.94 -162.07 -89.95 -505.62
非经常性净损益合计 878.34 931.88 509.69 1,165.24
其中：归属于母公司股东的非经 常损益
579.18
602.43
506.23
973.45
归属于母公司股东的净利润 8,209.16 10,838.55 9,409.02 7,506.72
归属于母公司股东、扣除非经常 性损益后的净利润
7,629.98
10,236.12
8,902.79
6,533.28
非经常性损益净额占同期净利 润的比重
7.06%
5.56%
5.38%
12.97%
二、管理层讨论与分析
本节内容详见与本公告同日发布在巨潮网（www.cninfo.com.cn）上的《中材 科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书》。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金的使用计划
公司本次发行价格为25.08元/股，发行数量为5,000万股。三峡新能源以其 持有的中材叶片6,000万股股份（作价人民币214,980,000元）以及现金16.68元，
认购8,571,771股；中节投以其持有的中材叶片3,000万股股份（作价人民币
107,490,000 元 ） 以 及 现 金 20.88 元 ， 认 购 4,285,886 股 ； 中 材 股 份 以 现 金
931,529,962.44元认购37,142,343股，募集的现金总额为931,530,000元。扣除 本次发行相关费用（包括承销佣金、律师费、会计师费等）13,224,875.40元， 实际募集的现金净额为918,305,124.60元。其中846,590,900元用于"北京八达 岭年产500套兆瓦级风电叶片建设项目"、"甘肃酒泉年产500套兆瓦级复合材料 风电叶片建设项目"、"年产13万只车用天然气气瓶技术改造项目"以及"超高 压复合气瓶研发基地项目"四个项目，剩余71,775,994.50元用于补充公司流动 资金。
二、本次募集资金的专户制度
发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于发行人董 事会决定的专项账户。
第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发
行对象合规性的结论意见
一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 保荐人中信证券认为： 本次非公开发行股票的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董
事会、股东大会及证监会核准批复的要求，过程中恪守公平、公正的原则。
发行过程按照证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规执行，认购 对象获得相关监管机构核准。
中材股份、三峡新能源和中节投认购本次非公开发行股份 50,000,000 股， 不存在利用其关联人地位在本次发行中损害公司和其它中小股东利益行为，且 其认购股份符合公司及全体股东的利益。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 发行人律师北京市康达律师事务所认为： 发行人本次非公开发行已经履行了必要的法定程序，并获得了中国证监会的
核准，具备了发行的条件；发行人本次发行的发行过程和发行对象符合相关法律、
法规及规范性法律文件的规定，发行人与发行对象签订的相关协议合法、有效。
第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况 签署时间：2010年11月29日 保荐人：中信证券股份有限公司 保荐代表人：张剑、程杰
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时 间及其后一个完整的会计年度届满时止。
（二）保荐协议其他主要条款 以下，甲方为中材科技，乙方为中信证券。
1、甲方的主要权利与义务
（1） 获得乙方根据本协议规定提供的保荐服务；及时获悉乙方履行保荐职责 发表的意见；在乙方履行保荐职责所发表的意见不符合甲方实际情况时， 以书面方式提出异议；根据监管机构的要求，报告有关乙方的工作情况。
（2） 甲方及其高管人员以及为甲方本次发行与上市提供专业服务的各中介机 构及其签名人员将全力支持、配合乙方履行保荐工作，为乙方的保荐工 作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相 应的责任。
（3） 在合理要求的情况下，为尽职调查、审慎核查和履行本协议之目的使乙 方及其顾问能够与甲方及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构及 其发起人、控股股东、实际控制人，以及前述各方的高管人员、雇员、 审计师及其他顾问、客户、供应商等具有重要业务关系的相关方等进行 联络和接触；
（4） 向乙方及其顾问提供并使乙方及其顾问能够得到相关尽职调查资料；
（5） 确保甲方文告必须在与乙方协商后方可发表、公布或提供(直接或间接提 及乙方的任何甲方文告，必须事先取得乙方同意)，而且均是真实、准确、 完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，与其他中 介机构发表的意见不存在实质性差异；甲方还将确保甲方文告中关于意
见、意向、期望的表述均是经适当和认真地考虑所有有关情况之后诚意
做出并有充分合理的依据；
（6） 召开董事会、监事会和股东大会前，按规定时间提前通知乙方，并为乙 方列席上述会议提供必要的条件和便利；
（7） 甲方将根据乙方及乙方保荐代表人的合理要求，采取必要的行动和措施， 以期实现本协议的目的；
（8） 负责聘请律师事务所、具有从事证券业务资格的会计师事务所等中介机 构，并督促该等中介机构在乙方的协调下参与尽职调查并配合乙方的保 荐工作；
（9） 甲方应在与监管机构的联系方面与乙方保持密切合作，包括但不限于及 时向乙方提供提交"发行保荐书"、"上市保荐书"所需要的各种文件和 信息，接受监管机构调查、检查时与乙方保持良好沟通；
（10） 本次发行与上市完成后，甲方应根据法律及其他监管规则，尽快办理甲 方证券在证交所上市的有关手续，以实现上市；
（11） 在推荐期间内，如甲方发生包括但不限于业务、资产、人员、财务、股 权结构等方面的重大变化，甲方应保证相关事项不会对本次发行与上市 造成重大不利影响，并在上述事项发生之日提前至少 3 个工作日与乙方 沟通；对于甲方不可预见或无法控制的情况而引起的重大变化，甲方应 在其知晓或应当知晓相关事项发生之日起 3 个工作日内与乙方沟通。
（12） 在持续督导期间内，甲方应当遵纪守法，规范经营履行承诺，并不得发 生以下事项之一；如发生以下任一事项，甲方应自知道或应知道以下事 项发生之日起 1 个工作日内书面告知乙方：任何甲方文告存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；证券上市当年累计百分之五十以上募集资金 的用途与承诺不符；关联交易显失公允或程序违规，涉及金额较大，达 到监管机构认定的标准；控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用 甲方资源，涉及金额较大，达到监管机构认定的标准；违规为他人提供 担保，涉及金额较大，达到监管机构认定的标准；违规购买或出售资产、 借款、委托资产管理等，涉及金额较大，达到监管机构认定的标准；董 事、监事、高管人员侵占甲方利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；
违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重，达到监
管机构认定的标准；及中国证监会认定的、其他可能导致乙方或其保荐 代表人承担法律责任的违规行为。
（13） 在持续督导期间内，甲方应全力支持、配合乙方做好持续督导工作，为 乙方的保荐工作提供必要的条件和便利，及时、全面提供乙方开展保荐 工作、发表独立意见所需的文件和资料，并确保甲方高级管理人员尽力 协助乙方进行持续督导；
（14） 对于乙方在持续督导期间内提出的合理整改建议，甲方应会同乙方认真 研究核实后并予以实施；对于乙方有充分理由确信甲方可能存在违反违 规行为以及其他不当行为的，应按照乙方要求做出说明并限期纠正；
（15） 在持续督导期间内，甲方应在与监管机构的联系方面与乙方保持密切合 作，保证乙方了解有关甲方与监管机构联系的与乙方履行本协议相关的 一切信息，包括但不限于及时向乙方提供提交"保荐总结报告书"所需 要的各种文件和信息，接受监管机构调查、检查时与乙方保持良好沟通； 如果甲方就上市后有关事宜与监管机构进行任何联系，除非被法律及其 它监管规则所禁止，或甲方基于其对乙方履行本协议要求的判断认为没 有必要，甲方应在进行联系之前事先通知乙方；
（16） 履行发行文件列示的募集资金使用、投资项目实施等承诺事项；根据监 管要求建立募集资金存储、使用和管理的内控制度，对募集资金存储、 使用、变更、监督和责任追究等内容进行规定，明确募集资金使用（包 括闲置募集资金补充流动资金）的分级审批权限、决策程序、风险控制 措施及信息披露程序；与乙方及募集资金托管银行签署募集资金专户存 储监管协议，将募集资金集中存放在于专用账户中，从募集资金专用账 户中支取的金额达到约定额度以上的，应当通知乙方；授权乙方保荐代 表人可以随时到募集资金托管银行查询甲方募集资金专用账户资料。
（17） 履行相关信息披露的义务：
（18） 法律及其他监管规则要求的其他义务。
2、乙方的主要权利与义务
（1） 依法对甲方、其子公司、分支机构、关联机构、联营机构及其发起人、
控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查；
（2） 对甲方履行本协议的情况有充分知情权；有权要求甲方按照证券发行上 市保荐有关规定和本协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；
（3） 定期或者不定期对甲方进行回访，查阅保荐工作需要的甲方的材料；
（4） 指派保荐代表人或其他乙方工作人员或乙方聘请的中介机构列席甲方的 股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发 表独立的专业意见；
（5） 对甲方的信息披露文件及向证监会、证券交易所提交的其他文件进行事 前审阅；
（6） 对证监会、证监局、交易所等有关部门明确要求予以关注的甲方相关事 项，指派保荐代表人或乙方其他工作人员或聘请的中介机构对甲方进行 实地专项核查，必要时可聘请相关中介机构配合；
（7） 在推荐期间内，本次证券发行与上市完成之前，甲方不配合乙方履行保 荐职责的，乙方可发表保留意见，并在保荐文件中予以说明；情节严重 的，乙方有权不予推荐或撤销推荐；本次证券发行与上市完成之后，在 持续督导期间内，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及 其他不当行为的，督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，向证监 会、证交所报告；
（8） 按照证监会、证交所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开声 明；
（9） 乙方组织协调其他中介机构及其签字人员参与本次发行与上市的相关工 作。乙方对甲方聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员 所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求 其做出解释或者出具依据；
（10） 对甲方发行募集文件中由中介机构及其签名人员出具专业意见的内容， 进行审慎核查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。出现乙 方所作的判断与甲方所聘请的中介机构的专业意见存在重大差异的，乙 方有权对前述有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专 业服务；
（11） 乙方有充分理由确信甲方所聘任的中介机构及其签名人员出具的专业意
见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他 不当情形的，有权发表意见；情节严重的，向证监会、证交所报告；
（12） 在推荐期间内，乙方承担以下工作：乙方负责向证监会推荐甲方本次发 行与上市；向证监会报送发行申请文件、出具保荐意见；乙方作为甲方 本次发行与上市的保荐人，应向证交所提交上市保荐书及证交所上市规 则所要求的相关文件，并报证监会备案；乙方应当组织协调中介机构及 其签名人员参与甲方本次发行与上市的相关工作；乙方应当按照法律及 其他监管规则，对甲方及其发起人、控股股东、实际控制人进行尽职调 查、审慎核查，在甲方提供真实、准确、完整的有关文件、资料的基础 上，组织相关中介机构协助甲方编制发行文件，并出具发行保荐书、上 市保荐书及其他与本次发行与上市保荐有关的文件、资料；乙方可以指 定一名项目协办人；若乙方更换其指定的保荐代表人，应当通知甲方， 并在五个工作日内向证监会、证交所报告，说明原因；乙方履行保荐职 责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作档案，并可依照证券 发行上市保荐有关规定公开发表声明、向证监会或者证交所报告；
（13） 乙方提交保荐文件后，应当主动配合证监会的审核,并承担下列工作：组 织甲方及其中介机构对证监会的意见进行答复；按照证监会的要求对涉 及甲方本次发行与上市的特定事项进行尽职调查或者审慎核查；指定保 荐代表人与证监会进行专业沟通；证监会规定的其他工作；
（14） 在持续督导期间内，乙方针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点， 并承担下列工作：督导甲方有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、 其他关联机构违规占用甲方资源的制度；督导甲方有效执行并完善防止 高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度，包括财务管理制度、 会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、为他人提供担保、 对外投资等重大经营决策的程序与规则；督导甲方有效执行并完善保障 关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导甲方履 行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向证监会、证交所提交的其他 文件；持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事
项；持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；持续关注甲方
经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及 财务状况；根据监管规定，每个季度至少对甲方现场调查一次。调查内 容包括但不限于甲方公司治理和内部控制是否有效、为他人提供担保、 对外投资是否履行了规定的程序等；就募集资金使用的真实性和合规性、 担保的合规性、是否采取反担保措施等事项、委托理财的合规性和安全 性等发表独立意见；相关法律及其它监管规则所规定及本协议约定的其 他工作；
（15） 持续督导工作结束后，乙方应在当在发行人公告年度报告之日起的十个 工作日内向证监会、证交所报送保荐总结报告书，并向发行人提供副本 一份。
二、上市推荐意见
保荐机构中信证券认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、
《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次 发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券股份有限公司愿意推荐 中材科技本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增50,000,000股的股份登记手续已于2010年12月23日在中国结算 深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，本次新增股份将于2010年12月30 日上市。根据深交所相关业务规则的规定，于该新增股份上市日，公司股价不除 权，股票交易不设涨跌幅限制。
本次发行中，三名发行对象（中材股份、三峡新能源和中节投）认购的股票 限售期为36个月，预计上市流通时间为2013年12月30日。本次发行中，公司控股 股东中材股份由于认购本次发行的股份触发要约收购义务申请豁免的原因，对本 次非公开发行前拥有权益的71,506,800股中材科技股份延长限售期，自本次认购 的股份上市之日（即2010年12月30日）起36个月内不转让。
第八节 备查文件
以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：
1、保荐人中信证券股份有限公司出具的发行保荐书和尽职调查报告。
2、发行人律师北京市康达律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告。 特此公告。
中材科技股份有限公司
　　2010年12月28日