深圳市力合微电子股份有限公司 上市公告书
股票简称：力合微 股票代码：688589
深圳市力合微电子股份有限公司
Leaguer（Shenzhen）Microelectronics Corp.
（深圳市南山区西丽街道高新技术产业园清华信息港科研楼 11 楼 1101）
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐人（主承销商）
（福建省福州市湖东路 268 号）
二零二零年七月二十一日
1
深圳市力合微电子股份有限公司 上市公告书
特别提示
深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“力合微”、“本公司”、“发行人”
或“公司”）股票将于 2020 年 7 月 22 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投
资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲
目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
2
深圳市力合微电子股份有限公司 上市公告书
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风
险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。
二、投资风险提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上
市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板，在企业上市
首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。
科创板企业上市后前 5 个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5
个交易日后，涨跌幅限制比例为 20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券
交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。
3
深圳市力合微电子股份有限公司 上市公告书
（二）流通股数量较少
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，保荐机构跟投
股份锁定期为 24 个月，其他战略投资者获配股份的锁定期为 12 个月，网下限售
股锁定期为 6 个月，本次发行后本公司的无限售流通股为 24,557,439 股，占发行
后总股本的 24.56%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）市盈率高于同行业水平
发行人所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），本次发行价
格 17.91 元/股对应的发行人 2019 年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率
为 48.48 倍，高于 2020 年 7 月 8 日（T-3 日）中证指数有限公司发布的行业最近
一个月平均静态市盈率 47.01 倍，本公司提醒投资者注意未来可能存在股价下跌
带来损失的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；
流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
（一）现有业务对电网公司依赖程度较高的风险
报告期内，公司的主要产品为电力物联网通信芯片、模块、整机等，直接客
户主要是智能电表企业和电网公司，产品最终用户大部分为电网公司。报告期内，
公司来源于电网市场的收入占主营业务收入的比重分别为 96.54%、94.83%和
94.72%。
4
深圳市力合微电子股份有限公司 上市公告书
2018 年四季度起，国网启动规模供货需求，公司开始批量供货高速电力线
载波通信芯片及相应的模块、整机。随着未来国家电网需求持续及南方电网需求
启动，预计未来一段时间内公司在电网市场的业务量仍将持续增加，并构成公司
收入的主要部分。
根据环球表计统计的国网统招数据，2018 年和 2019 年上半年，公司 HPLC
方案（包含直接中标和间接中标）市场占有率均为第四名。2018 年前三名厂商及
公司的市场占有率分别为智芯微电子 67.94%、海思半导体 10.50%、东软载波
6.96%、力合微 3.93%；2019 年上半年前三名厂商及公司的市场占有率分别为智
芯微电子 67.97%、海思半导体 7.76%、东软载波 6.10%、力合微 2.83%。
公司与前三名厂商，尤其是智芯微电子，市场占有率仍有较大差距。
如果未来国家宏观政策、电力行业政策体制、国内电网公司相关政策发生不
利变化，导致电网用电信息采集需求发展速度放缓，或是不断涌现出新的高速电
力线载波通信芯片厂商，导致电网市场竞争环境迅速恶化，则有可能会对公司一
段时间内的生产经营及业绩产生不利影响。
（二）非电网市场业务开拓风险
2017-2019 年，公司来源于非电网市场的收入占主营业务收入的比重分别为
3.46%、5.17%和 5.28%，虽占比持续上升，但收入绝对规模较小，非电网市场业
务尚处于培育阶段。
非电网市场业务的具体构成、报告期内收入、毛利及占比情况如下：
单位：万元，%
综合能效 多表自动 智能家居 路灯智能 其他非电网应
年度 项目
管理 抄收 控制 控制 用场景
收入 - 137.80 321.64 3.70 0.29
占主营收入
- 1.03 2.40 0.03 0.002
2017 比例
年 毛利 - 78.00 200.94 1.97 0.10
占主营毛利
- 1.00 2.57 0.03 0.001
比例
2018 收入 14.66 54.25 384.50 514.34 0.26
年 占主营收入 0.08 0.29 2.06 2.75 0.001
5
深圳市力合微电子股份有限公司 上市公告书
比例
毛利 1.86 29.16 286.36 359.48 0.23
占主营毛利
0.02 0.33 3.19 4.01 0.003
比例
收入 980.97 13.90 67.89 270.18 122.51
占主营收入
3.56 0.05 0.25 0.98 0.44
2019 比例
年 毛利 661.45 5.31 28.87 147.51 86.96
占主营毛利
4.98 0.04 0.22 1.11 0.65
比例
发行人技术和芯片产品相关的非电网物联网的应用可分为消费类应用（如智
能家居控制）、工业类应用（各种非电网应用场景下的智能控制、大数据采集、
智慧能效管理、远程监测等）和垂直行业类应用（高铁能效管理、路灯控制、多
表抄收等）。
其中垂直行业应用受行业内权威企业或组织（如电网市场中的国网和南网）
统一组织、部署、相关标准规范制定的影响，非行业市场仍未建立起统一的互联
互通标准，导致非电网市场应用规模和启动时间具有不确定性。
公司已通过技术宣导、方案测试、样品测试等多种方式，在智能家居、路灯
控制、能效管理、景观控制、多表集抄等非电网领域推广自身产品和方案。但受
制于市场发展阶段，存在公司投入资金和技术资源大力开发非电网市场但最终未
能形成相应收入的风险。
（三）电网采购需求周期性波动风险
报告期内，公司产品主要应用于电网市场。受到建设周期和技术迭代影响，
电网市场对于电力线载波通信产品的需求具有一定的周期性。第一轮大规模采购
周期从 2009 年开始至 2017 年结束，第二轮大规模采购周期从 2018 年四季度开
始，目前正处于建设初期。采购周期的变化将会对公司业绩产生影响。
未来，如果由于技术发展，公司没有设计出符合下一轮采购周期的产品，或
者两轮大规模采购周期之间的过渡期较长导致市场没有足够采购需求，且届时公
司收入结构仍主要依赖于电网市场，则公司业绩可能受到电网市场需求周期性波
6
深圳市力合微电子股份有限公司 上市公告书
动影响而下滑。
（四）客户集中度较高的风险
由于电网市场存在集中度较高的特点，2017-2019 年，发行人前五大客户的
集中度分别为 47.67%、56.13%、58.17%，处于较高水平。
若未来公司与下游市场主要客户合作出现不利变化、新客户拓展计划不如预
期，或公司主要客户因行业竞争加剧、宏观经济波动和产品更新换代等原因引起
市场份额下降，将导致主要下游客户减少对公司产品的采购，对公司的业务发展
带来不利影响。
（五）高速载波通信模块收入增长可持续性及窄带载波产品收入进一步下降的
风险
报告期内，发行人高速载波模块（包括高速载波双模模块）收入分别为 824.60
万元、5,390.83 万元、15,634.71 万元，占主营业务收入的比例分别为 6.15%、
28.82%、56.74%。高速载波模块的收入确认主要受到国家电网和南方电网招标节
奏和供货要求的影响。如果未来国家电网和南方电网对高速载波模块的招标政策
发生改变，或者发行人无法满足国家电网和南方电网最新供货要求，可能导致发
行人未来高速载波通信模块收入存在增长放缓或停滞的可能性。
报告期内，发行人窄带载波产品主要为窄带载波芯片（包括窄带双模芯片）
和电网窄带载波模块（包括电网窄带双模模块），两者收入合计分别为 10,665.32
万元、7,383.10 万元、3,399.76 万元，占主营业务收入的比例分别为 79.58%、
39.46%、12.34%，处于快速下降态势。
截至本招股说明书签署日，在电网市场，发行人向国网公司销售的已几乎全
部为高速载波产品，窄带载波产品在南网公司仍有部分销售。未来，随着南网公
司需求从窄带载波产品全部切换为高速载波产品，窄带载波产品在电网领域收入
将进一步下降。
在非电网市场，随着高铁、智慧城市、智能家居、智能路灯、能效管理、5G
基站电源管理等新应用场景的开发，电力线载波产品的应用越来越广泛，而非电
网市场目前仍以国标窄带载波产品为主。报告期内，窄带载波产品在非电网市场
7
深圳市力合微电子股份有限公司 上市公告书
的收入，保持上升。
若未来非电网市场窄带载波产品收入上升幅度不足以抵消电网市场窄带载
波产品收入下降幅度，发行人窄带载波产品收入将面临进一步下降的风险。
（六）应收账款持续增加及周转率较低的风险
随着公司经营规模不断扩大，应收账款余额也相应增长，报告期各期末，公
司应收账款账面价值分别为 6,757.05 万元、13,561.55 万元及 16,709.19 万元，占
同期流动资产比重分别为 29.70%、44.71%及 49.69%。伴随应收账款的持续增加，
公司应收账款周转率在报告期内稳中有降，分别为 2.26、1.85 以及 1.83，同期可
比上市公司应收账款周转率均值分别为 2.67、2.57 以及 1.87，公司应收账款周转
率不断接近同行业可比上市公司平均水平。
可比上市公司（东软载波、鼎信通讯和瑞斯康）借助资本市场力量发展壮大，
收入规模较大，业务板块分散度较高，客户类型也更为多样。因此，与同行业可
比上市公司相比，公司收入及回款更易受电网公司预算及采购计划的影响，从而
体现为公司应收账款期末余额较高，应收账款周转率相较于同行业可比上市公司
偏低。
尽管公司主要客户为电网公司及电表企业，信誉良好，但如果未来主要客户
经营情况发生重大不利变化，仍不排除应收账款发生坏账的风险，从而对公司经
营活动净现金流量产生不利影响。
（七）股权分散，无控股股东和实际控制人的风险
报告期内，公司股权结构较为分散，不存在控股股东和实际控制人。截至本
招股说明书签署日，第一大股东力合科创持股比例仅为 17.81%。发行人不存在
单一股东能控制股东大会及董事会的情形。除本招股说明书披露的部分股东存在
关联关系外，股东之间不存在任何已签订但未披露的一致行动人协议。公司虽已
建立健全了内部控制制度与公司治理制度，未出现因股东或董事意见不一致而无
法决策的情形，实现了良好的经营效益，若未来公司决策效率下降，则可能存在
错失市场机遇的风险；同时，分散的股权结构也隐含着上市后公司控制权发生变
化的可能，从而给公司生产经营和业务发展带来潜在的风险。
8
深圳市力合微电子股份有限公司 上市公告书
（八）产品认证未能续期的风险
发行人相关产品在国网和南网市场销售需取得国网计量中心有限公司和南
方电网科学研究院有限责任公司实验检测中心的认证。若未来相关认证未能续期
或者公司研发的新产品或者公司研发的新产品未能通过相关认证，则存在发行人
未获认证的产品无法在相应市场进行销售的风险。
（九）新冠疫情对公司业绩产生影响的风险
受新冠疫情影响，春节后企业复工普遍推迟，发行人在手订单生产和供货、
国家电网和南方电网招标采购、以及其它客户订单签署等均有较大延迟，致使发
行人一季度业绩受到较大影响。根据天健所出具的“天健审〔2020〕3-315 号”
审阅报告，发行人 2020 年一季度销售收入为 2,083.84 万元，同比下降 61.12%，
归属于母公司股东的净利润为亏损 312.64 万元，同比下降 173.03%。
目前我国本土疫情已得到较好控制，上下游企业已陆续复工复产，公司生产
经营已逐步恢复正常。发行人预计 2020 年上半年销售收入为 11,500 万元至 14,000
万元，同比下降 19.53%至下降 2.03%，归属于母公司股东的净利润为 1,500 万元
至 2,600 万元，同比下降 32.98%至上升 16.16%。
但若疫情发生二次爆发或防疫措施再次升级，导致出现发行人停工、上游供
应商停工停产、下游客户暂停招标或暂缓要求供货等情况，将对发行人本年度后
续业绩继续造成不利影响。
9
深圳市力合微电子股份有限公司 上市公告书
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理
委员会“证监许可[2020]1272 号文”注册同意，同意公司首次公开发行股票的注
册申请。具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司股票上市已经上海证券交易所《自律监管决定书》[2020]210 号批准。
本公司发行的股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“力合微”，证券代
码“688589”；其中 24,557,439 股股票将于 2020 年 7 月 22 日起上市交易。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2020 年 7 月 22 日
（三）股票简称：力合微，扩位简称：力合微电子
（四）股票代码：688589
（五）本次发行后的总股本：100,000,000 股
（六）本次发行的股票数量：27,000,000 股
10
深圳市力合微电子股份有限公司 上市公告书
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：24,557,439 股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：75,442,561 股
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：保荐机构依法设
立的相关子公司兴证投资管理有限公司参与本次战略配售，配售数量 1,350,000
股。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八
节 重要承诺事项”
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项”
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
1、保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售安排
兴证投资管理有限公司本次获配 135.00 万股股份的限售期为自本次公开发
行的股票上市之日起 24 个月。
2、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基
金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向
上取整计算），将根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期，限售期自本次公开发
行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向
上取整计算）对应的账户数量为 308 个，这部分账户对应的股份数量为 1,092,561
股，占网下最终发行数量的 7.10%，占扣除最终战略配售数量后本次公开发行数
量的 4.26%。
（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十四）上市保荐机构：兴业证券股份有限公司
三、发行人选择的具体上市标准
发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2
条第一款：“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利
11
深圳市力合微电子股份有限公司 上市公告书
润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净
利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。”
公司本次发行价格为 17.91 元，对应的公司市值为 17.91 亿元；根据天健所
出具的“天健审〔2020〕3-56 号”审计报告，公司 2018 年营业收入和净利润（扣
除非经常性损益前后孰低）分别为 1.88 亿元和 1,597.02 万元，公司 2019 年营业
收入和净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 2.77 亿元和 3,694.39 万元。
因此，公司符合上述上市标准。
12
深圳市力合微电子股份有限公司 上市公告书
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
公司名称 深圳市力合微电子股份有限公司
英文名称 Leaguer（Shenzhen）Microelectronics Corp.
本次发行前注册资本 7,300 万元
法定代表人 贺臻
成立日期 2002 年 8 月 12 日
整体变更日期 2014 年 6 月 27 日
深圳市南山区西丽街道高新技术产业园清华信息港科研楼 11
公司住所
楼 1101
自主研发物联网通信核心基础技术及底层算法并将研发成果集
主营业务 成到自主设计的物联网通信芯片中，主要产品包括物联网通信
芯片、模块、整机及系统应用方案
根据中国证监会颁布《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，
所处行业 公司主营业务集成电路设计属于“C39 计算机、通信和其他电子
设备制造业”
集成电路、计算机软件和电子信息产品的设计开发及销售(不含
限制项目及专营、专控、专卖商品)；系统集成及相关技术咨询、
技术服务；进出口贸易。电力工程施工总承包、承装(修、试)电
经营范围
力设施；相关电力设备的安装、调试和运维服务。（以上法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营，涉及资质证的凭资质证经营）
邮政编码 518057
公司电话 0755-26719968
公司传真 0755-26957410
公司网址 http://www.leaguerme.com
电子信箱 zhengquanbu@leaguerme.com
董事会秘书 吴颖
二、控股股东、实际控制人基本情况
报告期内，发行人的股权结构分散，截至本招股说明书签署日，发行人前五
大股东力合科创、Liu Kun、古树园投资、冯震罡、沈陈霖的持股比例分别为 17.81%、
11.36%、5.48%、4.63%、4.57%，无单一股东持有发行人 20%以上的股权，无单
一股东可以对发行人决策形成实质性控制。
13
深圳市力合微电子股份有限公司 上市公告书
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况
鉴于公司第二届董事会董事、第二届监事会监事及高级管理人员任期已届满，
为保证公司在首次公开发行上市期间内经营管理层的稳定性，公司承诺在申请首
次公开发行股票并在科创板上市期间内，不对公司董事会、监事会及高级管理人
员进行换届选举。上市后，公司将根据相关法律、法规、规范性文件的规定及《公
司章程》的要求，及时履行董事会、监事会及高级管理人员的换届选举程序。
公司第二届董事会董事、第二届监事会监事及高级管理人员均已承诺在公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市期间内，将正常继续履行职责，直至公司
有权机构选任新一届董事、监事及高级管理人员任职期限起始之日止。
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
1、董事会成员
公司董事会由 9 名成员组成，其中独立董事 3 名，公司董事由股东大会选举
产生，每届任期三年，并可连选连任，独立董事任期三年，连续任期不超过六年。
本届董事会情况列表如下：
姓名 职务 提名人 任职期间
贺臻 董事长 力合科创 2017.6.12-2020.6.12
Liu Kun 副董事长、总经理 Liu Kun 2017.6.12-2020.6.12
别力子 董事 力合科创 2017.6.12-2020.6.12
董事、常务副总经
刘元成 Liu Kun 2017.6.12-2020.6.12
理
冯震罡 董事 古树园投资 2019.4.2-2020.6.12
沈陈霖 董事 沈陈霖 2017.6.12-2020.6.12
周世权 独立董事 提名委员会 2017.6.12-2020.6.12
何俊佳 独立董事 提名委员会 2017.6.12-2020.6.12
王新安 独立董事 提名委员会 2017.6.12-2020.6.12
2、监事会成员
公司监事会由 3 名监事组成，其中陈曦为职工代表选举的监事，公司监事任
期三年，可以连任。本届监事会情况列表如下：
14
深圳市力合微电子股份有限公司 上市公告书
姓名 现任职务 提名人 任职期间
黄兴平 监事 Liu Kun 2017.6.12-2020.6.12
曹欣宇 监事 立元创投 2018.1.10-2020.6.12
陈曦 职工代表监事 职工代表大会 2017.6.12-2020.6.12
3、高级管理人员
根据公司章程，公司高级管理人员为公司的总经理、副总经理、财务总监与
董事会秘书，由董事会聘任或解聘，总经理任期 3 年，可以连任。截至本上市公
告书签署日，公司共有高级管理人员 4 名，其基本情况列表如下：
姓名 职务 任职期间
Liu Kun 总经理 2017.7.2-2020.7.2
刘元成 常务副总经理 2017.7.2-2020.7.2
副总经理、财务负责人、董事会秘
吴颖 2017.7.2-2020.7.2
书
金涛 副总经理 2017.7.2-2020.7.2
4、核心技术人员
公司核心技术人员共 5 名，其基本情况列表如下：
姓名 职务
Liu Kun 副董事长、总经理
刘元成 董事、常务副总经理
陈丽恒 系统及算法研发中心总经理，兼任网络技术研发中心总经理
周晓新 芯片设计及研发中心总经理
朱永 智能应用事业部总经理
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公
司股份情况及限售安排
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
及其近亲属直接或间接持有公司股份的情况如下：
15
深圳市力合微电子股份有限公司 上市公告书
直接 间接 合计持股
姓名 公司职务 持股数 持股数 比例 限售安排
（万股） （万股） （%）
贺臻 董事长 - 20.92 0.29 -
Liu Kun 副董事长、总经理 829.00 - 11.36 36 个月
别力子 董事 - 16.74 0.23 -
董事、常务副总经
刘元成 290.00 - 3.97 36 个月
理
其中 200.12 万股限售
冯震罡 董事 338.12 - 4.63 36 个月；
138 万股限售 12 个月
沈陈霖 董事 333.33 - 4.57 36 个月
周世权 独立董事 - - - -
何俊佳 独立董事 - - - -
王新安 独立董事 - - - -
其中直接持有的 25 万
黄兴平 监事 45.00 39.20 1.15 股限售 36 个月；
其余股份限售 12 个月
曹欣宇 监事 - - - -
陈曦 职工代表监事 - 1.50 0.02 12 个月
副总经理、财务负
吴颖 170.00 - 2.33 36 个月
责人、董事会秘书
金涛 副总经理 50.00 - 0.68 36 个月
其中 20 万股限售 36
周晓新 核心技术人员 70.00 - 0.96 个月；
50 万股限售 12 个月
朱永 核心技术人员 - 5.00 0.07 12 个月
直接持有的股份限售
陈丽恒 核心技术人员 15.00 63.95 1.08 36 个月，间接持有的
股份限售 12 个月
陈金城 董事沈陈霖的父亲 200.00 - 2.74 36 个月
注：1、贺臻和别力子通过持有深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）间接持有力合
科创的股份，从而间接持有公司股权，力合科创持有的公司股份锁定期为 36 个月；
2、黄兴平、朱永通过持有志行正恒间接持有公司股权；
3、陈曦通过持有目标创新间接持有公司股权；
4、陈丽恒通过持有目标创新、志行正恒间接持有公司股权。
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属所持股份锁定期
16
深圳市力合微电子股份有限公司 上市公告书
限具体承诺内容详见“第八节 重要承诺事项”之“一、股东限售安排、自愿锁
定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向的承诺”。
截至本上市公告书签署日，除上述已披露的情况外，公司董事、监事、高级
管理人员及核心技术人员及其近亲属不存在其他直接或间接持有公司股份的情
况。
截至本上市公告书签署日，公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级管
理人员及核心技术人员及其近亲属不存在持有公司债券的情况。
四、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排
截至本上市公告书签署日，除目标创新与志行正恒两个员工持股平台外，发
行人不存在其他已经制定或实施的股权激励及相关安排。
五、发行人员工持股计划及相关安排
（一）员工持股平台情况
截至本上市公告书签署日，目标创新及志行正恒均系发行人持股平台。其中，
目标创新直接持有发行人 187.2500 万股，占发行人总股本的 2.57%；志行正恒直
接持有发行人 153.0000 万股，占发行人总股本的 2.10%。
目标创新及志行正恒均未在基金业协会备案，因此在计算发行人股东人数时，
均实行穿透计算。
发行人员工持股平台的具体情况如下：
1、目标创新
截至本招股说明书签署日，目标创新共有 16 名合伙人，该持股平台的具体
情况如下：
序号 姓名 出资比例（%）
1 李海霞 30.44
2 陈丽恒 20.27
3 李菊娥 12.66
17
深圳市力合微电子股份有限公司 上市公告书
序号 姓名 出资比例（%）
4 张志宇 6.94
5 邓胜 6.41
6 杨帅锋 5.87
7 姜光兴 5.87
8 张飞 5.34
9 薛桦 2.67
10 陈亮 1.07
11 龚德峰 1.07
12 陈曦 0.80
13 袁洪 0.16
14 任建磊 0.16
15 曹思军 0.16
16 贾桥 0.11
合计 100.00
2、志行正恒
截至本招股说明书签署日，志行正恒共有 27 名合伙人，该持股平台的具体
情况如下：
序号 姓名 出资比例（%）
1 黄兴平 25.62
2 李海霞 21.37
3 李菊娥 17.65
4 陈丽恒 16.99
5 朱永 3.27
6 余彪 3.27
7 陈晓云 1.63
8 毛殿祥 1.31
9 董强 1.31
10 廖胜明 0.98
18
深圳市力合微电子股份有限公司 上市公告书
序号 姓名 出资比例（%）
11 罗涛 0.98
12 王卫兵 0.65
13 陈玉霞 0.65
14 杨飞 0.65
15 张志宇 0.65
16 顾修涛 0.46
17 丁胜东 0.46
18 艾迎春 0.33
19 袁德龙 0.33
20 张耀庭 0.26
21 李二瑞 0.20
22 陈庆华 0.20
23 瞿桂莲 0.20
24 唐颂杰 0.20
25 姜娟 0.13
26 姬惠艳 0.13
27 陈永兴 0.13
合计 100.00
（二）员工持股平台锁定期
目标创新、志行正恒出具了相关承诺，其所持有的公司公开发行前股票的锁
定期为 12 个月，目标创新、志行正恒全体合伙人对间接持有的公司股份（合伙
份额）也出具了相应的锁定承诺。具体内容详见本上市公告书“第八节 重要承
诺事项”。
六、本次发行前后公司股本结构变动情况
本次发行前后公司的股本变化情况如下：
19
深圳市力合微电子股份有限公司 上市公告书
发行前 发行后
股东名称 所持股份数 股份比例 所持股份数 股份比例 限售期
（万股） （%） （万股） （%）
一、限售流通股
力合科创
1,300.0000 17.81 1,300.0000 13.00 36 个月
（SS）
Liu Kun 829.0000 11.36 829.0000 8.29 36 个月
古树园投资 400.0000 5.48 400.0000 4.00 36 个月
其中 200.12 万股限售
冯震罡 338.1200 4.63 338.1200 3.38 36 个月；
138 万股限售 12 个月
沈陈霖 333.3333 4.57 333.3333 3.33 36 个月
立元创投 300.0000 4.11 300.0000 3.00 12 个月
李志云 300.0000 4.11 300.0000 3.00 12 个月
樊红 293.7500 4.02 293.7500 2.94 12 个月
刘元成 290.0000 3.97 290.0000 2.90 36 个月
宏敏利投资 250.0000 3.42 250.0000 2.50 12 个月
华峰集团 200.0000 2.74 200.0000 2.00 12 个月
陈金城 200.0000 2.74 200.0000 2.00 36 个月
目标创新 187.2500 2.57 187.2500 1.87 12 个月
吴颖 170.0000 2.33 170.0000 1.70 36 个月
雷宗岱 166.6667 2.28 166.6667 1.67 12 个月
葛慧丽 160.0000 2.19 160.0000 1.60 12 个月
志行正恒 153.0000 2.10 153.0000 1.53 12 个月
海辉石投资 150.0000 2.05 150.0000 1.50 12 个月
于冰 150.0000 2.05 150.0000 1.50 12 个月
力合泓鑫 150.0000 2.05 150.0000 1.50 36 个月
Zhu Fang 100.0000 1.37 100.0000 1.00 12 个月
朱征 100.0000 1.37 100.0000 1.00 12 个月
贺龄萱 100.0000 1.37 100.0000 1.00 36 个月
刘丽琳 99.0000 1.36 99.0000 0.99 12 个月
张东宝 90.0000 1.23 90.0000 0.90 36 个月
20
深圳市力合微电子股份有限公司 上市公告书
发行前 发行后
股东名称 所持股份数 股份比例 所持股份数 股份比例 限售期
（万股） （%） （万股） （%）
其中 20 万股限售 36 个
周晓新 70.0000 0.96 70.0000 0.70 月；
50 万股限售 12 个月
李强连 66.8800 0.92 66.8800 0.67 36 个月
陈昌 50.0000 0.68 50.0000 0.50 12 个月
金涛 50.0000 0.68 50.0000 0.50 36 个月
孔国兴 50.0000 0.68 50.0000 0.50 12 个月
其中 25 万股限售 36 个
黄兴平 45.0000 0.62 45.0000 0.45 月；
20 万股限售 12 个月
张艳丽 45.0000 0.62 45.0000 0.45 36 个月
朱丽云 30.0000 0.41 30.0000 0.30 12 个月
赵欣 25.0000 0.34 25.0000 0.25 36 个月
李海霞 23.0000 0.32 23.0000 0.23 36 个月
钟丽辉 20.0000 0.27 20.0000 0.20 36 个月
陈丽恒 15.0000 0.21 15.0000 0.15 36 个月
兴证投资 - - 135.0000 1.35 24 个月
网下摇号抽签
- - 109.2561 1.09 6 个月
限售股份
小计 7,300.0000 100.00 7,544.2561 75.44 -
二、无限售流通股
无限售期股份 - - 2,455.7439 24.56 -
小计 - - 2,455.7439 24.56 -
合计 7,300.0000 100.00 10,000.0000 100.00
注：本次发行未采用超额配售选择权。
六、本次发行后持股数量前十名股东
本次发行后、上市前，公司持股数量前十名的股东情况如下：
21
深圳市力合微电子股份有限公司 上市公告书
所持股份数（万
序号 股东名称 股份比例（%） 限售期
股）
1 力合科创（SS） 1,300.0000 13.00 36 个月
2 Liu Kun 829.0000 8.29 36 个月
3 古树园投资 400.0000 4.00 36 个月
其中 200.12 万股限售
4 冯震罡 338.1200 3.38 36 个月；
138 万股限售 12 个月
5 沈陈霖 333.3333 3.33 36 个月
6 立元创投 300.0000 3.00 12 个月
7 李志云 300.0000 3.00 12 个月
8 樊红 293.7500 2.94 12 个月
9 刘元成 290.0000 2.90 36 个月
10 宏敏利投资 250.0000 2.59 12 个月
合计 4,634.2033 63.48 -
七、本次发行战略配售情况
本次发行的保荐机构兴业证券股份有限公司安排其依法设立的另类投资子
公司兴证投资管理有限公司参与本次发行的战略配售，兴证投资管理有限公司为
保荐机构的全资子公司。兴证投资管理有限公司本次跟投股票数量为 135.0000 万
股，占本次发行数量的 5.00%。本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期
自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。
除兴证投资管理有限公司外，本次发行不存在向其他战略投资者配售股票的
情形。
22
深圳市力合微电子股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、股票发行概况
发行数量 2,700 万股
发行价格 17.91 元/股
每股面值 人民币 1.00 元
48.48 倍（按照发行价格除以按 2019 年扣除非经常性损益前后孰低的
发行市盈率 归属于母公司所有者的净利润及发行后的总股本计算的每股收益计
算）
发行市净率 2.60 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
0.37 元（按照 2019 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属
发行后每股收益
于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）
6.88 元（以 2019 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司的所有者权益
发行后每股净资产
加上募集资金净额除以本次发行后总股本计算）
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询
发行方式 价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证
市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行
符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所股票
发行对象 账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资者，
但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外
本次发行募集资金总额为 48,357.00 万元；扣除发行费用后，募集资
募集资金总额及注
金净额为 42,555.16 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公
册会计师对资金到
司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2020 年 7 月
位的验证情况
17 日出具了《验资报告》（天健验字[2020]3-58 号）
本次发行费用（不含增值税）合计约 5,801.84 万元，明细如下：
（1）保荐及承销费用：保荐费为 500.00 万元，承销费为 2,921.49
万元；
（2）会计师费用：1,280.00 万元；
发行费用总额及明
（3）律师费用：594.34 万元；
细
（4）用于本次发行的信息披露费用：450.00 万元；
（5）发行手续费等其他约：56.02 万元。
注：发行费用均为不含增值税金额。合计数与各分项数值之和尾数
存在微小差异，为四舍五入造成。
募集资金净额 42,555.16 万元
发行后股东户数 24,842 户
超额配售选择权 本次发行未采用超额配售选择权
二、股票认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和
网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者
定价发行相结合的方式进行。本次发行最终战略配售股数 1,350,000 股，占本次
23
深圳市力合微电子股份有限公司 上市公告书
发 行 数 量 的 5.00% ， 与 初 始 战 略 配 售 股 数 相 同 。 网 上 有 效 申 购 数 量 为
31,198,649,000 股，对应的网上初步有效申购倍数为 4,054.41 倍。网上最终发行
数量为 1,026 万股，网上定价发行的中签率为 0.03288604%，其中网上投资者缴
款认购 10,250,192 股，放弃认购数量 9,808 股。网下最终发行数量为 1,539 万股，
其中网下投资者缴款认购 1,539 万股，放弃认购数量 0 股。本次发行网上、网下
投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）
包销股份的数量为 9,808 股，包销股份的数量占扣除最终战略配售数量后本次公
开发行数量的比例为 0.04%，包销股份的数量占本次发行总量的比例为 0.04%。
24
深圳市力合微电子股份有限公司 上市公告书
第五节 财务会计情况
公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年 12 月 31 日、
2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2017 年
度、2018 年度和 2019 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、
合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留
意见的天健审〔2020〕3-56 号《审计报告》。相关数据已在招股说明书中进行了
详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再披
露，敬请投资者注意。
公司 2020 年一季度主要经营数据情况和 2020 年半年度经营业绩预计情况
已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十八、财务报告审
计截止日后的主要财务信息和经营状况”中披露。其中，公司 2020 年一季度财
务报表及财务报表附注已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了
天健审〔2020〕3-315 号审阅报告。本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
2020 年 7 月 20 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了公司 2020
年半年度财务报告，并在上市公告书中披露。本公司 2020 年 1-6 月财务数据未
经审计，且公司上市后不再另行披露 2020 年半年度报告，敬请投资者注意。
一、公司 2020 年 1-6 月主要财务数据
本公司 2020 年半年度未经审计的财务报表请查阅本上市公告书附件，主要
财务数据列示如下：
本报告期末比
项目 本报告期末 上年度期末 上年度期末增
减（%）
流动资产（万元） 37,094.12 33,629.88 10.30
流动负债（万元） 13,098.31 11,216.30 16.78
总资产（万元） 41,025.22 37,622.67 9.04
资产负债率（母公司）（%） 39.47 37.31 2.16
资产负债率（合并报表）（%） 32.15 30.16 1.99
归属于母公司股东的净资产（万元） 27,836.25 26,274.72 5.94
归属于母公司股东的每股净资产（元/
3.81 3.60 5.92
股）
25
深圳市力合微电子股份有限公司 上市公告书
本报告期比上
项目 本报告期 上年同期 年同期增减
（%）
营业总收入（万元） 11,569.22 14,290.80 -19.04
营业利润（万元） 1,648.04 2,491.50 -33.85
利润总额（万元） 1,645.08 2,493.96 -34.04
归属于母公司股东的净利润（万元） 1,558.12 2,238.20 -30.39
归属于母公司股东的扣除非经常性损益
1,135.78 1,861.20 -38.98
后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.21 0.31 -30.39
扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.16 0.25 -38.98
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 5.76 9.71 -3.95
扣除非经常性损益后的加权净资产收益
4.20 8.08 -3.88
率（%）
经营活动产生的现金流量净额（万元） -1,164.24 -2,177.57 46.54
每股经营活动产生的现金流量净额
-0.16 -0.30 46.54
（元）
注：涉及百分比指标的，增减百分比为两期数的差值。
其中变动幅度较大的财务报表科目变动分析如下：
营业总收入变动原因说明：受疫情影响，一季度营收降幅较大，从而导致半
年度营收低于上年同期。
营业利润、利润总额、归属于母公司股东的利润、归属于母公司股东的扣除
非经常性损益后的利润、基本每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益变
动原因说明：受疫情影响，半年度营收低于上年同期，导致营业利润、利润总额、
归属于母公司股东的利润、归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的利润、基
本每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益低于上年同期。
经营活动产生的现金流量净额及每股经营活动产生的现金流量净额变动原
因说明：主要系 2020 年 5 月应收票据集中到期影响。
26
深圳市力合微电子股份有限公司 上市公告书
二、公司 2020 年 1-6 月经营情况和财务状况的简要说明
公司 2020 年 1-6 月营业总收入为 11,569.22 万元，较上年同期下降 19.04%；
归属于发行人股东的净利润为 1,558.12 万元，较上年同期下降 30.39%；归属于
发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润为 1,135.78 万元，较上年同期下降
38.98%，营业总收入、归属于发行人股东的净利润和归属于发行人股东的扣除非
经常性损益后的净利润均有所下降，主要原因是：受新冠疫情影响，春节后企业
复工普遍推迟，发行人在手订单生产和供货、国家电网和南方电网招标采购、以
及其它客户订单签署等均有较大延迟，致使发行人一季度业绩受到较大影响。根
据天健所出具的“天健审〔2020〕3-315 号”审阅报告，发行人 2020 年一季度营业
收入为 2,083.84 万元，同比下降 61.12%，归属于母公司股东的净利润为亏损
312.64 万元，同比下降 173.03%。随着国内疫情的好转，国家和社会重心从控疫
情向稳经济转移，电网公司已全面复工复产，招标采购、项目实施等各项工作自
4 月开始恢复，同时，发行人非电网业务保持持续增长，因此二季度业绩实现同
比增长，其中营业收入为 9,485.38 万元，同比增长 6.20%，归属于母公司股东的
净利润为 1,870.76 万元，同比增长 3.35%。
27
深圳市力合微电子股份有限公司 上市公告书
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储协议的安排
（一）募集资金专户开设情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司已与保荐机构兴
业证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行分别签订了募集资金专户存储
监管协议。募集资金专户存储监管协议对发行人、保荐机构及开户银行的相关责
任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下：
开户人 开户银行 募集资金专户账号
深圳市力合微电子股份有限公司 华夏银行股份有限公司深圳南头支行 10868000000273268
深圳市力合微电子股份有限公司 华夏银行股份有限公司深圳南头支行 10868000000273279
深圳市力合微电子股份有限公司 华夏银行股份有限公司深圳南头支行 10868000000273280
深圳市力合微电子股份有限公司 浦发银行股份有限公司深圳福田支行 79290078801800001582
深圳市力合微电子股份有限公司 浦发银行股份有限公司深圳福田支行 79290078801600001583
（二）募集资金专户监管协议的主要内容
公司与上述银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容不存
在重大差异，以华夏银行股份有限公司深圳南头支行为例，协议的主要内容为：
甲方：深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：华夏银行股份有限公司深圳南头支行（以下简称“乙方”）
丙方：兴业证券股份有限公司（以下简称“丙方”）
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为
10868000000273268，开户行为华夏银行股份有限公司深圳南头支行，截止 2020
年 7 月 9 日，专户余额为 0 万元。该专户仅用于甲方新一代高速电力线通信芯片
研发及产业化项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
甲方因募集资金所发行的股票上市前，各方均不得随意支配募集资金监管专
户资金，需有本协议签署各方的共同指令才能动用该专户资金。
28
深圳市力合微电子股份有限公司 上市公告书
2、甲、乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、
《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他
工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，
并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方
的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人金晓锋、齐明可以随时到乙方查询、复
印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资
料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙
方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份
证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月 10 日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保
证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，
甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，
应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换
后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，
以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本
协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单
位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。丙方义务
至持续督导期结束之日解除。
29
深圳市力合微电子股份有限公司 上市公告书
10、本协议一式 8 份，甲、乙、丙三方各持一份，由甲方向上海证券交易所、
中国证监会深圳监管局各报备一份，其余留甲方备用。
二、其他事项
公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较
大影响的重要事项。具体如下：
（一）公司主要业务发展目标进展情况正常；
（二）公司所处行业和市场未发生重大变化；
（三）除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
（四）公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明
书中披露的重大关联交易；
（五）公司未发生重大投资；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；
（七）公司住所未发生变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；
（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常；
（十三）公司未发生其他应披露的重大事项。
30
深圳市力合微电子股份有限公司 上市公告书
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构兴业证券股份有限公司作为力合微首次公开发行 A 股股票并
在科创板上市的保荐机构，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务
管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券
交易所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行
人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为力合微具备首次公开发行 A 股股
票并在科创板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐力合微首次公开发行 A 股
股票并在上海证券交易所科创板上市。
二、上市保荐机构基本情况
保荐人（主承销
兴业证券股份有限公司
商）
法定代表人 杨华辉
住所 福州市湖东路 268 号证券大厦 16 楼
联系电话 0591-38281888
传真 0591-38281999
保荐代表人 金晓锋、齐明
联系人 金晓锋
联系方式 021-20370631
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
金晓锋 先生，任兴业证券投资银行总部业务董事，于 2017 年取得保荐代表
人资格，曾参与多家拟上市企业的辅导上市工作。曾主持或参与新凤鸣公开发行
可转换公司债券项目、新凤鸣 IPO 项目、华意压缩公开配股项目。具有坚实的经
济、金融和财务理论基础和丰富的企业辅导改制、股票发行上市、资产重组、收
购兼并等资本运作经验。
齐明 先生，现任兴业证券投资银行总部董事副总经理，于 2017 年取得保荐
代表人资格，曾参与多家拟上市企业的辅导上市工作。主持或参与过森远股份、
31
深圳市力合微电子股份有限公司 上市公告书
桃李面包、富春通信、宁波四维尔、创业软件、广东新宏泽、美力科技、美盛文
化、闽发铝业、豫光金铅、皖维高新、中再资环、江特电机、建设机械等多个 IPO、
再融资、并购重组项目以及泰州华信药业投资有限公司企业债、银基发展公司债
券等固定收益项目。具有坚实的经济、金融和财务理论基础和丰富的企业辅导改
制、股票发行上市、资产重组、收购兼并等资本运作经验。
32
深圳市力合微电子股份有限公司 上市公告书
第八节 重要承诺事项
一、股东限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股
及减持意向的承诺
（一）主要股东 Liu Kun 关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期
限承诺
Liu Kun 作为公司主要股东、董事、总经理，且为公司的核心技术人员，就
所持公司股份锁定的相关事项承诺如下：
1、自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本
人在公司首次公开发行前直接或间接持有的公司股份（首次公开发行时公开发售
的股份除外），也不由公司回购该等股份。
2、在本人担任公司董事、高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不
超过本人持有的公司股份总数的 25%。本人在任职期限届满后离职的，离职后六
个月内不转让本人在公司首次公开发行前直接或间接持有的公司股份（首次公开
发行时公开发售的股份除外）；本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的
任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份
总数的 25%。
3、本人作为核心技术人员，自本人所持公司首发前股份限售期满之日起四
年内，本人每年转让的首发前股份不得超过公司上市前所持公司首发前股份数的
25%，减持比例可以累积使用。
4、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公
司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如果公
司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
则按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同），或者上市后六个月期末收盘
价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
33
深圳市力合微电子股份有限公司 上市公告书
（二）主要股东力合科创、古树园投资关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、
延长锁定期限承诺
力合科创、古树园投资作为公司主要股东，就所持公司股份锁定的相关事项
承诺如下：
1、自公司股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理
本公司在公司首次公开发行前直接或间接持有的公司股份（首次公开发行时公开
发售的股份除外），也不由公司回购该等股份。
2、本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；
公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如果
公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同），或者上市后六个月期末
收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
（三）主要股东 Liu Kun、力合科创、古树园投资关于所持股份的持股及减持意
向承诺
持有发行人 5%以上的股东 Liu Kun、力合科创、古树园投资对所持股份的
持股及限售期结束后两年内的减持意向承诺如下：
1、对于本人/本公司在本次发行前持有的公司股份，本人/本公司将严格遵守
已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售
本次发行前持有的发行人股份（本次发行时公开发售的股份除外）。
2、上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，本人/本公司可进
行减持：1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，
则顺延；2）如发生本人/本公司需向投资者进行赔偿的情形，本人/本公司已经全
额承担赔偿责任。
3、在上述锁定期届满后两年内，未发生延长锁定期情形的，本人/本公司可
以不低于发行价的价格进行减持，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之
日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相
应调整。
34
深圳市力合微电子股份有限公司 上市公告书
4、本人/本公司保证减持时遵守相关法律、法规、部门规章和规范性文件的
规定，并提前三个交易日通知发行人予以公告。
5、如本人/本公司违反上述承诺，本人/本公司将在中国证券监督管理委员会
指定报刊上公开说明未履行股票锁定期承诺向股东和社会公众投资者道歉，并在
符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，
且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月；如果本人/本公司
因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人/本公司将
在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人/本公司未
履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人/本公司将向发行
人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
6、减持方式包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合
中国证监会及证券交易所相关规定的方式。
另外，持有发行人 5%以上的股东对限售期结束后两年内减持的价格预期和
减持股数承诺如下：
1、持有发行人 5%以上的股东力合科创承诺：“在锁定期届满后两年内，本
公司减持股份数量累计不超过本公司在本次发行前所持有的公司股份总数的
60%。”
2、持有发行人 5%以上的股东 Liu Kun 承诺：“在锁定期届满后一年内，本
人减持股份数量累计不超过本人在本次发行前所持有公司股份总数的 25%，在锁
定期届满后二年内，本人减持股份数量累计不超过本人在本次发行前所持有的公
司股份总数的 43.75%。”
3、持有发行人 5%以上的股东古树园投资承诺：“在锁定期届满后一年内，
本公司减持股份数量累计不超过本公司在本次发行前所持有公司股份总数的
40%，在锁定期届满后二年内，本公司减持股份数量累计不超过本公司在本次发
行前所持有的公司股份总数的 80%。”
35
深圳市力合微电子股份有限公司 上市公告书
（四）最近一年新增股份股东冯震罡关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、
延长锁定期限承诺
冯震罡作为公司最近一年新增股份的股东，同时作为公司董事，就所持公司
股份锁定的相关事项承诺如下：
1、鉴于本人所持有的公司股份中，200.12 万股（以下简称“受让所得股份”）
为自上海古树园投资管理有限公司及宁波东钱智汇股权投资合伙企业（有限合伙）
处受让所得，鉴于前述股份应比照转让方所持股份进行锁定，本人承诺自公司股
票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理受让所得股份，也不
由公司回购该等股份；就本人所持有的其余公司股份（即 138 万股），本人承诺
自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让该等股份。
2、在本人担任公司董事期间，本人每年转让的公司股份不超过本人持有的
公司股份总数的 25%；本人在任职期限届满后离职的，离职后六个月内不转让本
人在公司首次公开发行前直接或间接持有的公司股份（首次公开发行时公开发售
的股份除外）；本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届
满后六个月内，每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%。；如
果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事
或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行
股份锁定义务。
3、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公
司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如果公
司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
则按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同），或者上市后六个月期末收盘
价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
（五）最近一年新增股份股东刘元成关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、
延长锁定期限承诺
刘元成作为公司最近一年新增股份的股东，同时作为公司董事、常务副总经
36
深圳市力合微电子股份有限公司 上市公告书
理、核心技术人员，就所持公司股份锁定的相关事项承诺如下：
1、自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让本人在公司首次公开
发行前直接或间接持有的公司股份（首次公开发行时公开发售的股份除外）。
2、在本人担任公司董事、高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不
超过本人持有的公司股份总数的 25%。本人在任职期限届满后离职的，离职后六
个月内不转让本人在公司首次公开发行前直接或间接持有的公司股份（首次公开
发行时公开发售的股份除外）；本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的
任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总
数的 25%。
3、本人作为公司核心技术人员，自本人所持公司首发前股份限售期满之日
起四年内，本人每年转让的首发前股份不得超过公司上市前所持公司首发前股份
数的 25%，减持比例可以累积使用。
4、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公
司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如果公
司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
则按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同），或者上市后六个月期末收盘
价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
（六）高级管理人员金涛、最近一年新增股份股东吴颖关于所持股份的限售安排、
自愿锁定股份、延长锁定期限承诺
吴颖作为公司最近一年新增股份的股东，同时作为公司副总经理、财务负责
人、董事会秘书，金涛作为公司副总经理，就所持公司股份锁定的相关事项承诺
如下：
1、自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让本人在公司首次公开
发行前直接或间接持有的公司股份（首次公开发行时公开发售的股份除外）。
2、在本人担任公司高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本
人持有的公司股份总数的 25%；本人在任职期限届满后离职的，离职后六个月内
37
深圳市力合微电子股份有限公司 上市公告书
不转让本人在公司首次公开发行前直接或间接持有的公司股份（首次公开发行时
公开发售的股份除外）；本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内
和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的
25%。如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对上市公司高
级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份
锁定义务。
3、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公
司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如果公
司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
则按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同），或者上市后六个月期末收盘
价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
（七）最近一年新增股份股东黄兴平关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、
延长锁定期限承诺
黄兴平作为公司最近一年新增股份的股东，同时作为公司监事，就所持公司
股份锁定的相关事项承诺如下：
1、鉴于本人直接所持有的公司股份中，25 万股（以下简称“受让所得股份”）
为自宁波东钱智汇股权投资合伙企业（有限合伙）处受让所得，前述股份应比照
转让方所持股份进行锁定，本人承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，本人
不转让或者委托他人管理受让所得股份，也不由公司回购该等股份；就本人直接
所持有的其余公司股份（即 20 万股），本人承诺自公司股票上市之日起十二个月
内，本人不转让该等股份。
2、自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让本人在公司首次公开发
行前已持有的员工持股平台财产份额。自前述限售期满之日起四年内，本人每年
转让通过员工持股平台间接持有的公司股份不得超过本人于公司上市时所间接
持有的公司股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
3、在本人担任公司监事期间，本人每年转让的公司股份不超过本人持有的
38
深圳市力合微电子股份有限公司 上市公告书
公司股份总数的 25%；本人在任职期限届满后离职的，离职后六个月内不转让本
人在公司首次公开发行前直接或间接持有的公司股份（首次公开发行时公开发售
的股份除外）；本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届
满后六个月内，每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%。如果
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对上市公司监事转让公司
股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。
（八）最近一年新增股份股东李海霞、张东宝、贺龄萱、赵欣、张艳丽、李强连、
钟丽辉、力合泓鑫关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限承诺
自公司股票上市之日起三十六个月内，本人/本合伙企业不转让本人在公司
首次公开发行前直接持有的公司股份（首次公开发行时公开发售的股份除外）。
（九）最近一年新增股份股东周晓新关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、
延长锁定期限承诺
周晓新作为公司最近一年新增股份的股东，同时作为公司核心技术人员，就
所持公司股份锁定的相关事项承诺如下：
1、鉴于本人所持有的公司股份中，20 万股（以下简称“受让所得股份”）
为自宁波东钱智汇股权投资合伙企业（有限合伙）处受让所得，前述股份应比照
转让方所持股份进行锁定，本人承诺自公司股票上市之日起三十六个月内和离职
后六个月内，本人不转让或者委托他人管理受让所得股份，也不由公司回购该等
股份；就本人所持有的其余公司股份（即 50 万股），本人承诺自公司股票上市之
日起十二个月内和离职后六个月内，本人不转让该等股份。
2、本人自所持公司首发前股份限售期满之日起四年内，每年转让的公司首
发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使
用。
（十）最近一年新增股份股东陈丽恒关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、
延长锁定期限承诺
陈丽恒作为公司最近一年新增股份的股东，同时作为公司核心技术人员，就
所持公司股份锁定的相关事项承诺如下：
39
深圳市力合微电子股份有限公司 上市公告书
1、自公司股票上市之日起三十六个月内和离职后六个月内，本人不转让本
人在公司首次公开发行前直接持有的公司股份（首次公开发行时公开发售的股份
除外）。
2、自公司股票上市之日起十二个月内和离职后六个月内，本人不转让本人
在公司首次公开发行前已持有的员工持股平台财产份额。
3、本人自所持首发前股份限售期满之日起四年内，每年转让的首发前股份
不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
（十一）核心技术人员朱永关于间接所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长
锁定期限承诺
朱永作为核心技术人员，就间接所持公司股份锁定的相关事项承诺如下：
1、自公司股票上市之日起十二个月内和离职后六个月内，本人不转让本人
在公司首次公开发行前已持有的员工持股平台财产份额。
2、本人自所持首发前股份限售期满之日起四年内，每年转让的首发前股份
不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
（十二）监事陈曦关于间接所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限
承诺
陈曦作为公司的监事，就间接所持公司股份锁定的相关事项承诺如下：
1、自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让本人在公司首次公开发
行前已持有的员工持股平台财产份额。自前述限售期满之日起四年内，本人每年
转让通过员工持股平台间接持有的公司股份不得超过本人于公司上市时所间接
持有的公司股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
2、在本人担任公司监事期间，本人每年转让的公司股份不超过本人持有的
公司股份总数的 25%；本人在任职期限届满后离职的，离职后六个月内不转让本
人在公司首次公开发行前直接或间接持有的公司股份（首次公开发行时公开发售
的股份除外）；本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届
满后六个月内，每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%。如果
40
深圳市力合微电子股份有限公司 上市公告书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对上市公司监事转让公司
股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。
（十三）员工持股平台目标创新、志行正恒关于所持股份的限售安排、自愿锁定
股份、延长锁定期限承诺
1、自公司股票上市之日起十二个月内，本合伙企业不转让本合伙企业在公
司首次公开发行前直接或间接持有的公司股份（首次公开发行时公开发售的股份
除外）。
2、本合伙企业自所持公司首发前股份限售期满之日起四年内，每年转让的
公司首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以
累积使用。
3、在上述承诺期限届满后，本合伙企业承诺届时将按照国家有关法律法规
（包括但不限于中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定）规定的
程序对所持有的公司股份进行操作，保证上市公司持续稳定经营。
4、公司股票上市之日起十二个月内，员工持股平台内员工不得转让其持有
的合伙企业财产份额。自前述限售期满之日起四年内，员工持股平台内员工每年
转让其通过合伙企业间接持有的公司股份不得超过其于公司上市时所间接持有
的公司股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
（十四）股东沈陈霖关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限承
诺
沈陈霖作为公司的董事，就所持公司股份锁定的相关事项承诺如下：
1、自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让本人在公司首次公开
发行前已持有的公司股份。
2、在本人担任公司董事期间，本人每年转让的公司股份不超过本人持有的
公司股份总数的 25%；本人在任职期限届满后离职的，离职后六个月内不转让本
人在公司首次公开发行前直接或间接持有的公司股份（首次公开发行时公开发售
的股份除外）；本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届
满后六个月内，每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%。如果
41
深圳市力合微电子股份有限公司 上市公告书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对上市公司董事转让公司
股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。
3、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公
司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如果公
司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
则按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同），或者上市后六个月期末收盘
价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
（十五）其他股东关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限承诺
自公司股票上市之日起十二个月内，本公司/本人/本合伙企业不转让本公司
/本人/本合伙企业在公司首次公开发行前已持有的公司股份。
另外，陈金城已于 2020 年 1 月 22 日自愿签署承诺函，承诺将其于首次公开
发行前持有的发行人股份锁定期延长至自发行人股票上市之日起三十六个月。
二、稳定股价的措施和承诺
为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，
进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，
按照相关法律法规的要求，公司第三届董事会第十一次会议及 2019 年第二次临
时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在
科创板上市后三年内稳定公司股价预案的议案》，具体内容如下：
（一）启动股价稳定措施的条件
公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一年度经审计的每股净
资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年度经审计的每股
净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）。
（二）股价稳定措施的方式及顺序
股价稳定措施包括：（1）公司回购股票；（2）公司主要股东增持公司股票；
（3）董事（不含独立董事,下同）、高级管理人员增持公司股票等方式。选用前述
42
深圳市力合微电子股份有限公司 上市公告书
方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使控股股东
履行要约收购义务。
股价稳定措施的实施顺序如下:
1、第一选择为公司回购股票,但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市
条件，则第一选择为控股股东增持公司股票；
2、第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二
选择：
公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股
东增持公司股票不会导致公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购
义务；或公司虽实施股票回购计划但仍未满足连续 3 个交易日的收盘价均已高于
公司最近一年度经审计的每股净资产之条件。
3、第三选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：
在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续 3 个交易日
的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，并且董事、高级管
理人员增持公司股票不会导致公司不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人
员的要约收购义务。
单一会计年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务限一次。
（三）实施公司回购股票的具体措施
1、公司为稳定股价之目的回购股份，应当符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且不应导致
公司股权分布不符合上市条件。
2、公司应当在稳定股价措施触发日起十五个交易日内召开董事会，审议稳
定股价具体方案（方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、
价格区间、实施期限等内容）。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成
票（如有投票权）。
3、公司股东大会对回购股份作出决议，该决议须经出席股东大会会议的股
43
深圳市力合微电子股份有限公司 上市公告书
东所持表决权的三分之二以上通过，公司主要股东承诺就该回购事宜在股东大会
上投赞成票。
4、公司回购股份，应在公司股东大会决议作出之日起 5 个交易日内开始启
动回购，股份回购事宜的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 3 个月
内。
5、公司回购的股份将根据董事会或股东大会决定的方式处理于回购期届满
或者回购方案实施完毕后依法注销，并办理工商变更登记手续。其他未尽事宜按
照相关法律法规的规定执行。
6、公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律、法规及规范性文
件的要求之外，还应符合下列各项条件：
（1）公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；
（2）公司单次用于回购股份的资金不少于最近一个会计年度经审计的归属
于母公司股东净利润的 20%；
（3）公司单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过最近一个会计
年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%；
（4）公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%，如上述第（2）项与本项
冲突的，按照本项执行。
7、公司通过交易所集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可
的其他方式回购公司股票。
8、公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续 20 个交易日超过
最近一期末经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且
在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。
（四）实施主要股东增持公司股票的主要措施
若公司一次或多次实施回购后“启动条件”再次被触发，且公司用于回购股
份的资金总额累计已经达到最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利
润 50%的，则公司不再实施回购，而由公司主要股东进行增持。
44
深圳市力合微电子股份有限公司 上市公告书
公司主要股东增持股票的措施如下：
1、公司主要股东应在符合相关法律、行政法规和规范性文件的条件和要求
且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，通过交易所集中竞价交易方
式或者中国证监会、证券交易所认可的其他方式增持公司股票。
2、公司主要股东应在稳定股价措施触发日起十五个交易日内，将其拟增持
股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成
时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。
3、公司主要股东为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律、
行政法规和规范性文件之要求外，还应符合下列各项：
（1）增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；
（2）单次触发启动条件时用于增持公司股票的资金不少于主要股东上一会
计年度从公司获取税后现金分红合计金额的 20%；
（3）单一会计年度内用于增持公司股票的资金累计不超过主要股东上一个
会计年度从公司获取税后现金分红合计金额的 50%；
（4）主要股东增持计划完成后 6 个月内不得转让所增持的公司股份。
（五）董事、高级管理人员增持公司股票的程序
若公司主要股东一次或多次实施增持后“启动条件”再次被触发，且主要股
东用于增持公司股份的资金总额累计已经达到其上一个会计年度从公司获取税
后现金分红合计金额的 50%的，则主要股东不再进行增持，而由各董事、高级管
理人员进行增持。具体增持股票的数量等事项将提前公告。公司董事、高级管理
人员增持股票的措施如下：
1、公司董事、高级管理人员应在符合相关法律、行政法规和规范性文件的
条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，通过交易所集中
竞价交易方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他方式增持公司股票。
2、公司董事、高级管理人员应在稳定股价措施触发日起十五个交易日内，
将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格
45
深圳市力合微电子股份有限公司 上市公告书
上限、完成时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。
3、公司董事、高级管理人员为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合
相关法律、行政法规和规范性文件之要求外，还应符合下列各项：
（1）公司董事、高级管理人员以不高于公司最近一期末经审计的每股净资
产的价格进行增持。
（2）公司董事、高级管理人员单次用于增持公司股票的资金不超过该等董
事、高级管理人员最近一个会计年度自公司实际领取的税后薪酬 20%。
（3）公司董事、高级管理人员单一会计年度各自增持公司股票的资金累计
不超过其上一年度从公司实际领取税后薪酬的 50%。
（4）自本稳定股价预案生效之日至公司首次公开发行股票并上市之日及上
市之日起三年内，公司若聘任新的董事、高级管理人员的，将在聘任前要求其签
署承诺书，保证其履行公司本次发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承
诺。
（5）负有增持义务的董事、高级管理人员在增持计划完成后 6 个月内不得
转让所增持的公司股份。
（六）稳定股价预案的执行
1、公司、公司控股股东、公司董事及高级管理人员在履行上述回购或增持
义务时，应按照公司章程、上市公司回购股份、上市公司控股股东增持股份、上
市公司董事及高级管理人员增持股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。
2、本预案适用于公司未来选举或聘任的董事、高级管理人员。公司选举或
聘任董事、高级管理人员时，应要求其就此做出书面承诺，并要求其按照公司首
次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。
（七）发行人、主要股东、董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺
为维护公众投资者的利益，公司股东大会已审议通过《关于稳定公司股价预
案的议案》（以下简称“《稳定股价预案》”）。本公司/本人/本合伙企业承诺如
果发行人本次发行上市后三年内股价出现低于每股净资产的情况时，将启动《稳
46
深圳市力合微电子股份有限公司 上市公告书
定股价预案》。本公司/本人/本合伙企业已了解并知悉公司股东大会审议通过的
《稳定股价预案》的全部内容，本公司/本人/本合伙企业承诺将遵守和执行《稳
定股价预案》的内容并承担相应的法律责任。
三、股份回购和股份购回的措施和承诺
（一）发行人承诺
1、若本次发行上市的《招股说明书》及其他信息披露资料存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖公司股票的证券交易中遭受损失的，
公司将依法赔偿投资者的损失。
2、如本次发行上市的《招股说明书》及其他信息披露资料存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对判断公司是否符合法律、法规、规范性文件规定
的首次公开发行股票并在科创板上市的发行条件构成重大、实质影响的，公司将
依法回购首次公开发行的全部新股。具体措施为：
（1）在法律允许的情形下，若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已
完成发行但未上市交易之阶段内，自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在
上述情形之日起 30 个工作日内，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息回
购公司首次公开发行的全部新股；
（2）在法律允许的情形下，若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已
完成上市交易之后，自中国证监会或其他有权机关认定公司存在上述情形之日起
15 个工作日内制订股份回购方案并提交董事会、股东大会审议批准。回购价格
将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。若公司股票上市后存在派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部
新股及其派生股份，回购价格将相应进行除权、除息调整。
3、若本公司违反在本次发行上市时作出的任何公开承诺，本公司将在股东
大会及公司章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全
体股东及其它公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损
失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，
本公司将继续履行该等承诺。
47
深圳市力合微电子股份有限公司 上市公告书
（二）主要股东力合科创、Liu Kun、古树园投资承诺
1、若本次发行上市的《招股说明书》及其他信息披露资料存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失
的，本人/本公司就发行人承担赔偿责任后的不足部分依法承担补充赔偿责任。
2、若本次发行上市的《招股说明书》及其他信息披露资料存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对判断发行人是否符合法律、法规、规范性文件规
定的首次公开发行股票并在科创板上市的发行条件构成重大、实质影响的，本人
/本公司将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。
3、如本次发行上市的《招股说明书》及其他信息披露资料存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对判断发行人是否符合法律、法规、规范性文件规
定的首次公开发行股票并在科创板上市的发行条件构成重大、实质影响的，自中
国证监会或其他有权机关认定发行人存在前述情形之日起，本人/本公司将依法
购回发行人上市后本人/本公司已转让的原限售股份。具体措施为：
（1）发行人董事会应在本人/本公司购回发行人股份条件触发之日起 2 个交
易日内发布股份购回公告，披露股份购回方案；
（2）本人/本公司应在作出购回公告并履行相关法定手续之次日起开始启动
股份购回工作。
4、若本人/本公司违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺，
本人/本公司将在股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履
行承诺的具体原因，并向全体股东及其它公众投资者道歉。如果因未履行相关公
开承诺事项给投资者造成损失的，本人/本公司将依法向投资者赔偿相关损失。如
该等已违反的承诺仍可继续履行，本人/本公司将继续履行该等承诺。
四、对欺诈发行上市的股份购回承诺
（一）发行人关于欺诈发行上市的股份购回承诺
“1. 本次发行上市的《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且力合微对本次发行上市的《招股说明书》
48
深圳市力合微电子股份有限公司 上市公告书
及其他信息披露资料所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2.若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或其
他有权部门认定本次发行上市的《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该等情形对判断力合微是否符合法律
规定的发行条件构成重大且实质影响的，或被监管部门认定为欺诈发行，则力合
微承诺将按如下方式依法回购力合微首次公开发行的全部新股：（1）若上述情形
发生于力合微首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易的阶段内，则力合微
将公开发行所募集资金，于上述情形发生之日起 5 个工作日内，按照发行价并加
算同期银行活期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者。（2）若上述情形发生
于力合微首次公开发行的新股已完成上市交易之后，力合微董事会将在中国证监
会、上海证券交易所或其他有权部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后 5 个
工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，依法回购首次公开发行
的全部新股，按照发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间的同期银行活期
存款利息，或不低于中国证监会、上海证券交易所对力合微本次发行上市的《招
股说明书》及其他信息披露资料存在重大信息披露违法问题进行立案稽查之日前
30 个交易日力合微股票的每日加权平均价格的算术平均值（力合微如有分红、
派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整），
或中国证监会、上海证券交易所认可的其他价格，通过证券交易所交易系统回购
力合微首次公开发行的全部新股。3.若本次发行上市的《招股说明书》及其他信
息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，则力合微将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，
赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，
具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，
依据最终确定的赔偿方案为准，或中国证监会、上海证券交易所、司法机关认定
的方式或金额确定。若法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所
对力合微因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，力合微自愿无
条件地遵从该等规定。”
49
深圳市力合微电子股份有限公司 上市公告书
（二）发行人主要股东力合科创、古树园投资关于欺诈发行股份购回事项承诺如
下：
1. “1.发行人本次发行上市的《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内
容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等重大信息披露违法之情形，且本公
司对招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责
任。2.若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他有权部门认定本次发
行上市的《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，且该等情形对判断力合微是否符合法律规定的发行条件构成重
大且实质影响的，或被监管部门认定为欺诈发行，本公司承诺将在中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所或其他有权部门依法对上述事实作出认定或处罚决
定后 5 个工作日内，依法启动股份回购程序。3.发行人本次发行上市的《招股说
明书》及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等重大信息披
露违法之情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依照相关法律、
法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因
此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细
节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。4.若法律、法规、
规范性文件及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对本公司因违反上述
承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。
本公司确认，本公司就发行人及其他主要股东于发行人被认定为欺诈发行时需履
行的股份回购及赔偿义务承担连带责任。”
（三）发行人主要股东 Liu Kun 关于欺诈发行股份购回事项承诺如下：
“1.发行人本次发行上市的《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等重大信息披露违法之情形，且本人对
招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
2.若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他有权部门认定本次发行上
市的《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，且该等情形对判断力合微是否符合法律规定的发行条件构成重大且
实质影响的，或被监管部门认定为欺诈发行，本人承诺将在中国证券监督管理委
员会、上海证券交易所或其他有权部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后 5
50
深圳市力合微电子股份有限公司 上市公告书
个工作日内，依法启动股份回购程序。3.发行人本次发行上市的《招股说明书》
及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等重大信息披露违法
之情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定
承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际
发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待
上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。4.若法律、法规、规范性
文件及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应
承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。本人确认，
本人就发行人及其他主要股东于发行人被认定为欺诈发行时需履行的股份回购
及赔偿义务承担连带责任。”
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
首次公开发行股票并在科创板上市后，公司净资产规模将大幅增加，总股本
亦相应增加，由于募集资金投资项目从投入到实现效益需要一定的时间，因此，
短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现下降。鉴于该情况，公司已就因
本次公开发行股票可能引起的即期利润摊薄制定了相应的应对措施，并将严格执行。
（一）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施及承诺
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金有效使用、保
证并加快募投项目实施、加快研发创新、完善利润分配政策等方式，提高公司盈
利能力，增厚未来收益，以填补股东被摊薄即期回报，具体措施如下：
1、积极拓展公司主营业务，增强持续盈利能力
本次公开发行完成后，公司资金实力增强，净资产规模扩大，资产负债率下
降，从而提升了公司的抗风险能力和持续经营能力。在此基础上，公司将通过募
集资金投资项目大力拓展主营业务，进一步拓展产品领域，持续产品升级，提升
品牌知名度和美誉度，扩大市场份额和销售规模，增强公司持续盈利能力，提高
股东回报。
2、加强公司内部控制建设，提高日常经营效率
公司将努力加强内部控制建设，继续完善并优化经营管理和投资决策程序，
51
深圳市力合微电子股份有限公司 上市公告书
提高日常经营效率。具体而言，公司将继续改善采购、研发、销售、管理等环节
的流程，进一步提高公司整体经营效率，节省各项成本费用，全面有效地控制公
司经营管理风险，提高经营业绩。
3、加快募投项目建设进度，提高资金使用效率
公司募集资金投资项目符合公司发展战略和国家产业政策，具有良好的市场
前景和经济效益。本次募集资金到位前，公司将根据实际情况以自有资金或银行
贷款等方式先行投入，加快募集资金投资项目建设进度，争取早日实现预期收益，
提高股东回报。同时，公司将严格执行《募集资金管理制度》，加强对募集资金
的管理，确保募集资金专款专用，防范募集资金使用风险，保障投资者的利益。
4、完善利润分配政策，优化投资回报机制
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，制定了《公司章程（草
案）》和《公司未来三年分红回报规划》，就公司股利分配政策、利润分配方案和
利润分配形式、上市后的分红回报规划和机制等内容作出具体规定。本次发行完
成后，公司将严格执行利润分配规章制度的相关规定，充分保障中小股东的利益，
并将结合公司实际经营情况，不断优化投资回报机制，保证利润分配政策的连续
性和稳定性。
公司承诺将保证或尽最大的努力促使上述措施有效实施，降低本次发行对即
期回报的影响，保护公司股东权益。如未能实施上述措施且无正当、合理的理由，
公司及相关责任人将公开说明原因并向投资者致歉。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益。为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、
高级管理人员作出承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
52
深圳市力合微电子股份有限公司 上市公告书
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即
期回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补被摊薄即期
回报措施的执行情况相挂钩。
6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承
诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，
本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极
推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股
东造成损失的，本人愿意：1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释
并道歉；2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；3）无条件接受中国证监会和
/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人
作出的处罚或采取的相关监管措施。
公司董事、高级管理人员保证上述承诺是其真实意思表示，公司董事、高级
管理人员自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，
相关责任主体将依法承担相应责任。
六、利润分配政策的承诺
（一）发行前滚存利润的分配
经公司 2019 年度第二次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票前的滚
存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。
（二）本次发行上市后的股利分配政策
根据上市后适用的《公司章程（草案）》及发行人未来三年分红回报规划，
公司有关利润分配的主要规定如下：
1、利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配
53
深圳市力合微电子股份有限公司 上市公告书
应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
2、利润分配方式：公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或
者法律、法规允许的其他方式分配利润。在具备现金分红条件下，公司应当优先
采用现金分红进行利润分配。公司分配现金股利，以人民币计价和支付。公司股
东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年
利润分配方案。
3、现金利润分配的期间间隔、条件及最低比例：在符合现金利润分配条件
情况下，公司原则上每年进行一次现金利润分配；在有条件的情况下，公司可以
进行中期现金利润分配。当公司当年可供分配利润为正数，且无重大投资计划或
重大现金支付发生时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分
配利润的 10%。
重大投资计划或重大现金支付指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元。
54
深圳市力合微电子股份有限公司 上市公告书
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（3）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。
4、利润分配需履行的决策程序：进行利润分配时，公司董事会应当先制定
分配预案；公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进
行审议。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未
进行现金利润分配的原因以及未用于现金利润分配的资金留存公司的用途，并由
公司独立董事对此发表相关的独立意见。
5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环
境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经
独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调
整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别
决议审议，公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，
充分反映股东的要求和意愿。
七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
（一）发行人承诺：
1、公司本次发行上市的《招股说明书》及其他信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
2、如中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交
易所（以下简称“上交所”）认定本次发行上市的《招股说明书》及其他信息披
露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情形，该等情形对判断本公司
是否符合法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首
55
深圳市力合微电子股份有限公司 上市公告书
次公开发行的全部新股。如公司已发行但未上市，回购价格为发行价并加算银行
同期存款利息；如公司已发行上市，回购价格以公司股票发行价格和有关违法事
实被确认之日前二十个交易日公司股票收盘价格均价的孰高者确定（如因公司股
票因派发现金红利、送股、转增股本等除息、除权行为，上述发行价格将相应进
行除息、除权调整，新股数量亦相应进行除权调整），并根据法律、法规规定的
程序实施。在实施上述股份回购时，如相关法律法规及公司章程等另有规定的，
从其规定。
3、本公司因被中国证监会认定本次发行上市的《招股说明书》及其他信息
披露资料中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和
交易中遭受损失的，本公司将在收到中国证监会行政处罚决定书后依法赔偿投资
者损失。
（二）发行人主要股东力合科创、Liu Kun、古树园投资承诺：
1、发行人本次发行上市的《招股说明书》及其他信息披露资料不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人/本公司并对其真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
2、如中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易
所或有权监管部门认定本次发行上市的《招股说明书》及其他信息披露资料存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情形，该等情形对判断发行人是否符合法
律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人/本公司将在收到中国证监会
或有权监管部门的行政处罚决定书后依法回购首次公开发行的全部新股。
3、发行人因被中国证监会或有权监管部门认定本次发行上市的《招股说明
书》及其他信息披露资料中存在有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人/本公司将在收到中国证监会或有权
监管部门的行政处罚决定书后依法赔偿投资者损失。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺：
1、公司首次公开发行的本次发行上市的《招股说明书》及其他信息披露资
料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对本次发行上市的《招股说
56
深圳市力合微电子股份有限公司 上市公告书
明书》及其他信息披露资料真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、公司因被中国证券监督管理委员会（以下简称为“中国证监会”）、上海
证券交易所或其他有权部门认定本次发行上市的《招股说明书》及其他信息披露
资料中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易
中遭受损失的，公司全体董事、监事和高级管理人员将在收到中国证监会行政处
罚决定书后依法赔偿投资者损失，不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出
的承诺。
（四）保荐机构、主承销商兴业证券股份有限公司承诺：
1、本公司为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、若因本公司为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文
件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法
赔偿投资者损失。
（五）申报会计师、验资及验资复核机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承
诺：
因本所为深圳市力合微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。
（六）发行人律师北京市中伦律师事务所承诺：
本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担
连带赔偿责任。
（七）发行人评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司承诺：
本机构为深圳市力合微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市制作、出具的文件不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏的情形。若因本
57
深圳市力合微电子股份有限公司 上市公告书
机构为发起人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件存在虚假记录、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。
八、其他承诺事项
（一）未能履行承诺的约束措施
1、发行人未能履行承诺的约束措施
发行人就未履行相关承诺的约束措施作出确认和承诺如下：
如果公司未履行招股说明书披露的承诺事项，公司将在股东大会及中国证监
会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公
司将依法向投资者赔偿相关损失：
（1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏后 30 日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工
作。
（2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部
门、司法机关认定的方式或金额确定。
（3）公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级
管理人员采取调减、停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在公司领薪）。
2、主要股东力合科创、Liu Kun、古树园投资未能履行承诺的约束措施
发行人主要股东力合科创、Liu Kun、古树园投资关于未履行相关承诺的约
束措施：
（1）如果承诺人未履行招股说明书披露的其作出的公开承诺事项，承诺人
将在公司的股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因
并向公司的股东和社会公众投资者道歉。
（2）如果因承诺人未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，
承诺人将依法承担赔偿责任。如果承诺人未承担前述赔偿责任的，其直接或间接
58
深圳市力合微电子股份有限公司 上市公告书
持有的公司股份在其履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减其
所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。
（3）在承诺人作为公司股东期间，如果公司未能履行招股说明书披露的承
诺事项，给投资者造成损失的，经证券监管部门或司法机关等有权部门认定承诺
人应承担责任的，承诺人将依法承担赔偿责任。
（4）上述承诺内容系承诺人的真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、
自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，将依法承担相应责任。
3、公司董事、监事、高级管理人员未能履行承诺的约束措施
发行人全体董事、监事及高级管理人员就未履行相关承诺的约束措施作出确
认和承诺如下：
（1）如果本人未履行招股说明书披露的本人作出的公开承诺事项，本人将
在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的
具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）如果本人未履行相关承诺事项，本人将在前述事项发生之日起停止在
公司领取薪酬及津贴，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履
行完成相关承诺事项。
（3）如果因本人未履行相关承诺事项，致使公司、投资者遭受损失的，本
人将依法承担赔偿责任。
（4）在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，公司未履行招股说
明书披露的相关承诺事项，给投资者造成损失的，经证券监管部门或司法机关等
有权部门认定本人应承担责任的，本人将依法承担赔偿责任。
（5）本人保证不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。上述承诺为本
人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反
上述承诺，本人将依法承担相应责任。
（二）避免同业竞争的承诺函
主要股东力合科创、Liu Kun、古树园投资承诺：
59
深圳市力合微电子股份有限公司 上市公告书
1、截至本承诺书出具之日，本人/本公司及本人/本公司控制的企业均未直接
或间接与力合微及力合微控制的企业之间存在同业竞争。
2、在本人/本公司作为力合微股东期间，本人/本公司承诺将不直接或间接参
与任何与力合微经营的业务有竞争或可能有竞争的业务；本人/本公司现有或将
来成立的全资子公司、持有 51%股权以上的控股公司和其他受本人/本公司控制
的企业也不直接或间接从事与力合微有竞争的或可能有竞争的业务；如本人/本
公司或本人/本公司控制的企业从任何第三方获得的任何商业机会与力合微经营
的业务有竞争或可能有竞争，则将立即通知力合微，并尽力将该商业机会让予力
合微；本人/本公司及本人/本公司控制的企业承诺不向第三方提供（经力合微同
意的除外）属于力合微的包括但不限于技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘
密。
3、如违反上述承诺，本人/本公司同意承担给力合微造成的全部损失。
（三）规范关联交易的承诺函
主要股东力合科创、Liu Kun、古树园投资承诺：
1、本人/本公司将善意履行作为发行人主要股东的义务，不利用该主要股东
地位，就发行人与本人/本公司及（或）本人/本公司控制的其他企业之间的任何
关联交易，故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决
议。如果发行人必须与本人/本公司及（或）本人/本公司控制的其他企业发生任
何关联交易，则本人/本公司承诺将促使上述交易按照公平合理的价格和正常的
商业交易条件进行，且遵守法律法规及发行人章程规定的回避要求。本人/本公司
保证本人/本公司及（或）本人/本公司控制的其他企业不以垄断采购和销售业务
渠道等方式干预发行人的经营，损害其利益。
2、本人/本公司及（或）本人/本公司控制的其他企业将严格和善意地履行与
发行人签订的各种关联交易协议。本人/本公司承诺将不会向发行人谋求任何超
出正常商业交易价格及条件以外的利益或收益。
3、如果本人/本公司违反上述声明、保证与承诺，本人/本公司同意给予发行
人相应的赔偿。
60
深圳市力合微电子股份有限公司 上市公告书
九、保荐机构及发行人律师核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员
等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的
相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出了承诺，已就其
未能履行相关承诺提出了进一步的补救措施和约束措施。发行人及其主要股东、
董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，未能履行相关
承诺时的约束措施及时、有效。
经核查，律师认为，相关主体作出的承诺内容符合法律、法规和规范性文件
的规定以及中国证监会、上交所的要求，相关承诺主体提出的违反承诺时可采取
的约束措施合法，不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。
61
深圳市力合微电子股份有限公司 上市公告书
（本文无正文，为《深圳市力合微电子股份有限公司首次公开发行股票科创板上
市公告书》之签章页）
深圳市力合微电子股份有限公司
年 月 日
62
深圳市力合微电子股份有限公司 上市公告书
（本页无正文，为兴业证券股份有限公司关于《深圳市力合微电子股份有限公司
首次公开发行股票科创板上市公告书》之签章页）
兴业证券股份有限公司
年 月 日
63
）
下载PDF公告阅读器