中孚信息股份有限公司
创业板非公开发行 A 股股票
新增股份变动报告及上市公告书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室）
二〇二〇年八月
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特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：11,883,333 股
2、发行价格：60.00 元/股
3、募集资金总额：712,999,980.00 元
4、募集资金净额：700,177,920.25 元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行完成后，公司新增股份 11,883,333 股，将于 2020 年 8 月 11 日在深
圳证券交易所创业板上市，上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行的发行对象认购的股份自新增股份上市之日起六个月内不
得转让。在此之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所规定的上市条件。
2
目录
特别提示.......................................................................................................................... 2
一、发行数量及价格 ................................................................................................. 2
二、本次发行股票预计上市时间................................................................................ 2
目录................................................................................................................................. 3
释义................................................................................................................................. 4
第一节 本次发行的基本情况 .......................................................................................... 5
一、上市公司的基本情况 .......................................................................................... 5
二、本次发行的基本情况 .......................................................................................... 5
第二节 本次新增股份上市情况 .................................................................................... 20
一、新增股份上市批准情况..................................................................................... 20
二、新增股份的基本情况 ........................................................................................ 20
三、新增股份的上市时间 ........................................................................................ 20
四、新增股份的限售安排 ........................................................................................ 20
第三节 本次股份变动情况及其影响 ............................................................................. 21
一、本次发行前后股东情况..................................................................................... 21
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......................................................... 22
三、本次发行对主要财务指标的影响....................................................................... 22
四、财务会计信息讨论和分析 ................................................................................. 23
第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ...................................................................... 27
第五节 保荐机构的上市推荐意见 ................................................................................. 28
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况................................................................ 28
二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见.................................... 28
第六节 其他重要事项 .................................................................................................. 29
第七节 备查文件.......................................................................................................... 30
3
释义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
中孚信息、上市公司、本
指 中孚信息股份有限公司
公司、公司
本次发行、本次非公开发 中孚信息股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定
指
行、本次非公开发行股票 投资者发行股票的行为
中孚信息股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票新增
本报告 指
股份变动报告及上市公告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股东大会 指 中孚信息股份有限公司股东大会
董事会 指 中孚信息股份有限公司董事会
监事会 指 中孚信息股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《中孚信息股份有限公司章程》
保荐机构/民生证券 指 民生证券股份有限公司
发行人律师 指 北京海润天睿律师事务所
审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
深交所 指 深圳证券交易所
报告期、最近三年及一期 指 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-3 月
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
特别说明：本报告中出现的总数和各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍
五入原因造成；本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指发行人
合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
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第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司的基本情况
中文名称 中孚信息股份有限公司
英文名称 Zhongfu Information Inc.
股票上市地 深圳证券交易所创业板
股票简称 中孚信息
股票代码 300659
注册资本 13,276.628 万元（本次发行前）
法定代表人 魏东晓
成立日期 2002 年 3 月 12 日
注册地址 济南市高新区新泺大街 1166 号奥盛大厦 2 号楼 15-16 层
济南市高新区经十路 7000 号汉峪金谷 A1-5 号楼 20、22、23、24、25
办公地址
层
董事会秘书 孙强
联系电话 0531-66590077
传真电话 0531-66590077
互联网网址 www.zhongfu.net
电子邮箱 ir@zhongfu.net
所属行业 软件和信息技术服务业（I65）
计算机软硬件、电子元件的开发、销售及系统集成；提供技术开发、技
术咨询、技术服务和计算机软硬件售后服务；货物及技术进出口业务；
商用密码产品开发、生产销售；以上相关设备租赁；自有房屋租赁。（企
经营范围
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
主营业务 网络安全产品研发、生产、销售及安全服务
二、本次发行的基本情况
（一）发行类型
本次发行为非公开发行股票。
（二）本次发行履行的相关程序
5
1、公司内部决策程序
2019 年 11 月 29 日，公司召开第四届董事会第三十九次会议，本次董事会
以现场会议结合通讯表决的方式召开，全体董事均出席了本次会议，会议审议通
过了《关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司创业
板非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司创业板非公开发行 A 股股票预
案的议案》、《关于公司创业板非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于
公司创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次创业板非公开发行 A 股股票相关事宜的
议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相
关主体承诺的议案》、《关于未来三年股东回报规划（2020-2022 年度）的议案》、
《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请召开公司 2019 年第二次
临时股东大会的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2019 年 12 月 17 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司创业
板非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司创业板非公开发行 A 股股票预
案的议案》、《关于公司创业板非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于
公司创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次创业板非公开发行 A 股股票相关事宜的
议案》等议案，其中《关于公司创业板非公开发行 A 股股票方案的议案》包括：
发行股票的类型和面值、发行方式、发行对象、发行股份定价原则与发行价格、
发行数量、限售期、募集资金投向、上市地点、本次非公开发行股票前公司滚存
未分配利润的安排、关于本次非公开发行股票决议有效期限等内容。
2020 年 2 月 14 日，证监会发布修订的《上市公司证券发行管理办法》（2020
年修订）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020 年修订）、《上市公司
非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）。
根据上述非公开发行新规，2020 年 2 月 26 日，公司召开第四届董事会第四
十次会议，本次董事会以通讯表决的方式召开，全体董事均出席了本次会议，会
议审议通过了审议通过了《关于调整公司创业板非公开发行 A 股股票方案的议
案》、《关于公司创业板非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等调整本
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次非公开发行股票方案的相关议案。
2020 年 3 月 13 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于调整公司创业板非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司创业
板非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等调整本次非公开发行股票方
案的相关议案。
2、本次发行监管部门审核过程
2020 年 5 月 9 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对中孚信息股
份有限公司的非公开发行股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会
的审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。
2020 年 6 月 5 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中孚信息股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1010 号）。
3、发行过程
在北京海润天睿律师事务所的见证下，发行人及主承销商于 2020 年 7 月 7
日至 2020 年 7 月 10 日 13:00 询价开始前，以电子邮件的方式向 148 名符合条件
的投资者发送了《中孚信息股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》。
在《认购邀请书》规定的时间内，2020 年 7 月 10 日（T 日）下午 13:00~17:00，
在北京海润天睿律师事务所的见证下，本次发行共收到 43 份申购报价单，所有
申购对象均按照认购邀请书的要求提交了文件。经发行人、主承销商与北京海润
天睿律师事务所的共同核查，43 名申购对象中有 5 名属于证券投资基金，无需
缴纳申购保证金，另外 38 名申购对象已按时足额缴纳了申购保证金。
本次发行严格贯彻“优先原则”，按照认购邀请书确定的程序和规则，确定
发行价格为 60.00 元/股。共有 21 名投资者获配，有效获配数量为 11,883,333 股，
有效获配金额为 712,999,980.00 元，所有获配投资者获配的价格、数量、金额、
锁定期均符合股东大会决议的要求。
（三）发行方式
本次发行采用非公开方式向特定对象发行股票。
（四）发行对象
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本次非公开发行股票的发行对象为华夏基金管理有限公司、周雪钦、泰达宏
利基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限
公司、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-个人分红、泰康
资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连创新动力型投资账户、
泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连配置型投资账户、
泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-传统、海富通基金管理
有限公司、上海大正投资有限公司、南京红证利德振兴产业投资发展管理中心（有
限合伙）、天津易鑫安资产管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中意资
产管理有限责任公司、中国人寿养老保险股份有限公司-国网湖北省电力有限公
司年金计划-国寿养老、中国人寿养老保险股份有限公司-国寿养老红运股票型养
老产品、中国人寿养老保险股份有限公司-国寿养老策略 9 号股票型养老金产品、
中国人寿养老保险股份有限公司-国寿养老策略 2 号股票型养老金产品、中国人
寿养老保险股份有限公司-国寿养老研究精选股票型养老金产品、国信证券股份
有限公司等 21 名投资者。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超
过本次发行前公司总股本的 20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行的发行股票数量为 11,883,333 股。
（六）发行价格
本次非公开发行股票的发行价格为 60.00 元/股，定价基准日为发行期首日，
即 2020 年 7 月 8 日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），
即不低于 47.03 元/股，发行价格与发行期首日前二十个交易日均价的比率为
102.08%。
（七）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额 71,299.998 万元，扣除相关发行费用约 1,282.21 万元
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（不含增值税）后，募集资金净额 70,017.79 万元，不超过拟投入募集资金金额。
本次发行数量和实际筹资额符合股东大会的决议。
本次发行费用明细列示如下：
发行费用类别 发行费用金额（万元，不含增值税）
保荐承销费 1,096.23
律师费 140.00
审计验资费 23.58
用于本次发行的新股登记费及材料制作费 4.89
印花税 17.50
合计 1,282.21
（八）募集资金到账及验资情况
本次发行认购款项全部以现金认购，21 个发行对象已将认购资金全额汇入
主承销商指定的银行账户。2020 年 7 月 22 日，大华会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了《验证报告》（大华验字[2020]000380 号），经审验，截至 2020 年 7
月 17 日，民生证券指定的收款银行账户已收到申购中孚信息非公开发行人民币
A 股股票的资金人民币 712,999,980.00 元。
2020 年 7 月 20 日，民生证券将扣除保荐费 200.00 万元（不含税）和承销费
950.00 万元（含税）后的上述认购股款余额 701,499,980.00 元划转至中孚信息指
定的专用银行账户内。
2020 年 7 月 22 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（[2020]000379 号），经审验，截至 2020 年 7 月 20 日止，公司共计募集货币资
金人民币 712,999,980.00 元，扣除与发行有关的费用人民币 12,822,059.75 元（不
含增值税），实际募集资金净额人民币 700,177,920.25 元，其中计入“股本”人
民币 11,883,333.00 元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 688,294,587.25 元。
（九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理办法》
的规定，对募集资金设立专用账户进行管理，按照募集资金使用计划确保专款专
用。公司在募集资金到位后一个月内与民生证券、开户银行签订募集资金监管协
议，共同监督募集资金的使用情况。
9
（十）新增股份登记托管情况
本次发行新增的 11,883,333 股股份的登记托管及限售手续已向中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2020 年 7 月 30 日取得
《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前
一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（十一）发行对象的认购股份情况
1、发出认购邀请书的情况
发行人及主承销商向截至 2020 年 6 月 10 日发行人前 20 名股东（剔除关联
关系）、其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的 35 家证券投资基金公
司、15 家证券公司、5 家保险机构以及董事会决议公告后（截至 2020 年 7 月 10
日）已经提交认购意向书的 73 名投资者以电子邮件方式或快递的方式发送了共
148 份认购邀请书，均已送达。认购邀请书的发送符合《上市公司非公开发行股
票实施细则》第二十三条关于认购邀请书发送对象名单要求的规定。
发行方案报送后新增发送认购邀请书的投资者，与发行人不存在关联关系的
情况，主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办
法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定以及发行
人相关股东大会通过的本次发行股票方案的要求，中孚信息发送的《认购邀请书》
真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数
量分配的具体规则和时间安排信息。
2、发行对象的申购报价及获配情况
在《认购邀请书》规定的时间内，2020 年 7 月 10 日（T 日）下午 13:00~17:00，
在北京海润天睿律师事务所的见证下，本次发行共收到 43 份申购报价单，所有
申购对象均按照认购邀请书的要求提交了文件。经发行人、主承销商与北京海润
天睿律师事务所的共同核查，43 名申购对象中有 5 名属于证券投资基金，无需
缴纳申购保证金，另外 38 名申购对象已按时足额缴纳了申购保证金。上述 43
名申购对象均已向主承销商提供了无关联关系承诺，且均已在民生证券处完成了
投资者适当性评估并符合民生证券投资者适当性管理的要求，其中涉及私募投资
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基金的已全部完成备案，共 43 名有效报价的投资者。有效申购价格区间为 47.50
元~66.90 元，有效申购金额为 164,740 万元。
本次发行严格贯彻“优先原则”，按照认购邀请书确定的程序和规则，确定
发行价格为 60.00 元/股。共有 21 名投资者获配，有效获配数量为 11,883,333 股，
有效获配金额为 712,999,980.00 元，所有获配投资者获配的价格、数量、金额、
锁定期均符合股东大会决议的要求。
按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，华夏基金管理有限公司、周雪
钦、泰达宏利基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、广发证券资产管理（广
东）有限公司、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-个人分
红、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连创新动力型投
资账户、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连配置型投
资账户、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-传统、海富通
基金管理有限公司、上海大正投资有限公司、南京红证利德振兴产业投资发展管
理中心（有限合伙）、天津易鑫安资产管理有限公司、国泰君安证券股份有限公
司、中意资产管理有限责任公司、中国人寿养老保险股份有限公司-国网湖北省
电力有限公司年金计划-国寿养老、中国人寿养老保险股份有限公司-国寿养老红
运股票型养老产品、中国人寿养老保险股份有限公司-国寿养老策略 9 号股票型
养老金产品、中国人寿养老保险股份有限公司-国寿养老策略 2 号股票型养老金
产品和国信证券股份有限公司申购价格高于 60.00 元/股，其申购金额获得足额配
售；中国人寿养老保险股份有限公司-国寿养老研究精选股票型养老金产品、天
津中冀万泰投资管理有限公司、方正证券股份有限公司、太平洋资产管理有限责
任公司-成长精选、长江养老保险股份有限公司申购价格等于 60.00 元/股，按照
金额优先、时间优先的原则，中国人寿养老保险股份有限公司-国寿养老研究精
选股票型养老金产品获配剩余 240,004 股。
本次发行最终获配情况如下：
获配股数 获配 金额
序号 投资者名称 配售对象名称
（股） （元）
1 华夏基金管理有限公司 华夏基金管理有限公司 700,000 42,000,000
2 周雪钦 周雪钦 833,333 49,999,980
3 泰达宏利基金管理有限公司 泰达宏利基金管理有限公司 350,000 21,000,000
4 财通基金管理有限公司 财通基金管理有限公司 1,398,333 83,899,980
11
广发证券资产管理（广东）有 广发证券资产管理（广东）有限
5 386,666 23,199,960
限公司 公司
泰康资产管理有限责任公司-泰
康人寿保险有限责任公司-个人 350,000 21,000,000
分红
泰康资产管理有限责任公司-泰
康人寿保险有限责任公司投连 400,000 24,000,000
6 泰康资产管理有限责任公司 创新动力型投资账户
泰康资产管理有限责任公司-泰
康人寿保险有限责任公司投连 383,333 22,999,980
配置型投资账户
泰康资产管理有限责任公司-泰
666,666 39,999,960
康人寿保险有限责任公司-传统
7 海富通基金管理有限公司 海富通基金管理有限公司 833,333 49,999,980
8 上海大正投资有限公司 上海大正投资有限公司 358,333 21,499,980
南京红证利德振兴产业投资 南京红证利德振兴产业投资发
9 833,333 49,999,980
发展管理中心（有限合伙） 展管理中心（有限合伙）
天津易鑫安资产管理有限公
10 天津易鑫安资产管理有限公司 500,000 30,000,000
司
11 国泰君安证券股份有限公司 国泰君安证券股份有限公司 583,333 34,999,980
12 中意资产管理有限责任公司 中意资产管理有限责任公司 850,000 51,000,000
中国人寿养老保险股份有限公
司-国网湖北省电力有限公司年 350,000 21,000,000
金计划-国寿养老
中国人寿养老保险股份有限公
司-国寿养老红运股票型养老产 666,666 39,999,960
品
中国人寿养老保险股份有限公
中国人寿养老保险股份有限
13 司-国寿养老策略 9 号股票型养 500,000 30,000,000
公司
老金产品
中国人寿养老保险股份有限公
司-国寿养老策略 2 号股票型养 350,000 21,000,000
老金产品
中国人寿养老保险股份有限公
司-国寿养老研究精选股票型养 240,004 14,400,240
老金产品
14 国信证券股份有限公司 国信证券股份有限公司 350,000 21,000,000
合计 11,883,333 712,999,980
本次发行获配的 21 名投资者不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控
制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关
12
联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监
事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，没有
通过直接或间接的方式参与本次发行。
3、本次发行对象的基本情况
（1）华夏基金管理有限公司
企业名称 华夏基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司(中外合资)
注册资本 23800 万元
注册地址 北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
法定代表人/执
杨明辉
行事务合伙人
（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户
资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主
经营范围 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
认购数量（股） 700,000
限售期 6 个月
（2）周雪钦
性别 女
国籍 中国
身份证号码 350524195012******
住所 福建省厦门市思明区**********
认购数量（股） 833,333
限售期 6 个月
（3）泰达宏利基金管理有限公司
企业名称 泰达宏利基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册资本 18000 万元
注册地址 北京市朝阳区针织路 23 号楼中国人寿金融中心 6 层 02-07 单元
法定代表人 弓劲梅
1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他
经营范围 业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。）
认购数量（股） 350,000
13
限售期 6 个月
（4）财通基金管理有限公司
企业名称 财通基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 20000 万元
注册地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人 夏理芬
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可
经营范围 的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
认购数量（股） 1,398,333
限售期 6 个月
（5）广发证券资产管理（广东）有限公司
企业名称 广发证券资产管理（广东）有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 100000 万元
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-285
法定代表人 孔维成
章程记载的经营范围：证券资产管理业务（含合格境内机构投资者境外
经营范围 证券投资管理业务）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)
认购数量（股） 386,666
限售期 6 个月
（6）泰康资产管理有限责任公司
企业名称 泰康资产管理有限责任公司
企业类型 有限责任公司(国内合资)
注册资本 100000 万元
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区张杨路 828-838 号 26F07、F08 室
法定代表人 段国圣
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相
关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的
经营范围
其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
认购数量（股） 1,799,999
限售期 6 个月
（7）海富通基金管理有限公司
14
企业名称 海富通基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司(中外合资)
注册资本 30000 万元
注册地址 上海市浦东新区陆家嘴花园石桥路 66 号东亚银行金融大厦 36-37 层
法定代表人 杨仓兵
基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量（股） 833,333
限售期 6 个月
（8）上海大正投资有限公司
企业名称 上海大正投资有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 20000 万元
注册地址 浦东新区浦三路 48 号 102 室
法定代表人 张志辉
对环保产业及计算机软件开发领域的投资，资产委托管理（非金融业务），
经营范围 及以上经营项目的咨询服务，房地产经纪，房地产开发经营 ，物业管理。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量（股） 358,333
限售期 6 个月
（9）南京红证利德振兴产业投资发展管理中心（有限合伙）
企业名称 南京红证利德振兴产业投资发展管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册资本 30500 万元
注册地址 南京市溧水经济开发区中兴东路 1 号 1 幢
执行事务合伙人 红证利德资本管理有限公司（委派代表 乔建伟）
投资管理、资产管理、项目投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量（股） 833,333
限售期 6 个月
（10）天津易鑫安资产管理有限公司
企业名称 天津易鑫安资产管理有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 1000 万元
注册地址 天津市津南区辛庄创意产业园区津沽路 818 号辛庄经济服务中心 109-109
15
法定代表人 栾鑫
资产管理（金融资产管理除外）；投资管理咨询服务；商务信息咨询。（以
经营范围 上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专
项专营规定的按规定办理）
认购数量（股） 500,000
限售期 6 个月
（11）国泰君安证券股份有限公司
企业名称 国泰君安证券股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司(上市)
注册资本 890794.7954 万元
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号
法定代表人 贺青
证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、
证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代
经营范围 销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；
中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
认购数量（股） 583,333
限售期 6 个月
（12）中意资产管理有限责任公司
企业名称 中意资产管理有限责任公司
企业类型 有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
注册资本 20000 万元
注册地址 北京市昌平区科技园区中兴路 10 号(凉水河村南)煌潮院内一号楼 B230-1
法定代表人 吴永烈
受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币
资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务
经营范围 院其他部门批准的业务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
认购数量（股） 850,000
限售期 6 个月
（13）中国人寿养老保险股份有限公司
企业名称 中国人寿养老保险股份有限公司
企业类型 股份有限公司(非上市、国有控股)
注册资本 340000 万元
注册地址 北京市西城区金融大街 12 号
16
法定代表人 崔勇
团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期健康保险业
务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许
的保险资金运用业务；养老保险资产管理产品业务；受托管理委托人委
经营范围 托的以养老保障为目的的人民币、外币资金；经中国保监会批准的其他
业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量（股） 2,106,670
限售期 6 个月
（14）国信证券股份有限公司
企业名称 国信证券股份有限公司
企业类型 上市股份有限公司
注册资本 820000 万元
注册地址 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人 何如
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；
证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金
经营范围
代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托
管业务。股票期权做市。
认购数量（股） 350,000
限售期 6 个月
本次发行获配投资者与发行人、控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、发行人主要股东、主承销商及与上述机构及人员存
在关联关系的关联方不存在关联关系。获赔投资者承诺认购股款来源符合相关法
律法规及中国证监会相关规定。
除认购本次非公开发行外，本次发行对象及其关联方与发行人最近一年无重
大交易情况。
截至本报告出具日，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排。对于
未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相
应的决策程序，并作充分的信息披露。
（十二）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）民生证券股份有限公司
关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
17
（一）中孚信息本次发行经过了必要的批准和授权，获得了发行人董事会、
股东大会批准，并获得了中国证监会的核准。
（二）本次发行启动前，民生证券于 2020 年 7 月 7 日向证监会报送了启动
发行相关文件，即发行人及相关中介机构的会后重大事项承诺函。
（三）本次发行通过询价方式最终确定的发行价格，符合《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。
所确定的发行对象符合中孚信息股份有限公司关于本次非公开发行相关决议规
定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票的发行过程、定价
过程及认购对象符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规规定，并
且符合《中孚信息股份有限公司非公开发行股票发行方案》的相关要求，本次非
公开发行的发行过程合法、有效。
（四）中孚信息股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的
原则，符合目前证券市场的监管要求。
（五）本次发行股票符合《证券法》、《公司法》、《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》、《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营
机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等法律法规的有关规定。
（十三）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次非公开发行 A 股股票的发行人律师北京海润天睿律师事务所关于本次
非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
（一）发行人本次发行已经取得了必要的批准和授权，该等批准和授权合法、
有效。
（二）发行人本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，符合本次非公开发行的发行预案及发行方
案的有关规定。
（三）本次发行过程涉及的认购邀请书、申购报价单、缴款通知书，以及公
司与认购对象正式签署的股票认购合同等法律文书未违反有关法律、法规的强制
18
性规定，内容合法、有效。
（四）本次发行确定的认购对象符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规
定及公司股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求，具备相应主体资格。
19
第二节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，其已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到
账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为
11,883,333 股，均为限售流通股。
二、新增股份的基本情况
新增股份的证券简称为：中孚信息；
证券代码为：300659；
上市地点为：深圳证券交易所。
三、新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为 2020 年 8 月 11 日。
四、新增股份的限售安排
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股。公司本次发行的发行对象认
购的股票限售期为新增股份上市之日起 6 个月，自上市首日起计算，预计上市流
通时间为 2021 年 2 月 11 日（如遇节假日则顺延）。
本次发行结束后，因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应
遵守上述限售期安排，限售期结束后，根据中国证监会和深圳证券交易所等监管
部门的相关规定执行。
20
第三节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前后股份变动情况
本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本 次 发 行 本次发行后
股份类别
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
有限售条件 86,726,834 40.39% 11,883,333 98,610,167 43.52%
无限售条件 127,992,014 59.61% 127,992,014 56.48%
合计 214,718,848 100.00% 11,883,333 226,602,181 100.00%
（二）本次发行前的公司前十名股东情况
截至 2020 年 6 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
序 持 股 数 量 持股比 例 限 售 股 数
股东 股份性质
号 （股） （%） （股）
1 魏东晓 62,913,101 29.30 62,913,101 境内自然人
2 陈志江 34,191,346 15.92 29,734,717 境内自然人
中国银行股份有限公司－
基金、理财产品
3 海富通股票混合型证券投 10,191,310 4.75 -
等
资基金
厦门中孚普益投资合伙企
4 8,429,553 3.93 - 境内一般法人
业（有限合伙）
5 孙强 4,071,408 1.90 4,066,595 境内自然人
基本养老保险基金一二零 基金、理财产品
6 3,203,096 1.49 -
二组合 等
7 万海山 2,190,154 1.02 - 境内自然人
8 李胜 2,140,800 1.00 - 境内自然人
中国银行股份有限公司－
基金、理财产品
9 海富通先进制造股票型证 1,663,840 0.77 -
等
券投资基金
北京和聚投资管理有限公
基金、理财产品
10 司－和聚平台证券投资基 1,315,691 0.61 -
等
金
合计 130,310,299 60.69 96,714,413
21
（三）本次发行后的公司前十名股东情况
本次非公开发行新增股份登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：
序 持 股 数 量 持股比 例 限 售 股 数
股东 股份性质
号 （股） （%） （股）
1 魏东晓 62,913,101 27.76 47,184,826 境内自然人
2 陈志江 34,191,346 15.09 29,734,717 境内自然人
中国银行股份有限公司－
基金、理财产品
3 海富通股票混合型证券投 9,077,443 4.01 -
等
资基金
厦门中孚普益投资合伙企
4 8,429,553 3.72 - 境内一般法人
业（有限合伙）
5 孙强 4,071,408 1.80 4,066,595 境内自然人
基本养老保险基金一二零 基金、理财产品
6 4,019,334. 1.77 833,333
二组合 等
7 万海山 2,190,154 0.97 - 境内自然人
8 李胜 1,932,400 0.85 - 境内自然人
国寿养老红运股票型养老
基金、理财产品
9 金产品－中国光大银行股 1,533,997 0.68 666,666
等
份有限公司
中国银行股份有限公司－
基金、理财产品
10 海富通先进制造股票型证 1,417,140 0.63 -
等
券投资基金
合计 129,775,876 57.27 82,486,137
注：公司实际控制人魏东晓持有的首次公开发行前已发行的股份于 2020 年 7 月 20 日解除限
售。
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、
监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对主要财务指标的影响
以公司截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 3 月 31 日的归属于母公司所有者
净利润和 2019 年度、2020 年 1-3 月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考
虑本次发行新增净资产，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和
每股收益对比情况如下：
22
项目 期间/基准日 发行前 发行后
归属于上市公司股东的每股 2019-12-31 0.59 0.55
收益 2020-03-31 -0.14 -0.13
归属于上市公司股东的每股 2019 年 2.71 5.63
净资产 2020 年 1-3 月 2.58 5.51
注 1：发行前数据源自公司 2019 年年度财务报告、2020 年一季度财务报告，并以公司 2019
年度权益分派情况重新列报；
注 2：发行后每股净资产分别按照 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 3 月 31 日归属于母公司股
东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照 2019
年度和 2020 年 1-3 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
四、财务会计信息讨论和分析
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020-03-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
资产总额 66,027.53 74,527.11 59,330.20 54,668.73
负债总额 11,277.65 17,020.56 14,171.60 13,590.75
股东权益 54,749.88 57,506.55 45,158.60 41,077.97
归属上市公司股东的所有者权
54,751.22 57,507.88 45,158.60 41,077.97
益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业总收入 3,011.45 60,281.99 35,602.64 28,112.32
营业利润 -2,634.01 13,920.83 5,090.75 5,228.13
净利润 -2,851.84 12,489.14 4,243.52 4,861.76
归属上市公司股东的净利润 -2,851.84 12,490.47 4,243.52 4,861.76
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 -9,704.01 8,413.70 1,022.10 2,817.33
投资活动产生的现金流量净额 -525.83 -1,249.32 9,142.01 -11,877.54
筹资活动产生的现金流量净额 -50.60 -1,425.79 -1,576.07 21,562.15
23
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
现金及现金等价物净增加额 -10,280.44 5,738.60 8,588.03 12,501.94
（四）主要财务指标
2020-03-31/ 2019-12-31/ 2018-12-31/ 2017-12-31/
项目
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
流动比率 5.47 4.10 3.84 3.99
速动比率 4.65 3.75 3.46 2.96
资产负债率（%） 17.08 22.84 23.89 24.86
应收账款周转率（次） 0.24 3.04 2.65 3.14
存货周转率（次） 0.36 4.39 4.11 6.03
每股净资产（元） 4.12 4.33 3.40 4.96
每股收益（元） -0.14 0.59 0.20 0.26
注：每股收益按照 2019 年度权益分派情况重新计算列示同期比较数据。
（五）管理层讨论和分析
1、资产结构分析
单位：万元，%
2020-03-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 58,687.62 88.88 67,500.56 90.57 51,713.83 87.16 47,607.77 87.08
非流动资产 7,339.91 11.12 7,026.55 9.43 7,616.37 12.84 7,060.96 12.92
资产合计 66,027.53 100.00 74,527.11 100.00 59,330.20 100.00 54,668.73 100.00
最近三年及一期，公司总资产分别为 54,668.73 万元、59,330.20 万元、
74,527.11 万元和 66,027.53 万元，随着公司经营规模的不断增长，最近三年资产
总额持续增长。报告期各期末，公司流动资产和非流动资产占总资产的比例较为
稳定，公司流动资产主要由货币资金、应收账款等构成，非流动资产主要由固定
资产构成。
2、负债结构分析
单位：万元，%
2020-03-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
24
流动负债 10,730.65 95.15 16,473.56 96.79 13,481.60 95.13 11,942.75 87.87
非流动负债 547.00 4.85 547.00 3.21 690.00 4.87 1,648.00 12.13
负债合计 11,277.65 100.00 17,020.56 100.00 14,171.60 100.00 13,590.75 100.00
最近三年，公司负债呈增长趋势，主要系公司业务规模扩大导致期末应付账
款、预收账款及应付职工薪酬增长。报告期各期末，公司负债主要为流动负债，
主要由应付账款、预收账款及应付职工薪酬构成。
3、盈利能力分析
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 3,011.45 60,260.73 35,567.44 28,038.13
归属于母公司所有者的净利
-2,851.84 12,490.47 4,243.52 4,861.76
润（万元）
综合毛利率（%） 73.20% 69.87% 66.54% 64.38%
加权平均净资产收益率（%） -5.08% 24.26% 9.84% 16.56%
2018 年公司净利润下降，主要原因是公司规范管理的同时加强营销网络建
设、加大研发投入，导致期间费用涨幅高于营业收入涨幅。2019 年公司净利润
大幅增长的原因为随着市场需求增加，营业收入大幅增长。最近一期，公司经营
业绩下降主要是受新冠肺炎疫情影响，公司一季度的市场销售工作开展有所延迟
导致。公司经营存在明显的季节性特点，收入多集中于下半年，一季度收入全年
占比较小，对公司全年的业绩影响有限。
最近三年及一期主要产品毛利率变动较小，综合毛利率提升主要是高毛利率
的安全保密产品收入占比上升。
4、现金流量分析
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金量流量净额 -9,704.01 8,413.70 1,022.10 2,817.33
投资活动产生的现金流量净额 -525.83 -1,249.32 9,142.01 -11,877.54
筹资活动产生的现金流量净额 -50.60 -1,425.79 -1,576.07 21,562.15
汇率变动对现金及现金等价物的
- - - -
影响
现金及现金等价物净增加额 -10,280.44 5,738.60 8,588.03 12,501.94
（1）经营活动产生的现金流入主要包括销售商品收到的现金、收到的税费
25
返还及收到的其他与经营活动有关的现金等。报告期内，公司销售商品收到的现
金分别为 26,924.69 万元、39,550.92 万元、59,227.49 万元和 5,170.88 万元，占当
期营业收入的比例分别为 95.78%、111.09%、98.25%和 171.71%。销售商品、提
供劳务收到的现金占同期营业收入比例较高，这与公司应收账款金额占营业收入
比例较为稳定的情况相适应。经营活动产生的现金流出主要包括购买原材料所支
付的款项、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费和支付其他与经
营活动有关的现金等。报告期内，购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本相
适应。
（2）报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-11,877.54 万元、
9,142.01 万元、-1,249.32 万元和-525.83 万元。公司投资支付的现金主要为理财
产品的申购和赎回。
（3）报告期内，公司筹资活动产生的现金流净额分别为 21,562.15 万元、
-1,576.07 万元、-1,425.79 万元和-50.60 万元。2017 年，公司筹资活动的现金流
入较多，主要系公司进行首次公开发行股票募集资金到账所致。2018 年、2019
年筹资活动现金流量净额分别为-1,576.07 万元、-1,425.79 万元，主要为公司分
配股利产生的现金流出。
26
第四节 本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐人（主承销商）
名称：民生证券股份有限公司
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A
室
法定代表人：冯鹤年
保荐代表人：王旭、夏孙洲
项目协办人：张扬
联系电话：010-85127883
传真：010-85127940
（二）律师事务所
名称：北京海润天睿律师事务所
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 14 号广播大厦 17 层
负责人：罗会远
签字律师：秦颖、姜昕
联系电话：010-65218858
传真：010-88381869
（三）审计和验资机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
法定代表人：梁春
签字注册会计师：李东昕、杨七虎、叶金福、王准
联系电话：010-58350011
传真：010-58350006
27
第五节 保荐机构的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
2019 年 12 月，公司与本次发行的保荐机构民生证券股份有限公司签订了《中
孚信息股份有限公司与民生证券股份有限公司关于中孚信息股份有限公司非公
开发行股票之保荐协议》。
民生证券股份有限公司指定王旭、夏孙洲为本次非公开发行的保荐代表人。
二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐机构民生证券认为：中孚信息本次非公开发行股票履行了符合法律规定
的决策程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，具备在深圳证券
交易所创业板上市的条件。本保荐机构同意推荐中孚信息本次非公开发行的股票
上市交易，并承担相关保荐责任。
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第六节 其他重要事项
无。
29
第七节 备查文件
1、中国证券监督管理委员会核准文件
2、上市申请书；
3、保荐协议；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、民生证券股份有限公司关于中孚信息股份有限公司非公开发行股票发行
过程和认购对象合规性说明；
8、北京海润天睿律师事务所关于中孚信息股份有限公司非公开发行股票发
行过程和认购对象合规性的法律意见；
9、发行完成后经符合《证券法》规定的的会计师事务所出具的验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。
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（本页无正文，为《中孚信息股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票新增股
份变动报告及上市公告书》之盖章页）
中孚信息股份有限公司
2020 年 8 月 6 日
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）
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