证券代码：600095 证券简称：哈高科 上市地点：上海证券交易所
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之实施情况
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年八月
特别提示
一、本次发行指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。本次发行股份募
集配套资金的新增股份的发行价格为 9.39 元/股。
二、本次发行股份募集配套资金的新增股份数量为 106,496,266 股，本次发
行完成后公司股份数量为 2,681,990,294 股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司递交
了新增股份登记申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2020 年 8
月 6 日出具了《证券变更登记证明》。
四、本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月
内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
五、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中
财务会计报告真实、完整。
1
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中
财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证其为本
次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
四、中国证监会、上海证券交易所等审批机关对于本次交易相关事项所做的
任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判
断或保证。
五、根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经
营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行
负责。
六、投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《哈尔滨高科技（集
团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及
其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
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目 录
特别提示 ....................................................................................................................... 1
公司声明 ....................................................................................................................... 2
释 义 ............................................................................................................................. 5
第一节 本次交易基本情况 ....................................................................................... 7
一、本次交易基本情况......................................................................................... 7
二、本次发行股份的具体情况............................................................................. 8
三、本次发行前后公司基本情况....................................................................... 13
四、本次发行的发行对象情况........................................................................... 16
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况............................................... 22
第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................. 23
二、本次交易的实施情况................................................................................... 23
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 25
四、董事、监事、高级管理人员的变化情况................................................... 25
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..... 25
六、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 26
七、中介机构核查意见....................................................................................... 26
第三节 新增股份的数量和上市时间 ....................................................................... 28
一、新增股份上市批准情况及上市时间........................................................... 28
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点........................................... 28
三、新增股份限售情况....................................................................................... 28
第四节 持续督导 ....................................................................................................... 29
一、持续督导期间............................................................................................... 29
二、持续督导方式............................................................................................... 29
三、持续督导内容............................................................................................... 29
3
第五节 备查文件和相关中介机构 ........................................................................... 31
一、备查文件 ...................................................................................................... 31
二、备查地点 ...................................................................................................... 31
三、相关中介机构联系方式 .............................................................................. 32
（一）独立财务顾问........................................................................................... 32
（二）法律顾问................................................................................................... 32
（三）审计机构................................................................................................... 32
（四）验资机构................................................................................................... 33
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释 义
在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
哈高科/上市公司/本公
指 哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
司/公司
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集
本公告书 指
配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书
新湖集团 指 浙江新湖集团股份有限公司
新湖控股 指 新湖控股有限公司
国网英大 指 国网英大国际控股集团有限公司
新湖中宝 指 新湖中宝股份有限公司
新湖期货 指 新湖期货股份有限公司
山西和信 指 山西和信电力发展有限公司
华升集团 指 湖南华升集团有限公司
华升股份 指 湖南华升股份有限公司
电广传媒 指 湖南电广传媒股份有限公司
钢研科技 指 中国钢研科技集团有限公司
大唐医药 指 西安大唐医药销售有限公司
可克达拉国投 指 新疆可克达拉市国有资本投资运营有限责任公司
黄浦投资 指 上海黄浦投资(集团)发展有限公司
中国长城 指 中国长城科技集团股份有限公司
长沙矿冶 指 长沙矿冶研究院有限责任公司
深圳仁亨 指 深圳市仁亨投资有限公司
湖大资产 指 湖南大学资产经营有限公司
湖南嘉华 指 湖南嘉华资产管理有限公司
湘财证券/标的公司 指 湘财证券股份有限公司
湘财有限 指 湘财证券有限责任公司，为湘财证券股份有限公司前身
新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份、华升
交易对方 指 集团、电广传媒、钢研科技、大唐医药、可克达拉国投、黄浦
投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖南嘉华
拟购买资产/标的资产/ 交易对方各自所持湘财证券的全部股份，合计占湘财证券
指
交易标的 99.7273%的股份
哈高科向交易对方发行股份购买其所持有的湘财证券
发行股份购买资产 指
99.7273%的股份
本次交易/本次重大资 本次上市公司发行股份购买交易对方合计持有的湘财证券
指
产重组/本次重组 99.7273%的股份，同时向不超过 35 名特定投资者发行股份募
5
集配套资金
配套融资、募集配套资
指 本次交易中向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
金
A股 指 境内上市人民币普通股
定价基准日 指 哈高科第八届董事会第十四次会议决议公告日
交易对方向哈高科交付标的资产并完成过户的日期。自该日
资产交割日 指 起，标的资产之上的所有者权利、义务、风险和责任全部转由
哈高科享有及承担
过渡期 指 从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间
银河证券/独立财务顾
指 中国银河证券股份有限公司
问
会计师/审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《公司章程》 指 《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
注：本公告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
6
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产与发行股份募集配套资金两个部分。发行股
份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不
影响发行股份购买资产的实施。
1、发行股份购买资产
哈高科拟通过发行股份的方式购买交易对方新湖控股、国网英大、新湖中宝、
山西和信、华升集团、华升股份、电广传媒、钢研科技、大唐医药、可克达拉国
投、黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖南嘉华持有的湘
财证券 99.7273%股份。
2、募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集配套资金。本次发
行股份募集配套资金的发行数量不超过本次发行前公司股本总额的 30%，募集资
金拟用于增资湘财证券、支付本次交易各中介机构费用及交易税费。
上述募集配套资金在发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施
与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份购买资产的实施。
（二）标的资产评估及作价情况
根据中联评估为本次交易出具的《资产评估报告》 中联评报字[2019]第 2348
号），以 2019 年 10 月 30 日为评估基准日，标的资产评估结果如下：
单位：万元
归属于母公司所
评估方法 评估结果 增值额 增值率
有者的净资产
市场法 723,631.51 1,063,738.32 340,106.81 47.00%
收益法 723,631.51 939,765.59 216,134.08 29.87%
7
湘财证券 100%股权在评估基准日 2019 年 10 月 31 日的评估值为 1,063,738.32
万元，本次交易的标的资产为湘财证券 99.7273%股份，经哈高科与交易对方协
商，本次交易标的资产作价为 1,060,837.82 万元。
二、本次发行股份的具体情况
本次交易涉及向新湖控股等 16 名交易对方发行股份购买资产和向特定投资
者发行股份募集配套资金两部分。其中，向新湖控股等 16 名交易对方发行股份
购买资产事项已完成；本次发行仅指非公开发行股票募集配套资金的股份发行。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金的发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核
准本次发行后 12 个月内向不超过 35 名特定对象发行。
本次发行股份募集配套资金的发行对象最终确定为安信证券资产管理有限
公司、太平资产管理有限公司、林伟亮、俞剑龙、朱清尧、上海银叶投资有限公
司、孙维礼、上海宁泉资产管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、财通基
金管理有限公司、深圳嘉石大岩资本管理有限公司、西藏瑞华资本管理有限公司、
兴证全球基金管理有限公司，共计 13 名投资者，符合《证券发行与承销管理办
法》、《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
（三）定价基准日和定价依据
本次募集配套资金项下发行的定价基准日为本次募集配套资金项下发行的
发行期首日（2020 年 7 月 14 日）。
本次发行股票募集配套资金的股票发行采用询价发行方式，确定发行底价为
9.39 元/股，不低于定价基准日（2020 年 7 月 14 日）前二十个交易日公司 A 股
股票交易均价的 80%。
8
上市公司和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价的情况，按照价
格优先、金额优先、时间优先原则确定发行价格。最终发行价格由上市公司与独
立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循配售原则协商确定为 9.39 元/
股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间未发
生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，不需要对本次发行股份募
集配套资金的发行价格和发行数量进行相应调整。
（四）发行数量
根据投资者认购情况，本次发行股份募集配套资金共发行人民币普通股（A
股）106,496,266 股，本次发行对象确定为 13 名投资者，全部采取向特定投资者
非公开发行股票的方式发行，具体情况如下表所示：
序号 认购对象 配售股数（股） 认购金额（元）
1 安信证券资产管理有限公司 10,862,619 101,999,992.41
2 太平资产管理有限公司 5,324,813 49,999,994.07
3 林伟亮 5,324,813 49,999,994.07
4 俞剑龙 10,649,600 99,999,744.00
5 朱清尧 5,431,842 51,004,996.38
6 上海银叶投资有限公司 5,336,230 50,107,199.70
7 孙维礼 5,371,671 50,439,990.69
8 上海宁泉资产管理有限公司 6,389,776 59,999,996.64
9 国泰君安证券股份有限公司 5,324,813 49,999,994.07
10 财通基金管理有限公司 7,241,746 67,999,994.94
11 深圳嘉石大岩资本管理有限公司 5,324,813 49,999,994.07
12 西藏瑞华资本管理有限公司 8,519,701 79,999,992.39
13 兴证全球基金管理有限公司 25,393,829 238,448,054.31
合计 106,496,266 999,999,937.74
（五）股份的锁定期安排
发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开
发行结束之日起 6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方
因上市公司发生送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定约
定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及
9
上交所的规定、规则办理。
（六）股票上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票拟在上交所上市。
（七）本次发行的实施、验资情况
1、《认购邀请书》及《追加认购邀请书》发送情况
2020 年 7 月 13 日，哈高科以电子邮件和邮寄的方式向 84 名符合条件的特
定投资者发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》。上述特定投资者包括
发行人截至 2020 年 6 月 30 日股东名册中除控股股东及关联方外的前 20 名股东、
符合《证券发行与承销管理办法》询价对象规定条件的 20 家证券投资基金管理
公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者，以及本次发行董事会决议公告后向
发行人提交认购意向函的 29 名认购意向投资者。
因首轮报价有效认购金额尚未达到本次发行拟募集资金的总额，发行人和主
承销商协商后，决定对认购不足的部分进行追加认购。银河证券于 2020 年 7 月
20 日向首轮认购中已获配投资者、至申购日（2020 年 7 月 17 日）前已发送《认
购邀请书》的投资者以及本次启动追加发行前新增的 3 名个人投资者发送了《追
加认购邀请书》及其附件《追加申购报价单》，继续征询追加认购意向。
2、投资者申购报价情况
（1）首轮申购报价情况
2020 年 7 月 17 日 12:00-15:00，在《认购邀请书》规定时限内，发行人和独
立财务顾问（主承销商）共收到 13 份申购报价单。11 家申购对象均已按时足额
缴纳了保证金，另有 2 家为公募基金无需缴纳认购定金；申购对象中涉及私募投
资基金的已全部完成备案。上述 13 份申购报价均符合《认购邀请书》要求，均
为有效报价，具体报价情况如下：
申购价格 是否足额缴 是否有
序号 申购对象 申购金额（元）
（元） 纳保证金 效申购
1 安信证券资产管理有限公司 11.52 102,000,000.00 是 是
2 太平资产管理有限公司 10.67 50,000,000.00 是 是
3 林伟亮 10.40 50,000,000.00 是 是
10
10.01 99,970,871.00
4 俞剑龙 9.60 99,980,160.00 是 是
9.39 99,999,744.00
10.01 51,000,000.00
5 朱清尧 9.70 51,003,000.00 是 是
9.39 51,005,000.00
10.01 50,050,000.00
6 上海银叶投资有限公司 9.59 50,059,800.00 是 是
9.49 50,107,200.00
7 孙维礼 9.70 50,440,000.00 是 是
8 上海宁泉资产管理有限公司 9.61 60,000,000.00 是 是
9 国泰君安证券股份有限公司 9.61 50,000,000.00 是 是
9.58 53,000,000.00
10 财通基金管理有限公司 9.50 58,000,000.00 - 是
9.41 68,000,000.00
深圳嘉石大岩资本管理有限
11 9.53 50,000,000.00 是 是
公司
12 西藏瑞华资本管理有限公司 9.51 80,000,000.00 是 是
13 兴证全球基金管理有限公司 9.39 74,500,000.00 - 是
合计 836,051,944.00
（2）追加发行情况
2020 年 7 月 21 日 13:00-16:00，发行人和独立财务顾问（主承销商）共收到
15 份申购报价单，所有申购对象均按照追加认购邀请书的要求按时、完整地提
供了全部申购文件。8 家新增申购对象均已按时足额缴纳了保证金，另外 1 家新
增申购对象为公募基金无需缴纳认购定金，其余 6 家申购对象为首轮发行已获配
投资者无需缴纳认购定金；新增申购对象中涉及私募投资基金的已全部完成备案。
上述 15 份申购报价单均为有效报价，具体报价情况如下：
是否足 是否
序 申购价格
申购对象 申购金额（元） 额缴纳 有效
号 （元）
保证金 申购
1 兴证全球基金管理有限公司 9.39 163,948,056.00 - 是
2 财通基金管理有限公司 9.39 163,948,056.00 - 是
3 关升兰 9.39 60,000,000.00 是 是
4 吴立春 9.39 50,000,000.00 是 是
5 俞剑龙 9.39 49,999,872.00 - 是
6 上海宁泉资产管理有限公司 9.39 30,000,000.00 - 是
7 上海大正投资有限公司 9.39 21,000,000.00 是 是
8 国联人寿保险股份有限公司 9.39 20,000,000.00 是 是
11
9 深圳嘉石大岩资本管理有限公司 9.39 20,000,000.00 是 是
10 东海基金管理有限责任公司 9.39 10,000,000.00 - 是
上海劢心磁企业管理咨询合伙企业(有限
11 9.39 10,000,000.00 是 是
合伙)
12 周雪钦 9.39 10,000,000.00 是 是
13 孙维礼 9.39 8,000,000.00 - 是
14 江苏江南电机有限公司 9.39 5,000,000.00 是 是
15 朱清尧 9.39 3,000,000.00 - 是
合计 624,895,984.00
3、发行价格、发行对象及获得配售情况
根据本次《认购邀请书》、《追加认购邀请书》中发行价格、发行对象及配
售数量的确定原则，本次发行的价格确定为 9.39 元/股，最终配售对象共计 13
名，符合公司董事会、股东大会决议、发行方案及贵会相关规定。本次发行股数
为 106,496,266 股，募集资金总额为 999,999,937.74 元，最终配售结果如下表所
示：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期
1 安信证券资产管理有限公司 10,862,619 101,999,992.41 6 个月
2 太平资产管理有限公司 5,324,813 49,999,994.07 6 个月
3 林伟亮 5,324,813 49,999,994.07 6 个月
4 俞剑龙 10,649,600 99,999,744.00 6 个月
5 朱清尧 5,431,842 51,004,996.38 6 个月
6 上海银叶投资有限公司 5,336,230 50,107,199.70 6 个月
7 孙维礼 5,371,671 50,439,990.69 6 个月
8 上海宁泉资产管理有限公司 6,389,776 59,999,996.64 6 个月
9 国泰君安证券股份有限公司 5,324,813 49,999,994.07 6 个月
10 财通基金管理有限公司 7,241,746 67,999,994.94 6 个月
11 深圳嘉石大岩资本管理有限公司 5,324,813 49,999,994.07 6 个月
12 西藏瑞华资本管理有限公司 8,519,701 79,999,992.39 6 个月
13 兴证全球基金管理有限公司 25,393,829 238,448,054.31 6 个月
合计 106,496,266 999,999,937.74
综上，本次发行对象家数为 13 家，不超过 35 家；发行股数为 106,496,266
股，不超过 108,379,069 股；募集资金总额 99,999.993774 万元，不超过 100,000
万元。本次发行数量和实际筹资额符合股东大会决议的规定。
4、募集配套资金的验资情况
2020 年 7 月 23 日，本次配套发行认购对象均已足额将认购款项汇入主承销
12
商的专用账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对主承销商指定收款账户的
资金到账情况进行了验资。2020 年 7 月 24 日，天健会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了《验资报告》（天健验 [2020]2-31 号），截至 2020 年 7 月 23 日 12 时
止，主承销商为本次配套发行指定的认购资金专用账户已收到参与本次配套发行
股票认购的 13 名投资者缴付的认购资金，共计认购 106,496,266 股，应缴存资金
人民币 999,999,937.74 元，实际缴存资金人民币 999,999,937.74 元。
2020 年 7 月 24 日，主承销商将募集资金扣除相关费用后划付至公司指定的
募集资金专户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人募集资金专户的募
集资金到账情况进行了验资。2020 年 7 月 27 日，天健会计师事务所（特殊普通
合伙）就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了《验资报告》（天健验
[2020]02-30 号），截止 2020 年 7 月 24 日止，公司本次非公开发行股票募集资金
总额为 999,999,937.74 元，扣除相关发行费用 16,069,999.25 元后，加回本次发行
费用对应增值税进项税额 909,622.60 元，募集资金净额为人民币 984,839,561.09
元。其中计入实收资本（股本）人民币 106,496,266.00 元，计入资本公积/股本溢
价为人民币 878,343,295.09 元。
（八）本次配套融资募集资金的专项存储情况
上市公司已建立募集资金管理办法，并将严格执行公司《募集资金管理办法》
的规定，本次发行募集资金存放于上市公司开设的专项账户中，按照募集资金使
用计划确保专款专用。
（九）股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司递交了新
增股份登记申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2020 年 8 月 6
日出具了《证券变更登记证明》。
三、本次发行前后公司基本情况
（一）对股权结构的影响
本次募集配套资金发行前，上市公司总股数为 2,575,494,028 股，本次发行
前，截至 2020 年 6 月 9 日，公司发行股份购买资产新增股份在中登公司办理完
13
毕股份登记后，上市公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 新湖控股 1,645,763,419 63.90%
2 国网英大 346,372,245 13.45%
3 新湖中宝 79,584,348 3.09%
4 新湖集团 58,094,308 2.26%
5 山西和信 45,686,938 1.77%
6 华升集团 24,113,019 0.94%
7 华升股份 21,902,639 0.85%
8 电广传媒 21,707,746 0.84%
9 徐琦 18,000,000 0.70%
10 钢研科技 11,713,924 0.45%
本次募集配套资金发行新增股份登记后，截至 2020 年 8 月 6 日，公司前十
大股东的情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 新湖控股 1,645,763,419 61.36%
2 国网英大 346,372,245 12.91%
3 新湖中宝 79,584,348 2.97%
4 新湖集团 58,094,308 2.17%
5 山西和信 45,686,938 1.70%
6 华升集团 24,113,019 0.90%
7 华升股份 21,902,639 0.82%
8 电广传媒 21,707,746 0.81%
9 钢研科技 11,713,924 0.44%
10 俞剑龙 10,649,600 0.40%
（二）对公司股本结构的影响
本次发行前后股本结构变动情况如下：
单位：股
本次发行前 本次变动 本次发行后
项目
股份总数 持股比例 股份总数 股份总数 持股比例
无限售条件股份 361,263,565 14.03% 361,263,565 13.47%
有限售条件股份 2,214,230,463 85.97% 106,496,266 2,320,726,729 86.53%
股份总数 2,575,494,028 100.00% 106,496,266 2,681,990,294 100.00%
14
（三）对资产结构的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构
更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面有利于降低公司的财务风险，
另一方面也为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。
（四）对业务结构的影响
本次配套募集资金在扣除中介机构费用及本次交易税费等其他相关费用后，
全部用于向湘财证券增资。通过向湘财证券增资，可以增强湘财证券的净资本实
力，优化业务结构、加快业务发展，增强风险抵御能力，有效降低经营风险，改
善风险控制指标，有效缓解各项业务特别是创新业务快速发展带来的资金压力。
（五）公司治理及高管人员结构的影响
本次发行前，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立
了比较完善的公司治理制度。
本次交易完成后，公司控股股东仍为新湖控股，黄伟先生仍为公司实际控制
人，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，将仍然保持原有法人治理结构
的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规
范运作，切实保证公司的独立性。
哈高科于 2020 年 7 月 26 日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于董事会换届的议案》。会议提名史建明先生、蒋军先生、许长安先生、程
华女士、冯雁女士为公司第九届董事会董事候选人，其中程华女士、冯雁女士为
独立董事候选人。独立董事候选人冯雁女士因个人原因放弃公司独立董事候选人
提名。2020 年 7 月 31 日，公司控股股东新湖控股有限公司提出临时提案，提名
周昆先生为公司第九届董事会独立董事人选。公司董事会同意将上述临时提案列
入公司 2020 年第三次临时股东大会议程，并提交 2020 年第三次临时股东大会审
议。哈高科此次董事会换届事项尚需经公司股东大会审议通过。
哈高科于 2020 年 7 月 26 日召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于监事会换届的议案》，提名汪勤先生、李景生先生为第九届监事会监事候选人，
15
哈高科此次监事会换届事项尚需经公司股东大会审议通过。哈高科于 2020 年 7
月 27 日召开职工大会，选举王锦岐先生为公司第九届监事会职工监事。
除上述人员变动外，哈高科不存在其他董事、监事、高级管理人员变更的情
形。
（六）对同业竞争和关联交易的影响
本次发行前后，发行人实际控制人未发生变化。公司与关联方之间的业务关
系、管理关系均未发生重大变化，不涉及新的关联交易，不涉及新增同业竞争。
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
本次非公开发行的股票数量为 106,496,266 股，发行对象为安信证券资产管
理有限公司、太平资产管理有限公司、林伟亮、俞剑龙、朱清尧、上海银叶投资
有限公司、孙维礼、上海宁泉资产管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、
财通基金管理有限公司、深圳嘉石大岩资本管理有限公司、西藏瑞华资本管理有
限公司、兴证全球基金管理有限公司，共计 13 名，具体情况如下：
1、安信证券资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91440300MA5G21A082
注册资本：100,000 万元人民币
注册地址：深圳市福田区莲花街道福中社区金田路 4018 号安联大厦 27A02、
27B02
经营范围：证券资产管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）
认购数量：10,862,619 股
限售期限： 6 个月
16
2、太平资产管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91310000792750044K
注册资本：100,000 万元人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路 488 号 42-43 楼
经营范围：受托管理委托人的人民币、外币资金，管理运用自有人民币、外
币资金，开展保险资产管理产品业务，中国银行保险监督管理委员会批准的其他
业务，国务院其他部门批准的业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
认购数量：5,324,813 股
限售期限： 6 个月
3、林伟亮
住所： 广东省汕头市澄华街道
身份证号：44052019720215****
认购数量：5,324,813 股
限售期限： 6 个月
4、俞剑龙
住所： 浙江省绍兴县马鞍镇国庆村
身份证号：33062119760207****
认购数量：10,649,600 股
限售期限： 6 个月
5、朱清尧
住所： 浙江省绍兴市柯桥区
17
身份证号：33062119621212****
认购数量：5,431,842 股
限售期限： 6 个月
6、上海银叶投资有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：9131011568545723X8
注册资本：11,800 万元人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区花园石桥路 66 号 5 层 501 室
经营范围：投资管理，资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
认购数量：5,336,230 股
限售期限： 6 个月
7、孙维礼
住所：海南省海口市龙华区白水塘路
身份证号：63010219421231****
认购数量：5,371,671 股
限售期限： 6 个月
8、上海宁泉资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91310101MA1FP9JK85
注册资本：2,000 万元人民币
注册地址：上海市黄浦区北京东路 666 号 H 区（东座）6 楼 H678 室
18
经营范围：投资管理，资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
认购数量：6,389,776 股
限售期限： 6 个月
9、国泰君安证券股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码：9131000063159284XQ
注册资本：890794.7954 万元人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券
交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销
金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会
批准的其他业务。 须依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：5,324,813 股
限售期限： 6 个月
10、财通基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91310000577433812A
注册资本：20,000.00 万元人民币
注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监
会许可的其他业务。 依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：7,241,746 股
19
限售期限： 6 个月
11、深圳嘉石大岩资本管理有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91440300071123833L
注册资本：1866.6667 万元人民币
注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区益田路 5033 号平安金融中心 88
楼 01
经营范围：一般经营项目是：受托资产管理（不含限制项目）；投资管理及
投资咨询（不含限制项目）；计算机软件、信息系统软件的开发（仅限公司自用）。
认购数量：5,324,813 股
限售期限： 6 个月
12、西藏瑞华资本管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：9154000058575400XD
注册资本：160,000.00 万元人民币
注册地址：西藏拉萨市柳梧新区金马国际 7 幢 2 单元 13 层 4 号
经营范围：股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资
金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业
务。）；资产管理（不含金融资产、保险资产管理）；资本管理（不含金融资产管
理和保险资产管理；不含金融和经纪业务“1.未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2.不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3.不得发放贷
款；4.不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资本
金不受损失或者承诺最低收益”）（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、
吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得
20
经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可经营该项活动）
认购数量：8,519,701 股
限售期限： 6 个月
13、兴证全球基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码：913100007550077618
注册资本：15,000.00 万元人民币
注册地址：上海市金陵东路 368
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监
会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
认购数量：25,393,829 股
限售期限： 6 个月
（二）发行对象及其关联方与公司未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，
履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）发行对象认购资金来源情况
本次发行的最终配售对象林伟亮、俞剑龙、朱清尧、孙维礼均为个人投资者，
其认购资金来源于本人自有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情
形，因此无需私募管理人登记及产品备案。国泰君安证券股份有限公司、兴证全
球基金管理有限公司、西藏瑞华资本管理有限公司均以其自有资金参与认购，无
需私募管理人登记及产品备案。
21
本次发行的认购对象太平资产管理有限公司、上海银叶投资有限公司、上海
宁泉资产管理有限公司、安信证券资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、
深圳嘉石大岩资本管理有限公司及兴证全球基金管理有限公司以其管理的管理
计划或投资基金参与本次认购，上述产品已按照《中华人民共和国证券投资基金
法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规、规范性文件及自律规则
的要求在中国证券投资基金业协会完成登记和备案程序。
因此，本次配套融资发行的认购对象符合《证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等
相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与本次认购。本次发行前后，公司董事、
监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
22
第二节 本次交易的实施情况
二、本次交易的实施情况
（一）发行股份购买资产情况
1、资产过户情况
根据《重组报告书》与《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易
的标的资产为湘财证券 99.7273%股权，资产交割日以标的资产过户至哈高科名
下之日为准。
2020 年 6 月 4 日，哈高科与湘财证券 16 名股东签署了《发行股份购买资产
交割确认书》。2020 年 6 月 4 日，湘财证券出具了新的股东名册，哈高科持有标
的公司湘财证券 99.7273%股权。本次交易涉及的资产交割手续已办理完毕，哈
高科持有湘财证券 99.7273%股权，上述股权转让完成后，哈高科成为湘财证券
的控股股东。
2、验资情况
2020 年 6 月 6 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发
行股份购买资产进行了验资，并出具了《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司验
资报告》（天健验[2020]2-19 号）。根据《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司验
资报告》，截至 2020 年 6 月 5 日，上市公司已收到湘财证券 99.7273%股权。
3、新增股份登记
根据中登公司出具的《证券变更登记证明》，哈高科已于 2020 年 6 月 9 日办
理完毕新增股份登记，新增限售流通股 2,214,230,463 股。公司向新湖控股、国
网英大、新湖中宝、山西和信、华升集团、华升股份、电广传媒、钢研科技、大
唐医药、可克达拉国投、黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、
湖南嘉华发行的 2,214,230,463 股人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手
续已于 2020 年 6 月 9 日办理完毕。
（二）本次非公开发行股票募集配套资金情况
23
1、发行股份募集配套资金的验资情况
2020 年 7 月 23 日，本次配套发行认购对象均已足额将认购款项汇入主承销
商的专用账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对主承销商指定收款账户的
资金到账情况进行了验资。2020 年 7 月 24 日，天健会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了《验资报告》（天健验 [2020]2-31 号），截至 2020 年 7 月 23 日 12 时
止，主承销商为本次配套发行指定的认购资金专用账户已收到参与本次配套发行
股票认购的 13 名投资者缴付的认购资金，共计认购 106,496,266 股，应缴存资金
人民币 999,999,937.74 元，实际缴存资金人民币 999,999,937.74 元。
2020 年 7 月 24 日，主承销商将募集资金扣除承销费用后划付至公司指定的
募集资金专户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人募集资金专户的募
集资金到账情况进行了验资。2020 年 7 月 27 日，天健会计师事务所（特殊普通
合伙）就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了《验资报告》（天健验
[2020]02-30 号），截止 2020 年 7 月 24 日止，公司本次非公开发行股票募集资金
总额为 999,999,937.74 元，扣除相关发行费用 16,069,999.25 元后，加回本次发行
费用对应增值税进项税额 909,622.60 元，募集资金净额为人民币 984,839,561.09
元。其中计入实收资本（股本）人民币 106,496,266.00 元，计入资本公积/股本溢
价为人民币 878,343,295.09 元。
2、发行股份募集配套资金新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司递交了新
增股份登记申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2020 年 8 月 6
日出具了《证券变更登记证明》。
（三）后续事项
根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事项有待办理：
1、哈高科尚需就本次交易涉及的注册资本变更等事宜修改公司章程并办理
工商变更登记或备案手续；
2、哈高科尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及
上市等情况继续履行信息披露义务；
24
3、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项；
4、其他相关后续事项。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书签署日，本次交易的资产交割和发行股份购买资产以及募集配
套资金发行过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的变化情况
哈高科于 2020 年 7 月 26 日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于董事会换届的议案》。会议提名史建明先生、蒋军先生、许长安先生、程
华女士、冯雁女士为公司第九届董事会董事候选人，其中程华女士、冯雁女士为
独立董事候选人。独立董事候选人冯雁女士因个人原因放弃公司独立董事候选人
提名。2020 年 7 月 31 日，公司控股股东新湖控股有限公司提出临时提案，提名
周昆为公司第九届董事会独立董事人选。公司董事会同意将上述临时提案列入公
司 2020 年第三次临时股东大会议程，并提交 2020 年第三次临时股东大会审议。
哈高科此次董事会换届事项尚需经公司股东大会审议通过。
哈高科于 2020 年 7 月 26 日召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于监事会换届的议案》，提名汪勤先生、李景生先生为第九届监事会监事候选人，
哈高科此次监事会换届事项尚需经公司股东大会审议通过。哈高科于 2020 年 7
月 27 日召开职工大会，选举王锦岐先生为公司第九届监事会职工监事。
除上述人员变动外，哈高科不存在其他董事、监事、高级管理人员变更的情
形。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形
在本次交易实施过程中，截止本上市公告书出具之日，没有发生上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控
25
制人及其关联人提供担保的情形。上市公司发生的关联交易，已经履行了相应程
序。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2019 年 7 月 1 日，哈高科与发行股份购买资产的交易对方签署了附生效条
件的《发行股份购买资产协议》；2019 年 12 月 30 日，哈高科与发行股份购买资
产的交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产补充协议》。截至本公告
书签署之日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未出现违反协议约定的情
形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方对提供信息真实准确完整性、交易合规性、标
的资产权属、股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，
上述承诺的主要内容已在《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本公告书签署之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承
诺的情形。
七、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问银河证券认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司
法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求并得到了监管部门的
核准；
2、本次重组标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得
标的资产并已完成验资，本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的新增股份
登记手续已办理完毕；
26
3、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不
存在实质性法律障碍，相关后续事项对上市公司本次重组的实施不构成重大影响；
4、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规
和《上市规则》的要求，在本次交易实施过程中，未发生实际情况与此前披露的
相关信息存在实质性差异的情况；
5、根据哈高科董事会和监事会换届的安排，提名史建明先生、蒋军先生、
许长安先生、程华女士、周昆先生为公司第九届董事会董事候选人，汪勤先生、
李景生先生为第九届监事会监事候选人。哈高科职工大会选举王锦岐先生为公司
第九届监事会职工监事。哈高科此次董事会、监事会换届事项尚需经公司股东大
会审议通过。除上述人员变动外，哈高科不存在其他董事、监事、高级管理人员
变更的情形；
6、在本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控
股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况；
7、交易各方均正常履行相关协议及承诺，未出现违反相关协议或承诺的情
形。
（二）律师结论性意见
北京市金杜律师事务所作为本次重组的法律顾问，出具了《北京市金杜律师
事务所关于哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易之实施结果的法律意见书》，认为：
本次交易已取得必要的批准和授权，交易协议约定的全部生效条件已得到满
足，本次交易可以实施；除本法律意见书第七部分所述后续事项外，本次交易已
按照《重组管理办法》实施完毕，该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规
的规定，合法有效。就本法律意见书第七部分所述后续事项，在本次交易相关各
方切实履行相关协议、承诺等安排的情形下，该等后续事项的办理和履行不存在
实质性法律障碍。
27
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况及上市时间
公司本次非公开发行股份募集配套资金新增股份 106,496,266 股。根据中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司递交了新增股份登记申
请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2020 年 8 月 6 日出具了《证
券变更登记证明》。
本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交
易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），
限售期自股份上市之日起开始计算。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称：哈高科
新增股份的证券代码：600095
新增股份的上市地点：上海证券交易所
三、新增股份限售情况
关于新增股份的限售安排详见“第一节 本次交易基本情况”之“二、本次
发行股份具体情况”之“（五）股份的锁定期安排”。
28
第四节 持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等法律、法规的规定，本公司与银河证券在财务顾问协议中明确了银河证券的督
导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问银河证券对本公司的持续督导期间为自本
次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期本次交易
实施完毕之日起当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问银河证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持
续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问银河证券结合本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，
对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，并
予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、募集资金的使用情况；
4、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
29
7、中国证监会和上交所要求的其他事项。
30
第五节 备查文件和相关中介机构
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准哈尔滨高科技（集团）股份有限公司向新
湖控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》；
2、独立财务顾问出具的《中国银河证券股份有限公司关于哈尔滨高科技（集
团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立
财务顾问核查意见》；
3、法律顾问出具的《北京市金杜律师事务所关于哈尔滨高科技（集团）股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见
书》；
4、审计机构出具的《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司验资报告》；
5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的本次新增股份登记证
明文件；
6、《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》；
7、其他与本次发行股份购买资产有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网站查阅本报告书和有关备查文件：
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
地址：哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区太湖北路 7 号
电话： 0451-84346722
传真：0451-84348057
联系人：王江风
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三、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称：中国银河证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座
法定代表人：陈共炎
电话：021-60870878
传真：021-60870879
项目经办人：何声焘、彭强、汤宁、姚召五、盖鑫
（二）法律顾问
名称：北京市金杜律师事务所
住所：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 18 层
负责人：王玲
联系电话：010-58785588
传真：010-58785566
经办律师：高怡敏、黄任重、刘宁
（三）审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
负责人：曹国强
联系电话：0731-85179801
传真：0731-85179801
经办注册会计师：李永利、张笑
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（四） 验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
负责人：曹国强
联系电话：0731-85179801
传真：0731-85179801
经办注册会计师：李永利、张笑
（以下无正文）
33
（本页无正文，为《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
年 月 日
）
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