常州天晟新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市公告书
保荐人（主承销商）
（注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层） 常州天晟新材料股份有限公司 上市公告书 1
第一节 重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
常州天晟新材料股份有限公司（以下简称"本公司"、"公司"、或"天晟新材"）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
1、控股股东及实际控制人吕泽伟先生、孙剑先生和吴海宙先生承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
2、除控股股东外的其他股东徐奕先生、沈曦先生、宋越先生、刘灿放先生、田秋云女士、杨咏梅女士、江苏九洲投资集团创业投资有限公司、无锡中科汇盈创业投资有限责任公司、韶关市中科丹霞创业投资有限责任公司和湖南中科岳麓创业投资有限公司承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月常州天晟新材料股份有限公司 上市公告书 2
内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
3、在公司担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东吕泽伟先生、孙剑先生、吴海宙先生、徐奕先生、刘灿放先生及其妻子刘定妹女士、罗实劲先生和宋越先生承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接和间接持有的发行人股份。
本上市公告书已披露2010年1-9月财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表。其中，2010年1-9月财务数据未经审计，对比报表中2009年1-9月财务数据未经审计。敬请投资者注意。 常州天晟新材料股份有限公司 上市公告书 3
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年9月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会"证监许可[2010] 1906号"文核准，本公司公开发行不超过2,350万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为2,350万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售470万股，网上定价发行1,880万股，发行价格为32元/股。
经深圳证券交易所《关于常州天晟新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]34号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称"天晟新材"，股票代码"300169"；其中本次公开发行中网上定价发行的1,880万股股票将于2011年1月25日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会五家指定网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn）查询，本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2011年1月25日
3、股票简称：天晟新材 常州天晟新材料股份有限公司 上市公告书 4
4、股票代码：300169
5、首次公开发行后总股本：93,500,000股
6、首次公开发行股票增加的股份：23,500,000股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：
根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：（详见"第一节 重要声明与提示"）
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的1,880万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间
项 目 数量 （万股） 比例 可上市交易时间 （非交易日顺延）
首次公开发行前已发行的股份 吕泽伟 1,329.8871 14.22% 2014年1月25日
孙剑 1,329.8871 14.22% 2014年1月25日
吴海宙 1,329.8871 14.22% 2014年1月25日
徐奕 926.4982 9.91% 2012年1月25日
沈曦 533.0752 5.70% 2012年1月25日
江苏九洲投资集团创业投资有限公司 495.8333 5.30% 2012年1月25日
无锡中科汇盈创业投资有限责任公司 473.4295 5.06% 2012年1月25日
韶关市中科丹霞创业投资有限责任公司 197.4038 2.11% 2012年1月25日
宋越 186.3504 1.99% 2012年1月25日
刘灿放 93.3345 1.00% 2012年1月25日
湖南中科岳麓创业投资有限公司 81.6655 0.87% 2012年1月25日
田秋云 14.0000 0.15% 2012年1月25日
杨咏梅 8.7483 0.09% 2012年1月25日
小 计 7,000.0000 74.87% -
首次公开发行的股份 网下询价发行的股份 470.0000 5.03% 2011年4月25日
网上定价发行的股份 1,880.0000 20.11% 2011年1月25日
小 计 2,350.0000 25.13% -
合 计 9,350.0000 100.00%
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 常州天晟新材料股份有限公司 上市公告书 5
13、上市保荐机构：平安证券有限责任公司 常州天晟新材料股份有限公司 上市公告书 6
第三节 公司、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
1、中文名称：常州天晟新材料股份有限公司
英文名称：Changzhou Tiansheng New Materials Co., Ltd.
2、法定代表人：吕泽伟
3、注册资本：7,000万元（发行前）；9,350万元（发行后）
4、成立日期：1998年7月27日（股份公司于2008年7月21日设立）
5、住所及邮政编码：江苏省常州市中吴大道985号；213018
6、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：塑料制品、橡胶制品制造（限分支机构经营）；化工原料、普通机械销售；技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
7、所属行业：C49 塑料制造业
8、电 话：0519－88822688 传 真：0519－88866091
9、互联网址：http://www.tschina.com
10、电子信箱：dongmi@tschina.com
11、董事会秘书：宋越
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
姓 名 职务 持股情况
吕泽伟 董事长、总裁 持有本公司股份13,298,871股
孙剑 董事、副总裁 持有本公司股份13,298,871股
吴海宙 董事、副总裁 持有本公司股份13,298,871股
常州天晟新材料股份有限公司 上市公告书 7
徐奕 董事、副总裁 持有本公司股份9,264,982股
于小云 董事 -
刘灿放 董事 持有本公司股份933,345股 持有江苏九洲投资集团有限公司7,700万元出资
杜昌焘 独立董事 -
孙永平 独立董事 -
应可福 独立董事 -
罗实劲 监事会主席 持有江苏九洲投资集团创业投资有限公司200万元出资
段淑升 股东代表监事 -
盛晓光 职工代表监事 -
郭荣健 职工代表监事 -
芮 涛 职工代表监事 -
宋越 副总裁、董事会秘书 持有本公司股份1,863,504股
王朝军 财务总监 -
注：江苏九洲投资集团创业投资有限公司持有本公司4,958,333股，江苏九洲投资集团有限公司持有江苏九洲投资集团创业投资有限公司84.667%出资。
三、公司控股股东及实际控制人的情况
本公司的自然人股东吕泽伟先生、孙剑先生、吴海宙先生各持有公司本次发行前18.998%股份，合计持有56.994%股份，是本公司的控股股东、实际控制人。
1、吕泽伟，男，49岁，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码：32040219620905XXXX。住所：江苏省常州市天宁区元丰苑。现任公司董事长兼总裁。
2、孙剑，男，47岁，中国国籍，有新西兰永久居留权。身份证号码：32040219640816XXXX。住所：江苏省常州市天宁区桃园公寓。现任公司董事兼副总裁。 常州天晟新材料股份有限公司 上市公告书 8
3、吴海宙，男，42岁，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码：51010219690512XXXX。住所：江苏省常州市清凉新村。现任公司董事兼副总裁。
除本公司外，吕泽伟、孙剑、吴海宙未持有其他公司股份。
四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
此次发行后，公司股东总数为：36,737户。
公司前10名股东持有公司发行后股份情况如下：
序号 股 东 股 份 （股） 占总股本的 比例
1 吕泽伟 13,298,871 14.22%
2 吴海宙 13,298,871 14.22%
3 孙剑 13,298,871 14.22%
4 徐奕 9,264,982 9.91%
5 沈曦 5,330,752 5.70%
6 江苏九洲投资集团创业投资有限公司 4,958,333 5.30%
7 无锡中科汇盈创业投资有限责任公司 4,734,295 5.06%
8 韶关市中科丹霞创业投资有限责任公司 1,974,038 2.11%
9 宋越 1,863,504 1.99%
10 东北证券股份有限公司 940,000 1.01%
11 交通银行-海富通精选证券投资基金 940,000 1.01%
12 西南证券股份有限公司 940,000 1.01%
13 中国建设银行-海富通领先成长股票型证券投资基金 940,000 1.01%
14 中国银行-华安行业轮动股票型证券投资基金 940,000 1.01%
合 计 72,722,517 77.78%
常州天晟新材料股份有限公司 上市公告书 9
第四节 股票发行情况
1、发行数量：2,350万股
2、发行价格：32元/股，对应的市盈率为：
（1）88.89倍（每股收益按照经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的2009年度净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）66.67倍（每股收益按照经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的2009年度净利润除以本次发行前总股本计算）。
3、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为470万股，有效申购为6,204万股，有效申购获得配售的网下中签率为7.575758%，认购倍数为13.20倍。本次网上定价发行1,880万股，中签率为0.6476020210%，超额认购倍数为154倍。本次网上网下发行均不存在余股。
4、募集资金总额：752,000,000.00元。天健正信会计师事务所有限公司已于2011年1月19日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具"天健正信验（2011）综字第020006号"《验资报告》。
5、发行费用总额：63,793,671.90元，明细如下：
项目 金额（元）
承销费用及保荐费用 57,500,000.00
律师费用 1,000,000.00
审计验资费用 2,234,850.00
信息披露费用 2,850,000.00
招股说明书印制费 141,571.90
股份登记费及上市初费 67,250.00
合计 63,793,671.90
每股发行费用：2.71元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）
6、募集资金净额：688,206,328.10元。
7、发行后每股净资产：9.87元（按照2010年6月30日净资产值加上本次常州天晟新材料股份有限公司 上市公告书 10
发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。
8、发行后每股收益：0.36元/股（以公司2009年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。
9、对于募集资金的运用，本公司承诺如下：所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的"其他与主营业务相关的营运资金"，本公司最晚于募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 常州天晟新材料股份有限公司 上市公告书 11
第五节 财务会计资料
本上市公告书已披露2010年1-9月财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表。其中，2010年1-9月财务数据未经审计，对比报表中2009年1-9月财务数据未经审计。
一、 主要会计数据及财务指标
项目 2010.9.30 2009.12.31 比上年末增减
流动资产（元） 241,374,885.19 204,967,922.07 17.76%
流动负债（元） 202,347,967.65 176,533,147.55 14.62%
资产总额（元） 516,108,935.56 450,729,141.74 14.51%
归属于发行人股东的所有者权益（元） 240,864,057.59 205,490,156.71 17.21%
归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 3.44 2.94 17.21%
项目 2010年1-9月 2009年1-9月 比上年同期增减
营业收入（元） 250,772,429.24 202,635,310.14 23.76%
利润总额（元） 43,700,055.82 37,254,644.10 17.30%
归属发行人股东净利润（元） 34,471,805.17 28,335,498.46 21.66%
扣除非经常性损益后归属发行人股东净利润（元） 34,114,053.47 26,791,293.50 27.33%
基本每股收益（元/股） 0.49 0.40 21.66%
净资产收益率（全面摊薄） 14.31% 13.79% 0.52%
扣除非经常损益后净资产收益率（全面摊薄） 14.16% 13.04% 1.12%
经营活动产生的现金流量净额（元） 13,192,911.18 14,518,297.09 -9.13%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.19 0.21 -9.13%
项目 2010年7-9月 2009年7-9月 比上年同期增减
营业收入（元） 81,988,034.72 77,621,383.70 5.63%
利润总额（元） 13,977,264.13 19,091,297.97 -26.79%
常州天晟新材料股份有限公司 上市公告书 12
归属发行人股东净利润（元） 11,073,962.20 14,913,752.19 -25.75%
扣除非经常性损益后归属发行人股东净利润（元） 10,788,336.85 13,635,227.84 -20.88%
基本每股收益（元/股） 0.16 0.21 -25.75%
净资产收益率（全面摊薄） 4.49% 7.09% -2.66%
扣除非经常损益后净资产收益率（全面摊薄） 4.48% 6.64% -2.16%
二、经营业绩和财务状况的简要说明
（一）经营业绩
2010年1-9月，公司营业收入为250,772,429.24元，较上年同期增长23.76%；净利润为34,471,805.17元，较上年同期增长21.66%；扣除非经常性损益后的净利润为34,114,053.47元，比上年同期增长27.33%。公司经营业绩稳定增长，主要是因为：
1、随着公司市场渠道覆盖进一步拓展，产品品牌竞争力不断加强，产品市场认可度逐步提高，产品市场占有率不断提升。
2、公司结构泡沫产品销量较上年同期有所增长。
3、公司产品依然定位于中高端市场，产品价格较高，毛利率水平基本维持稳定。
（二）财务状况和现金流量
随着公司业务规模的快速增长，2010年9月30日的流动资产、总资产、流动负债和股东权益均相应出现较大幅度的增长。
1、主要资产负债项目的变化
应收账款期末余额为96,725,350.87元，较年初增加27,756,373.70元，增幅为40.24%，是由于营业收入增长、销售量增加所致；
存货期末余额74,735,545.72元，较年初增长28,389,158.07元，增幅为61.25%，是由于销售规模、生产规模增加所致； 常州天晟新材料股份有限公司 上市公告书 13
在建工程期末余额26,475,976.99元，较年初增长22,957,823.88元，增幅为652.55%，是由于募投项目已提前开始投入所致。
2、主要现金流量表项目的变化
2010年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为13,192,911.18元，比上年同期减少1,325,385.91元，主要是因为公司二、三季度为销售旺季，应收款尚在账期内。
（三）除上述事项外，公司在2010年1-9月无其他对财务数据和指标产生重大影响的重要事项。
【注】公司截至2010年9月30日的股本总数为7,000万元，本次发行后股本总数为9,350万元。公司提请投资者注意股本变化对公司相关财务指标的影响。
三、对2010年度经营业绩的预计
公司预计2010年度归属于母公司所有者的净利润与2009年度相比增长20%-40%，业绩增长主要系公司结构泡沫产品2010年度销售收入较2009年有所增长，同时公司后加工品收入也有一定幅度的增长。 常州天晟新材料股份有限公司 上市公告书 14
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自2011年1月6日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司所处行业或市场未发生重大变化；
（三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；
（十二）公司无其他应披露的重大事项。常州天晟新材料股份有限公司 上市公告书 15
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨宇翔
联系地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8楼
邮 编：518048
电 话：4008 866 338
传 真：0755-8243 4614
保荐代表人：曾年生、吴晓波
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称"平安证券"）已向深圳证券交易所提交了《平安证券有限责任公司关于常州天晟新材料股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：常州天晟新材料股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，常州天晟新材料股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。平安证券愿意推荐常州天晟新材料股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
附件：
1、2010年9月30日资产负债表
2、2010年1-9月利润表
3、2010年7-9月利润表
4、2010年1-9月现金流量表常州天晟新材料股份有限公司 上市公告书 16
（此页无正文，为《常州天晟新材料股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》之盖章页） 常州天晟新材料股份有限公司 上市公告书 17 常州天晟新材料股份有限公司 上市公告书 18 常州天晟新材料股份有限公司 上市公告书 19 常州天晟新材料股份有限公司 上市公告书 20 常州天晟新材料股份有限公司 上市公告书 21
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