南京大学环境规划设计研究院股份公司 上市公告书
股票简称：南大环境 股票代码：300864
南京大学环境规划设计研究院股份公司
（Academy of Environmental Planning and Design, Co.,Ltd.
Nanjing University）
（注册地址：南京市六合区科创大道 9 号 A6 栋 5 层）
首次公开发行股票并在创业板上市
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）
2020 年 8 月
南京大学环境规划设计研究院股份公司 上市公告书
特别提示
南京大学环境规划设计研究院股份公司（以下简称“南大环境”、“本公司”、
“发行人”或“公司”）股票将于 2020 年 8 月 24 日在深圳证券交易所上市。本
公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市
初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
A 股股票招股说明书相同。
南京大学环境规划设计研究院股份公司 上市公告书
第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，
审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
1、涨跌幅限制放宽
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板，在企业上市首日涨幅
限制比例为44%，跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。创业板企
业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，
涨跌幅限制比例为20%。创业板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、
深圳证券交易所主板、中小板更加剧烈的风险。
2、流通股数量较少
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月，网下限售股锁定期为
6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为11,379,445股，占发行后总股本
的23.71%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
南京大学环境规划设计研究院股份公司 上市公告书
3、市盈率高于同行业平均水平
根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》，发行人所属行业为
M74“专业技术服务业”及N77“生态保护和环境治理业”，中证指数有限公
司发布的M74“专业技术服务业”最近一个月静态平均市盈率为39.37倍、N77
“生态保护和环境治理业”最近一个月静态平均市盈率为25.54倍。本次发行
价格71.71元/股对应的发行人2019年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄市盈
率为35.40倍，低于M74“专业技术服务业”最近一个月平均静态市盈率，高
于中证指数有限公司发布的N77“生态保护和环境治理业”最近一个月静态市
盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机
构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行价格的合理性，理
性做出投资决策。
4、融资融券风险
股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风
险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融
券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品
进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投
资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投
资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要
求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资
购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
二、特别风险提示
（一）技术风险
环境服务行业属于技术密集型行业，技术持续升级及创新是业务不断发展的
驱动力。公司根据行业发展态势，积极开展技术研发，形成了一批核心技术，报
告期内公司累计研发投入金额6,410.98万元，占各期累计收入的比例为6.97%，已
授权专利68项（含发明专利17项）、软件著作权27项。然而，受研发能力、研发
条件和其他不确定因素的影响，如果公司无法准确、及时把握行业未来技术发展
趋势，不能跟上技术更新迭代的速度，不能在技术研发的方向上正确把握，导致
南京大学环境规划设计研究院股份公司 上市公告书
公司由于技术落后造成效率低下、或者服务不满足客户要求，将削弱公司的竞争
优势，造成盈利能力的下降。
（二）国家环保政策变化的风险
公司所属行业为生态保护和环境治理业。环保行业自身公益性较强，国家各
种激励性和约束性政策对环保产业市场需求具有重大影响。
环保行业是我国重点发展的战略性新兴产业，长期来看，国家将会持续加大
对环保产业的支持力度，环保政策必将逐步严格和完善。但是短期来看，由于环
保政策的制定和推出牵涉的范围较广，涉及的利益主体众多，对国民经济发展影
响较复杂，相关政策及管理体制出台时间、执行力度、侧重角度等均具有不确定
性，因此公司未来经营存在一定的政策性风险。
（三）市场竞争加剧的风险
报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为 46.90%、38.84%和 44.92%。虽
然本行业存在较高的技术壁垒、市场壁垒与人才壁垒，但在国家产业政策的持续
激励与行业高毛利率的吸引下，对潜在竞争对手吸引力较大，新进入者将加剧行
业竞争，使得行业增速趋于平缓，影响公司的经营业绩。若公司未来不能在技术
创新、服务成本控制、追踪服务等方面保持优势，公司面临的竞争风险也将进一
步加大。
（四）业务区域相对集中的风险
环境服务业具有一定的地域性特征，公司作为江苏省从事环境服务的重要企
业，业务主要集中在江苏省。受益于江苏的经济发展，报告期内公司来自于江苏
省内的业务收入分别为 17,032.15 万元、23,392.68 万元和 32,090.32 万元，占公
司当期主营业务收入的比例分别为 91.18%、75.73%和 75.80%。未来如果江苏经
济发展放缓，区域内市场竞争加剧，公司来自江苏省内的业务收入有可能增速放
缓或下降，并间接导致公司营业收入增速放缓或下降。未来如果江苏区域外市场
拓展不达预期，短期内公司收入主要来自江苏省内的特征将难以消除。
（五）控制权变更风险
公司的实际控制人为南京大学，通过南大资产持有公司 40.00%的股份，处
南京大学环境规划设计研究院股份公司 上市公告书
于相对控股地位。持有公司 5%以上股份的股东除南大资产以外，还有国环投资、
南高合伙和两江合伙，分别持有公司 35.91%、12.26%及 11.83%的股份。按照本
次发行方案，本次公开发行后实际控制人的控股比例最低将稀释为 30.00%。为
进一步确保公司控制权的稳定，控股股东南大资产和其他股东国环投资、南高合
伙、两江合伙均出具了自发行人股票上市之日起 36 个月内关于股票限售安排的
承诺。此外，国环投资、南高合伙、两江合伙均出具了《关于不存在一致行动及
不谋求控制权的声明函》。但发行上市三年后，若公司的其他主要股东通过利益
安排导致股份增加，或者形成一致行动，可能对公司的控制权产生影响。公司存
在控制权变更的风险。
南京大学环境规划设计研究院股份公司 上市公告书
第二节 股票上市情况
一、编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深
圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提
供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
二、中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2020 年 7 月 29 日，中国证监会发布证监许可[2020]1602 号文，同意南京大
学环境规划设计研究院股份公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市（以下
简称“本次发行”）的注册的申请。具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次发行股票发行结束前，你公司如发生重大事项，
应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”
三、深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所《关于南京大学环境规划设计研究院股份公司人民币普通
股股票在创业板上市的通知》（深证上[2020]749 号）同意，本公司发行的人民币
普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“南大环境”，证券代码“300864”；
其中，本次公开发行的 11,379,445 股股票将于 2020 年 8 月 24 日起上市交易。
四、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
南京大学环境规划设计研究院股份公司 上市公告书
（二）上市时间：2020 年 8 月 24 日
（三）股票简称：“南大环境”
（四）股票代码：300864
（五）本次公开发行后的总股本：48,000,000 股
（六）本次公开发行的股票数量：12,000,000 股
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：11,379,445 股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：36,620,555 股
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：本次发行无战略
配售。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第三
节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变
动情况”
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的
承诺”
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
本次网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量
的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。
即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所
上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票
在深交所上市交易之日起开始计算。对应的股份数量为 620,555 股，占发行后总
股本的 1.29%。
（十三）公司股份可上市交易日期
股东名称 本次发行后
可上市交易日期
项目 持股数量 持股比例
姓名 （非交易日顺延）
（股） （%）
南京大学环境规划设计研究院股份公司 上市公告书
股东名称 本次发行后
可上市交易日期
项目 持股数量 持股比例
姓名 （非交易日顺延）
（股） （%）
南京大学资产经营有
14,400,000 30.00 2023 年 8 月 24 日
限公司
南京国环投资管理有
12,929,032 26.94 2023 年 8 月 24 日
首次公开发 限公司
行前已发行 淮安南高管理咨询中
4,412,903 9.19 2023 年 8 月 24 日
股份 心（有限合伙）
淮安两江管理咨询中
4,258,065 8.87 2023 年 8 月 24 日
心（有限合伙）
小计 36,000,000 75.00 -
620,555 1.29 2021 年 2 月 24 日
网下发行股份
首次公开发 5,559,445 11.58 2020 年 8 月 24 日
行网上网下
发行股份 网上发行股份 5,820,000 12.13 2020 年 8 月 24 日
小计 12,000,000 25.00 -
合计 48,000,000 100.00 -
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司
三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
本次发行价格确定后发行人上市时市值为 34.42 亿元，发行人 2018 年度和
2019 年度净利润分别为 5,173.73 万元和 9,724.32 万元（以扣除非经常性损益前
后的孰低者为准），满足《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.2 条的第
一项标准，即招股说明书中明确选择的上市标准：
“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5000 万元”。
南京大学环境规划设计研究院股份公司 上市公告书
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
公司名称 南京大学环境规划设计研究院股份公司
Academy of Environmental Planning and Design, Co.,Ltd.
英文名称
Nanjing University
法定代表人 陆朝阳
成立日期 2012 年 8 月 3 日
本次发行前注册资本 3,600 万元人民币
本次发行后注册资本 4,800 万元人民币
环境保护与生态修复技术研发、工程设计与咨询、工程
总承包与运营；企业管理与咨询；环保设备生产和销售；
环境影响评价；环境监理；环境检测；环境规划与设计；
经营范围 环境政策咨询及培训；水利规划、设计与咨询；安全管
理咨询与技术服务；环境损害鉴定与评估；危害特性鉴
别。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
主营业务 环境技术服务、环境工程服务
M74 专业技术服务业、N77 生态保护和环境治理业（根
所属行业
据证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》）
公司住所 南京市六合区科创大道 9 号 A6 栋 5 层
邮政编码 211500
联系电话 025-83685680
传真号码 025-83682796
互联网址 www.njuae.cn
电子邮箱 dmb@njuae.cn
董事会秘书 李良
二、控股股东、实际控制人的基本情况
（一）控股股东、实际控制人的基本情况
公司的控股股东为南京大学资产经营有限公司（以下简称“南大资产”），实
际控制人为南京大学。
本次发行前，南京大学通过南大资产间接持有公司 14,400,000 股股份，占本
次发行前股份的比例为 40.00%。
南大资产是经主管部门批准、授权南京大学出资设立并进行国有资产授权经
营的法人独资有限责任公司，主要承担南京大学经营性国有资产的投资、经营、
南京大学环境规划设计研究院股份公司 上市公告书
管理职能，其主要资产是持有南京大学校办企业对应的净资产及南京大学科技成
果转化形成的对外投资股权等，与公司从事的环境服务行业无直接联系。
南京大学坐落于江苏省省会南京市，是教育部直属、中央直管的综合性全国
重点大学。1994 年，南京大学被确定为国家“211 工程”重点支持的大学；1999
年，南京大学进入国家“985 工程”首批重点建设的大学行列；2006 年，教育部
和江苏省再次签订重点共建南京大学的协议；2011 年，教育部和江苏省签署协
议继续重点共建南京大学；2016 年，南京大学入选首批国家级双创示范基地；
2017 年，南京大学入选 A 类世界一流大学建设高校名单，15 个学科入选世界一
流学科建设名单。
（二）本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行后，发行人与与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况
截至本上市公告书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员的基本情况如
下：
序号 姓名 职务 任期
1 尹建康 董事长 2020/5/21至2023/5/20
南京大学环境规划设计研究院股份公司 上市公告书
序号 姓名 职务 任期
2 刘建萍 董事 2020/5/21 至 2023/5/20
3 陆朝阳 董事、总经理 2020/5/21 至 2023/5/20
4 姚琪 董事、副总经理 2020/5/21 至 2023/5/20
5 张以飞 董事、副总经理 2020/5/21 至 2023/5/20
6 董迎雯 董事、总工程师 2020/5/21 至 2023/5/20
7 贾锁宝 独立董事 2020/5/21 至 2023/5/20
8 朱建明 独立董事 2020/5/21 至 2023/5/20
9 徐兴明 独立董事 2020/5/21 至 2023/5/20
10 吴俊锋 常务副总经理 2020/5/25至2023/5/24
11 佘雁翎 财务总监 2020/5/25至2023/5/24
12 李良 董事会秘书 2020/5/25至2023/5/24
13 钱新 监事会主席 2020/5/21 至 2023/5/20
14 周文强 监事 2020/5/21 至 2023/5/20
15 王丹 职工监事 2020/5/21 至 2023/5/20
公司核心技术人员的基本情况如下：
序号 姓名 职务
1 陆朝阳 董事、总经理
2 姚琪 董事、副总经理
3 张以飞 董事、副总经理
4 董迎雯 董事、总工程师
5 徐遵主 工程技术中心主任
6 樊健 设计师
7 李明 工程师
上述公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未直接持有发行人股份，
在发行后间接持有发行人股份情况如下：
本次发行
持股数量
序号 姓名 职务 完成后的 持股方式
（万股）
持股比例
通过南京国环投资管理有限公司
1 陆朝阳 董事、总经理 831.4838 17.32%
间接持有
通 过 南 京 国环 投 资管 理有 限 公
2 姚琪 董事、副总经理 134.8535 2.81% 司、淮安南高管理咨询中心（有
限合伙）间接持有
通 过 南 京 国环 投 资管 理有 限 公
3 张以飞 董事、副总经理 186.1664 3.88% 司、淮安两江管理咨询中心（有
限合伙）间接持有
通 过 南 京 国环 投 资管 理有 限 公
4 董迎雯 董事、总工程师 70.1809 1.46% 司、淮安南高管理咨询中心（有
限合伙）间接持有
南京大学环境规划设计研究院股份公司 上市公告书
本次发行
持股数量
序号 姓名 职务 完成后的 持股方式
（万股）
持股比例
通过淮安两江管理咨询中心（有
5 周文强 监事 12.9411 0.27%
限合伙）间接持有
通过淮安南高管理咨询中心（有
6 王丹 职工监事 0.5680 0.01%
限合伙）间接持有
通 过 南 京 国环 投 资管 理有 限 公
7 吴俊锋 常务副总经理 71.9993 1.50% 司、淮安南高管理咨询中心（有
限合伙）间接持有
通 过 南 京 国环 投 资管 理有 限 公
8 佘雁翎 财务总监 61.5685 1.28% 司、淮安南高管理咨询中心（有
限合伙）间接持有
通过淮安南高管理咨询中心（有
9 李良 董事会秘书 20.5277 0.43% 限合伙）、淮安两江管理咨询中
心（有限合伙）间接持有
通过淮安两江管理咨询中心（有
10 徐遵主 核心技术人员 21.7769 0.45%
限合伙）间接持有
通过淮安两江管理咨询中心（有
11 李明 核心技术人员 2.1176 0.04%
限合伙）间接持有
通过淮安两江管理咨询中心（有
12 樊健 核心技术人员 9.4602 0.20%
限合伙）间接持有
通过淮安两江管理咨询中心（有
13 余文敬 员工 2.3759 0.05%
限合伙）间接持有
上表披露有关人员持有股票自上市之日起的锁定期、对所持股份自愿锁定的
承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺
事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺”。
截至本上市公告书签署之日，除上述已披露的情况外，本公司董事、监事、
高级管理人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。
截至本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、
高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。
四、股权激励计划、员工持股计划具体情况
截至本上市公告书签署之日，本公司不存在正在执行的对董事、监事、高级
管理人员、其他核心人员和员工实行的股权激励（如员工持股计划、限制性股票、
股票期权）及其他制度安排。
南京大学环境规划设计研究院股份公司 上市公告书
五、本次发行前后的股本结构变动情况
公司本次发行前后股东持股情况如下：
本次发行前 本次发行后
限售期限（自上
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 市之日起）
（股） （%） （股） （%）
一、限售流通股
南大资产 14,400,000 40.00 14,400,000 30.00 36 个月
南京国环投资
12,929,032 35.91 12,929,032 26.94 36 个月
管理有限公司
淮安南高管理
咨询中心（有限 4,412,903 12.26 4,412,903 9.19 36 个月
合伙）
淮安两江管理
咨询中心（有限 4,258,065 11.83 4,258,065 8.87 36 个月
合伙）
网下限售部分 - - 620,555 1.29 6 个月
小计 36,000,000 100.00 36,620,555 76.29 -
二、无限售流通股
无限售流通股 - - 11,379,445 23.71 -
小计 - - 11,379,445 23.71 -
合计 36,000,000 100.00 48,000,000 100.00 -
发行人股东在首次公开发行票时不存在向投资者公开发售股份的情况。
六、本次发行后公司前 10 名股东持股情况
本次发行后上市前股东总数为 15,415 人，本次发行后，公司持股数量前十
名的股东情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称 限售期限（自上市之日起）
（万股） （%）
南京大学资产经营有限
1 1,440.00 30.00 36 个月
公司
南京南京国环投资管理
2 1,292.90 26.94 36 个月
有限公司管理有限公司
淮安南高管理咨询中心
3 441.29 9.19 36 个月
（有限合伙）
淮安两江管理咨询中心
4 425.81 8.87 36 个月
（有限合伙）
5 中国工商银行股份有限 1.64 0.03 网下投资者获配股票数量
南京大学环境规划设计研究院股份公司 上市公告书
持股数量 持股比例
序号 股东名称 限售期限（自上市之日起）
（万股） （%）
公司企业年金计划－中 的 10%（向上取整计算）自
国建设银行股份有限公 上市之日起锁定 6 个月
司
中国石油天然气集团公 网下投资者获配股票数量
6 司企业年金计划－中国 1.49 0.03 的 10%（向上取整计算）自
工商银行股份有限公司 上市之日起锁定 6 个月
中国建设银行股份有限
网下投资者获配股票数量
公司企业年金计划－中
7 1.49 0.03 的 10%（向上取整计算）自
国工商银行股份有限公
上市之日起锁定 6 个月
司
中国银行股份有限公司 网下投资者获配股票数量
8 企业年金计划－中国农 1.32 0.03 的 10%（向上取整计算）自
业银行 上市之日起锁定 6 个月
中国农业银行股份有限 网下投资者获配股票数量
9 公司企业年金计划－中 1.32 0.03 的 10%（向上取整计算）自
国银行股份有限公司 上市之日起锁定 6 个月
华泰联合证券有限责任
10 1.32 0.03 无
公司
合计 3,608.57 75.18 -
七、战略投资者配售情况
本次发行最终未安排保荐机构相关子公司跟投，亦不存在发行人高级管理人
员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售及其他战略配售情形。
南京大学环境规划设计研究院股份公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行数量为 1,200 万股（占发行后总股本的 25.00%），本次发行全部为
新股，无老股转让。
二、发行价格
发行价格为 71.71 元/股。
三、每股面值
每股面值为 1 元/股。
四、发行市盈率
本次发行市盈率为 35.40 倍（按发行价格除以每股收益计算，其中每股收益
按照 2019 年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司普通股股东
的净利润除以本次发行后总股本计算）。
五、发行市净率
本次发行市净率为 3.55 倍。（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
六、发行方式及认购情况
本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市
场非限售 A 股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方
式进行。
本次发行规模为 1,200 万股，网上网下回拨机制启动前，战略配售回拨后，
本次发行网下发行数量为 858 万股，占本次发行数量的 71.50%，网上发行数量
为 342 万股，占本次发行数量的 28.50%。根据《南京大学环境规划设计研究院
股份公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网
上初步有效申购倍数为 10,833.72 倍，超过 100 倍，发行人和主承销商决定启动
南京大学环境规划设计研究院股份公司 上市公告书
回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节，将本次发行数量的 20.00%（即
240 万股）由网下回拨至网上。回拨机制启动后，网下最终发行数量为 618.00
万股，占本次发行数量的 51.50%，网上最终发行数量为 582.00 万股，占本次发
行数量的 48.50%。回拨后本次网上发行中签率为 0.0157079413%，有效申购倍
数为 6,366.21 倍。
根据《南京大学环境规划设计研究院股份公司首次公开发行股票并在创业板
上市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购 5,806,829 股，放弃认购数量
13,171 股。网下投资者缴款认购 6,180,000 股，放弃认购数量 0 股。本次发行网
上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主
承销商）包销股份的数量为 13,171 股，包销金额为 944,492.41 元，保荐机构（主
承销商）包销比例为 0.1098%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为人民币 860,520,000.00 元，扣除不含税发行费用人
民币 85,145,710.28 元，实际募集资金净额为人民币 775,374,289.72 元。天衡会计
师事务所（特殊普通合伙）已于 2020 年 8 月 17 日对本公司首次公开发行股票的
资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天衡验字[2020]00096 号）。
八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次发行费用总额为 85,145,710.28 元，具体明细如下：
项目 不含税金额（元）
承销及保荐费用 70,841,600.00
审计及验资费用 7,783,018.87
律师费用 1,311,320.75
用于本次发行的信息披露费用 4,603,773.58
发行手续费用及其他 605,997.08
合计 85,145,710.28
本次每股发行费用为 7.10 元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）
南京大学环境规划设计研究院股份公司 上市公告书
九、发行人募集资金净额
本次募集资金净额为 775,374,289.72 元。
十、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 20.18 元/股（以 2019 年 12 月 31 日经审计的归属
于母公司股东的净资产与本次发行募集资金净额的合计数除以本次发行后总股
本计算）
十一、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 2.29 元（以 2019 年度经审计的归属于母公司股东的
净利润除以本次发行后总股本计算）
十二、超额配售选择权
本次发行未使用超额配售选择权。
南京大学环境规划设计研究院股份公司 上市公告书
第五节 财务会计信息
一、发行人财务报表及审计截止日后经营情况
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年 12 月 31 日、2018 年 12
月 31 日、2017 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2019 年度、2018 年
度、2017 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公
司所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了天衡审字
[2020]01442 号标准无保留意见《审计报告》。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年 6 月 30 日的合并及母公
司资产负债表，2020 年 1-6 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表
以及财务报表附注进行了审阅，并出具了天衡专字（2020）01457 号《审阅报告》。
相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细
阅读招股说明书，本公告不再披露，敬请投资者注意。其中，2020 年 1-6 月年公
司营业利润、利润总额、归属于母公司股东的净利润、基本每股收益与上年同期
相比变动超过 30%，主要系公司业务仍保持较快发展、收入受疫情影响较小所致。
财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司主要经营状况正常，主要
采购情况、主要销售情况、主要客户及供应商的构成情况、税收政策以及其他可
能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。
二、2020 年前三季度业绩预计情况
公司预计的 2020 年前三季度营业收入和净利润等已在招股说明书中披露，
具体内容详见招股说明书“重大事项提示”之“四、2020 年 1-9 月业绩预告”。
南京大学环境规划设计研究院股份公司 上市公告书
第六节 其他重要事项
一、关于本公司存在退市风险的说明
本公司股票上市后，社会公众股的比例为 25%，达到股权分布上市条件的最
低要求。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 13.1 条，如持有本公司 10%
以上股份的股东及其一致行动人，或者董事、监事、高级管理人员及其关联人买
入公司股票，则本公司社会公众股的持股比例将不能满足股权分布上市条件的最
低要求，导致公司存在退市风险。
针对上述事项，本公司将对相关单位或个人加强规则培训，并采取及时办理
自愿限制买入本公司股票手续等措施，有效控制退市风险。
二、募集资金专户存储三方监管协议的安排
（一）募集资金专户开设情况
为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法
权益，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公
司募集资金管理办法》规定，公司已与保荐机构华泰联合证券和存放募集资金的
上海浦东发展银行股份有限公司南京分行、中国工商银行股份有限公司南京分行、
中国银行股份有限公司江苏省分行、中国民生银行股份有限公司南京分行、南京
银行股份有限公司南京分行、中国农业银行股份有限公司南京城北支行、江苏银
行股份有公司南京分行分别签订《募集资金三方监管协议》，对发行人、保荐机
构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定，具体情况如下：
序号 开户主体 开户行 募集资金专户账号
南京大学环境规划设计研究院 上海浦东发展银行股份
1 93010078801600000971
股份公司 有限公司南京分行
南京大学环境规划设计研究院 中国工商银行股份有限
2 4301015929100706723
股份公司 公司南京分行
南京大学环境规划设计研究院 中国银行股份有限公司
3 497575071855
股份公司 江苏省分行
南京大学环境规划设计研究院 中国民生银行股份有限
4 632290143
股份公司 公司南京分行
南京大学环境规划设计研究院 南京银行股份有限公司
5 0137230000003319
股份公司 南京分行
南京大学环境规划设计研究院股份公司 上市公告书
南京大学环境规划设计研究院 中国农业银行股份有限
6 10100501040012284
股份公司 公司南京城北支行
南京大学环境规划设计研究院 江苏银行股份有公司南
7 31120188000148815
股份公司 京分行
（二）募集资金专户三方监管协议的主要内容
公司与上述 7 家银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》协议的主要
内容无重大差异，协议的主要内容为：“
……
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人
民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他
工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，
并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方
的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人陈晓锋、沙伟可以随时到乙方查询、复
印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资
料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；
丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法
身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月 10 日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当
保证对账单内容真实、准确、完整。
六、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元的，
乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，
应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方
书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情
况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终
止本协议并注销募集资金专户。
南京大学环境规划设计研究院股份公司 上市公告书
九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单
位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。……”
三、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有
较大影响的重要事项，具体如下：
一、本公司主营业务发展目标进展情况正常。
二、本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销售
方式等未发生重大变化。
三、本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重
要合同。
四、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明
书中披露的重大关联交易。
五、本公司未进行重大投资。
六、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
七、本公司住所未发生变更。
八、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
九、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
十、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
十一、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
十二、本公司招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，公司分别于 2020 年
8 月 3 日、2020 年 8 月 14 日召开董事会，分别审议通过《关于确认公司首次公
开发行股票定价原则的议案》《关于公司设立募集资金专项账户并授权签署募集
资金专户存储监管协议的议案》，未召开股东大会、监事会。
十三、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项未发
生重大变化。
南京大学环境规划设计研究院股份公司 上市公告书
第七节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
保荐机构华泰联合证券认为南大环境申请其股票上市符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，
发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的
股票上市交易，并承担相关保荐责任。
二、保荐机构相关信息
（一）保荐机构的基本信息
保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：江禹
住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇
B7 栋 401
联系电话：025-83387757
传真：025-83387711
保荐代表人：陈晓锋、沙伟
项目协办人：樊灿宇
项目组其他成员：梁言、张博文、尹航
联系人：陈晓锋
联系方式：025-83387757
（二）保荐代表人及联系人的姓名、联系方式
保荐代表人陈晓锋，联系电话：025-83387757
保荐代表人沙伟，联系电话：025-83387734
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
陈晓锋先生：华泰联合证券投资银行业务线副总裁、保荐代表人、注册会计
南京大学环境规划设计研究院股份公司 上市公告书
师，2014年开始从事投资银行业务，作为项目协办人参与江苏金融租赁股份有限
公司（600901.SH）主板首次公开发行股票并上市项目，作为项目组主要成员参
与了江苏丰山集团股份有限公司（603810.SH）主板首次公开发行股票并上市项
目、南京云海特种金属股份有限公司（002182.SZ）非公开发行股票项目。
沙伟先生：华泰联合证券投资银行业务线总监、保荐代表人，2007年开始从
事投资银行业务，作为保荐代表人主持完成莱绅通灵珠宝股份有限公司
（603900.SH）主板首次公开发行股票并上市项目，江苏大烨智能电气股份有限
公司（300670.SZ）创业板首次公开发行股票并上市项目，江苏苏州农村商业银
行股份有限公司（603323.SH）可转换公司债券项目，江苏苏博特新材料股份有
限公司（603916.SH）可转换公司债券项目，作为项目组主要成员参与了湖南国
科微电子股份有限公司（300672.SZ）创业板首次公开发行股票并上市项目、江
南嘉捷电梯股份有限公司（601360.SH）主板首次公开发行股票并上市项目、江
苏亚邦染料股份有限公司（603188.SH）主板首次公开发行股票并上市项目。
南京大学环境规划设计研究院股份公司 上市公告书
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
1、控股股东南大资产、实际控制人南京大学的承诺
“1、本公司/本单位承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者
委托他人管理本公司/本单位直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的
股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，自发行人上市至本公司/本单位
减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，
减持底价将相应进行调整，下同），或者上市后 6 个月（2021 年 2 月 24 日，如
遇非交易日则顺延，下同）期末收盘价低于发行价，本公司/本单位持有发行人
股份的锁定期自动延长 6 个月。
3、自上述锁定期届满之日起 24 个月内，若本公司/本单位拟通过任何途径
或手段减持所持有的发行人本次首次公开发行股票前的股份，则本公司/本单位
的减持价格应不低于发行价格。”
2、其他股东国环投资、南高合伙、两江合伙的承诺
“1、本公司/本企业承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者
委托他人管理本公司/本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购
该部分股份。
2、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，自发行人上市至本公司/本企业
减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，
减持底价将相应进行调整，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
本公司/本企业持有发行人股份的锁定期自动延长 6 个月。
3、自上述锁定期届满之日起 24 个月内，若本公司/本企业拟通过任何途径
或手段减持所持有的发行人本次首次公开发行股票前的股份，则本公司/本企业
南京大学环境规划设计研究院股份公司 上市公告书
的减持价格应不低于发行价格。”
3、间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员的承诺
间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员陆朝阳先生、姚琪女士、
张以飞先生、董迎雯女士、周文强先生、王丹女士、吴俊锋先生、佘雁翎女士、
李良先生所持股份的限售安排如下：
“1、本人承诺自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管
理本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部
分股份。
2、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，自发行人上市至本人减持期间，
发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价
将相应进行调整，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有
发行人股份的锁定期自动延长 6 个月。
3、自上述锁定期届满之日起 24 个月内，若本人拟通过任何途径或手段减持
所持有的发行人本次首次公开发行股票前的股份，则本人的减持价格应不低于发
行价格。
4、本人在担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份
不超过本人间接持有的发行人股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人
所持有的发行人股份；任期届满前离职的，任期内和任期届满后 6 个月内每年转
让的股份不超过本人所持发行人股份总数的 25%。若本人在发行人首次公开发行
股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人
间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月
之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人间接持有的发行人股
份。
5、本人将严格遵守我国法律法规以及规范性文件规定的关于股东、董事/
监事/高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行相应义务。如本
人违反承诺减持的，自愿将减持所得收益上交发行人所有，并在中国证券监督管
南京大学环境规划设计研究院股份公司 上市公告书
理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会
公众投资者道歉。如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权从应付本
人现金分红/薪酬中扣除与本人应上交发行人的违规减持所得金额等额的现金分
红/薪酬，并收归发行人所有。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上
述承诺。”
二、发行前持股 5%以上股东的持股及减持意向承诺
南大资产、国环投资、南高合伙、两江合伙均为本次发行前持股 5%以上的
股东，分别作出了持股及减持意向承诺，具体内容如下：
“1、本公司/本企业自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起拟长
期持有发行人股票。在本公司/本企业所持发行人股份承诺锁定期届满后 12 个月
内，减持股份总数将不超过本公司/本企业持股数量的 20%；锁定期届满后的 24
个月内，减持股份总数将不超过本公司/本企业持股数量的 40%。
2、本公司/本企业通过大宗交易方式减持股份的，在连续 90 日内不得超过
发行人股份总数的 2%；通过集中竞价交易方式减持股份的，在连续 90 日内不得
超过发行人股份总数的 1%；本公司/本企业如果因协议转让方式减持股份导致持
股数量不足 5%的，本公司/本企业在 6 个月内继续遵守减持比例和信息披露的要
求。
3、若本公司/本企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，本公司
/本企业将在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。
在减持计划实施完毕后或者减持期间届满后 2 个交易日内，再次公告减持的具体
情况。前述减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间
区间、方式、价格区间、减持原因。
本公司/本企业每次披露的减持时间区间不得超过六个月，本公司/本企业在
减持时间区间内拟减持发行人股份，本公司/本企业将在减持前 5 个交易日通知
发行人，并由发行人在减持数量过半或减持时间过半时公告披露减持进展情况。
4、本公司/本企业减持通过集中竞价交易买入的发行人股份，不适用上述承
诺。本公司/本企业减持通过集中竞价交易买入的发行人股份完毕后，继续减持
南京大学环境规划设计研究院股份公司 上市公告书
本公司/本企业通过其他方式获得的发行人股份的，将遵守相关法律、法规及相
关规范性文件的要求。
5、如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所就股份减持
出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本公
司/本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。
6、本公司/本企业将严格遵守我国法律法规以及规范性文件规定的关于股东
持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行相应义务。如本公司/本企业违反承
诺减持的，自愿将减持所得收益上交发行人所有，并在中国证券监督管理委员会
指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会公众投资
者道歉。如本公司/本企业未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权从应付
本公司/本企业现金分红中扣除与本公司/本企业应上交发行人的违规减持所得金
额等额的现金分红，并收归发行人所有。”
三、上市后三年内稳定股价的预案与承诺
为了维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的
权益，公司 2018 年度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创
业板上市后稳定股价的预案的议案》，具体内容如下：
1、启动和终止股价稳定措施的条件
（1）启动条件
公司上市后三年内，若公司股票出现连续二十个交易日的收盘价均低于公司
最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积
转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资
产相应进行调整），公司将启动股价稳定方案：
1）控股股东、实际控制人增持公司股票；
2）在发行人领取薪酬的董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持公
司股票；
3）发行人回购公司股票；
南京大学环境规划设计研究院股份公司 上市公告书
4）其他证券监管部门认可的方式。
自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在五个交易日内制订稳定公司股
价的具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）
后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。若某一会计年度内公司股价多
次达到触发股价稳定方案的情况，公司及相关责任主体将继续按照股价稳定方案
履行相关义务。
（2）终止条件
触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未实施前或股价稳定方案实施后，
若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公
告的稳定股价方案终止执行：
1）公司股票连续五个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净
资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等
情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；
2）继续实施股价稳定方案将导致公司股权分布不符合上市条件。
2、稳定股价的具体措施
（1）控股股东、实际控制人增持公司股票
公司控股股东、实际控制人自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金
在二级市场增持公司流通股份，增持股票的价格不高于公司最近一期经审计的每
股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配
股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），
增持股票的数量不超过公司股份总数的 2%，增持计划实施完毕后的六个月内不
出售所增持的股份，同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（2）在发行人领取薪酬的董事、高级管理人员增持公司股票
在发行人领取薪酬的董事、高级管理人员自股价稳定方案公告之日起三个月
内以自有资金在二级市场增持公司流通股份，增持股票的价格不高于公司最近一
期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股
南京大学环境规划设计研究院股份公司 上市公告书
本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应
进行调整），单次用以增持的金额不低于其上一年度从公司领取的税后薪酬总额
的 15%，单一会计年度累计用以增持的金额不高于其上一年度从公司领取的税后
薪酬总额的 50%。增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份，同时保
证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职且领取薪
酬的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职且领取薪酬的董事、
高级管理人员。相关责任主体离职不影响本预案及其承诺的执行，新聘任且领取
薪酬的董事及高级管理人员在受聘时应作出相关承诺。
（3）发行人回购公司股票
发行人自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场回购公
司流通股份，回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一
期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司
净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）并以不低于公司上一
年度经营活动产生的现金流量净额 10%的资金回购公司股份，单一会计年度公司
累计回购公司股份的比例不超过回购前公司股份总数的 2%，同时保证回购结果
不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
3、股价稳定方案的优先顺序
触发股价稳定方案的条件后，控股股东、实际控制人增持公司股票为第一顺
位，公司董事和高级管理人员增持公司股票为第二顺位，发行人回购公司股票为
第三顺位。
公司控股股东、实际控制人所增持的股票数量达到承诺上限后，公司股价仍
未满足“公司股票连续五个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净
资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等
情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）”之条
件的，则由在发行人领取薪酬的董事和高级管理人员增持公司股票。
在发行人领取薪酬的董事和高级管理人员增持公司的股票数量达到承诺上
南京大学环境规划设计研究院股份公司 上市公告书
限后，公司股价仍未满足“公司股票连续五个交易日的收盘价均高于公司最近一
期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股
本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应
进行调整）”之条件的，则由发行人回购公司股票。
4、未能履行增持义务的约束措施
（1）控股股东、实际控制人未能履行增持公司股票的承诺，公司应将当年
及以后年度应付未履行增持义务控股股东、实际控制人的现金分红收归公司所有，
直至该金额累计达到自控股股东该次应当履行增持义务所对应的公司股票价值
为止，并向投资者公开道歉。
（2）在发行人领取薪酬的董事、高级管理人员未能履行增持公司股票的承
诺，公司应将当年及以后年度应付未履行增持义务的董事、高级管理人员的现金
分红（如有）以及薪酬收归公司所有，直至该金额累计达到自董事、高级管理人
员该次应当履行增持义务所对应的公司股票价值为止，并向投资者公开道歉。
（3）发行人未能履行回购公司股票的承诺，则发行人应向投资者公开道歉，
且以其承诺的最大回购金额为限承担相应的赔偿责任。
（4）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对启动股
价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司、控股股东、
实际控制人和个人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，公
司、控股股东、实际控制人和个人自愿无条件地遵从该等规定。
5、稳定股价的进一步承诺
（1）发行人关于上市后三年内稳定股价的承诺
“本公司承诺将按照《南京大学环境规划设计研究院股份公司关于首次公开
发行股票并在创业板上市后稳定股价的预案》的相关规定履行本公司应承担的稳
定公司股价的义务。若本公司未能按照该预案的规定履行稳定股价的义务，则本
公司同意公司按照该预案规定的未能履行增持义务的约束措施向投资者公开道
歉，且以本公司承诺的最大回购金额为限承担相应的赔偿责任。”
（2）控股股东、实际控制人关于上市后三年内稳定股价的承诺
南京大学环境规划设计研究院股份公司 上市公告书
“为维护公众投资者的利益，公司已通过股东大会制定《南京大学环境规划
设计研究院股份公司关于首次公开发行股票并在创业板上市后稳定股价的预案》
（以下简称“《稳定股价预案》”）。本公司/本单位承诺，公司上市后三年内，若
公司股票出现连续二十个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净
资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等
情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），将启
动稳定股价的预案。
本公司/本单位已了解并知悉公司股东大会审议通过的《稳定股价预案》的
全部内容，本公司/本单位承诺将遵守和执行《稳定股价预案》的内容并承担相
应的法律责任。”
（3）董事、高级管理人员关于上市后三年内稳定股价的承诺
“为维护公众投资者的利益，公司已通过股东大会制定《稳定股价预案》。
本人承诺，如果公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内股票收盘价格连
续二十个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，
因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数
出现变化的，每股净资产相应进行调整），将启动稳定股价的预案。
本人已了解并知悉公司股东大会审议通过的《稳定股价预案》的全部内容，
本人承诺将遵守和执行《稳定股价预案》的内容并承担相应的法律责任。”
四、股份回购和股份购回的措施和承诺
发行人及其控股股东南大资产、实际控制人南京大学已就稳定股价事项出具
股份回购和股份购回承诺，具体情况详见本节之“三、上市后三年内稳定股价的
预案与承诺”。
发行人及其控股股东南大资产、实际控制人南京大学已就欺诈发行上市事项
出具股份回购和股份购回承诺，具体情况详见本节之“五、对欺诈发行上市的股
份购回承诺”。
南京大学环境规划设计研究院股份公司 上市公告书
五、对欺诈发行上市的股份购回承诺
公司及公司控股股东、实际控制人承诺：
1、保证公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。
2、如公司不符合发行上市条件，存在欺诈发行的，本公司/本单位将在证券
监管部门依法对上述事实作出认定后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回本次
公开发行的全部新股。
六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]11 号）的相关要求，公司董事会及管理层就公司首次公开
发行股票对即期回报的摊薄影响进行分析，并就填补回报的相关措施说明如下：
1、本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响
根据本次发行方案，公司拟向公众投资者发行 1,200 万股股票，本次发行完
成后公司的总股本将由 3,600 万股增至 4,800 万股，股本规模将有所增加。本次
发行募集资金将在扣除发行费用后陆续投入到环境服务能力提升项目、环保技术
研发中心项目、本地化服务平台建设项目和补充流动资金项目，以推动公司主营
业务发展。由于募集资金的投资项目具有一定的建设周期，且产生效益尚需一定
的运行时间，无法在发行当年即产生预期效益。综合考虑上述因素，预计发行完
成后当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄。
2、本次发行的必要性和合理性
根据公司董事会、股东大会决议，本次拟向社会公开发行新股 1,200 万股，
募集资金拟用于环境服务能力提升项目、环保技术研发中心项目、本地化服务平
台建设项目和补充流动资金项目。公司董事会对于本次公开发行股票的必要性和
合理性进行了详细论证，具体如下：
南京大学环境规划设计研究院股份公司 上市公告书
（1）有助于公司突破现有人员和场所限制，改善经营状况
公司目前使用的办公用房主要租赁自实际控制人南京大学及其他第三方，可
用办公面积较小。办公区域的限制直接影响了客户接待工作和员工工作效率，不
利于公司品牌形象宣传和新客户的开拓，同时也在一定程度上影响了公司引进和
留住高端人才，办公条件的限制已成公司的发展瓶颈。本次募集资金投资项目拟
购置的新办公楼将有效提高公司的办公条件和整体形象，提升公司综合实力。
（2）有助于公司拓宽业务类型和区域，提升业务承接质量
本次募集资金投资项目拟建设环保技术研发中心，加强公司的研发能力，提
升高难度废水、挥发性有机物（VOCs）、危废、洗舱废水等四大领域的服务能力，
提升业务质量。另一方面，报告期内，公司业务主要集中在长三角区域，对区域
外的项目承接较为谨慎。本次募集资金投资项目拟建立本地化服务平台，增强公
司的业务辐射能力，提升本地化服务响应速度和服务质量，促使公司业务网络布
局完整，进一步增强公司的持续盈利能力和综合实力。
（3）有利于完善公司治理结构，提高管理水平
公司首次公开发行股票并在创业板上市的过程，就是公司明确发展方向、完
善公司治理、实现规范发展的过程。公司上市成功，可提高市场影响力，强化品
牌优势，同时也有助于公司吸引和留住优秀人才，增强人才优势。本次发行成功
之后，监管机构和社会公众将对公司进行关注和监督，推动完善公司的治理结构，
从而保障公司持续稳定发展。
（4）有助于提升公司未来盈利能力
本次发行股票募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合公司发展战略，
有利于提高公司的盈利能力。短期内，由于公司净资产和总股本的增加可能导致
公司净资产收益率和每股收益指标出现下滑，但随着募集资金投资项目逐渐产生
效益，上述指标将会提高，公司整体竞争力也将增强。
综上，公司本次融资均投资于主营业务，符合国家的产业政策指导方向，有
助于改善经营状况，提升环境服务能力水平，完善治理结构，从而增强综合竞争
力。随着募投项目逐渐产生效益，公司未来盈利能力有望进一步提高。因此，公
南京大学环境规划设计研究院股份公司 上市公告书
司本次融资具有必要性和合理性。
3、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系以及发行人开展该等
项目的准备情况
（1）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目全部紧密围绕公司的主营业务开展，投资项目成功实
施后，可大幅提升公司的项目承接承做能力，扩大公司服务区域范围，并显著提
高公司的整体服务效率和技术水平，为推动公司成为全国一流的环境服务机构奠
定基础。具体详见招股意向书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“二、
募集资金对发行人主营业务发展的贡献、未来经营战略的影响和业务创新创造创
意性的支持作用”。
（2）公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1）人员储备情况
公司人才储备充足，经多年培养，已形成一支知识结构合理、素质优良的人
才队伍。截至 2019 年 12 月 31 日，公司拥有注册环评工程师、注册环保工程师、
注册监理工程师、注册土木工程师、注册结构工程师、注册公用设备工程师、注
册电气工程师、注册造价工程师、注册建造师等高级执业人员 190 人次，雄厚的
技术力量储备使公司拥有行业内领先的专业技术能力。
2）技术储备
公司专业从事环境服务业务，经过多年积累，公司核心技术较为突出，设立
以来，公司一直重视技术研发，在 VOCs 高效去除、含毒害性离子废水处理及村
镇污水高效低耗脱氮除磷技术等方面积累了一定基础，这些核心技术已相继应用
到项目实践中，为公司可持续发展奠定了良好的基础。
3）市场储备
公司从事环境服务行业多年，依托自身技术及人才优势，已相继为超过 2,500
家客户提供优质服务。近年来，公司业务规模及范围不断扩大，公司已设立的各
分子公司，在业务承接上也相应取得了一定成果，跨区域经营的经验和现有市场
南京大学环境规划设计研究院股份公司 上市公告书
储备有助于新设本地化机构较快地开拓新客户，提升公司业务规模和盈利能力。
4、发行人应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
按照本次发行 1,200 万股计算，发行人的股本规模将由 3,600 万股增至 4,800
万股。受股本摊薄影响，发行人每股收益相比上一年度可能会有所下降，从而导
致公司即期回报被摊薄。为增强公司持续回报能力，发行人根据自身经营特点制
定填补被摊薄即期回报的具体措施，具体如下：
（1）强化募集资金管理，保持持续成长性
发行人现正处于高成长阶段，随着业务快速发展，发行人面临规模迅速扩大
带来的管理压力。为了及早防范此类风险，发行人正在以及将要采取以下措施：
1）加强内部管理机制的建设，提升平台效力和吸引力，吸纳优秀团队和人
才，以老带新，以新促旧，使公司无论制度还是人才都不断提升发展，提前为公
司跨入规模化布局。
2）充分利用现有业务的“导流”优势，构建环境保护产业的全生态链，大
力挖掘环保产业的价值链，使公司业务结构稳健而轻盈，化解单一业务的市场风
险、政策风险。
3）强化募集资金的使用，推进“跨区域经营”，在自身管理机制、技术体
系、业务体系的标准化、规范化、高效化任务达成后，走出江苏，在全国各主要
市场布点，向规模化企业进一步迈进。在管理体制、业务结构、平台架构等方面
做好扎实的工作，公司将保持成长及可持续发展。本次上市的募集资金到位后，
公司将加快募投项目的投资建设，争取早日实现预期效益回报股东。
（2）强化投资者回报机制
公司一直实施积极的利润分配政策，报告期内现金分红比例持续稳定在合理
的水平上，上市后公司将更加重视对投资者的合理投资回报，保持连续性和稳定
性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的《公司章
程（草案）》，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺，并制定了股东分红
回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报
能力。
南京大学环境规划设计研究院股份公司 上市公告书
发行人慎重提示投资者，发行人制定上述填补回报具体措施不等于对公司未
来利润做出保证。
5、发行人董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出的承诺
发行人的董事、高级管理人员对发行人切实履行填补被摊薄即期回报的措施
作出承诺：
“1、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害发行人利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用发行人资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补
回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件（如有）与发行人填补回报措
施的执行情况相挂钩。
本人承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保发行人填补回报措施能够得
到切实履行。若本人违反上述承诺给发行人和投资者造成损失的，本人愿意：
1、在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并致歉；
2、依法承担对发行人和股东的赔偿责任；
3、无条件接受中国证监会和证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出的相关处罚或采取的监管措施。”
七、关于信息披露责任的承诺
1、发行人及董监高的承诺：
“本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书的内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，
并承担相应的法律责任。”
南京大学环境规划设计研究院股份公司 上市公告书
2、控股股东及实际控制人的承诺：
“本公司承诺本招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。”
“本单位承诺本招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。”
3、保荐机构及主承销商的承诺
“本公司已对招股说明书进行了核查，确认招股说明书的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。”
八、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
1、发行人及发行人控股股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管
理人员依法承担赔偿或赔偿责任的承诺：
（1）发行人的承诺
“本公司承诺公司本次发行并在创业板上市的招股说明书（以下简称“招股
说明书”）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在相关部门依法对上述事实作
出认定或处罚决定之日起十个交易日内，本公司将启动回购首次公开发行新股程
序并回购首次公开发行的全部新股，包括但不限于依照相关法律、法规、规章、
规范性文件及证券交易所监管规则的规定履行信息披露义务公告购回方案并进
行购回。公司已发行尚未上市的，购回价格为发行价并加算银行同期存款利息；
公司已上市的，购回价格为发行价加算银行同期存款利息与公布购回方案前 30
个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值的孰高者。期间公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，购回底价相应进行调整。
若公司招股说明书存在证券主管部门或司法机关认定的虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资
南京大学环境规划设计研究院股份公司 上市公告书
者损失，按照司法程序履行相关义务。”
（2）控股股东、实际控制人的承诺
“本公司/本单位承诺，发行人为首次公开发行股票并在创业板上市制作的
招股说明书及其他申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/
本单位对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
发行人的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断
发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券主管部门或
司法机关认定发行人存在前述违法违规情形之日起 30 个交易日内，本公司/本单
位将启动回购发行人首次公开发行新股的程序并回购首次公开发行的全部新股，
包括但不限于依照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则的
规定履行信息披露义务公告回购方案并进行回购。发行人已发行尚未上市的，回
购价格为发行价并加算银行同期存款利息；发行人已上市的，回购价格为发行价
加算银行同期存款利息与公布回购方案前 30 个交易日发行人股票的每日加权平
均价格的算术平均值的孰高者。期间发行人如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权除息事项，回购底价相应进行调整。
如发行人因首次公开发行股票的申请或者相关披露文件存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏被证券主管部门或司法机关立案调查的，本公司/本单位承
诺暂停转让本公司/本单位拥有权益的发行人股份。
如发行人的招股说明书存在证券主管部门或司法机关认定的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本单位将
依法赔偿投资者损失。”
（3）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺
“本人承诺公司本次发行并在创业板上市的招股说明书（以下简称“招股说
明书”）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，
按照司法程序履行相关义务。本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述
南京大学环境规划设计研究院股份公司 上市公告书
承诺。”
2、中介机构依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
（1）保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司承诺
保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司承诺：“华泰联合证券为
发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
（2）审计机构、验资机构、验资复核机构天衡会计师事务所（特殊普通合
伙）承诺
审计机构、验资机构、验资复核机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）承
诺：“因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”
（3）发行人律师江苏泰和律师事务所承诺
发行人律师江苏泰和律师事务所承诺：“因本所为发行人本次公开发行制作、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所
将依法赔偿投资者损失。”
（4）发行人评估机构北京中锋资产评估有限责任公司承诺
发行人评估机构北京中锋资产评估有限责任公司承诺：“因本机构为发行人
本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。”
（5）发行人评估复核机构上海立信资产评估有限公司承诺
发行人评估复核机构上海立信资产评估有限公司承诺：“因本机构为发行人
本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。”
南京大学环境规划设计研究院股份公司 上市公告书
九、未能履行承诺时的约束措施
1、发行人关于未履行承诺的约束措施
“公司保证将严格履行公司关于首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书披露的承诺事项。
1、如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，公司需提出新
的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东
和社会公众投资者道歉；
（2）不得进行公开再融资；
（3）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理
人员调减或停发薪酬或津贴；
（4）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，
但可以进行职务变更；
（5）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承
诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下
约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）如果公司未履行相关承诺事项，公司将在股东大会及中国证监会指定
报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会
审议，尽可能地保护本公司投资者利益。”
2、发行人控股股东、实际控制人关于未履行承诺的约束措施
“本公司/本单位作为发行人的实际控制人，承诺将严格履行本公司/本单位
就发行人首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接
受社会监督。
南京大学环境规划设计研究院股份公司 上市公告书
1、如本公司/本单位非因不可抗力原因导致未能履行上述公开承诺事项的，
需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实
施完毕：
（1）在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东
和社会公众投资者道歉；
（2）不转让发行人股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保
护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
（3）暂不领取发行人分配利润中归属于本公司/本单位的部分；
（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，
并在获得收益的三十个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；
（5）本公司/本单位未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失
的，依法赔偿投资者损失；
（6）发行人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本
公司/本单位依法承担连带赔偿责任。
2、如本公司/本单位因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出
新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东
和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公
司投资者利益。”
3、发行人董事、监事及高级管理人员关于未履行承诺的约束措施
“本人作为发行人的董事/监事/高级管理人员，承诺将严格履行本人就发行
人首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会
监督。
1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行上述公开承诺事项的，需提出新
的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
南京大学环境规划设计研究院股份公司 上市公告书
（1）在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东
和社会公众投资者道歉；
（2）不转让发行人股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保
护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
（3）暂不领取发行人分配利润中归属于本人的部分；
（4）可以职务变更但不得主动要求离职；
（5）主动申请调减或停发薪酬或津贴；
（6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，
并在获得收益的三十个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；
（7）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法
赔偿投资者损失；
（8）发行人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本
人依法承担连带赔偿责任。
2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺
并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东
和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公
司投资者利益。”
十、其他承诺事项
1、控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东利益和保证
公司长期稳定发展，公司控股股东南大资产和实际控制人南京大学分别向公司出
具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（1）实际控制人南京大学关于避免同业竞争的承诺函
南京大学环境规划设计研究院股份公司 上市公告书
“本单位作为行政事业单位不会直接从事经营活动。
本单位承诺，不支持、不批准本单位下属的除南京大学环境规划设计研究院
股份公司（以下简称“发行人”）及其子公司以外的其他企业从事与发行人现有
业务实质性竞争或可能构成实质性竞争的业务或其它经济活动，不以独资经营、
合资经营、合作经营、联营，或以拥有其他公司或企业的股权或权益的方式从事
与发行人现有业务有实质性竞争或可能构成实质性竞争的业务或其它经济活动。
本单位承诺将促使本单位下属的除发行人及其子公司以外的其他企业在今
后的经营范围和投资方向上，避免与发行人现有业务相同或相似；对发行人已经
进行建设的项目，将不会进行同样的建设或投资。
上述承诺在本单位保持对发行人之控制地位期间有效。”
（2）控股股东南大资产关于避免同业竞争的承诺函
“本公司承诺，不支持、不批准本公司下属的除南京大学环境规划设计研究
院股份公司（以下简称“发行人”）及其子公司以外的其他企业从事与发行人现
有业务实质性竞争或可能构成实质性竞争的业务或其它经济活动，不以独资经营、
合资经营、合作经营、联营，或以拥有其他公司或企业的股权或权益的方式从事
与发行人现有业务有实质性竞争或可能构成实质性竞争的业务或其它经济活动。
本公司承诺将促使本公司下属的除发行人及其子公司以外的其他企业在今
后的经营范围和投资方向上，避免与发行人现有业务相同或相似；对发行人已经
进行建设的项目，将不会进行同样的建设或投资。
上述承诺在本公司保持对发行人之控制地位期间有效。”
2、关于减少和规范关联交易的承诺
公司的控股股东、实际控制人及其他持股 5%以上的股东出具了《关于减少
及规范关联交易的承诺函》，就减少和规范与发行人关联交易的有关问题郑重承
诺如下：
“自签署本承诺函之日起，本单位/本公司/本企业及本单位/本公司/本企业
控制的其他公司将尽量避免并减少与南京大学环境规划设计研究院股份公司（以
南京大学环境规划设计研究院股份公司 上市公告书
下简称“发行人”）或其子公司进行关联交易。如确有必要，本单位/本公司/本企
业及本单位/本公司/本企业控制的公司与发行人或其子公司进行关联交易时，将
按市场公允定价原则进行，并切实履行法律、法规、规范性文件和发行人《章程》、
制度的有关规定。本单位/本公司/本企业及本单位/本公司/本企业控制的公司不
通过与发行人或其子公司之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损发行人
及其子公司、中小股东利益的关联交易。
如违反上述承诺，本单位/本公司/本企业及本单位/本公司/本企业控制的公
司将赔偿因此给发行人及其子公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额
外的费用支出。”
十一、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人、保荐机构承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在
其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
十二、中介机构核查意见
（一）保荐机构对上述承诺的核查意见
经核查，保荐机构认为发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高
级管理人员出具的相关承诺已经按《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的
相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未
能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控制
人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有
效。
（二）发行人律师对上述承诺的核查意见
发行人律师核查了相关承诺主体的主体资格证明文件及出具的承诺函、发行
人及其控股股东就出具承诺函事宜履行内部程序的文件等相关资料，发行人律师
认为，发行人及其控股股东签署承诺函已履行了相应程序，相关承诺主体作出的
承诺及约束措施的内容符合法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会和深交
南京大学环境规划设计研究院股份公司 上市公告书
所的要求，不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。
南京大学环境规划设计研究院股份公司 上市公告书
（本页无正文，为《南京大学环境规划设计研究院股份公司首次公开发行股票并
在创业板上市上市公告书》之签章页）
南京大学环境规划设计研究院股份公司
年 月 日
南京大学环境规划设计研究院股份公司 上市公告书
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于《南京大学环境规划设计研究
院股份公司首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
）
下载PDF公告阅读器