股票简称：福昕软件 股票代码：688095
福建福昕软件开发股份有限公司
Fujian Foxit Software Development Joint Stock Co., Ltd.
（福建省福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 G 区 5 号楼）
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐人（联席主承销商）
（福建省福州市湖东路268号）
联席主承销商
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
2020 年 9 月 7 日
福建福昕软件开发股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书
特别提示
福建福昕软件开发股份有限（以下简称“福昕软件”、“发行人”或“公司”）
股票将于 2020 年 9 月 8 日在上海证券交易所上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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福建福昕软件开发股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书
第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任；
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证；
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意
风险，审慎决策，理性投资；
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文；
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。
二、风险提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体如下：
（一）涨跌幅限制放宽
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板，在企业上市首日涨幅
限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。
科创板企业上市后前 5 个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5
日后，涨跌幅限制比例为 20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所
主板、深圳证券交易所主板、中小板更加剧烈的风险。
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（二）流通股数量较少
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，保荐机构跟投
股份锁定期为 24 个月，高管、核心员工专项资管计划锁定期为 12 个月，网下限
售股锁定期为 6 个月。本次发行后总股本 48,140,000 股，其中，无限售条件的流
通股为 10,897,231 股，占发行后总股本的 22.64%，流通股数量占比较少，存在
流动性不足的风险。
（三）科创板股票上市首日可作为融资融券标的
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；
流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
（四）本次发行价格对应市盈率高于行业平均市盈率
本公司所处行业为软件和信息技术服务业（I65），本次发行价格 238.53 元/
股，对应本公司 2019 年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的发行
摊薄后市盈率为 191.42 倍，高于截至 2020 年 8 月 25 日（T-3 日）中证指数有限
公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率 70.01 倍，本公司提醒投资者注意未
来可能存在股价下跌带来损失的风险。
三、特别风险提示
（一）产品单一的风险
公司主要收入来源于 PDF 编辑器与阅读器产品、开发平台与工具以及云端
的 PDF 相关独立产品，多年来公司一直专注于 PDF 软件领域的研发与销售，产
品较为单一。若公司无法在 PDF 软件市场的竞争中继续保持一定的市场份额，
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则可能出现业绩下滑的风险。同时，若电子文档领域出现革新性技术或新的替代
产品等情况，而公司在短期之内无法实现技术突破，则可能影响公司产品竞争力，
进而对公司未来业务发展造成不利影响。
（二）海外经营风险
报告期内，公司的收入主要来源于海外，海外收入占公司营业收入的比例分
别为 94.78%、92.81%和 91.60%，主要收入来源于美国、欧洲、日本、澳大利亚
等地。未来，公司除了在上述主要销售区域持续进行营销投入之外，将逐步拓展
新兴市场，如俄罗斯、巴西、印度等。若公司在海外市场经营过程中，对当地用
户的文化、使用习惯等理解出现偏差，导致产品未能被当地用户广泛接受；或海
外市场因各地政治、经济环境发生变化，导致经营环境恶化，都可能将对公司业
务发展产生不利影响。
（三）市场竞争风险
在国际市场中，国际 PDF 相关的大型软件厂商具备起步早、规模大、资金充
足等优势。在市场竞争中，Adobe 公司目前仍占据 PDF 软件领域大部分的市场份
额，处于竞争优势地位，在国内市场上也与公司形成竞争之势。同时，市场上还
出现了跨界竞争者，市场竞争格局加剧，可能使公司面临市场竞争风险。
（四）人才流失及储备不足的风险
软件开发行业属于技术密集型产业，主要依赖于关键管理人员、核心技术人
员和成熟销售人员为主的人力资源，随着软件行业的发展，行业相关人才的竞争
日益加剧，若出现竞争对手恶性竞争或其他原因，导致关键人员流失，而公司后
备人力不能及时填补空缺岗位，则可能导致公司出现人才流失及储备不足的风险。
（五）商誉减值风险
收购行为会导致公司账面商誉、无形资产的增加。报告期内，公司有多项收
购，形成较大商誉。截至 2019 年 12 月 31 日，商誉的账面净值为 7,936.13 万元，
占总资产比例达到 17.06%，对收购所形成的商誉累计计提减值损失 684.27 万元，
占总商誉账面原值的 7.94%。如果未来商誉所对应资产组的经营情况不及预期，
则可能产生商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
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其中，CVision 资产组所对应的商誉为 5,000.79 万元，由于 CVision 位于纽
约州受到新型冠状病毒疫情的影响，2020 年上半年实现营业收入和营业利润分
别为 593.07 万元和-28.71 万元，占 2019 年末减值测试时所编制的 2020 年全年盈
利预测的比例分别为 32.97%和-8.84%。公司于 2020 年 6 月末对 CVision 资产组
所对应的商誉进行了减值测试，该资产组的可回收金额为 7,303.96 万元，仍较该
资产组的账面净资产与商誉的合计金额高出 1,659.99 万元，因此 CVision 资产组
所对应的商誉未发生减值。由于 CVision 主要为服务器端产品，其产品的服务器
部署会受到新冠疫情的影响，若新型冠状病毒疫情在美国仍持续发展，而未得到
有效控制，则 CVision 未来可能存在商誉减值的风险。
（六）中美贸易摩擦的风险
近年来，中美贸易摩擦不断，公司始终严格遵守中国和美国相关法律，且目
前美国相关贸易法律及政策没有对公司的产品产生制约和限制。但由于国际局势
瞬息万变，如果未来美国对相关法律进行修订，导致出现如限制美国客户购买公
司的产品、限制公司购买源自于美国的技术、或美国对进口的软件产品和技术授
权加征关税等情形，将对公司经营活动产生不利影响。
（七）受新型冠状病毒疫情影响的风险
新型冠状病毒疫情目前仍在全球蔓延，公司采取全球化运营的方式，且主要
市场集中在欧美等地区。受新型冠状病毒疫情的影响，部分机构客户由于办公效
率的下降、办公条件的限制及预算的收缩等原因，推迟了采购计划，使得公司业
绩的增长的有所放缓。若新型冠状病毒疫情仍持续蔓延，而无法得到有效控制，
公司未来可能存在业绩下降的风险。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于 2020 年 8 月 11 日经中
国证券监督管理委员会同意注册（证监许可[2020]1794 号《关于同意福建福昕软
件开发股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票并在科创板上市已经上海证券交易所批准（上海证券
交易所自律监管决定书[2020]299 号文）：
“同意你公司股票在本所科创板上市交易，你公司发行股票总数为
12,040,000 股，其中 10,897,231 股于 2020 年 9 月 8 起上市交易。证券简称为‘福
昕软件’，证券代码为‘688095’。”
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2020 年 9 月 8 日
（三）股票简称：福昕软件
（四）股票代码：688095
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（五）本次公开发行后的总股本：48,140,000 股
（六）本次公开发行的股票数量：12,040,000 股，全部为公开发行新股
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：10,897,231 股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：37,242,769 股
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量
本次发行数量为 12,040,000 股，占发行后总股本的 25.01%。本次发行战略
配售发行数量为 618,701 股，占本次发行数量的 5.14%。
本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投以及发行人的高级管理人
员与核心员工专项资产管理计划组成，跟投机构为兴证投资管理有限公司，发行
人高管核心员工专项资产管理计划为兴证资管鑫众福昕软件 1 号员工战略配售
集合资产管理计划。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限
熊雨前、熊春云、洪志军和王满根限售期为 36 个月，其余股东限售期 12
个月。具体详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”的相关内容。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书“第八节
重要承诺事项”的相关内容。
（十二）本次上市股份的其他限售安排
兴证资管鑫众福昕软件 1 号员工战略配售集合资产管理计划参与战略配售
的数量为 257,501 股，占本次公开发行规模的 2.14%。发行人高级管理人员与核
心员工参与本次科创板战略配售集合资产管理计划获配股票的限售期为 12 个月，
限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
保荐机构安排子公司兴证投资管理有限公司参与本次发行战略配售，兴证投
资管理有限公司依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第十八
条规定确定本次跟投的股份数量和金额，跟投比例为本次公开发行数量的 3%，
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即跟投数量为 36.12 万股。本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本
次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和
合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），
承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个
月。本次发行承诺限售 6 个月的账户数量为 353 个，所持股份数量为 524,068 股，
占网下发行总量的 7.46%，占扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票总量的
4.59%。
（十三）股票登记机构：上海证券交易所
（十四）上市保荐机构：兴业证券股份有限公司
三、上市标准
公司符合《科创板上市规则》2.1.2“发行人申请在本所科创板上市，市值及
财务指标应当至少符合下列标准中的一项”中第（一）项条件：根据本次发行价
格 238.52 元/股，及发行后总股本 48,140,000 股测算，公司预计市值不低于 10
亿元；发行人 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为
5,998.83 万元，营业收入为 36,895.47 万元，满足“最近一年净利润为正且营业收
入不低于人民币 1 亿元。”
综上，公司本次公开发行股票符合《科创板上市规则》规定的上市条件。
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第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
公司名称 福建福昕软件开发股份有限公司
英文名称 Fujian Foxit Software Development Joint Stock Co., Ltd.
注册资本 3,610.00 万元
法定代表人 熊雨前
住所 福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 G 区 5 号楼
计算机软、硬件的开发、技术服务；互联网信息服务；
互联网数据服务；信息技术咨询服务；承办设计、制
作、代理、发布国内各类广告；翻译服务；电子产品
经营范围 的开发、销售；承接计算机网络工程业务；自营和代
理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品和技术除外；电脑图文设计及销售；
商务信息咨询。
主营业务 PDF 相关产品的设计、研发、销售与运营
所属行业 I65 软件和信息技术服务业
联系电话 0591-38509866
传真号码 0591-38509708
互联网网址 http://www.foxitsoftware.cn
电子邮箱 boardoffice@foxitsoftware.cn
负责信息披露和投资者关系的部门 董事会办公室（证券部）
董事会秘书 李有铭
二、控股股东、实际控制人基本情况
（一）本次发行前的控股股东和实际控制人情况
公司控股股东、实际控制人为熊雨前先生，熊雨前先生直接持有公司
1,848.90 万股股份，无间接持有公司股份和债券的情况，占发行前总股本的
51.22%。
熊雨前先生，男，1970 年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，身份证
号为 340104197004******，毕业于中国科学技术大学计算机科学与技术专业，
大学本科学历。1990 年 7 月至 1994 年 12 月任中国科学院北京天文台（现为“中
国科学院国家天文台”）研究实习员；1995 年 1 月至 2000 年 12 月，任 Bexcom Pte.
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Ltd.（原 Lyrehc International Pte. Ltd.）技术总监。2001 年 9 月至 2013 年 9 月，
任福州福昕软件开发有限公司总经理；2013 年 9 月至今，任福建福昕软件开发
股份有限公司董事长、总裁，掌握公司核心代码，为公司的核心技术人员。熊雨
前先生为中国侨联特聘专家，同时其个人也多次获得福建省、市级科学进步奖。
（三）本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下：
熊雨前
38.41%
福昕软件
三、董事、高级管理人员与核心技术人员的基本情况
（一）董事基本情况
截至本上市公告书签署之日，本公司共有董事 9 名，其中 3 名为独立董事，
基本情况如下：
序号 姓名 职务 提名人 任期
1 熊雨前 董事长 董事会 2019.10.29-2022.10.28
2 George Zhendong Gao 董事 董事会 2019.10.29-2022.10.28
3 翟浦江 董事 董事会 2019.10.29-2022.10.28
4 向延育 董事 董事会 2019.10.29-2022.10.28
5 杨青 董事 董事会 2019.10.29-2022.10.28
6 卢兰琼 董事 董事会 2019.10.29-2022.10.28
7 肖虹 独立董事 董事会 2019.10.29-2022.10.28
8 叶东毅 独立董事 董事会 2019.10.29-2022.10.28
9 杨明 独立董事 董事会 2019.10.29-2022.10.28
（二）监事基本情况
截至本上市公告书签署之日，公司监事会由 3 名监事组成，具体如下：
序号 姓名 职务 提名人 任期
1 俞雪鸿 监事会主席、职工监事 职工代表大会 2019.10.29-2022.10.28
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序号 姓名 职务 提名人 任期
2 张释元 监事 股东 2019.10.29-2022.10.28
3 李硕 监事 股东 2019.10.29-2022.10.28
（三）高级管理人员基本情况
截至本上市公告书签署之日，公司高级管理人员包括总裁 1 名、副总裁 3
名、财务总监兼董事会秘书 1 名，任职情况如下：
序号 姓名 职务 任期
1 熊雨前 总裁 2019.11.12-2022.11.12
2 George Zhendong Gao 副总裁 2019.11.12-2022.11.12
3 翟浦江 副总裁 2019.11.12-2022.11.12
4 Steven Xun Li 副总裁 2019.11.12-2022.11.12
5 李有铭 财务总监兼董事会秘书 2019.11.12-2022.11.12
（四）核心技术人员基本情况
公司将熊雨前、Steven Xun Li 等 7 人认定为公司的核心技术人员，其基本情
况如下：
序号 姓名 职务
1 熊雨前 董事长、总裁
2 Steven Xun Li 董事、
3 韦积庆 研发副总裁
4 梁俊义 技术总监
5 魏群 技术总监
6 黄鹏 技术总监
7 孟庆功 福昕互联研发部门负责人
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人及其近亲属持有发行人
股份和债券的情况
1、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接持股情况
除员工参与公司本次战略配售情况外，本公司董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员直接持有发行人股份的情况如下：
姓名 职务 持股数量（股） 持股比例
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姓名 职务 持股数量（股） 持股比例
熊雨前 董事长、总裁 18,489,000 38.41%
翟浦江 董事 426,000 0.88%
李有铭 财务总监、董事会秘书 98,625 0.20%
本次发行后，高级管理人员李有铭通过兴证资管鑫众福昕软件 1 号员工战略
配售集合资产管理计划持有本公司股份的具体情况请参见本节“八、战略配售情
况”之“（二）发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售情况”的内容。
2、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员间接持股情况
除员工参与公司本次战略配售情况外，本公司董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员通过员工持股平台福州昕华、北京昕军间接持有发行人股份的情况
如下：
通过持有持股平台 间接持有福昕
姓名 职务 持股平台
持有的股数（股） 软件股权比例
张释元 监事 北京昕军 8,000 0.02%
俞雪鸿 监事 福州昕华 3,000 0.01%
孟庆功 核心技术人员 北京昕军 81,889 0.17%
黄鹏 核心技术人员 福州昕华 38,784 0.08%
梁俊义 核心技术人员 北京昕军 15,491 0.03%
魏群 核心技术人员 北京昕军 11,957 0.02%
本次发行后，核心技术人员黄鹏、梁俊义通过兴证资管鑫众福昕软件 1 号员
工战略配售集合资产管理计划持有本公司股份的具体情况请参见本节“八、战略
配售情况”之“（二）发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售情况”的内容。
3、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的近亲属持股情况
除员工参与公司本次战略配售情况外，公司董事、监事、高级管理人员、核
心技术人员的近亲属持股情况如下：
姓名 职务 亲属关系 持股数量（股） 持股比例 持股方式
熊春云 无 熊雨前之弟 39,000 0.08% 直接持股
洪志军 无 熊雨前配偶洪芳之弟 63,000 0.13% 直接持股
George Zhendong Gao
江瑛 无 1,110,000 2.31% 直接持股
配偶
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除上述持股情况外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近
亲属不存在其他直接或间接持有公司股份的情形。
4、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未持有公司的债券
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在直接或间接持有公司
债券的情形。
五、股权激励情况
公司员工持股平台为福州昕华和北京昕军，公司的员工持股平台已出具承诺：
“自发行人上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业已直接或间
接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购本企
业直接或间接持有的该部分股份。”具体情况如下：
（一）福州昕华
公司名称：福州市鼓楼区昕华企业管理咨询中心（有限合伙）
住所：福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 E 区 15#楼 309 室
成立日期：2012-12-20
执行事务合伙人：黄鹏
注册资本：6.9884 万元人民币
公司类型：有限合伙企业
经营范围：企业管理咨询；对软件业的投资（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
合伙企业合伙人构成情况如下：
序号 姓名 财产份额占比
1 李铮 21.31%
2 顔银森 10.93%
3 林芝 9.92%
4 黄鹏 5.30%
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序号 姓名 财产份额占比
5 吴钦玉 5.07%
6 孙滨 3.80%
7 余可旺 3.42%
8 欧圣键 3.28%
9 江斌华 2.73%
10 李晓芬 2.39%
11 梅建平 2.37%
12 陈鸣剑 2.32%
13 陈义锋 2.30%
14 穆苗青 1.85%
15 李艳 1.82%
16 陈宏威 1.68%
17 范金源 1.51%
18 陈晓燕 1.33%
19 黄永亮 1.23%
20 陈玉森 1.17%
21 高明 1.03%
22 吴世伟 1.03%
23 谢艳 1.00%
24 施艺萍 0.97%
25 王金明 0.92%
26 鲜俐 0.86%
27 林承章 0.82%
28 徐向军 0.82%
29 陈秀华 0.82%
30 陈海萍 0.81%
31 赖万宏 0.72%
32 苏威 0.72%
33 曹颖 0.68%
34 翁旭东 0.62%
35 李惠玲 0.49%
36 陈娟娟 0.48%
37 俞雪鸿 0.41%
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序号 姓名 财产份额占比
38 龚建英 0.28%
39 叶知全 0.25%
40 林其华 0.18%
41 黄双燕 0.14%
42 兰秀菊 0.14%
43 伍钗渺 0.03%
44 蔡利芳 0.03%
合计 100.00%
（二）北京昕军
公司名称：北京昕军庆杰企业管理咨询中心（有限合伙）
住所：北京市海淀区知春路 56 号西区三层 303 室
成立日期：2012-12-24
执行事务合伙人：张婷婷
注册资本：3.7377 万元人民币
公司类型：有限合伙企业
经营范围：企业管理咨询；投资咨询；经济贸易咨询。
合伙企业合伙人构成情况如下：
序号 姓名 财产份额占比
1 孟庆功 20.89%
2 徐华杰 10.36%
3 蒋家平 10.20%
4 张婷婷 8.54%
5 童诗涵 5.81%
6 苏宇 4.37%
7 廖明 4.29%
8 刘文化 4.23%
9 梁俊义 3.95%
10 郭娜 3.49%
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序号 姓名 财产份额占比
11 魏群 3.05%
12 孔雷强 2.89%
13 李双双 2.77%
14 冯辉 2.68%
15 孔永丽 2.10%
16 张释元 2.04%
17 常慧 1.53%
18 喻永华 1.53%
19 王伟 1.53%
20 王亚东 1.53%
21 宋爽颖 1.02%
22 梁彦嫔 0.77%
23 赵富耀 0.23%
24 静楷 0.20%
合计 100.00%
除上述情形外，本公司在本次公开发行申报前未实施员工持股计划。
六、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前，本公司总股本为 3,610 万股，本次公开发行 A 股不超过 1,204
万股（不涉及老股东公开发售其所持有的公司股份），本次发行的股份占发行后
总股本的比例为 25.01%（本次发行不采用超额配售选择权）。
本次发行前后公司的股本变化情况如下：
本次发行后
本次发行前 限售期限
股东名称 （未行使超额配售选择权）
（月）
数量（股） 占比 数量（股） 占比
一、限售流通股
熊雨前 18,489,000 51.22% 18,489,000 38.41% 36
上海晞恒资产管理有限公
司－上海彰霆投资管理中 1,798,000 4.98% 1,798,000 3.73% 12
心（有限合伙）
郭素珠 1,250,000 3.46% 1,250,000 2.60% 12
江瑛 1,110,000 3.07% 1,110,000 2.31% 12
福建省华科创业投资有限 1,092,000 3.02% 1,092,000 2.27% 12
17
福建福昕软件开发股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书
本次发行后
本次发行前 限售期限
股东名称 （未行使超额配售选择权）
（月）
数量（股） 占比 数量（股） 占比
公司
田加 763,000 2.11% 763,000 1.58% 12
福州市鼓楼区昕华企业管
732,000 2.03% 732,000 1.52% 12
理咨询中心（有限合伙）
福建华兴润明创业投资有
607,000 1.68% 607,000 1.26% 12
限公司
陈跃庭 539,875 1.50% 539,875 1.12% 12
翟浦江 426,000 1.18% 426,000 0.88% 12
王满根 209,000 0.58% 209,000 0.43% 36
洪志军 63,000 0.17% 63,000 0.13% 36
熊春云 39,000 0.11% 39,000 0.08% 36
其他股东 8,982,125 24.88% 8,982,125 18.66% 12
兴证投资管理有限公司 - - 361,200 0.75% 24
兴证资管鑫众福昕软件 1
号员工战略配售集合资产 - - 257,501 0.53% 12
管理计划
网下限售股份 - - 524,068 1.09% 6
小计 36,100,000 100.00% 37,242,769 77.36% --
二、无限售流通股
无限售条件的流通股 - - 10,897,231 22.64%
无
小计 - - 10,897,231 22.64%
三、境外上市股份（如有）
无 - - - -
小计 - - - -
合计 36,100,000 100.00% 48,140,000.00 100.00%
七、 本次发行后公司前十名股东持有本公司股份情况
本次发行后，前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量 持股比例 限售期限
1 熊雨前 18,489,000 38.41% 36 个月
上海晞恒资产管理有限公司－上海彰霆
2 1,798,000 3.73% 12 个月
投资管理中心（有限合伙）
3 郭素珠 1,250,000 2.60% 12 个月
4 江瑛 1,110,000 2.31% 12 个月
18
福建福昕软件开发股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书
序号 股东名称 持股数量 持股比例 限售期限
5 福建省华科创业投资有限公司 1,092,000 2.27% 12 个月
6 田加 763,000 1.58% 12 个月
福州市鼓楼区昕华企业管理咨询中心
7 732,000 1.52% 12 个月
（有限合伙）
8 福建华兴润明创业投资有限公司 607,000 1.26% 12 个月
9 陈跃庭 539,875 1.12% 12 个月
10 翟浦江 426,000 0.88% 12 个月
合计 26,806,875 55.69% -
八、 战略配售情况
本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投以及发行人的高级管理人
员与核心员工专项资产管理计划组成，跟投机构为兴证投资管理有限公司，发行
人高管核心员工专项资产管理计划为兴证资管鑫众福昕软件 1 号员工战略配售
集合资产管理计划。
保荐机构安排子公司兴证投资管理有限公司参与本次发行战略配售，兴证投
资管理有限公司依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第十八
条规定确定本次跟投的股份数量和金额，跟投比例为本次公开发行数量的 3%，
即跟投数量为 36.12 万股；发行人高管核心员工专项资产管理计划参与战略配售
的数量为 257,501 股，占本次公开发行规模的 2.14%。
参与本次战略配售的投资者已与发行人、联席主承销商分别签署战略配售协
议。
（一）保荐人相关子公司参与战略配售情况
保荐机构安排子公司兴证投资管理有限公司参与本次发行战略配售，兴证投
资管理有限公司依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第十八
条规定确定本次跟投的股份数量和金额，跟投比例为本次公开发行数量的 3%，
即跟投数量为 36.12 万股。本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本
次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
19
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（二）发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售情况
2020 年 8 月 12 日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过
了《关于福建福昕软件开发股份有限公司成立高管及核心员工专项资产管理计划
参与首次公开发行 A 股股票战略配售方案的议案》，同意发行人部分高级管理人
员、核心员工设立券商集合资产管理计划参与公司本次发行战略配售，并同意签
署相应战略配售协议。
兴证资管鑫众福昕软件 1 号员工战略配售集合资产管理计划参与战略配售
的数量为 257,501 股，占本次公开发行规模的 2.14%。发行人高级管理人员与核
心员工参与本次科创板战略配售集合资产管理计划获配股票的限售期为 12 个月，
限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
1、参与对象
发行人的高级管理人员及核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划：兴证资管鑫众福昕软件 1 号员工战略配售集合资产管理计划。
2、参与规模
前述专项资管计划参与战略配售金额合计为 6,172.98 万元（含新股配售经纪
佣金）。
参与认购规模 参与战略配售
上限（含新股 获配数量 的数量比例（占
具体名称 实际支配主体 设立时间 管理人
配售经纪佣 （股） A 股发行规模比
金）（万元） 例）
兴证资管鑫众福
兴证证券
昕软件 1 号员工 兴证证券资产 2020 年 7 月
6,173.00 257,501 2.14% 资产管理
战略配售集合资 管理有限公司 29 日
有限公司
产管理计划
前述专项资管计划的实际支配主体为其管理人兴证证券资产管理有限公司，
并非发行人的高级管理人员。
3、参与人姓名、职务与比例
是否为上市 专项资管计划
序号 姓名 担任职务
公司董监高 的持有比例
1 李有铭 董事会秘书兼财务总监 是 33.76%
2 李晓芬 财务部部门经理 否 11.58%
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福建福昕软件开发股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书
是否为上市 专项资管计划
序号 姓名 担任职务
公司董监高 的持有比例
3 刘文化 中国事业部负责人 否 11.34%
4 林芝 架构师 否 11.15%
5 黄鹏 研发总监 否 9.72%
6 伍钗渺 市场服务部门总监 否 8.02%
7 林承章 开发工程师 否 5.96%
8 林其华 福昕网络总经理 否 3.73%
9 梁俊义 研发总监 否 2.75%
10 李渊明 福昕互联总经理 否 1.99%
总计 100.00%
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
21
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第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次公开发行新股 1,204 万股。
二、发行价格
本次发行价格为 238.53 元/股。
三、每股面值
人民币 1.00 元。
四、发行市盈率
1、143.55 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
2、116.15 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
3、191.42 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
4、154.89 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
五、发行市净率
本次发行市净率为 3.94 倍（发行后每股净资产按 2019 年 12 月 31 日经审计
的归属于母公司的所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计
22
福建福昕软件开发股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书
算）。
六、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 1.25 元（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依
据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次
发行后总股本计算）。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 60.53 元（按 2019 年 12 月 31 日经审计的归属于
母公司的所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
1、本次募集资金总额为 287,190.12 万元。
2、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2020 年 9 月 3 日对发行人募集
资金的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（华兴所【2020】验字 G-003
号）。
九、发行费用总额及明细构成
本次发行的发行费用总额为 28,542.26 万元，根据《验资报告》 华兴所【2020】
验字 G-003 号），具体情况如下：
单位：万元
内容 发行费用金额（不含税）
保荐承销费用 26,672.11
审计、验资及评估费用 890.00
律师费用 449.06
用于本次发行的信息披露费用 446.23
发行上市手续费等其他费用 84.47
合计 28,542.26
注：上述费用均为不含增值税金额。发行上市手续费等其他费用包含本次发
23
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行的印花税。
十、募集资金净额
本次发行募集资金净额为 258,647.86 万元。
十一、发行后股东户数
本次发行后股东户数为 14,263 户。
十二、超额配售选择权情况
本次发行未采取超额配售选择权。
24
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第五节 财务会计情况
本公司聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2017 年 12 月
31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2017
年度、2018 年度和 2019 年度合并及母公司利润表、现金流量表和股东权益变动
表进行了审计。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审
计报告》（闽华兴所（2020）审字 G-116 号）。相关数据已在招股说明书中进行了
详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再披
露，投资者欲了解相关情况请详细阅读本公司招股说明书。
本公司聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司公司 2020 年 6 月 30
日合并及母公司资产负债表，自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间的合
并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表及相关财务报表附注进行了审阅，
并出具了《审阅报告》（华兴所（2020）审阅字 G-002 号）。相关数据已在招股说
明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市
公告书不再披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读本公司招股说明书。
基于公司目前的经营状况、外部市场环境以及综合考虑新冠疫情对短期经营
的影响，经公司初步测算，预计 2020 年 1-9 月实现营业收入区间约为 3.29 亿元
至 3.43 亿元，同比增长约 32.05%至 37.85%；预计归属于母公司股东的净利润区
间约为 0.81 亿元至 0.96 亿元，同比增长约 112.84%至 148.34%；预计扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润为 0.75 亿元至 0.89 亿元，同比增长约
169.43%至 217.92%。业绩预期增长的主要原因为营业收入的增长。上述 2020 年
1-9 月财务数据为公司预计数据，未经审计或审阅，且不构成盈利预测。
财务报告审计截止日至招股说明书签署日，公司的经营模式、主要产品的销
售情况及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等重大事项均未发生重
大变化，未出现影响公司生产经营的重大不利事项。2020 年 1-6 月公司营业收入、
净利润较上年同期均实现了增长。公司预计 2020 年 1-9 月整体业绩也将较上年
同期有所增长。公司财务报告审计截止日后的经营情况与经营业绩较为稳定，总
体运营情况良好，不存在重大异常变动情况。
25
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第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规，本公司与保荐机构兴业证券股份
有限公司及募集资金监管银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
协议对发行人、保荐机构及开户行的相关责任和义务进行了详细约定。募集资金
专项账户具体情况如下表所示：
序号 开户银行名称 募集资金专户账号
1 中信银行股份有限公司福州晋安支行 8111301012800598307
2 中国银行股份有限公司福州金牛山支行 411779627223
3 广发银行股份有限公司福州分行 9550880218592500281
4 招商银行股份有限公司福州白马支行 955109101888888
5 中国光大银行股份有限公司福州晋安支行 37620180800625188
6 招商银行股份有限公司福州白马支行 955105061999999
7 兴业银行股份有限公司福州环球支行 18110100100250911
8 中国民生银行股份有限公司福州分行 632290313
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有
较大影响的重要事项，具体如下：
（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销
售方式等未发生重大变化。
（三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
重要合同。
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，资金未被关联方非经营
性占用。
（五）本公司未进行重大投资。
26
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（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
（七）本公司住所未发生变更。
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）本公司董事会运行正常，决议及其内容无异常；公司未召开监事会
或股东大会。
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。
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第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
名称 兴业证券股份有限公司
住所 福建省福州市湖东路 268 号
法定代表人 杨华辉
电话 021-2037 0631
传真 021-6858 3116
保荐代表人 李蔚岚、黄实彪
项目协办人 吴诚彬
项目组成员 李宣达、张秋煌、黄国龙、石彬
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构兴业证券认为，福昕软件申请其股票上市符合《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人
股票具备在上海证券交易所上市的条件。兴业证券愿意保荐发行人的股票上市交
易，并承担相关保荐责任。
三、持续督导保荐代表人的具体情况
作为福昕软件首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的保荐机构，兴业证
券自公司上市当年剩余时间及其后 3 个完整的会计年度将对公司进行持续督导，
并指定李蔚岚、黄实彪作为福昕软件首次公开发行股票并在科创板上市项目持续
督导的保荐代表人。
李蔚岚女士：现任兴业证券投资银行总部业务董事、保荐代表人、注册会计
师，从业以来负责或参与了合兴包装公开发行可转债项目、金龙汽车非公开发行
项目、福能股份非公开发行项目、星网锐捷财务顾问项目、象屿股份财务顾问项
目、厦工股份资产整合项目、金牌厨柜 IPO 项目等。
黄实彪先生：现任兴业证券投资银行总部业务董事、保荐代表人、注册会计
师，从业以来负责或参与了厦工股份非公开发行及公开增发项目、罗平锌电发行
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股份购买资产及非公开项目、福日电子发行股份购买资产项目、厦华电子财务顾
问项目、国金证券非公开发行项目、金龙汽车配股及非公开发行项目、闽发铝业
非公开发行项目、江特电机非公开发行项目、象屿股份配股项目、三钢闽光发行
股份购买资产项目、合兴包装公开发行可转债项目、金牌厨柜公开发行可转债项
目、弘信电子 IPO 项目等。
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第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排以及相关股东持股及减持意
向等承诺
（一）控股股东、实际控制人熊雨前关于所持福建福昕软件开发股份有限
公司股份锁定及减持意向的承诺
本公司控股股东、实际控制人、董事长、总裁、核心技术人员熊雨前承诺：
“（1）本人自发行人上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人
已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行
人回购本人直接或间接持有的该部分股份。
（2）公司上市后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收
盘价低于发行价，本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期自
动延长六个月。
（3）前述第 1 至 2 项锁定期均届满后，本人在公司任职期间每年转让的股
份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有
的公司股份。
（4）前述第 1 至 2 项锁定期均届满后的四年内，本人作为发行人的核心技
术人员，每年转让所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份不超过公司
上市时本人所持发行人上市前股份总数的百分之二十五，减持比例可以累积使用。
（5）本人在前述限售期满后减持本人在本次公开发行前持有的股份的，应
当明确并披露公司的控制权安排，保证公司的持续稳定经营。
（6）公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情
形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票
终止上市前，本人承诺不减持公司股份。
（7）本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价的 100%（若
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公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进
行除权、除息调整，为除权除息后的价格）。若未履行该承诺，减持公司股份所
得收益归公司所有。
（8）本人减持股票时，应依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委
员会和上海证券交易所的相关规定执行。
（9）本人在被认定为发行人实际控制人及任职期间，将向公司申报本人所
持有的公司的股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行
上述承诺。”
（二）控股股东、实际控制人的一致行动人熊春云、洪志军关于所持福建
福昕软件开发股份有限公司股份锁定及减持意向的承诺
“（1）本人自发行人上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人
已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行
人回购本人直接或间接持有的该部分股份。
（2）本人自公司上市后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易
日）收盘价低于发行价，本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份的锁
定期自动延长六个月。
（3）本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价的 100%（若
公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进
行除权、除息调整）。若未履行该承诺，减持公司股份所得收益归公司所有。”
（三）本公司员工持股平台福州昕华、北京昕军就所持股份的流通限制和
自愿锁定的承诺
本公司员工持股平台福州昕华、北京昕军承诺：
“（1）本企业严格遵守《公司法》的相关规定，自福昕软件股票在证券交易
所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本次公开发行股票前已持
有的福昕软件的股份，也不由福昕软件回购该部分股份。
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（2）本企业减持股票时，应依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理
委员会和上海证券交易所的相关规定执行。”
（四）持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员就所持股份的流通限
制和自愿锁定的承诺
持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员 George Zhendong Gao 及其配
偶江瑛、翟浦江、张释元、李有铭、俞雪鸿承诺：
“（1）自发行人上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人在本
次公开发行前已直接或间接持有的发行人的股份，也不提议由发行人回购本人直
接或间接持有的该部分股份。
（2）公司上市后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收
盘价低于发行价，本人及本人的一致行动人持有的公司首次公开发行股票前已发
行股份的锁定期自动延长六个月。
（3）本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行
股票时的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项的，发行价将进行除权、除息调整，为除权除息后的价格）。若未履行该承
诺，减持公司股份所得收益归公司所有。
（4）前述第 1 至 2 项锁定期届满后，本人在公司任职期间每年转让的直接
或通过员工持股平台间接持有的发行人股份不超过本人所持公司股份总数的百
分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或通过员工持股平台间接持有的公
司股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个
月内本人亦遵守本条承诺。
（5）本人在任职期间，将向公司申报本人所直接或间接持有的公司的股份
及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同
意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失、损害和
开支。
（6）本人减持福昕软件股票时，应依照《公司法》、《证券法》、中国证券监
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督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。”
（五）持有本公司股份的核心技术人员就所持股份的流通限制和自愿锁定
的承诺
持有本公司股份的核心技术人员梁俊义、魏群、黄鹏、孟庆功承诺：
“（1）自发行人上市之日起十二个月内和离职后六个月内，不转让或者委托
他人管理本人在本次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发
行人回购本人直接或间接持有的该部分股份。
（2）前述锁定期届满后的四年内，本人作为发行人的核心技术人员，每年
转让的在本次公开发行前直接或通过员工持股平台间接持有的发行人股份不超
过公司上市时本人所持发行人本次公开发行前股份总数的百分之二十五，减持比
例可以累积使用。
（3）本人在任职期间，将向公司申报本人所直接或间接持有的公司的股份
及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同
意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失、损害和
开支。
（4）本人减持公司本次公开发行前的股份应遵守法律法规、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》以及上海证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让
的其他规定。”
（六）本次申报前六个月受让来自于实际控制人的股份的股东股份流通限
制和自愿锁定的承诺
持有本公司股份的王满根承诺：
“（1）本人严格遵守《公司法》的相关规定，自福昕软件股票在证券交易所
上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本次公开发行股票前已持
有的福昕软件的股份，也不由福昕软件回购该部分股份；
（2）本人减持股票时，应依照《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委
员会和上海证券交易所的相关规定执行；
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（3）本承诺函自签字之日起生效。本承诺函一经正式签署，即对本人构成
有效的、合法的、具有约束力的承诺。”
二、稳定股价的预案及承诺
公司拟申请首次公开发行股票并在科创板上市，为维护公司首次公开发行股
票并在科创板上市后股价的稳定，保障投资者合法权益，公司制定了稳定股价措
施的预案，具体内容如下：
一、实施主体
公司及其控股股东、实际控制人、公司董事及高级管理人员，包括上市后三
年内新聘的董事及高级管理人员。
二、启动股价稳定措施的条件
公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近
一期经审计的每股净资产（如果上述期间公司因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作相应调整，
下同）时，非因不可抗力因素所致，公司将启动股价稳定措施。
三、股价稳定措施的方式及顺序
股价稳定措施包括：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东、实际控制人增
持公司股票；（3）董事、高级管理人员增持公司股票等方式；（4）法律、行政法
规、规范性文件规定及中国证监会认可的其他方式。
选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能
迫使控股股东、实际控制人履行要约收购义务。
股价稳定措施的实施顺序如下：
（一）第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定
上市条件，则第一选择为控股股东、实际控制人增持公司股票；
（二）第二选择为控股股东、实际控制人增持公司股票。在下列情形之一出
现时将启动第二选择：
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1、公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控
股股东、实际控制人增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发控股
股东的要约收购义务；或
2、公司虽实施股票回购计划但仍未满足连续 3 个交易日的收盘价均已高于
公司最近一年度经审计的每股净资产之条件。
（三）第三选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：
在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后,如公司股票仍未满足连
续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件, 并且
董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董
事、高级管理人员的要约收购义务。
单一会计年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务限一次。
三、实施公司回购股票的程序
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在 10 日内召开董事会，
依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司将
在董事会决议出具之日起 30 日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公
司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、
备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议
案中所规定的价格区间、期限实施回购。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一个会计年度
经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监
督管理部门认可的其他方式。
单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审
计的归属于母公司股东净利润的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当
年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司
将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起 6 个月内回购股票：
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（一）公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每
股净资产；
（二）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。
单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止
之日起 10 日内注销，并及时办理公司减资程序。
四、实施控股股东增持公司股票的程序
（一）启动程序
1、公司未实施股票回购计划
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票
或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东、实际控制人增持公司股
票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提
下,公司控股股东、实际控制人将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东
大会作出不实施回购股票计划的决议之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的
方案并由公司公告。
2、公司已实施股票回购计划
公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续 3 个交易日的收盘价均
已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，公司控股股东、实际控制人将
在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的
方案并由公司公告。
（二）控股股东、实际控制人增持公司股票的计划
在履行相应的公告等义务后，控股股东、实际控制人将在满足法定条件下依
照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。
控股股东、实际控制人增持股票的金额不超过控股股东、实际控制人上年度
从公司领取的分红和上年度从公司领取的薪酬的合计值的 50%，增持股份的价格
不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。公司不得为控股股东、实际控制
人实施增持公司股票提供资金支持。
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除非出现下列情形，控股股东将在增持方案公告之日起 6 个月内实施增持公
司股票计划：
1、公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每
股净资产；
2.继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；
3.继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划
实施要约收购。
五、董事、高级管理人员增持公司股票的程序
在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后，仍未满足公司股票
连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件并
且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发
董事、高级管理人员的要约收购义务的情况下，董事、高级管理人员将在控股股
东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后 90 日内增持公司股票，且用于增
持股票的资金不超过其上一年度于公司取得税后收入的 50%，增持股份的价格不
超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前
公告。
董事、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止：
（一）公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每
股净资产；
（二）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；
（三）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
六、约束措施
如果公司未能履行前述回购义务，将依法向投资者赔偿相关损失。如果控股
股东、实际控制人未能履行前述增持义务，则其应在违反相关承诺发生之日起 5
个工作日内，停止在公司处获得股东分红，同时其持有的公司股份将不得转让，
直至其按承诺采取相应的增持措施并实施完毕时为止。
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如果公司董事、高级管理人员未能履行前述增持义务，则其应在违反相关承
诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬或津贴，同时其持有的发
行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的增持措施并实施完毕时为止；如个
人在任职期间连续两次未能履行其增持义务，由控股股东、实际控制人或董事会
提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会提请解聘相关高级管理人员。
如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持
股比例的规定导致公司、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员在一定时
期内无法履行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极
采取其他措施稳定股价。
上述承诺为公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员的真实意思表
示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述
承诺相关责任主体将依法承担相应责任。
三、关于欺诈发行上市的股份购回的承诺
（一）发行人承诺
1、本公司招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律
责任，且本公司不存在欺诈发行的情况。
2、如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，
购回本公司本次公开发行的全部新股。
3、本公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
（二）发行人控股股东、实际控制人熊雨前及其一致行动人承诺
1、福昕软件招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，且公司不存在欺诈发行的情况。
2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
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市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，
购回发行人本次公开发行的全部新股。
3、福昕软件招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
四、填补被摊薄即期回报的相关措施
（一）首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施
为降低本次公开发行股票对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过多种措施
防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司
业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：
1、加强募集资金管理，合理使用募集资金
本次发行股票募集资金符合行业相关政策，有利于公司经济效益持续增长和
公司可持续发展。随着本次募集资金的到位，将有助于公司实现规划发展目标，
进一步增强公司资本实力，满足公司经营的资金需求。
公司已按照《公司法》《证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，
对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保
障公司规范、有效使用募集资金，在本次募集资金到位后，公司将积极调配资源，
加快推进募集资金投资项目建设，增强股东回报，同时保证募集资金合理规范使
用，合理防范募集资金使用风险。公司董事会、独立董事及董事会审计委员还将
切实履行相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况，
加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。
2、巩固并拓展公司主营业务，提升公司持续盈利能力
本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将有所降低，公司资本实力和
抗风险能力将进一步加强，从而保障公司稳定运营和长远发展，符合股东利益。
随着本次发行完成后，公司资金实力进一步提升，公司将大力推进技术研发，及
营销网络布局，提升公司产品的市场占有率，提高公司盈利能力，为股东带来持
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续回报。
3、加强内部控制，完善公司治理结构，提升经营效率
公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种
融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，
全面有效地控制公司经营和管理风险。
公司将严格遵守《公司法》 证券法》 上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件的规定，公司将不断完善公司治理结构，确保股东能
够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、
做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将进一步完善绩效考核制度，建立更为有效的用人激励和竞争机制，提
高整体人力资源运作效率。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，
建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
5、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为进一步规范利润分配政策，公司已经按照相关要求，结合实际情况，在《公
司章程》中对利润分配的条款进行了相应规定。本次发行完成后，公司将根据《公
司章程》的相关规定，注重对全体股东的分红回报，强化投资者回报机制，保证
利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）相关责任主体的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事以及高级管理人员签署了《福建福昕软件
开发股份有限公司关于公司首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施及
承诺》。
1、公司控股股东、实际控制人熊雨前承诺如下：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
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（2）本人若未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定的报
刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，
因本人违反上述承诺而给公司或公司股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、公司全体董事以及高级管理人员承诺如下：
（1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害发行人利益；
（2）本人对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人将尽责促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人将尽责促使拟公布的公司股
权激励的行权条件（如有）与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺函出具日后，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等
规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（7）本人若未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定的报
刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，
因本人违反上述承诺而给公司或公司股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。
五、利润分配政策的承诺
本公司承诺将遵守并执行届时有效的《公司章程》《关于公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市后三年股东分红回报规划的议案》中
相关利润分配政策，充分维护股东利益。
六、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
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福建福昕软件开发股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书
（一）发行人及控股股东、实际控制人对欺诈发行上市的股份购回及依法
赔偿投资者损失的承诺
详见本节“五、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管
理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、
未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况”之“（三）
关于欺诈发行上市的股份购回承诺”。
（二）董事、监事、高级管理人员关于招股说明书不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏的承诺
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：
1、福昕软件招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；
2、若因福昕软件招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者
损失。
上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构及社会公众的监督，
本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。若违反上述承诺，本人
将依法承担相应责任。
（三）兴业证券关于为发行人首次公开发行股票并在科创板上市上市的相
关文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
发行人保荐机构、联席主承销商兴业证券承诺：
1、本公司已对招股说明书及其他信息披露资料进行了核查，确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
2、本公司为福昕软件首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本公司为福昕软件首次公开发
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行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及
社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。
（四）国泰君安证券股份有限公司关于为发行人首次公开发行股票并在科
创板上市上市的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
发行人联系主承销商国泰君安证券股份有限公司承诺：
1、本公司已对招股说明书及其他信息披露资料进行了核查，确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
2、因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
（五）竞天公诚关于为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出
具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
发行人律师竞天公诚承诺：
1、本所为福昕软件首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、若因本所为福昕软件首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文
件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔
偿投资者损失。
上述承诺为本所的真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会
公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。
（六）华兴所关于为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具
的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
发行人会计师华兴所承诺：
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福建福昕软件开发股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书
1、本所为福昕软件首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、若因本所为福昕软件首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文
件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔
偿投资者损失。
上述承诺为本所的真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会
公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。
（七）中企华关于为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具
的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
发行人资产评估机构中企华承诺：
1、本公司为福昕软件首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、若因本公司为福昕软件首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的
文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依
法赔偿投资者损失。
上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及
社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。
七、其他承诺事项
（一）关于避免新增同业竞争的承诺
实际控制人熊雨前承诺：
1、本人在担任福昕软件实际控制人期间，不得从事与发行人业务构成竞争
的业务。
2、本人应促使本人控制的除发行人以外的法律实体，在承诺期间内，不得
从事与发行人业务构成竞争的业务。
3、凡本人有任何商业机会可从事任何可能会与发行人业务构成竞争关系的
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福建福昕软件开发股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书
业务或活动，发行人对该等商业机会拥有优先权利。
4、如本人知晓本人控制的除发行人以外的法律实体有任何商业机会可从事
任何可能会与发行人业务构成竞争关系的业务或活动，发行人对该等商业机会拥
有优先权利。
5、本人及本人控制的除发行人以外的法律实体因未履行或未及时履行相关
承诺所获得的收益归发行人所有，且本人愿意承担因此给发行人造成的直接损失。
6、本人将督促本人近亲属同受本承诺的约束；如因违背上述承诺而给福昕
软件造成任何损失，本人愿承担相应的法律责任。
（二）关于规范关联交易的承诺
1、控股股东、实际控制人关于规范关联交易的承诺
发行人控股股东、实际控制人熊雨前承诺如下：
（1）在本人作为公司控股股东、实际控制人期间，本人以及本人控制的其
他企业、经济组织（不含公司及其子公司）将尽量减少与公司及其子公司的关联
交易。
（2）对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本人以及本人控制
的其他企业、经济组织将遵循公平合理、价格公允的原则，与公司或其子公司依
法签订协议，履行合法程序，并将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定履行信息披
露义务和办理必需的审议、批准、授权等相关手续，保证不通过关联交易损害公
司及其无关联关系股东的合法权益。
（3）若违反上述承诺，本人将依法赔偿由此给公司造成的经济损失。
本承诺函自本人签署之日起生效。本承诺函在本人作为公司控股股东、实际
控制人期间持续有效且不可撤销。
本人保证本承诺函是本人真实的意思表示，并自愿接受监管机构、自律组织
及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。
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福建福昕软件开发股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书
2、董事、监事、高级管理人员关于规范关联交易的承诺
鉴于福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请首次公开
发行股票并在科创板上市，本人作为公司的董事、监事、高级管理人员，现就规
范公司关联交易相关事宜确认并承诺如下：
（1）在本人作为公司董事、监事、高级管理人员期间，本人以及本人控制
的其他企业、经济组织（不含公司及其子公司）将尽量减少与公司及其子公司的
关联交易。
（2）对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本人以及本人控制
的其他企业、经济组织将遵循公平合理、价格公允的原则，与公司或其子公司依
法签订协议，履行合法程序，并将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定履行信息披
露义务和办理必需的审议、批准、授权等相关手续，保证不通过关联交易损害公
司及其无关联关系股东的合法权益。
（3）若违反上述承诺，本人将依法赔偿由此给公司造成的经济损失。
本承诺函自本人签署之日起生效。本承诺函在本人作为公司董事、监事、高
级管理人员期间持续有效且不可撤销。
本人保证本承诺函是本人真实的意思表示，并自愿接受监管机构、自律组织
及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。
（三）公司控股股东、实际控制人税务合规事项的承诺
发行人控股股东、实际控制人熊雨前承诺如下：
本人已督促公司就公司及其控股子公司存在的税收风险进行分析，依据海外
主要经营国的税收法规进行了税务登记以及申报工作，并建立了相关内部控制制
度，以防止因海外主要经营国税收政策变化导致公司产生纳税风险的情形。
本次发行完成后，如果公司及其控股子公司发生因本次发行之前在海外经营、
并购相关事项产生的，导致公司需要补缴税金，或支付滞纳金、罚金或其他相关
费用（本次发行前已计入公司财务报表的除外），本人将全额承担该等税金、滞
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纳金、罚金或其他相关费用。
（四）公司控股股东、实际控制人关于社会保险和住房公积金缴纳相关事
宜的承诺
发行人控股股东、实际控制人熊雨前承诺如下：
“如果公司及其子公司因在公司首次公开发行股票并在科创板上市之前未
按中国有关法律、法规、规章的规定为员工缴纳社会保险费（包括基本养老保险、
医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险，下同）和住房公积金，而被有关政
府主管部门、监管机构要求补缴社会保险费和住房公积金或者被处罚的，本人承
诺对公司及其子公司因补缴社会保险费和住房公积金或者受到处罚而产生的经
济损失或支出的费用予以全额补偿，以保证公司及其子公司不会遭受损失。”
（五）关于子公司利润分配的承诺
发行人承诺如下：
“本公司的各子公司均有义务确保并完整配合本公司利润分配政策的执行，
本公司将促使各级子公司根据本公司的需求向本公司分配利润，以确保本公司有
能力实施当年的利润分配方案；本公司作为下属子公司福昕美国、福昕欧洲、福
昕澳洲、CVision 的唯一股东（直接或间接层面），该等子公司的利润分配事宜
可由本公司自主决定；本公司作为福昕日本的间接控股股东，能对该公司的利润
分配事宜施加重大影响；本公司作为福昕网络、福昕互联持股超过三分之二的股
东，有权决定该等公司的利润分配事宜。若未来相关国家法律法规发生变化，本
公司将及时根据法律规定对相关子公司的公司章程进行修订，以确保相关子公司
的利润分配制度符合相关国家法律法规的要求，并确保本公司有能力实施当年的
利润分配方案。”
八、未履行承诺的约束措施
（一）发行人未履行承诺时的约束措施
本公司将严格履行公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（以下
简称“招股说明书”）披露的有关承诺，如未能履行承诺，公司将采取以下约束
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措施：
1、如果本公司未履行招股说明书披露的公司作出的有关承诺，本公司将在
公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具
体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2、如果因本公司未履行有关承诺，致使公司、投资者遭受损失的，本公司
将依法承担赔偿责任。
上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社
会公众的监督，若违反上述承诺，公司将依法承担相应责任。
（二）发行人实际控制人未履行承诺时的约束措施
本公司实际控制人熊雨前承诺：
本人将严格履行公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（以下简
称“招股说明书”）披露的有关承诺，如未能履行承诺，本人将采取以下约束措
施：
1、如果本人未履行招股说明书披露的公司作出的有关承诺，本人将在公司
股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原
因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2、如果因本人未履行有关承诺，致使公司、投资者遭受损失的，本人将依
法承担赔偿责任。
上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公
众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未履行承诺时的
约束措施
发行人全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺：如公司董事、
监事、高级管理人员及核心技术人员违反或未能履行在公司上市前个人作出的承
诺以及在公司的招股说明书中披露的其他公开承诺事项，则公司董事、监事、高
级管理人员及核心技术人员将依法承担相应的法律责任；并且在证券监管部门或
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有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履行之日起 30 日内，或司法机
关认定因前述承诺被违反或未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损
失之日起 30 日内，公司全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自愿将
各自在公司上市当年全年从公司所领取的全部薪酬和/或津贴对投资者先行进行
赔偿。
九、保荐机构及发行人律师对上述承诺的意见
经核查，保荐机构认为：发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级
管理人员出具的承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要
求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行
相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董
事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。
发行人律师经核查，认为发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员
等相关主体作出的承诺内容符合法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会、
上交所的要求，相关承诺主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法，不违反
法律、法规的强制性或禁止性规定。
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年 月 日
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