广东惠云钛业股份有限公司
Guangdong Huiyun Titanium Industry Co., Ltd.
（住所：云浮市云安区六都镇）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐机构暨主承销商
（东莞市莞城区可园南路一号）
二〇二〇年九月
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特别提示
本公司股票将于 2020 年 9 月 17 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提
醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切
忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承
担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书中的释义相同。本上市公告书中部分合计数与各
加数直接相加之和在尾数上存在差异系由四舍五入所致。
二、新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上
市后的前 5 个交易日不设涨跌幅比例限制，其后涨跌幅限制比例为 20%；深圳证
券交易所主板、中小板新股上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，
次交易日开始涨跌幅限制为 10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅
限制，提高了交易风险。
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（二）流通股数量较少
上市初期，因原始股股东存在 12 个月或以上的股份锁定期，网下限售股锁
定期为 6 个月，本次发行后公司总股本为 40,000 万股，其中无限售流通股为
94,846,872 股，占发行后总股本的 23.7117%，公司上市初期流通股数量较少，
存在流动性不足的风险。
（三）股票上市首日即可作为融资融券标的
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；
流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
投资者在评价本公司本次发行的股票时，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）钛白粉市场价格大幅波动带来的经营业绩风险
公司主要产品为钛白粉，报告期内，钛白粉的销售收入占当期主营业务收入
的比例分别为 88.39%、89.97%和 88.61%，钛白粉的销售价格对公司的收入和利
润水平有着重要的直接影响。公司生产的钛白粉产品作为大宗化工原料，其销售
价格主要参照国内外市场的公开报价进行定价，同时，钛白粉的主要原材料钛精
矿等的采购价格也主要与国内外市场的大宗矿产价格挂钩，钛精矿的销售价格与
钛白粉的销售价格具有较强的正关联性，两者互相影响。总体而言，钛白粉产品
受宏观经济周期、供需关系、市场预期、投机炒作等众多因素影响，其价格具有
高波动性的特征。
在国际和国内需求增长拉动下，中国钛白粉行业自 1999 年起进入高速增长
阶段并持续至 2007 年；此后，受人民币升值、取消出口退税，特别是 2008 年下
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半年全面爆发的国际金融危机影响，钛白粉行业进入调整、稳固阶段，钛白粉价
格也出现了一定幅度的下跌；自 2009 年二季度开始，受益于下游涂料、塑料、
造纸等行业的回暖，国内钛白粉需求旺盛，价格也随之上涨，这一势头持续到
2012 年，价格涨幅几近翻倍；2013 年开始，受前期产能扩张较快，且下游需求
疲软等因素影响，钛白粉市场价格进入单边下行行情，直至 2016 年，价格累计
下跌幅度超过 50%；2016 年至今，受国家环保及产业政策要求趋严、行业集中
度进一步提升、行业定价信息及传导更加透明、下游需求增加等因素综合影响，
我国钛白粉市场价格出现企稳回升，并逐渐形成了良性发展趋势。
由于公司自采购原材料至生产加工成产成品具有一定的运输和生产周期，若
未来钛白粉价格大幅波动或下滑，或钛精矿原材料采购价格大幅上升，将导致公
司营业收入、毛利等财务指标大幅波动或下滑，甚至可能需对公司存货等资产计
提大额跌价准备，从而大幅减少公司盈利，在极端情况下将有可能导致公司营业
利润出现大幅下滑，甚至出现亏损。
（二）主要原材料钛精矿的供应及价格波动风险
钛精矿是公司生产钛白粉的主要原材料。根据美国地质调查局（USGS）《矿
产品概要》（Mineral Commodity Summaries），中国的钛铁矿产品（主要为钛精矿）
产量占全球总产量的 12.90%。国内钛精矿主要由攀西地区的钒钛磁铁矿采选企
业供应，根据国家化工行业生产力促进中心钛白分中心和钛白粉产业技术创新战
略联盟秘书处统计数据，2019 年，全国钛精矿总产量约 600-630 万吨，其中攀枝
花地区的产量约为 380 万吨，占国内钛精矿产量比例超过 60%，进口钛精矿总量
约为 261.4 万吨。公司的钛精矿主要采购自攀西地区，部分来自进口。虽然公司
与攀西地区的主要钛矿供应商建立了稳定的合作关系，能够保证钛精矿的稳定供
应，但未来如果攀西地区因环保、产业政策等各种因素导致减少了钛矿的供应，
公司有可能因不能及时取得足够的原料而面临产销量降低、经营业绩下滑的风险；
若由于钛矿原料减少供应，造成钛精矿价格大幅上涨，则将增加公司的采购和生
产成本，对公司的盈利能力可能造成不利影响。
（三）宏观经济及下游行业周期性波动风险
钛白粉广泛应用于涂料、塑料、造纸、印刷油墨、橡胶、化纤、陶瓷、化妆
品、食品、医药、电子工业、微机电和环保工业等，其中涂料行业是钛白粉第一
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大下游应用行业，而涂料行业又主要受房地产、建筑市场发展状况的影响。报告
期内，我国国民经济一直保持持续稳定增长，也促进了钛白粉行业的健康发展，
但未来如果宏观经济出现重大不利变化，下游行业受宏观经济周期性影响而发展
变缓，将对公司经营业绩产生不利影响。此外，尽管钛白粉的应用领域广泛，且
应用领域仍在进一步延伸和拓展，一定程度上降低了对某一单一下游行业的依赖，
但如果某一下游行业，尤其是涂料行业，在我国经济产业结构优化调整过程中，
出现行业周期性向下波动发展的情形，仍可能会对公司的经营业绩造成不利影响。
（四）行业竞争风险
从国际看，钛白粉生产企业规模趋于大型化，产能日益向少数厂商集中，且
产业并购重组仍在进行当中，此类全球化的大公司作为钛白粉行业的主导者，在
很大程度上主导着全球钛白粉的供给、价格和品质发展趋势。
从国内看，虽然钛白粉行业在近年出现了龙蟒钛业与佰利联的并购重组等产
业重组事件以及一些中小生产企业因环保等因素关停，我国钛白粉行业的产业集
中度有所提高，但整体上看我国钛白粉生产企业的规模仍然偏小，产业集中度仍
然偏低，且产品同质化较为明显，行业竞争及价格竞争较为激烈。
公司现具备硫酸法生产工艺钛白粉产能 6.5 万吨/年，根据国家化工行业生产
力促进中心钛白分中心的统计数据，2019 年公司的钛白粉产量在全国所有钛白
粉生产企业中排名第 14 位，公司当前的产能和产量规模在全国同行业公司中处
于中等偏上的水平，但与国内前几大生产厂家相比仍处于弱势地位。未来，若公
司不能有效保持和提高产品质量、通过工艺创新升级提升产品在中高端应用领域
的市场份额和领先优势、有效扩大中高端产品的产能规模，公司将面临较大的竞
争风险。
（五）出口业务无法保持快速增长的风险
报告期内，随着公司生产工艺的升级和产品品质的提高，公司积极拓展海外
市场，实现钛白粉产品出口销售收入分别为 12,851.45 万元、21,088.62 万元和
25,357.45 万元，占报告期各期主营业务收入的比例分别为 15.62%、23.31%和
25.33%，呈现逐年上升趋势。公司钛白粉产品出口的国家或地区主要为葡萄牙、
俄罗斯、新加坡、韩国、越南、马来西亚等，上述国家或地区暂未针对我国钛白
粉的出口出台限制措施或者其他贸易壁垒，但未来如果这些国家或地区出台针对
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我国钛白粉出口的贸易保护措施，或者这些国家或地区对钛白粉的需求降低或当
地市场竞争进一步加剧，或公司海外市场的开拓不利，公司的出口业务将受到不
利影响，无法保持快速增长，从而可能影响公司的经营业绩。
（六）产业政策变化风险
国家发改委于2011年3月颁布并自2011年6月1日起施行的《产业结构调整指
导目录（2011年本）》中制定了“鼓励‘单线产能3万吨/年及以上、并以二氧化
钛含量不小于90%的富钛料（人造金红石、天然金红石、高钛渣）为原料的氯化
法钛白粉生产’，限制‘新建硫酸法钛白粉’”的产业政策。此外，根据工业和信
息化部于2010年10月13日发布的《部分工业行业淘汰落后生产工艺装备和产品指
导目录（2010年本）》（工产业【2010】第122号），“废物不能有效利用或三废排
放不达标的钛白粉生产装置”被列入需要淘汰的落后生产工艺装备和产品目录。
2012 年 8 月 10 日，国家发改委印发了《钒钛资源综合利用和产业发展“十
二五”规划》，针对钛白粉行业明确市场准入条件：在严格控制新增产能的前提
下，改造升级现有硫酸法钛白粉生产线，配套建设硫酸制备装置和废酸及亚铁综
合利用装置，符合清洁生产技术要求，钛回收率不低于 83%。同时，中国钛白粉
行业协会制定的《中国钛白粉行业“十三五”规划》提出：“针对中国钛资源的
实况，鼓励优先发展氯化法和先进清洁生产的硫酸法工艺并举的路线”、“加快传
统硫酸法生产工艺向联产法清洁型生产工艺的转变”、“适应市场需要，加强表面
包膜处理工艺的研发，开发高性能、高附加值、专用性强的钛白粉产品（如医药、
汽车、纺织、食品、珠光级等）”。
由上述我国近年来钛白粉行业所执行的产业政策的变化趋势可见，中国钛白
粉行业已步入发展的新常态，整体上，产业发展的“量”得到有效控制，“质”
在不断提高，并已构建出独特的循环经济产业链发展模式。公司采用清洁联产硫
酸法工艺生产钛白粉，生产过程中产生的废酸、亚铁和钛石膏等已实现综合利用；
公司本次募投项目“8万吨/年塑料级金红石型钛白粉后处理改扩建项目”、“循环
经济技术改造项目”亦为国家产业政策所鼓励的发展方向。因此，公司只有不断
改进、提升硫酸法钛白粉生产工艺技术和产品性能，加强对环保和循环经济产业
链的持续投入，才能适应产业的发展趋势。未来，随着经济发展和产业结构的不
断升级，若国家出台更为严格的钛白粉产业的限制措施，而公司无法顺应产业政
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策的发展要求对现有生产工艺和产能装备进行持续升级改造，将可能面临部分产
能受限甚至淘汰的风险。
（七）税收政策变化风险
公司 2015 年被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广
东省地方税务局认定为高新技术企业，并于 2018 年再次通过高新技术企业认定。
按照《中华人民共和国企业所得税法》及相关规定，公司于 2015 年度至 2017
年度、2018 年度至 2020 年度享受按 15%的税率征收企业所得税的优惠政策。
2018 年及 2019 年，公司根据《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的
通知》（财税〔2015〕119 号）及《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的
通知》（财税〔2018〕99 号）等相关规定，并根据谨慎性原则，对研发费用中
符合加计扣除规定的相关费用申报了加计扣除。
此外，报告期内，公司还根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等
政策享受了环境保护专用设备企业所得税抵免、综合利用资源减免等税收优惠。
报告期各期，公司享受上述税收优惠金额及占公司净利润比重如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
高新技术企业所得税优惠 933.22 721.60 1,067.29
研发费用加计扣除 331.67 300.81 --
环保设备税收抵扣 42.74 43.10 --
综合利用资源税收减免 27.58 17.26 --
税收优惠合计 1,335.20 1,082.77 1,067.29
净利润 9,812.36 8,192.68 8,699.49
税收优惠占净利润比重 13.61% 13.22% 12.27%
报告期各期，公司税收优惠占净利润的比重分别为 12.27%、13.22%和 13.61%，
公司经营业绩不存在对税收优惠的严重依赖，但公司税收优惠中占比较大的系高
新技术企业所得税优惠及研发费用加计扣除税收优惠，根据《高新技术企业认定
管理办法》规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，若公司在
高新技术企业认证到期后，不能取得新的高新技术企业证书或国家高新技术企业
税收优惠政策、研发费用加计扣除税收优惠政策发生不利变化，公司的税收负担
可能上升，并可能对公司的盈利能力产生不利影响。
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（八）短期内钛白粉产销量增长空间有限、钛白粉销售价格下降或下游需
求减少等因素综合影响而导致营业收入下滑的风险
2017 年-2019 年，公司营业收入分别为 82,536.31 万元、90,646.99 万元和
100,215.94 万元，呈现稳步增长态势。在我国钛白粉行业总体运行情况良好，供
需基本平衡，产能利用率有所攀升，逐渐步入平稳的常态化发展背景下，公司现
有钛白粉生产线的产能利用率已达饱和状态，而 8 万吨/年塑料级金红石型钛白
粉后处理改扩建项目一期 3 万吨/年产能需于 2020 年底或 2021 年初才能建成投
产，公司钛白粉产销量增长空间有限。此外，2020 年初至今，受新冠肺炎疫情
的影响，公司主要产品钛白粉的销售价格出现下跌情形，尽管上游钛精矿等主要
原材料价格亦同步下跌，公司整体上维持一定的盈利水平，且近期国内钛白粉行
业各公司纷纷发布上调产品销售价格的通知，新冠肺炎疫情对公司的经营业绩和
持续经营能力未造成重大不利影响，但公司仍存在因短期内钛白粉产销量增长空
间有限、钛白粉销售价格下降或下游需求减少等因素综合影响而导致营业收入下
滑的风险。
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第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2020 年修订）》等有关法律、法规的规定，按照《深圳证券交易
所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供本公司
首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1842
号”文注册同意，内容如下：
1、同意惠云钛业首次公开发行股票的注册申请。
2、惠云钛业本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和
发行承销方案实施。
3、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，惠云钛业如发生重大事项，
应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。
（三）交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所《关于广东惠云钛业股份有限公司人民币普通股股票在创
业板上市的通知》（深证上[2020]853 号）同意，本公司发行的人民币普通股股
票在深圳证券交易所创业板上市。公司 A 股股本为 40,000 万股（每股面值 1.00
元），其中 94,846,872 股于 2020 年 9 月 17 日起上市交易，证券简称为“惠云钛
业”，证券代码为“300891”。
二、公司股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
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（二）上市时间：2020 年 9 月 17 日
（三）股票简称：惠云钛业
（四）股票代码：300891
（五）本次公开发行后总股本：400,000,000 股
（六）本次公开发行股票数量：100,000,000 股，全部为公开发行的新股
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：94,846,872 股
（八）本次上市的有流通限制及锁定安排的股票数量：305,153,128 股
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：无
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节
重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定承诺及
减持意向”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八
节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定承
诺及减持意向”。
（十二）本次上市股份的其他锁定安排：本次发行最终采用网下向符合条件
的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A
股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）
相结合的方式进行。网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获
配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之
日起 6 个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行
股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自
本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。对应的股份数量为 5,153,128
股，占网下发行总量的 10.01%，占本次公开发行股票总量的 5.15%。
（十三）公司股份可上市交易时间
本次发行后
可上市交易日期（非
项目 股东名称 占发行后股本比
持股数 (股) 交易日顺延）
例（%）
首次公开 钟镇光 90,115,000 22.5288 2023年9月17日
发行前已 朝阳投资 88,770,000 22.1925 2021年9月17日
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发行股份 美国万邦 79,165,000 19.7913 2023年9月17日
杨芹芳 10,010,000 2.5025 2021年9月17日
相秀虹 10,000,000 2.5000 2021年9月17日
青鼎东泰 10,000,000 2.5000 2021年9月17日
粤科惠云 7,990,000 1.9975 2021年9月17日
百家利 3,000,000 0.7500 2021年9月17日
舒日中 950,000 0.2375 2021年9月17日
小计 300,000,000 75.00 -
网下无限售股
46,346,872 11.5867 2020年9月17日
首 次 公开 份
发行股份 网下限售股份 5,153,128 1.2883 2021年3月17日
网上发行股份 48,500,000 12.1250 2020年9月17日
小计 100,000,000 25.00 -
合计 400,000,000 100.00 -
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐机构：东莞证券股份有限公司
三、发行人选择的具体上市标准
（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
发行人选择的上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
修订）》2.1.2 条第（一）项：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000
万元。
（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
公司 2018 年、2019 年归属于母公司所有者的净利润分别为 8,193.19 万元、
9,034.19 万元（取扣除非经常性损益前后的孰低者），最近两年净利润均为正且
累计净利润不低于 5,000 万元。公司满足《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年修订）》2.1.2 条的第（一）项：最近两年净利润均为正，且累计净利润
不低于人民币 5,000 万元。
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称：广东惠云钛业股份有限公司
英文名称：Guangdong Huiyun Titanium Industry Co., Ltd.
发行前注册资本：人民币 30,000 万元
发行后注册资本：人民币 40,000 万元
法定代表人：何明川
有限公司成立日期：2003 年 9 月 28 日
股份公司成立日期：2012 年 5 月 7 日
住所：云浮市云安区六都镇
经营范围：生产、销售：钛白粉（二氧化钛）及其相关化工产品（不含危险化学
品）、硫酸；蒸汽发电（自用）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的
货物和技术进出口除外）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主营业务：钛白粉产品的研发、生产和销售。
所属行业：根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所
处行业为“化学原料和化学制品制造业”（行业代码：C26）。
邮政编码：527500
董事会秘书：殷健
电话：0766-8495208
传真：0766-8495209
互联网网址：http://www.gdtitanium.com/
电子信箱：dsh@gdtitanium.com
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票或债券的
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情况
截至本上市公告书签署日，公司未有发行在外的债券。本次发行前，公司董
事、监事、高级管理人员及其持有公司股票情况如下：
直接持 占发行前 持有
序 间接持股数 合计持股数
姓名 职务 任职起止日期 股数（万 持股比例 债券
号 量（万股） 量（万股）
股） （%） 情况
通过美国万
2018 年 6 月- 邦间接持股
1 钟镇光 董事长 9,011.50 11,039.0875 36.80 无
2021 年 6 月 2,027.5875
万股
通过百家利
2018 年 6 月-
2 何明川 董事、总经理 - 间接持股 80.00 0.27 无
2021 年 6 月
80.00 万股
2018 年 6 月-
3 李良 副董事长 - - - - 无
2021 年 6 月
通过美国万
2018 年 6 月- 邦间接持股
4 陈豪杰 董事 - 434.7363 1.45 无
2021 年 6 月 434.7363 万
股
通过百家利
董事、副总经理、 2018 年 6 月-
5 赖庆妤 间接持股 30.00 0.10 无
财务总监 2021 年 6 月
30.00 万股
通过百家利
董事、副总经理、 2018 年 6 月-
6 殷健 间接持股 31.00 0.10 无
董事会秘书 2021 年 6 月
31.00 万股
2018 年 6 月-
7 毕胜 独立董事 - - - - 无
2021 年 6 月
2018 年 6 月-
8 杨春盛 独立董事 - - - - 无
2021 年 6 月
2018 年 6 月-
9 李琤 独立董事 - - - - 无
2021 年 6 月
2018 年 6 月-
10 蔡镇南 监事会主席 - - - - 无
2021 年 6 月
通过百家利
2018 年 6 月-
11 叶亦平 监事 - 间接持股 4.00 0.01 无
2021 年 6 月
4.00 万股
通过百家利
2018 年 6 月-
12 黄建文 监事 - 间接持股 3.00 0.01 无
2021 年 6 月
3.00 万股
2019 年 4 月-
13 钟熹 副总经理 - - - - 无
2021 年 6 月
14
合计 - 9,011.50 2,610.3238 11,621.8238 38.74 -
注：1、间接持股比例=股东单位持有本公司的股份比例*自然人持有股东单位出资比例；
2、赖庆妤财务总监的任期为 2018 年 6 月至 2021 年 6 月，副总经理任期为 2018 年 12
月至 2021 年 6 月，董事任期为 2019 年 3 月至 2021 年 6 月。
三、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人控股股东、实际控制人情况
本次发行后，钟镇光直接持有公司股份 9,011.50 万股，占公司股本总额的
22.53%，美国万邦直接持有公司股份 7,916.50 万股，占公司股本总额的 19.79%；
同时，钟镇光和汪锦秀夫妇合计直接持有美国万邦 51.22%的股权，并实际控制
美国万邦，通过美国万邦间接持有公司股份 40,551,750 股。综上，钟镇光和汪锦
秀夫妇直接和间接持有公司股份合计 130,666,750 股，占公司发行后股本总额的
32.67%，直接及通过美国万邦间接控制公司合计 42.32%的表决权，钟镇光现任
公司董事长，二人直接及间接控制公司的表决权足以对公司股东大会的决议产生
重大影响。因此，钟镇光为发行人控股股东，钟镇光和汪锦秀夫妇为发行人实际
控制人。
（二）本次发行后公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制
关系图
本次发行后，控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下：
钟镇光 汪锦秀 其他投资者
51.22%
美国万邦
22.53% 19.79% 57.68%
广东惠云钛业股份有限公司
15
四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划、员工持股
计划具体情况
截至本上市公告书刊登日，公司不存在本次公开发行申报前已经制定或实施
股权激励计划的情况，也不存在本次公开发行申报前实施员工持股计划的情况。
五、本次发行前后公司股本结构变动情况
本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
发行前 发行后
股东名称 比例 比例 限售期 备注
股份数（股） 股份数（股）
（%） （%）
一、限售流通股
自 上 市 控股股东、实际控制
钟镇光 90,115,000 30.0383 90,115,000 22.5288
之 日 起 人
锁 定 36 实际控制人控制的
美国万邦 79,165,000 26.3883 79,165,000 19.7913
个月 企业
朝阳投资 88,770,000 29.5900 88,770,000 22.1925 -
杨芹芳 10,010,000 3.3367 10,010,000 2.5025 -
相秀虹 10,000,000 3.3333 10,000,000 2.5000 -
青鼎东泰 10,000,000 3.3333 10,000,000 2.5000 自 上 市 -
粤科惠云 7,990,000 2.6633 7,990,000 1.9975 之 日 起 -
锁 定 12 公司董事、监事、高
个月 级管理人员合计通过
百家利 3,000,000 1.0000 3,000,000 0.7500
百家利持有惠云钛业
148 万股股份
舒日中 950,000 0.3167 950,000 0.2375 -
自 上 市
之 日 起
网下限售股 - - 5,153,128 1.2883 -
锁定 6 个
月
小计 300,000,000 100.00 305,153,128 76.2883 - -
二、无限售流通股-
无限售流通
- - 94,846,872 23.7117 - -
股
小计 - - 94,846,872 23.7117 - -
合计 300,000,000 100.00 400,000,000 100.00 - -
16
六、本次发行后公司前十名股东情况
本次发行结束后上市前，公司股东总数为 101,904 名，本次发行后公司前十
名股东持股情况如下：
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例(%) 限售期限
号
1 钟镇光 90,115,000 22.5288 自上市之日起锁定 36 个月
2 朝阳投资 88,770,000 22.1925 自上市之日起锁定 12 个月
3 美国万邦 79,165,000 19.7913 自上市之日起锁定 36 个月
4 杨芹芳 10,010,000 2.5025
5 相秀虹 10,000,000 2.5000
6 青鼎东泰 10,000,000 2.5000
自上市之日起锁定 12 个月
7 粤科惠云 7,990,000 1.9975
8 百家利 3,000,000 0.7500
9 舒日中 950,000 0.2375
中国工商银行股份
网下投资者获配股票数量
有限公司企业年金
10 125,675 0.0314 的 10%（向上取整计算）
计划－中国建设银
自上市之日起锁定 6 个月
行股份有限公司
合计 300,125,675 75.0314 -
七、战略配售情况
公司本次发行未进行战略配售。
17
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
本次公开发行股票 10,000 万股，全部为新股发行，本次发行不设老股转让。
二、发行价格
本次发行价格为 3.64 元/股。
三、每股面直
每股面值为 1.00 元。
四、发行市盈率
（1）12.09 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所遵照中国会计准则
审核的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（2）11.13 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所遵照中国会计准则
审核的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（3）16.12 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（4）14.84 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
五、发行市净率
本次发行市净率为 1.38 倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算，每股
净资产以 2019 年末经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次发行募集资金
18
净额之和除以本次发行后总股本计算）。
六、发行方式及认购情况
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非
限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式
进行。
本次发行规模为 10,000 万股，网上网下回拨机制启动前，战略配售回拨后
网下初始发行数量为 7,150 万股，占本次发行数量的 71.50%；网上初始发行数
量为 2,850 万股，占本次发行数量的 28.50%。根据《广东惠云钛业股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步
有效申购倍数为 6,663.14095 倍，高于 100 倍，发行人和主承销商决定启动回拨
机制，将本次发行股份的 20%（2,000 万股）由网下回拨至网上。回拨后，网下
最终发行数量为 5,150 万股，占本次发行总量的 51.50%；网上最终发行数量为
4,850 万 股 ， 占 本 次 发 行 总 量 48.50% 。 回 拨 后 本 次 网 上 发 行 中 签 率 为
0.0255398227%，网上有效申购倍数为 3,915.45396 倍。
根据《广东惠云钛业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结
果公告》，本次网上投资者缴款认购 48,430,285 股，放弃认购数量为 69,715
股。网下向投资者询价配售发行股票数量为 51,500,000 股，放弃认购数量为 0
股。网上、网下投资者放弃认购股份全部由主承销商包销，保荐机构(主承销商)
包销股份数量为 69,715 股，包销金额为 253,762.60 元，保荐机构（主承销商）
包销股份数量占总发行数量的比例为 0.07%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
1、本次募集资金总额为 36,400.00 万元。
2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 9 月 14 日对本次发行的
资金到账情况进行了审验，并出具了大华验字[2020]000530 号《验资报告》，
经审验截至 2020 年 9 月 14 日止，实际已发行人民币普通股 10,000.00 万股，募
集资金总额为人民币 364,000,000.00 元，扣除与发行有关的费用(不含税)人民
币 39,604,245.28 元，实际募集资金净额为人民币 324,395,754.72 元。其中新
19
增注册资本为人民币 100,000,000.00 元整，资本公积为人民币 224,395,754.72
元。
八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
1、发行费用总额为 3,960.42 万元，下述费用不含增值税，其中：承销及保
荐费为 2,730.00 万元；审计及验资费用 509.43 万元；律师费用 188.68 万元；
用于本次发行的信息披露费用 495.28 万元，发行手续费用 37.03 万元。
2、每股发行费用为 0.40 元。（每股发行费用=发行费用总额÷本次发行股
本）
九、发行人募集资金净额
本次发行募集资金净额为 32,439.58 万元。
十、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 2.63 元。（按 2019 年 12 月 31 日经审计的归属于
母公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计
算）
十一、发行后每股收益
发行后每股收益为 0.25 元。（以 2019 年度经审计的归属于母公司所有者的
净利润除以本次发行后总股份计算）
十二、超额配售选择权
本次发行未使用超额配售选择权。
20
第五节 财务会计资料
公司报告期内 2017 年、2018 年和 2019 年的财务数据已经大华会计师事务
所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告（大华审字[2020]000117 号）。公司报
告期内财务数据及相关内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分
析”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网（网址
www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。
公司经审计财务报表的审计截止日为 2019 年 12 月 31 日。2020 年 1-6 月的
财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具审阅报告（大华核
字[2020]005190 号），请投资者查阅刊登于巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）
的《审阅报告》全文。
公司已对 2020 年 1-9 月业绩进行预计，公司 2020 年 1-6 月合并财务报表的
主要会计报表项目及同期对比情况相关内容及公司 2020 年 1-9 月业绩预计相关
内容参见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、审计报
告基准日后的主要财务信息”及“重大事项提示”之“四、审计报告基准日后的
主要财务信息”。
投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）
披露的招股说明书。
21
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上
市公司募集资金管理办法》，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构
东莞证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方
监管协议》，具体情况如下：
序号 银行名称 募集资金专户账户
1 中国农业银行股份有限公司云浮云安支行 44-663001040016129
2 广发银行股份有限公司云浮支行 9550880075562600775
3 中国建设银行股份有限公司云浮云硫支行 44050182864200000370
二、其他事项
本公司自2020年8月31日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书
刊登前，未发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运
作，生产经营状况正常，主营业务目标进展情况正常；
（二）本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原
材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大
变化等）；
（三）本公司未订立可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大
影响的重要合同；
（四）本公司未发生重大关联交易，包括未出现本公司资金被关联方非经营
性占用的事项；
（五）本公司未进行重大投资；
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
（七）本公司住所没有变更；
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）本公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
22
（十二）2020 年 9 月 11 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关
于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》《关于设立募集资金专项
账户并签订募集资金三方监管协议的议案》等。除此之外，本公司未召开董事会、
监事会和股东大会；
（十三）招股意向书中披露的事项未发生重大变化；
（十四）本公司无其他应披露的重大事项。
23
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
上市保荐机构：东莞证券股份有限公司
法定代表人：陈照星
公司地址：东莞市莞城区可园南路一号
电话：0769-22119285
传真：0769-22119285
保荐代表人：孔令一、郭文俊
项目协办人：胡俊宁
联系人：孔令一、郭文俊
二、上市保荐机构的保荐意见
上市保荐机构东莞证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合
上市条件，已向深圳证券交易所出具了《东莞证券股份有限公司关于广东惠云钛
业股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下：
东莞证券已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发
行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面
临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。发行人符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》、《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等法律法规规定的首次公
开发行股票并在创业板上市的基本条件。东莞证券同意担任广东惠云钛业股份有
限公司发行上市的保荐人，推荐其股票在在深圳证券交易所创业板上市交易，并
承担相关保荐责任。
三、持续督导保荐代表人的具体情况
24
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》，东莞证券作
为发行人广东惠云钛业股份有限公司的保荐机构将对发行人股票上市后当年剩
余时间以及其后 3 个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人孔令一、郭文俊
提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下：
孔令一先生，东莞证券投资银行部保荐业务十一部业务董事，保荐代表人。
2010 年开始从事投资银行工作，先后就职于国信证券投资银行事业部、东莞证
券投资银行部。曾负责或参与维尔利、台城制药（现更名为“特一药业”）、胜宏
科技、博敏电子等 IPO 项目，特一药业可转债等再融资项目，具有丰富的投资
银行业务经验。
郭文俊先生，东莞证券投资银行部副总经理，保荐代表人。2005 年开始从
事投资银行工作，先后就职于国信证券投资银行事业部、东莞证券投资银行部。
曾负责或参与嘉应制药、天威视讯、永安药业、维尔利、飞天诚信、台城制药（现
更名为“特一药业”）等 IPO 项目，特一药业可转债等再融资项目，具有丰富的
投资银行业务经验。
25
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定承诺及减持
意向
（一）发行人股东股份锁定的承诺
1、控股股东、实际控制人及其控制的股东承诺
公司实际控制人钟镇光、汪锦秀和公司股东美国万邦均承诺：（1）其直接或
间接所持公司股票自公司股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理，
也不由公司回购该部分股份；（2）其直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年
内减持的，减持价格不低于发行价（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价和股份数将相
应进行调整。下同）；（3）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（即 2021 年 3 月 17 日，非交易日顺
延）收盘价低于发行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；（4）如
果证监会和交易所对上述股份锁定期另有特别规定，按照证监会和交易所的规定
执行。
2、本次发行前公司其他股东承诺
公司其他股东朝阳投资、青鼎东泰、粤科惠云、百家利、杨芹芳、相秀虹及
舒日中均承诺：其直接或间接所持公司股票自公司股票上市之日起 12 个月内不
转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份；如果证监会和交易所对上
述股份锁定期另有特别规定，按照证监会和交易所的规定执行。
3、董事、监事及高级管理人员承诺
本次发行前直接或间接持有发行人股份且同时担任公司董事、监事或高级管
理人员的钟镇光、陈豪杰、何明川、殷健、赖庆妤、叶亦平及黄建文承诺：（1）
前述锁定期期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有的
发行人股份总数的 25%；（2）离职后半年内，不转让其直接或间接持有发行人的
26
股份；（3）其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；
（4）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末（即 2021 年 3 月 17 日，非交易日顺延）收盘价低于发行
价，其所持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。（5）如果证监会和交易所对
上述股份锁定期另有特别规定，按照证监会和交易所的规定执行。（6）其不会因
职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
（二）本次发行前持有发行人 5%以上股份股东持股及减持意向
的承诺
本次公开发行前持有公司 5%以上股份的股东钟镇光、朝阳投资、美国万邦
就公司首次公开发行股票并在创业板上市后的持股意向及减持意向承诺如下：
（1）拟长期持有公司股票。
（2）减持前提：如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守证监会、交
易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步
减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺。
（3）减持方式：减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体
方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（4）减持价格：如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格不
低于发行价。
（5）减持数量：在所持公司股票锁定期满后两年内，每年减持的股份不超
过所持有公司股份总数的 25%，并且在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减
持股份的总数，不超过公司股份总数的 1%。
（6）减持期限及公告：每次减持时，应提前三个交易日通知公司本次减持
的数量、减持价格区间、减持时间区间等，并按照证券交易所的规则及时、准确
地履行信息披露义务。计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次
卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容应当包括但不限于：
拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。
（7）如证监会、交易所出台新的关于股东减持的规定时，本人/本企业将予
以遵守。
27
（8）如未履行上述承诺，所持有的公司股份自未履行上述承诺之日起 6 个
月内不得减持。
二、关于公司稳定股价的预案及承诺
为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产
时稳定公司股价的措施，公司按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改
革的意见》（证监会公告〔2013〕42 号）的相关要求，制定了《广东惠云钛业股
份有限公司稳定公司股价的预案》，预案具体内容如下：
（一）稳定公司股价预案启动情形
公司上市之日起三年内公司收盘价连续 20 个交易日低于最近一年已披露的
财务报告载列的每股净资产，则应启动稳定公司股价措施。
（二）责任主体
采取稳定公司股价措施的责任主体包括公司、公司控股股东、实际控制人以
及公司的董事（不包括公司独立董事）和高级管理人员。
应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、
高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。
（三）具体措施
公司稳定股价具体措施包括：由公司回购公司股票；由控股股东、实际控制
人增持公司股票；由公司董事、高级管理人员增持公司股票；以及公司董事会、
股东大会通过的其他稳定股价的措施。上述措施可单独或合并采用。
1、回购措施
公司回购股份应满足《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及相
关法律、法规、规章、规范性文件规定的关于公司股票回购的有关条件和要求。
公司单次用于回购股份的资金不高于上一个会计年度经审计的归属于公司
股东净利润的 20%，单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计
年度经审计的归属于公司股东净利润的 50%。回购方案启动后，公司将在证券交
易所以市场价格回购至单次或当年度回购资金全部使用完毕或公司股价高于最
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近一期每股净资产。
公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资
金的总额，公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%（如与前项有冲突，以本
条为准）。
2、增持措施
采取增持股票措施应符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所
的相关规定，且增持股票的数量不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（1）控股股东、实际控制人增持
公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规、
规范性文件及证券交易所相关规定的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。
控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于其自公司上市后
累计从公司所获得现金分红金额的 20%；单一年度其用以稳定股价的增持资金不
超过自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 100%。超过上述标准的，
有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股
价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价
稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金
额。
（2）非独立董事、高级管理人员增持
公司非独立董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法
规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。
非独立董事、高级管理人员用于增持公司股份的货币资金不少于该等非独立
董事、高级管理人员上年度薪酬总和（税前，下同）的 20%，但不超过该等非独
立董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。
3、启动程序及实施期限
（1）控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员增持的，应将增持公司
股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）在触
发启动稳定股价措施的情形之日起的 5 个交易日内书面通知公司并由公司进行
公告。控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起下
29
一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施
完毕。
（2）公司回购的，公司董事会应在触发启动稳定股价措施的情形之日起的
5 个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议，并事先征求独立董事
和监事会的意见，经二分之一以上独立董事及监事会审核同意。公司董事会应当
在做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购的
数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东
大会的通知。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之日起下
一个交易日开始启动回购，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施
完毕。公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并
依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
公司董事会在考虑是否启动回购股票程序时，应综合考虑公司经营发展实际
情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、
社会资金成本和外部融资环境等因素。公司董事会认为公司不具备回购股票的条
件或由于其他原因不宜回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同
意后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过，并应披露不予回购股票以稳定公司股价的理由。
监事会、半数以上的独立董事及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的
股东，均可以向董事会提交公司股份回购计划的议案，并提请股东大会审议通过。
如按照上述规定实施稳定股价措施后，再次出现本预案规定的稳定股价措施
启动情形的，则控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及公司应按照本预
案的规定再次启动稳定股价措施。
（四）承诺
当触发前述稳定股价预案的启动条件时，公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员承诺积极配合并保证公司按照制定的稳定股价预案启动稳定股价
措施。
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三、关于发行人招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
的承诺及对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺
（一）发行人承诺
发行人就公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书真实、准确性事
宜承诺如下：
1、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，公司对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。
2、如公司招股说明书及其他信息披露资料被中国证监会、证券交易所或司
法机关等相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公
司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，构成欺诈发行上市的，
公司将依法回购首次公开发行的全部新股。
3、公司董事会将在上述违法事实被监管机构认定后的两个交易日进行公告，
并在上述事项认定后三个月内提出股份回购预案，预案内容包括回购股份数量、
价格区间、完成时间等信息，在提交股东大会审议通过，并经相关主管部门批准
/核准/备案后启动股份回购措施。公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并
加算银行同期存款利息；公司已上市的，回购价格以发行价并加算银行同期存款
利息和回购义务触发时点前最后一个交易日公司股票的收盘价孰高且不低于本
次公开发行新股的发行价格确定，并根据相关法律、法规和规范性文件规定的程
序实施。
4、如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。有
权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和
免责事由按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定以及
《公司章程》的规定执行。
（二）控股股东、实际控制人承诺
发行人控股股东钟镇光、实际控制人钟镇光、汪锦秀就公司首次公开发行股
票并在创业板上市招股说明书真实、准确性事宜承诺如下：
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1、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。
2、如公司招股说明书及其他信息披露资料被中国证监会、证券交易所或司
法机关等相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公
司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，构成欺诈发行的，本人
将依法回购本人已公开发售的老股和已转让的原限售股份（如有），回购价格不
低于公司首次公开发行股票时的发行价。
3、本人将督促公司在上述违法事实被监管机构认定后的两个交易日内进行
公告，并在上述事项认定后三个月内启动购回事项。公司已发行尚未上市的，购
回价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，购回价格以发行价并
加算银行同期存款利息和购回义务触发时点前最后一个交易日公司股票的收盘
价孰高确定，并根据相关法律、法规和规范性文件规定的程序实施。
4、如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，且本人被监管机构认定不能免责的，
本人将依法赔偿投资者的损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围
认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》、《证券法》、中国证
监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。
（三）董事、监事、高级管理人员承诺
发行人董事、监事、高级管理人员就公司首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书真实、准确性事宜承诺如下：
1、我们已经阅读了公司首次公开发行上市编制的招股说明书，我们确认招
股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，我们对其真实性、准确性、
完整性、及时性承担法律责任。
2、如公司招股说明书及其他信息披露资料被中国证监会、证券交易所或司
法机关等监管机构认定有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，且本人被监管机构认定不能免责的，本人将依法赔偿投资
者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的
责任划分和免责事由按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相
关规定以及《公司章程》的规定执行。
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四、有关证券服务机构关于其为发行人首次公开发行股票制作、
出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
（一）保荐机构承诺
东莞证券作为发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐机
构及主承销商承诺，东莞证券为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。若因东莞证券为发行人本次发行制作、出具的文
件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投
资者损失。东莞证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法
权益，并对此承担责任。
（二）发行人律师承诺
精诚律师作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，承
诺如下：
若因精诚律师为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（三）会计师承诺
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
有关规定，大华事务所作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市的审计机构，
承诺如下：
因大华事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关
认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。
五、发行上市后公司的股利分配政策和未来三年的股利分配计划
（一）股利分配政策
1、公司的利润分配原则
公司实行持续、稳定和积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报
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并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式
公司采用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利润，并优先采用现金方
式分配。在满足利润分配条件的前提下，公司应每年至少进行一次利润分配。公
司董事会可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期分红，具体分配方案由
董事会拟定，提交股东大会审议批准。
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将主要采
取现金方式分配股利：在预计公司未来将保持较好的发展前景，且公司发展对现
金需求较大的情形下，公司可采用股票分红的方式分配股利。公司利润分配不得
超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。
3、现金股利分配条件和分配比例
（1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和
长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分
配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利
润的 10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金
使用计划提出预案。
（2）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司
股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同
时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金
额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、
盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案
符合全体股东的整体利益和长远利益。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
34
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照上述规定执行。
重大资金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计
支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%。
4、利润分配方案的论证
（1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经
营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报
的前提下，研究论证利润分配预案。
（2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行
政法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。
（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
（4）公司董事会在制定和讨论利润分配方案时需事先征询监事会的意见。
（5）在公司董事会制定利润分配方案时，公司董事会可以发布提示性公告
或通过其他渠道和方式公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见，投
资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。公
司证券事务相关部门应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会；
同时公司证券事务相关部门应就利润分配事项与公司股东特别是中小股东积极
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。
（6）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分
红的条件下，提出股票股利分配预案。
（7）公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需
事先书面征询全部独立董事的意见，全体独立董事对此应当发表明确意见。
5、利润分配方案的审议程序
（1）公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大
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会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之
一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
（2）公司监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者对利润分
配的意见，并经监事会全体监事半数以上表决通过。
（3）股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取社会公众股东意见，除
设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持；公司董事会应
指派一名董事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序，以
及公司证券事务相关部门整理的投资者意见及其与公司股东特别是中小股东就
公司利润分配事项交流互动的相关情况。股东大会在审议利润分配方案时，须经
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会
审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）未来三年具体股利分配计划
公司对上市当年及未来两个年度的利润分配安排如下：
1、公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，如无重大投资计划或重
大现金支出事项发生，公司应当进行现金分红，每年以现金形式分配的利润不少
于当年实现的可供分配利润的百分之十。在确保现金股利分配的前提下，公司可
另行增加股票股利方式分配利润或公积金转增股本。
上述重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 30%或资产
总额的 20%。
2、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东
大会审议表决。
3、公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和
监督。
36
六、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）填补被摊薄即期回报的具体措施
本次发行后，公司股本总额将比发行前显著增加，但由于募集资金投资项目
具有一定的实施周期，产能释放及收益难以在较短时间内实现，因此本次发行完
成后短期内可能导致投资者即期回报有所下降。为降低本次发行摊薄即期回报的
影响，公司制定了以下填补被摊薄即期回报的措施：
1、公司针对现有业务运营状况、发展态势、主要风险的改进措施
公司将坚定不移地加大对技术研发和创新的投入，提高工艺水平和产品质量。
同时，公司将通过内涵增长与外延扩张相结合的方式加快发展，积极开发市场，
扩大市场份额，并积极寻求行业内合作的机会，扩大产品产能和市场影响力，综
合提升公司的经营业绩。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体
措施
（1）加强公司经营管理
在经营管理方面，公司将继续提升公司治理水平，优化流程管理，完善管理
制度，加强员工培训，提高企业经营效率，提升公司的经营业绩。
（2）加大主营业务投入
公司将增大对主营业务的投入，努力提升销售收入，增加即期净利润，缓解
即期回报被摊薄的风险。
（3）加强募集资金管理和募投项目建设速度
公司将严格按照国家相关法律法规及中国证监会的要求，对募集资金进行专
项存储，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。同时，在本
次公开发行股票成功实施后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日
达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报
摊薄的风险。
（4）严格执行分红政策
在本次公开发行股票成功实施后，公司将严格按照中国证监会和《公司章程》
的要求，执行公司的股利分配政策，维护和回报广大股东，保证股东回报的及时
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性和连续性。
如果公司未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说
明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。但公司制定填补回报
措施不等于对公司未来利润做出保证。
（二）公司董事、高级管理人员关于公司填补被摊薄即期回报措
施的承诺
公司董事、高级管理人员对于公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履
行作出承诺，包括但不限于以下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、公司目前无股权激励计划，若未来公司实行股权激励计划则拟公布的公
司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如本人违反上述承诺，将严格遵守本人签署的未履行承诺的约束措施。
（三）公司实际控制人对填补因公司首次公开发行股票而被摊薄
的即期回报作出的承诺
公司实际控制人钟镇光、汪锦秀对填补因公司首次公开发行股票而被摊薄的
即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
2、不越权干预公司经营管理活动。
3、不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。
如本人违反上述承诺，将严格遵守本人签署的未履行承诺的约束措施。
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七、未履行承诺的约束措施
（一）发行人关于未履行承诺的约束措施
公司郑重承诺将严格履行招股说明书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下
列约束措施：
1、本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并在创业板上市所作出的
所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
2、如本公司非因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如
下约束措施：
（1）在公司股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行相
关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承
诺或替代承诺；
（2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理
人员调减或停发薪酬或津贴；
（3）给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任。
3、如本公司因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的
承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在公司股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行相
关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交本公司股
东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。
（二）控股股东、实际控制人关于未履行承诺的约束措施
发行人控股股东钟镇光、实际控制人钟镇光、汪锦秀保证将严格履行招股说
明书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
1、如本人非因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下
约束措施：
（1）在公司股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行相
关承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提
出补充承诺或替代承诺；
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（2）如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，
并将所获收益支付给公司指定账户；
（3）如本人因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，将依法赔偿投资
者损失。在本人未承担前述赔偿责任前，不得转让本人持有的公司股份（因本人
持有的公司股份被强制执行、公司上市后重组、为履行保护投资者利益承诺等必
须转股的情形除外）；同时，公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前
述赔偿责任。
2、如本人因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承
诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在公司股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行相
关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交公司股东
大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。
（三）持股 5%以上股份的股东关于未履行承诺的约束措施
本次发行前持有发行人 5%以上股份的股东美国万邦、朝阳投资保证将严格
履行招股说明书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
1、如本企业非因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如
下约束措施：
（1）在公司股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行相
关承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提
出补充承诺或替代承诺；
（2）如本企业因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，
并将所获收益支付给公司指定账户；
（3）如本企业因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，将依法赔偿投
资者损失。本企业未承担前述赔偿责任前，不得转让本企业持有的公司股份（因
本企业持有的公司股份被强制执行、公司上市后重组、为履行保护投资者利益承
诺等必须转股的情形除外）；同时，公司有权扣减本企业所获分配的现金分红用
于承担前述赔偿责任。
2、如本企业因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的
40
承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在公司股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行相
关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交公司股东
大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。
（四）发行人董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束
措施
发行人董事、监事、高级管理人员保证将严格履行招股说明书中披露的承诺
事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
1、如本人非因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下
约束措施：
（1）在公司股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行相
关承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提
出补充承诺或替代承诺；
（2）如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，
并将所获收益支付给公司指定账户；
（3）不得主动要求离职/辞职；
（4）接受公司关于暂缓发放、调减薪酬或津贴的决定；
（5）如本人因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，将依法赔偿投资
者损失。在本人未承担前述赔偿责任前，如本人持有公司的股份，将不得转让该
等股份（本人持有的公司股份被强制执行、公司上市后重组、为履行保护投资者
利益承诺等必须转股的情形除外）；同时，公司有权扣减本人所获分配的现金分
红用于承担前述赔偿责任。
2、如本人因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承
诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在公司股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行相
关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交公司股东
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大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。
八、发行人、保荐机构承诺
除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资
者判断的重大事项。
九、保荐机构及发行人律师核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未能
履行承诺的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。
经核查，发行人律师认为，相关责任主体作出的上述承诺及未履行承诺的约
束措施符合相关法律法规的规定。
42
（本页无正文，为《广东惠云钛业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之上市公告书》之盖章页）
发行人：广东惠云钛业股份有限公司
2020 9 16
43
（本页无正文，为《广东惠云钛业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之上市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：东莞证券股份有限公司
2020 9 16
44
）
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