北京直真科技股份有限公司 上市公告书
北京直真科技股份有限公司
Beijing ZZNode Technologies Co., Ltd.
（北京市昌平区科技园区中兴路10号C207）
首次公开发行股票
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层）
2020 年 9 月
北京直真科技股份有限公司 上市公告书
特别提示
本公司股票将于 2020 年 9 月 23 日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资
者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目
跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股
票招股说明书释义相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总
数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实
性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的释义相同。本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之
和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等
就首次公开发行股票并在中小企业板上市作出的重要承诺及说明如下：
一、限售安排、股东关于所持股份自愿锁定的承诺
（一）控股股东、实际控制人所持股份的流通限制、自愿锁定及
减持意向的承诺
1、公司控股股东、实际控制人王飞雪承诺如下：
“（1）自发行人 A 股股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本
人不转让或者委托他人管理本人在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股
份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）若本人所持发行人股票在锁定期满后 2 年内减持的，该等股票的减持
价格将不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，以下同）。
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（3）在发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末（2021 年 3 月 23 日）收盘价低于发行价，本
人持有发行人股票的上述锁定期自动延长 6 个月。
（4）在本人配偶金建林担任发行人董事或高级管理人员期间，如实并及时
申报直接或间接持有发行人股份及其变动情况；在上述承诺期限届满后，每年转
让直接或间接持有的发行人股份不超过直接或间接持有发行人股份总数的 25%；
离职后 6 个月内，不转让直接或间接持有的发行人股份。申报离任六个月后的十
二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票
总数的比例不超过 50%。
（5）若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，
本人仍将遵守上述承诺。
（6）本人在减持时将采取法律法规允许的方式，并严格遵守《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的规定。”
2、公司控股股东、实际控制人袁隽、金建林承诺如下：
“（1）自发行人 A 股股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本
人不转让或者委托他人管理本人在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股
份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）若本人所持发行人股票在锁定期满后 2 年内减持的，该等股票的减持
价格将不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，以下同）。
（3）在发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末（2021 年 3 月 23 日）收盘价低于发行价，本
人持有发行人股票的上述锁定期自动延长 6 个月。
（4）在担任发行人董事或高级管理人员期间，如实并及时申报直接或间接
持有发行人股份及其变动情况；在上述承诺期限届满后，每年转让直接或间接持
有的发行人股份不超过直接或间接持有发行人股份总数的 25%；离职后 6 个月内，
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不转让直接或间接持有的发行人股份。申报离任六个月后的十二个月内通过证券
交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过
50%。
（5）若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，
本人仍将遵守上述承诺。
（6）本人在减持时将采取法律法规允许的方式，并严格遵守《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的规定。”
（二）其他股东所持股份的流通限制、自愿锁定及减持意向的承
诺
1、公司股东王德杰、彭琳明承诺如下：
“（1）自发行人 A 股股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内，本
人不转让或者委托他人管理本人在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股
份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）若本人所持发行人股票在锁定期满后 2 年内减持的，该等股票的减持
价格将不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，以下同）。
（3）在发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的上
述锁定期自动延长 6 个月。
（4）在担任发行人董事或高级管理人员期间，如实并及时申报直接或间接
持有发行人股份及其变动情况；在上述承诺期限届满后，每年转让直接或间接持
有的发行人股份不超过直接或间接持有发行人股份总数的 25%；离职后 6 个月内，
不转让直接或间接持有的发行人股份。申报离任六个月后的十二个月内通过证券
交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过
50%。
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（5）若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，
本人仍将遵守上述承诺。
（6）本人在减持时将采取法律法规允许的方式，并严格遵守《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的规定。”
2、公司股东廖真、刘伟、刘澎、胡旦承诺如下：
“（1）自发行人 A 股股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内，本
人不转让或者委托他人管理本人在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股
份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，
本人仍将遵守上述承诺。
（3）本人在减持时将采取法律法规允许的方式，并严格遵守《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的规定。”
3、公司股东中移创新、联通创新承诺如下：
“（1）自发行人 A 股股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内，本
企业不转让或者委托他人管理本企业在发行人上市之前直接或间接持有的发行
人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的发行人股份发生变化的，
本企业仍将遵守上述承诺。
（3）本企业在减持时将采取法律法规允许的方式，并严格遵守《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的规定。”
二、持股 5%以上股东关于持股意向及减持意向的承诺
请参见“第一节 重要声明与提示”之“一、限售安排、股东关于所持股份
自愿锁定的承诺”。
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三、关于公司上市后三年内稳定股价预案及措施
为保护投资者利益，进一步明确稳定公司上市后三年内公司股价低于每股净
资产时稳定公司股价的措施，公司制订了《关于公司首次公开发行股票并上市后
三年内稳定股价预案》。
（一）稳定股价措施的启动条件及停止条件
1、启动条件
自公司 A 股股票正式上市交易之日起三年内，和/或自公司股票上市交易后
三年内，除不可抗力等因素所导致的股价下跌之外，如果公司 A 股股票连续 20
个交易日收盘价格低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日
后，因派发现金红利、送股、资本公积金转增股本、增发等情况导致公司净资产
或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），公司应启动稳定股价措施
并提前公告具体实施方案。
2、停止条件
在稳定股价具体方案的实施期间内，公司股票若连续 10 个交易日收盘价超
过每股净资产时，或者相关回购或增持资金使用完毕，将停止实施股价稳定措施。
（二）稳定股价的具体措施
稳定股价的措施主要有公司回购公司股票；控股股东、董事（不包括独立董
事）、高级管理人员增持公司股票等。
在符合中国证监会以及证券交易所关于股份回购、股份增持、信息披露等有
关规定并且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，公司及相关责任主体
按照以下顺序决定具体采取的措施：
1、公司回购股票
（1）当触发启动条件时，在确保不影响公司正常生产经营的前提下，且满
足法律、法规和规范性文件相关规定的情形下，公司将根据相关规定向社会公众
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股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市
条件。
（2）公司将在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内召开董事会审议公司回
购股份的议案，并在董事会做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、有关议
案及召开股东大会的通知。回购股份的议案应包括回购股份的价格或价格区间、
定价原则，拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例，回购股份的期限等。公
司股东大会对回购股份的议案做出决议，须经出席股东大会的股东所持表决权三
分之二以上通过。
（3）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向
证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案等手
续。
（4）公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计
年度末经审计的每股净资产值，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式
或证券监督管理部门认可的其他方式。
（5）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的
（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后
开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股
净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：
1）单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母
公司股东净利润的 20%；
2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计
的归属于母公司股东净利润的 50%。
2、控股股东增持公司股票
（1）当触发股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东以增持公司股份的
方式稳定股价。公司控股股东应在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内提出增
持公司股份的方案（包括增持股份的价格或价格区间、定价原则，拟增持股份的
种类、数量及占总股本的比例、增持股份的期限等）。在公司披露公司控股股东
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提出的增持股份方案的 5 个交易日后，公司控股股东应按照增持方案开始实施增
持公司股份的计划。
（2）公司控股股东增持公司股份的价格原则上不高于公司上一会计年度经
审计的每股净资产，但在稳定股价具体方案的实施期间前公司股价已经不满足启
动稳定公司股价措施的条件的，公司控股股东可不再继续实施该方案。
（3）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的
（不包括公司控股股东实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施
并由公司公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年
度末经审计的每股净资产的情形），公司控股股东应继续按照上述稳定股价预案
执行，但应遵循以下原则：
1）单次用于增持股份的资金金额不低于公司控股股东自公司上市后累计从
公司所获得现金分红金额的 20%；
2）单一年度公司控股股东用以稳定股价的增持资金不超过自公司上市后公
司控股股东累计从公司所获得现金分红金额的 50%。
3、董事（不包含独立董事）、高级管理人员增持公司股票
（1）当触发股价稳定措施的启动条件时，如公司、控股股东均已采取股价
稳定措施并实施完毕后公司股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每
股净资产的，董事、高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份
以稳定公司股价。公司应按照相关规定披露董事、高级管理人员买入公司股份的
计划。在公司披露董事、高级管理人员买入公司股份计划的 5 个交易日后，董事、
高级管理人员应按照方案开始实施买入公司股份的计划。
（2）董事、高级管理人员通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，
买入价格原则上不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产，但在公司披露董
事、高级管理人员买入公司股份的计划后 5 个交易日内，其股价已经不满足启动
稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再实施上述买入公司股份
计划。
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（3）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的
（不包括董事、高级管理人员实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价
措施并由公司公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会
计年度末经审计的每股净资产的情形），董事、高级管理人员将继续按照上述稳
定股价预案执行，但应遵循以下原则：
1）单次用于购买股份的资金金额不低于董事、高级管理人员在担任董事或
高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬或津贴及股东分
红累计额的 20%；
2）单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过董事、高级管理人员在担
任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬或津贴
及股东分红累计额的 50%。
3）若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求
该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的
相应承诺。
四、相关责任主体关于招股说明书信息披露的承诺
（一）发行人的承诺
公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
若公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依
法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照发行价加算银行同期存款利息确
定（若公司股票在此期间发生除权除息事项的，回购价格相应调整）。在上述事
项经有权部门认定后的 10 个交易日内，公司董事会应根据相关法律法规及公司
章程规定制定及公告回购计划并提交股东大会审议，经相关主管部门批准或核准
或备案后，启动股份回购措施。具体操作办法根据有关法律法规执行。
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公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
（二）控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人王飞雪、金建林、袁隽承诺：“公司首次公开发
行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。若公司首次公开发行招股说明书存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构
成重大、实质影响的，本人将依法督促公司回购首次公开发行的全部新股。具体
操作办法根据有关法律法规执行。若公司首次公开发行招股说明书存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依
法赔偿投资者损失。”
（三）董事、监事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“公司首次公开发行招股说明书
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。若公司首次公开发行招股说明书存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投
资者损失。上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。”
（四）中介机构的承诺
本次发行的保荐人（主承销商）中德证券有限责任公司承诺：
“中德证券为直真科技首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏的情形；若因中德证券为发行人首次公开发行制作、出具
的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，中德证券
将先行赔偿投资者损失。”
发行人律师北京国枫律师事务所承诺：
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“本所为直真科技首次公开发行股票并上市项目制作、出具的申请文件真
实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤
勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”
立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为发行人审计机构、验资机构及验资
复核机构承诺：
“如因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将根据中国证监会或人
民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。”
五、关于未能履行承诺时的约束性措施的承诺
（一）发行人承诺
公司保证将严格履行公司首次公开发行股票并上市招股说明书披露的承诺
事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
1、如果本公司未履行相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指
定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原
因；
3、向投资者提出补充承诺或替代承诺，尽可能保护投资者的权益；
4、同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
5、违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
（二）发行人控股股东、实际控制人承诺
公司实际控制人王飞雪、金建林、袁隽保证将严格履行发行人首次公开发行
股票并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
“1、如果本人未履行相关承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证
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监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众
投资者道歉；
2、本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，
并将在获得收益的 5 日内将前述收益支付至发行人指定账户；
3、本人及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具
体原因；
4、本人向投资者提出补充承诺或替代承诺，尽可能保护投资者的权益并将
上述补充承诺或替代承诺提交发行人的股东大会审议；
5、自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施
完毕之日止，本人在上述期间暂不领取发行人分配的利润，且不得转让所持的发
行人股份（因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等
必须转股的情况除外）；
6、违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。”
（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员，保证将严格履行发行人首次公开发行股票并
上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
“1、如果本人未履行相关承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证
监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众
投资者道歉；
2、本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，
并将在获得收益的 5 日内将前述收益支付至发行人指定账户；
3、本人将及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的
具体原因；
4、本人将向投资者提出补充承诺或替代承诺，尽可能保护投资者的权益并
将上述补充承诺或替代承诺提交发行人的股东大会审议；
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5、自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施
完毕之日止，本人停止在发行人处领取薪酬或津贴（如有）；如直接或间接持有
发行人股份的，本人在上述期间暂不领取发行人分配利润中归属于其个人的部
分，且不得转让所持的发行人股份（因继承、被强制执行、上市公司重组、为履
行保护投资者利益承诺等必须转股的情况除外）；
6、本人违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。”
六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）公司关于填补被摊薄即期回报的具体措施
鉴于公司首次公开发行股票后，募集资金投资项目产生效益尚需一定周期，
公司首次公开发行股票当年将由于发行新股而摊薄股东即期回报。基于此，为降
低本次发行摊薄即期回报的影响，公司郑重承诺，将在首次公开发行股票并上市
后采取如下具体措施，填补被摊薄即期回报：
（1）加快募投项目投资进度
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家相关的产业政策，
有利于进一步提高公司竞争力和可持续发展能力。公司将通过有效运用本次募集
资金，提高募集资金使用效率，加快募投项目投资进度和效益的释放，提升盈利
水平，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。
（2）加强募集资金管理
为保障公司募集资金的安全存放及规范使用，公司制定了《募集资金管理制
度》，明确公司上市后建立专户存储制度，募集资金到位后将存放于董事会指定
的专门账户。公司在后续募集资金的使用过程中将严格遵循专款专用，加强公司、
存储银行和保荐机构的三方监管，保证资金的规范、合理使用。同时，公司将及
时对募集资金使用情况进行披露，保障投资者的知情权。
（3）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其
各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理人员的现代化公司治
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理结构，夯实了公司内部控制的基础。
未来，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等
法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行
使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，保障独
立董事独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司持续稳定
的发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（4）强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，公司已根据中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》等规定要求，在充分考虑公司经营发展实际情况及
股东回报等各个因素基础上，为明确对公司股东权益分红的回报，进一步细化《公
司章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，并
制定了《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》，优化投资回报机制。
（二）发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东、实际控制人对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履
行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动。
2、不会侵占公司利益。
3、若中国证监会或深圳证券交易所对有关确保本次交易摊薄即期回报事项
的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国
证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
本人承诺全面、完整并及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以
及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承
诺，给公司或者股东造成损失的，本人将在公司股东大会及中国证监会指定网站
或报刊公开作出解释并道歉，并依法承担对公司、股东的补偿责任。”
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公司全体董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊
薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕，若中国证监会作出
关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满
足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。
本人承诺全面、完整并及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以
及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承
诺，给公司或者股东造成损失的，本人将在公司股东大会及中国证监会指定网站
或报刊公开作出解释并道歉，并依法承担对公司、股东的补偿责任。”
七、其他承诺事项
（一）关于避免同业竞争的承诺
公司实际控制人王飞雪、金建林和袁隽分别出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》，具体内容如下：
“1、除发行人及其子公司外，本人未直接或间接从事与发行人相同或相似
的业务；本人控制的其他企业未直接或间接从事与发行人相同或相似的业务；本
人未对任何与发行人存在竞争关系的其他企业进行控制。
2、本人及本人控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与或
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进行与发行人的生产、经营相竞争的任何活动；本人不再对任何与发行人从事相
同或相近业务的其他企业进行控制。
3、本人将不利用对发行人的控制关系进行损害公司及公司其他股东利益的
经营活动。
4、本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归发行人所有。
本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给发行人及其相关股东造成损失的，
应予以赔偿。
如本承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人则向直真科技赔偿一切直接和
间接损失，同时本人因违反上述承诺所取得的利益归直真科技所有。
本人确认本承诺函旨在保障发行人全体股东之权益而作出；本人确认本承诺
函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止
将不影响其他各项承诺的有效性。本承诺函自出具日始生效，为不可撤销的法律
文件。”
（二）关于减少及规范关联交易的承诺
公司实际控制人王飞雪、金建林和袁隽分别出具了《关于减少及规范关联交
易的承诺函》，具体内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，直真科技已完整披露关联方及关联交易，除
已在招股说明书中披露的关联方及关联交易外不存在其他关联交易。
2、本人将尽量避免直真科技与关联方之间发生关联交易；对于不可避免的
关联业务往来或交易，本人将督促直真科技在平等、自愿的基础上，按照公平、
公允和等价有偿的原则与关联方进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确
定。
3、本人将善意履行作为直真科技控股股东、实际控制人的义务，不利用本
人所处控股股东、实际控制人地位，就直真科技与本人或本人所控制的其他企业
相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使直真科技的股东大会或董事会作出
侵犯直真科技和其股东合法权益的决议；如果直真科技必须与本人或本人所控制
的其他企业发生任何关联交易，则本人承诺将严格遵守直真科技章程及其他规
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定，依法履行审批程序。
4、如本人或本人控制的其他企业违反上述承诺并造成直真科技经济损失的，
本人同意赔偿相应损失。
5、上述承诺持续有效。”
公司董事、监事、高级管理人员出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，
具体内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，直真科技已完整披露关联方及关联交易，除
已在招股说明书中披露的关联方及关联交易外不存在其他关联交易。
2、本人将尽量避免直真科技与关联方之间发生关联交易；对于不可避免的
关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的
原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
3、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件、直真科技公司章程中关于关
联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照直真科技关联交易决策程序
进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
4、本人保证不会利用关联交易转移公司利润，不会通过影响直真科技的经
营决策来损害公司及其他股东的合法权益。
5、上述承诺持续有效。”
（三）关于社会保险及住房公积金事项的承诺
公司实际控制人王飞雪、金建林和袁隽就公司及子公司执行社会保险及住房
公积金事项，分别出具了关于社会保险及住房公积金事项的承诺函，具体内容如
下：
（1）如应有权部门要求或决定，直真科技及其子公司需要为公司员工补缴
社保、住房公积金或因未缴纳社保、住房公积金而承担罚款或损失，本人愿无条
件代直真科技及其子公司承担上述所有补缴金额、承担任何罚款或损失赔偿责
任，保证直真科技及其子公司不因此受到损失。
（2）通过行使控股股东、实际控制人权利、履行控股股东、实际控制人职
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责，保证和促使直真科技及其子公司依法执行社会保险（包括养老保险、医疗保
险、失业保险、生育保险和工伤保险）及住房公积金相关法律法规规定。
（3）直真科技及其子公司存在通过人力资源服务公司为员工代缴社会保险
和住房公积金的情形，如直真科技及其子公司因此受到主管部门处罚，或任何利
益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获得主管部门支持，本人愿无条件
代直真科技及其子公司承担处罚款项、对利益相关方的赔偿或补偿以及直真科技
及其子公司因此而支付的相关费用，保证直真科技及其子公司不因此受到损失。
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第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指
引》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2103 号文核准，本公司首次公开
发行人民币普通股股票不超过 2,000 万股。本次发行采用网上按市值申购向社会
公众投资者直接定价发行（以下简称“网上发行”）的方式，本次发行全部为新
股，无老股转让。网上发行数量 2,000 万股，占本次发行数量的 100%，发行价格
为 23.40 元/股。
本公司首次公开发行股票已经深圳证券交易所“深证上[2020]877”号文同意，
本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“直真科技”，
股票代码“003007”，本次公开发行的 2,000 万股股票将于 2020 年 9 月 23 日起上
市交易。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点：深圳证券交易所
（二）上市时间：2020 年 9 月 23 日
（三）股票简称：直真科技
（四）股票代码：003007
（五）本次公开发行后的总股本：8,000 万股
（六）本次公开发行的股票数量：2,000 万股，全部为新股
（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
12 个月内不得转让
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（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一
节 重要声明与提示”
（九）本次上市股份的其他锁定安排：除上述（七）、（八）外，本次上市
股份无其他锁定安排
（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的新股 2,000
万股股份无流通限制及锁定安排
（十一）公司股份可上市交易日期：
持股数 占发行后股 可上市交易日期
项 目 股东名称
（万股） 本比例 （非交易日顺延）
王飞雪 1,915.89 23.95% 2023年9月23日
金建林 1,752.22 21.90% 2023年9月23日
袁隽 1,245.97 15.57% 2023年9月23日
中移创新 296.25 3.70% 2021年9月23日
廖真 196.72 2.46% 2021年9月23日
首次公开发行前
王德杰 165.39 2.07% 2021年9月23日
已发行股份
彭琳明 165.39 2.07% 2021年9月23日
胡旦 103.37 1.29% 2021年9月23日
联通创新 75.00 0.94% 2021年9月23日
刘伟 56.23 0.70% 2021年9月23日
刘澎 27.57 0.34% 2021年9月23日
小计 6,000.00 75.00% -
首次公开发行股
网上发行股份 2,000.00 25.00% 2020年9月23日
份
小计 2,000.00 25.00% -
合计 8,000.00 100.00% -
（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十三）上市保荐机构：中德证券有限责任公司
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称：北京直真科技股份有限公司
英文名称：Beijing ZZNode Technologies Co., Ltd.
注册资本：8,000 万元（本次发行后）
法定代表人：袁隽
设立日期：2008 年 11 月 28 日
注册地址：北京市昌平区科技园区中兴路 10 号 C207
邮政编码：100102
电话号码：010-6280 0055
传真号码：010-6280 0355
互联网网址：http://www.zznode.com
电子邮箱：pr@zznode.com
负责信息披露和投资者关系的部门：证券部
董事会秘书和电话号码：饶燕、010-6280 0055
经营范围：计算机软硬件、通讯自动控制设备、电子设备的技术开发、技术
咨询、技术培训、技术服务；安装、调试计算机软硬件系统；销售自行开发后的
产品（未经专项审批的项目除外）；货物进出口，技术进出口，代理进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
主营业务：信息通信技术（ICT）运营管理领域的软件开发、技术服务、系
统集成以及第三方软硬件销售业务
所属行业：根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公
司所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业中的软件和信息技术服务业（分
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类代码：I65）
二、公司董事、监事、高级管理人员持有公司的股票及债券
情况
本次发行完成后，公司董事、监事、高级管理人员任职情况及其持有公司股
票的情况如下：
直接持股数量 间接持股数量
姓名 职务 任职起止日期
（万股） （万股）
袁隽 董事长 2019/3/16-2022/3/15 1,245.97 -
董事、总经
金建林 2019/3/16-2022/3/15 1,752.22 -
理
董事、副总
彭琳明 2019/3/16-2022/3/15 165.39 -
经理
王德杰 董事 2019/3/16-2022/3/15 165.39 -
董事、副总
滕松林 2019/3/16-2022/3/15 - -
经理
董事、副总
夏海峰 2019/3/16-2022/3/15 - -
经理
王建新 独立董事 2019/3/16-2022/3/15 - -
李晓东 独立董事 2019/3/16-2022/3/15 - -
唐文忠 独立董事 2019/3/16-2022/3/15 - -
聂俊平 监事会主席 2019/3/16-2022/3/15 - -
陈明 监事 2019/3/16-2022/3/15 - -
张欣 监事 2019/9/16-2022/3/15 - -
财务负责
饶燕 人、董事会 2019/3/18-2022/3/17 - -
秘书
截至本上市公告书公告日，公司未对外发行债券，公司董事、监事、高级管
理人员无持有公司债券的情况。
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人基本情况
本次发行前，王飞雪、金建林、袁隽三人合计持有公司81.90%股份，能对公
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司决策产生重大影响并能够实际支配公司的经营决策，是公司的控股股东暨实际
控制人，基本情况如下：
1、王飞雪：1968年2月出生，中国国籍，持有香港永久性居民身份证，号码
为R6165XXX，住址：北京市朝阳区北四环东路89号。
2、金建林：1967年7月出生，中国国籍，身份证号：110108196707XXXXXX，
住址：上海市虹口区曲阳路；持有香港永久性居民身份证，号码为R6165XXX。
3、袁隽：1968年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：
430105196810XXXXXX，住址：北京市海淀区卧虎桥。
（二）控股股东和实际控制人投资的其他企业基本情况
截至本上市公告书刊登之日，发行人控股股东、实际控制人除发行人外的其
他直接投资的企业情况如下：
序号 公司名称 实际控制人持股情况
王飞雪持股62.16%
1 西藏和润祥 金建林持股31.20%
袁隽持股6.64%
王飞雪持股37.69%
2 明珠控股 金建林持股35.17%
袁隽持股14.83%
济南云睿股权投资管理合伙企业（有限合
3 王飞雪持有21.62%份额
伙）
4 重庆通盛时富投资管理有限公司 王飞雪持股10%
5 成都普瑞眼科医院股份有限公司 王飞雪持股2.67%
6 北京科众洱海投资管理中心（有限合伙） 王飞雪持有2%份额
7 康普药业股份有限公司 王飞雪持股1.164%
8 沈阳冰锋网络游戏有限公司 王飞雪持股2.08%
9 重庆通盛时富股权投资中心（有限合伙） 王飞雪持有0.99%份额
10 西藏天然道健康投资管理有限公司 金建林持股2.62%
11 北京合真汇德投资咨询有限公司 袁隽持股38.07%
12 共青城千呈投资合伙企业（有限合伙） 袁隽持有23.33%份额
沧州鹤佳网络技术咨询服务中心（有限合
13 袁隽合计持有23.33%份额
伙）
寿光凯元企业管理咨询服务中心（有限合
14 袁隽持有23.33%份额
伙）
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四、本次发行后公司前十名股东的情况
本次发行后上市前，股东户数为40,010户，前十大股东情况如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
王飞雪 1,915.89 23.95%
金建林 1,752.22 21.90%
袁隽 1,245.97 15.57%
中移创新产业基金（深圳）合
296.25 3.70%
伙企业（有限合伙）
廖真 196.72 2.46%
王德杰 165.39 2.07%
彭琳明 165.39 2.07%
胡旦 103.37 1.29%
联通创新互联成都股权投资
75.00 0.94%
基金合伙企业（有限合伙）
刘伟 56.23 0.70%
合计 5,972.43 74.66%
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第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
本次公开发行股票 2,000 万股，全部为公开发行新股，不进行老股转让。
二、发行价格
本次发行价格为 23.40 元/股，对应的市盈率为：
（一）22.99 倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则
确定的扣除非经常性损益前后孰低的 2019 年归属于母公司所有者的净利润除以
本次发行后的总股数计算）。
（二）17.24 倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则
确定的扣除非经常性损益前后孰低的 2019 年归属于母公司所有者的净利润除以
本次发行前的总股数计算）。
三、发行方式及认购情况
本次发行采用网上按市值申购向公众投资者定价发行的方式。
主承销商根据深圳证券交易所提供的数据，对本次网上定价发行的申购情况
进行了统计，本次网上定价发行有效申购户数为 17,113,127 户，有效申购股数为
176,205,360,000 股，配号总数为 352,410,720 个，起始号码为 000000000001，截止
号码为 000352410720。本次网上发行网上投资者放弃认购的余股为 35,466 股，全
部由主承销商包销，包销金额为 829,904.40 元，包销比例为 0.18%。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次募集资金总额为 46,800.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额为
40,816.54 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的
资金到位情况进行了审验，并于 2020 年 9 月 18 日出具了《验资报告》（信会师
报字[2020]第 ZB11660 号）。
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五、发行费用
本次发行费用总额（不含税）为 5,983.46 万元，其中：
序号 项 目 金 额（万元）
1 承销及保荐费用 4,062.00
2 审计及验资费用 427.55
3 律师费用 846.09
4 用于本次发行的信息披露费用 603.77
5 发行手续费用 44.05
合计 5,983.46
注：本次首次公开发行不涉及老股转让，因此发行费用全部为公开发行新股发行费用
本次发行每股发行费用为 2.99 元（每股发行费用=发行费用总额（不含税）/
本次新股发行股数）。
六、募集资金净额
本次公开发行股票的募集资金净额为 40,816.54 万元。发行前不存在公司股
东转让股份的情况。
七、每股净资产
发行后每股净资产：10.63 元（按照 2019 年 12 月 31 日经审计的公司所有者
权益与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
八、发行后每股收益
发行后每股收益：1.06 元/股（按照 2019 年 12 月 31 日经审计的归属于发行
人股东的净利润除以发行后总股本计算）。
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第五节 财务会计资料
公司 2017 年至 2019 年的财务数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股
说明书“第十节 财务会计信息”及“第十一节 管理层讨论与分析”。
2020 年 1-6 月财务数据未经审计，但业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审阅并出具了信会师报字[2020]第 ZB11524 号《审阅报告》。2020 年 1-6 月财务数据
以及 2020 年 1-9 月业绩预告情况已在招股说明书进行了披露，投资者欲了解相关
情况请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“八、财务报告审计截止日后的
主要财务信息及经营状况”以及“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务
报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”。
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第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照有关规则，在公司股票上
市后三个月内完善公司章程等规章制度。
二、公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司
有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）本公司主要业务发展目标的进展情况正常；
（二）本公司生产经营情况、外部条件或者生产环境未发生重大变化（包括
原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或者市场未
发生重大变化）；
（三）除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未
订立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
（四）本公司与关联方未发生重大关联交易；
（五）本公司未发生重大投资；
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
（七）本公司住所未发生变更；
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）本公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）本公司不存在需召开股东大会、董事会和监事会的事项，未召开股
东大会、董事会和监事会会议；
（十三）无其他应披露的重大事项。
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第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
保荐代表人：韩正奎、刘萍
住所：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
电话：（010）5902 6666
传真：（010）5902 6670
联系人：韩正奎、刘萍、杨皓然
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构中德证券已向深圳证券交易所提交了《中德证券有限责任公司
关于北京直真科技股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如
下：
中德证券认为直真科技申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的
规定，直真科技股票具备在深圳证券交易所中小企业板上市的条件。中德证券同
意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
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（本页无正文，为《北京直真科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告
书》之盖章页）
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年 月 日
北京直真科技股份有限公司 上市公告书
（本页无正文，为《北京直真科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告
书》之盖章页）
中德证券有限责任公司
年 月 日
）
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