前沿生物(688221)_上市公告明细_前沿生物首次公开发行股票科创板上市公告书新浪财经

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公告日期:2020-10-27
前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书股票简称：前沿生物股票代码：688221 前沿生物药业（南京）股份有限公司 FRONTIERBIOTECHNOLOGIESINC. （南京市江宁区科学园乾德路 5 号 7 号楼（紫金方山））首次公开发行股票科创板上市公告书保荐机构（主承销商）瑞银证券有限责任公司（北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层）联席主承销商（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）二〇二〇年十月二十七日 1-1-1 前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书特别提示前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“前沿生物”、“本公司”、 “发行人”或“公司”）股票将于 2020 年 10 月 28 日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 2 前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书第一节重要声明与提示一、重要声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。二、投资风险提示本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：（一）涨跌幅限制放宽上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板，在企业上市首日涨幅限制比例为 44%，跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。科创板企业上市后前 5 个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5 个交易日后，涨跌幅限制比例为 20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板更加剧烈的风险。 3 前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书（二）流通股数量较少上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，保荐机构跟投股份锁定期为 24 个月，网下限售股锁定期为 6 个月，本次发行后本公司的无限售流通股为 82,625,780 股，占发行后总股本的 22.97%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。（三）发行价格不适用市盈率发行人所处行业为医药制造业（C27），2020 年 10 月 13 日（T-3 日）中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率 52.79 倍，由于发现人尚未实现盈利，本次发行价格 20.50 元/股，不适用市盈率标准，本公司提醒投资者注意未来可能存在股价下跌带来损失的风险。（四）股票上市首日即可作为融资融券标的科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。三、特别风险提示（一）发行人是一家拟采用第五套上市标准的生物医药行业公司发行人本次发行上市选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条第（五）项规定的“预计市值不低于人民币 40 亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。”作为一家拟采用第五套上市标准的创新药研发企业，本公司提醒投资者关注公司以下特点及风险： 4 前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书 1、公司虽已有药品获批上市，但尚未实现盈利，并预期一段时间内持续亏损 2018 年 5 月，公司首款药品艾可宁获批上市后，公司于 2018 年 8 月开始实现销售收入，2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，公司实现艾可宁销售收入金额分别为 191.11 万元、2,086.00 万元及 684.74 万元。由于艾可宁的商业化进程仍处于起步阶段，因此报告期内艾可宁实现的销售收入规模相对较低；同时，由于公司在研产品研发支出及报告期内因股权激励产生的股份支付费用较大，对公司利润影响较大，导致公司尚未实现盈利。2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，公司归属于母公司普通股股东的净利润分别为-6,527.99 万元、 -24,706.52 万元、-19,244.98 万元及-10,193.57 万元，未来一段时间内，公司预期将持续亏损。 2、公司研发投入较大，预计在研产品未来仍需较大研发投入报告期内，公司投入大量资金用于产品管线的临床前研究、临床研究等工作。 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，公司研发投入分别为 8,355.43 万元、9,943.77 万元、8,542.12 万元及 5,630.93 万元，其中费用化投入分别为 2,230.26 万元、8,705.21 万元、8,542.12 万元及 5,630.93 万元。截至本公司招股说明书签署日，公司共有 2 项在研产品，分别为艾可宁+3BNC117 联合疗法及新型透皮镇痛贴片 AB001，其中联合疗法维持治疗适应症处于美国 II 期临床阶段， AB001 已完成中国桥接 I 期临床试验。公司的在研产品仍处于相对较早阶段，预计未来仍需投入大量资金用于临床研究及新药注册等环节，研发投入将使经营亏损持续增加。 3、公司存在累计未弥补亏损，且预计未来一段时间内将持续存在截至 2020 年 6 月 30 日，公司未分配利润为-68,051.97 万元，公司报告期内尚未盈利，且存在累计未弥补亏损。考虑到公司已上市药品的商业化进程仍处于起步阶段，且在研产品未来仍需较大研发投入，预计公司未来一段时间内将持续亏损，公司实现盈利后弥补亏损也仍需要一定时间，因此预计公司未来一段时间内将持续存在累计未弥补亏损情况。公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关于本次发行前累计未弥补 5 前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书亏损承担方案的议案》，同意本次股票发行日前累计未弥补亏损由本次发行完成后的新老股东共同承担。 4、公司的资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入等方面可能受到限制或影响报告期内，公司现金流量主要依靠股权融资等筹资活动产生。截至 2020 年 6 月末，公司货币资金为 1.70 亿元，资金状况较为充裕。但若公司未盈利状态持续存在，或者累计未弥补亏损持续扩大，则可能对于投资者的引入造成一定的限制，从而对资金状况产生不利影响。同时，公司若长期不能盈利，也会对业务拓展、人才引进、团队稳定以及研发投入等方面产生不利影响。 5、公司无法保证产品获得市场认同目前，抗 HIV 病毒药物市场仍以免费药物为主导。即使公司积极开展商业化计划及市场培育工作，仍有可能无法取得医生、患者的认可，医生及患者可能仍倾向使用原治疗方案或选择其他新型药物。目前艾可宁尚未被纳入医保，定价较高，患者可能没有足够的支付意愿。此外，医生可能无法充分理解艾可宁的技术特点，继续采用原治疗方案。如果艾可宁或其他在研产品上市后无法取得较好的市场认同，将对公司的经营业绩、财务状况产生重大不利影响。（二）公司无法保证未来几年内实现盈利，公司上市后亦可能面临退市的风险，投资人可能面临投资亏损公司尚未实现盈利，公司未来在研管线产品研发需保持较大金额的投入，但并不保证公司可以按时研发成功并取得预期的销售规模及实现盈利。2019 年度，公司营业收入为 2,086.00 万元，净利润为-19,510.80 万元，扣除非经常性损益后的净利润为-20,499.68 万元，公司收入规模较小且尚未实现盈利。若公司出现艾可宁无法取得预期的销售规模或市场占有率、国内或海外的市场推广不及预期、在研产品临床进度不及预期或无法实现预期的销售收入，或公司无法有效控制运营成本及费用等情况，均可能导致公司未盈利状态持续存在或累计未弥补亏损持续扩大，触发《上市规则》第 12.4.2 条规定的财务类强制退市条款，即经审计扣除非经常性损益前后的净利润（含被追溯重述）为负且营业收入（含被追溯重述）低于 1 亿元，或经审计的净资产（含被追溯重述）为负，则可能导致公司触发退 6 前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书市条件。根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，公司触及终止上市标准的，股票直接终止上市。投资者可能因此损失全部投资或部分投资。（三）公司面临长期亏损风险 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，公司归属于母公司普通股股东的净利润分别为-6,527.99 万元、-24,706.52 万元、-19,244.98 万元及 -10,193.57 万元，公司仍处于亏损状态。考虑到公司已上市药品的商业化进程仍处于起步阶段，公司实现规模化销售仍需一定时间，且在研产品目前仍处于相对较早阶段，未来仍需较大研发投入，以及公司每年无形资产摊销费用对净利润水平影响较大，预计公司未来一段时间内将持续亏损。（四）艾可宁商业化的相关风险 1、发行人产品管线较少且已上市产品艾可宁适应症单一的风险公司拥有一个已上市原创抗艾滋病新药艾可宁，拥有两项处于临床研发阶段的在研产品，分别为艾可宁+3BNC117联合疗法及新型透皮镇痛贴片AB001。目前公司产品管线较少，且艾可宁的获批适应症为已经接受过其他多种抗逆转录病毒药物治疗但仍有HIV-1病毒复制的HIV-1感染患者，获批适应症单一。如果艾可宁经营环境发生重大变化、销售不达预期，或公司在研药品的临床进展或商业化不及预期，均将对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。 2、艾可宁需与其他抗逆转录病毒药物联合使用的风险与其他抗HIV病毒的“鸡尾酒疗法”类似，艾可宁需与其他抗逆转录病毒药物联合使用，无法作为抗HIV病毒的完整治疗方案。使用艾可宁期间，HIV患者仍需每日服用其他抗逆转录病毒药物，若患者未能每日服用其他抗逆转录病毒药物，可能导致治疗效果不及预期。 3、艾可宁的用药方式可能对市场推广及销量产生不利影响的风险艾可宁需通过静脉注射方式每周给药一次，并需每日搭配另一种抗逆转录病毒药物联合使用。该用药方式需要患者每周赴医院接受药物注射，对患者的日常用药造成一定不便利性，进而可能对艾可宁的市场推广和销量产生较大不利影响。 4、艾可宁用药成本水平相对较高的风险 7 前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书截至目前，艾可宁尚未进入医保目录，在此情形下，患者使用艾可宁治疗的月用药成本约为7,936元，相较于其他免费药物或者已经进入医保目录的抗HIV 病毒药物，艾可宁的用药成本水平相对较高，部分患者可能无法承担长期使用艾可宁的用药成本，由此可能对艾可宁的市场推广和销售、以及公司经营业绩产生较大不利影响。 5、创新药市场开拓不及预期的风险艾可宁作为国家一类新药，其分子结构、多肽序列、化学修饰及作用靶点等方面与现有药品相比存在一定差异。因此与传统药物相比，艾可宁需要更多的时间和资源投入进行市场培育、医学推广和销售实践才能被医生和患者广泛接受并应用于临床治疗。因此，艾可宁可能面临医生或病人接受程度不高等问题，导致市场开拓不及预期的风险。 6、艾可宁进入医保目录存在较大不确定性的风险目前国家医保目录主要实行谈判准入方式，国家医保局根据药品的临床用药需求、医保基金的承受能力及企业的降价意愿等因素，确定医保目录的谈判范围。由于谈判准入涉及药品临床需求、降价幅度等多方面因素，因此艾可宁进入医保目录仍存在较大不确定性。若公司药物未能入选医保目录，可能会较大程度降低医生或患者选择公司产品的意愿，对公司产品的市场占有率及销量造成较大不利影响。 7、若艾可宁被纳入医保目录，可能存在较大幅度降价的风险艾可宁作为国家一类新药，需要一定时间的市场培育和推广，医保准入是公司重要的战略规划，公司正积极推进艾可宁被纳入医保目录的进程。若艾可宁能够被纳入医保目录，将对艾可宁的销量起到较大促进作用，但销售价格可能较目前定价有较大幅度下降，导致单位产品的盈利能力下降。 8、国内免费药物采购金额大幅增加、采购品种大幅扩大，或有创新抗HIV 病毒药物被纳入免费药物采购目录的风险目前艾可宁的中国销售主要通过自费市场实现，公司正积极推进艾可宁被纳 8 前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书入医保目录的进程。目前我国抗HIV病毒药物市场中，国家免费药物采购金额及占比较大。随着中国接受治疗的HIV患者数量持续提升，中国免费抗HIV病毒药物的采购金额呈逐年上升的趋势，以保障我国艾滋病患者的基本用药需求。未来，若中国免费药物采购金额大幅增加、采购品种大幅扩大，或有创新抗HIV病毒药物被纳入免费药物采购目录，将对艾可宁在医保及自费市场的推广及销售产生不利影响。 9、国内抗HIV病毒药物自费及医保用药占整体市场用药比例较低及增长不及预期的风险目前我国抗HIV病毒药物市场以国家免费药物为主导，自费及医保药物的市场规模占比较低。伴随中国艾滋病治疗方案与药物数量增加、国家医保目录范围逐步扩大、中国HIV病毒携带者接受治疗的比例不断增加等因素，预计未来我国 HIV患者将逐渐形成医保+自费相结合的方式购买抗HIV病毒药物。公司关于艾可宁未来能够实现的销售预测基于对抗HIV病毒自费药物市场和医保药物市场的未来发展速度及规模的预测及判断。若自费及医保市场发展不及预期，或未来中国抗HIV病毒药物仍以免费药物为主导，将对艾可宁的市场销售产生较大不利影响。 10、艾可宁的中国市场未来销售预测具有较大不确定性的风险艾可宁是首款中国自主研发且获批上市的抗HIV病毒新药，也是国内唯一获批上市的长效注射类抗HIV病毒药物。艾可宁的目标推广市场包括中国市场及发展中国家市场。发行人关于艾可宁未来的销售预测缺少与艾可宁可直接对比的参照药物及第三方实践。相关测算主要基于发行人对市场整体规模增长、药物适用人群数量、患者使用艾可宁的频次、目标渗透率等参数进行测算。若发行人关于相关参数的假设及判断与未来实际情况产生偏差，将对艾可宁未来的销售预测产生较大不利影响。（1）目标推广人群不及预期的风险艾可宁目标推广人群为耐药患者、肝肾功能异常患者及住院及重症患者（包括HIV合并机会性感染、外科患者等）。公司关于艾可宁未来能够实现的销售预测基于对目标推广人群数量的判断。若艾可宁的目标推广人群数量不及预期，将 9 前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书对艾可宁的市场销售产生较大不利影响。（2）不同患者使用艾可宁的频次不同导致销售不稳定的风险艾可宁的目标推广人群中，肝肾功能异常患者、住院及重症患者在使用一段时间的艾可宁后，可基于身体的恢复情况及医生的指导，更换治疗方案；耐药患者亦可能由于支付能力等原因，无法每月连续使用艾可宁。上述情况可能导致部分患者使用艾可宁的频次相对较短，可能对艾可宁的持续销售造成一定的不利影响。（3）目标渗透率不及预期的风险伴随我国经济的快速增长、居民可支配收入的提升和居民卫生保健意识的增强，HIV患者对新型药物的需求持续增加。但患者的支付能力可能未及预期，公司无法保证患者愿意选择或长期使用艾可宁。同时，作为一款新药，艾可宁可能需要较长时间的市场培育才能取得市场的认可。医生及患者可能更倾向使用免费治疗方案、原治疗方案或选择进口药物。此外，由于耐药患者及肝肾功能异常患者一般并不需要住院治疗，如果其采用艾可宁治疗方案，需每周赴定点医院接受静脉注射，可能对其日常行程安排及用药造成一定不便利性，部分患者也可能出于隐私等考虑不愿意每周赴医院接受注射治疗。若艾可宁目标患者支付能力不及预期，或医生、患者选择艾可宁的意愿不及预期，或部分患者不愿意赴医院接受艾可宁注射治疗，均会对目标渗透率造成不利影响，进而对艾可宁的中国市场经营业绩产生较大不利影响。 11、艾可宁的境外销售存在重大不确定性的风险（1）艾可宁境外市场准入存在不确定性艾可宁的海外销售将主要聚焦发展中国家。各个国家及地区对于进口药品准入的监管要求存在差异，截至本上市公告书签署日，公司尚未完成艾可宁于境外市场的药物注册工作。若艾可宁于发展中国家的药物注册进度不及预期，或无法取得药物注册，可能对艾可宁的海外销售造成较大不利影响。（2）报告期内艾可宁海外销售金额较小，未来境外销售规模存在不确定性 10 前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书报告期内，公司的海外销售均通过药物特殊进口方式实现，于俄罗斯及南非市场实现了艾可宁的境外销售，销售金额分别为人民币3.44万元及6.97万元人民币，金额较小。公司无法保证药物特殊进口方式下的境外销售具有持续性，或能够通过药物特殊进口方式实现预期的境外销售规模。（3）发展中国家市场目标推广人群不及预期的风险艾可宁在发展中国家的目标推广人群主要为住院及重症患者（包括HIV合并机会性感染、外科患者等）。公司关于艾可宁发展中国家市场未来能够实现的销售预测基于对目标推广人群数量的判断。若艾可宁的目标推广人群数量不及预期，将对艾可宁的市场销售产生较大不利影响。（4）发展中国家市场目标渗透率不及预期的风险近年来，国际卫生组织、UNAIDS为主的一系列机构和组织以援助为目的，向HIV病毒病发严重的发展中国家低价或免费提供抗HIV病毒药物，患者可能因用药成本或支付能力等因素，选择低价、援助或免费药物。艾可宁作为中国医药企业研发的创新药物，可能需要较长时间的市场培育才能取得境外市场的认可。医生及患者可能更倾向使用原治疗方案或选择其他发达国家的进口药物。若艾可宁目标患者支付能力不及预期，或艾可宁无法于发展中国家取得较好的医生及患者认同，均会对目标渗透率造成不利影响，进而对艾可宁的发展中国家市场经营业绩产生较大不利影响。（5）海外市场环境与中国存在差异，可能对艾可宁境外销售产生不利影响在境外开展业务需要遵守所在国家和地区的法律法规，由于海外市场在法律环境、经济政策、市场形势以及文化、语言、习俗等方面与中国存在一定的差异，可能对公司的境外业务带来一定的难度和风险。（6）境外业务拓展的销售团队人员及合作经销商变动的相关风险公司存在负责海外市场拓展人员变动的情况，若公司一定时间内未能安排具备合适经验、知识、资质、专业技能的人才接管相应工作，可能对公司境外注册及销售进度产生不利影响。 11 前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书此外，公司借助海外经销商熟悉当地环境、政策的优势，与其一起开展当地市场的产品注册、进口、分销渠道的构建、市场推广及销售等工作。若海外经销商工作进度、工作成果不及预期，甚至因各种原因终止与本公司的合作，也可能会对目标海外市场的拓展产生不利影响。综上，公司产品境外市场准入进展及能否取得预期销售规模存在重大不确定性的风险。 12、产品集中度较高风险报告期内，公司的收入来源于公司原创新药艾可宁的销售。截至本上市公告书签署日，公司拥有两个处于临床试验阶段的研发产品，短期内艾可宁仍将是公司营业收入和利润的主要来源。如果艾可宁的经营环境发生重大变化、销售不达预期，或公司在研药品的临床进展不及预期，都将对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。 13、募集资金投资项目之“1,000万支注射用HIV融合抑制剂项目一期建设项目（250万支）”涉及的产能消化风险 2018年、2019年及2020年1-6月，艾可宁的产量分别为17,623支、72,253支和 14,475支，产能利用率分别为19.58%、40.14%和16.08%；艾可宁的销量分别为 2,470支、26,174支和8,752支，产销率分别为14.02%、36.23%和60.46%。2018年度至2020年1-6月，公司的艾可宁的产能利用率及产销率相对较低。本次科创板上市募集资金投资项目拟用于“1,000万支注射用HIV融合抑制剂项目”的一期产能建设。一期产能建设项目投产后预计年产能为250万支，预计投产时间2021年，公司存在募投项目投产阶段无法完全释放产能的情况。此外，公司预计艾可宁上市后经过一定时间的市场培育，能够实现预期的市场份额及收入规模，若艾可宁的商业化进度及销售规模不及预期，公司可能存在长时间无法消化募投项目产能的情况，导致项目效益无法达到预期，对公司经营业绩产生不利影响。 14、艾可宁专利及药品监测期到期的风险艾可宁的化合物结构的中国专利及于八个国家的境外专利将于2023年9月23 日到期，另外公司艾可宁的药品监测期将于2023年5月22日到期。不排除艾可宁 12 前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书专利或药品监测期到期后市场上会出现艾可宁的仿制药。仿制药的上市将加剧市场竞争，或导致公司调低现有产品的价格。上述因素可能对公司的销量及销售价格产生不利影响。 15、“稳定的艾博韦泰组合物”的PCT国际专利申请无法获批及无法覆盖所有目标市场的风险为应对艾博韦泰化合物结构的中国专利及于八个国家的境外专利将于2023 年9月23日到期的情况，公司已经提交了艾可宁反离子结构制备工艺结构及其制备工艺（专利名称：“稳定的艾博韦泰组合物”）的PCT国际专利申请。公司无法保证相关专利申请能够获批，公司亦无法保证相关专利能够涵盖所有目标市场。若未来目标销售国家市场中出现艾可宁的仿制药，可能对艾可宁在目标市场的销售规模及市场份额产生不利影响。 16、与第三方 CMO 公司合作的相关风险报告期内，公司聘请第三方 CMO 公司制造艾可宁原料药及制剂、用于临床用途的 3BNC117 及 AB001 的药品。与第三方 CMO 公司合作可能使公司面临的风险包括但不限于：（1）CMO 公司无法满足公司的产品质量要求及相关行业法规的风险根据公司与 CMO 公司签订的合作协议，CMO 公司生产的艾博韦泰原料药及制剂不仅需要达到《艾博韦泰质量标准》规定的质量要求，物料、设备、人员及生产过程（包括检验和生产记录）也需符合 GMP 相关行业法规的规定。若 CMO 公司无法满足前述产品质量要求及行业法规规定，将对公司的委托药品生产造成较大不利影响。（2）CMO 公司获批生产的时间存在一定不确定性的风险报告期内，公司与 CMO 公司合作主要是完成艾博韦泰原料药及制剂的生产工艺转移，并开展试生产和工艺验证生产，以满足产品质量和注册管理的要求。根据行业惯例，CMO 公司获批生产耗时相对较长。特提请投资者关注 CMO 公司获批生产的时间存在一定不确定性的风险。（3）CMO 公司生产的验证批次产品发生减值的风险鉴于 CMO 公司生产的验证批次产品不能在境内销售，因此公司计划用于海 13 前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书外市场销售。根据公司与客户的约定，公司发货时产品的有效期应大于一年或 9 个月（注：对于 2018 年度签订《购销协议》的客户，双方约定发货时药品剩余有效期需大于 12 个月；2019 年起，对于新签订《购销协议》的客户，双方约定发货时药品剩余有效期需大于 9 个月）。考虑到公司海外市场开拓的实际情况，如果验证批次产品无法在可销售期间内实现销售，将会导致上述产品出现可变现净值低于产品成本的情况，从而发生存货减值。2019 年度，公司已对验证批次存货计提跌价准备 2,581.08 万元，详见本公司招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十、盈利能力分析”之“（五）其他重要项目分析”之“4、资产减值损失及信用减值损失”相关内容。特提请投资者关注公司验证批次产品发生减值的风险。（4）向 CMO 公司采购导致产品成本较高的风险报告期内公司向 CMO 公司采购的验证批次原料药及制剂的成本高于自产的成本。若开始商业化生产后仍出现上述情况，则可能对公司的利润水平及生产经营产生较大不利影响。（5）CMO 公司无法或延迟交付产品的风险如果 CMO 公司延迟或无法交付产品，将对公司的药品生产造成较大不利影响。（6）CMO 公司生产的药品出现质量问题的风险公司无法保证相关内控措施能有效防止艾博韦泰委托生产过程出现的所有问题，若出现药物质量问题，将对公司声誉及经营造成不利影响。（五）发行人在研产品研发结果不确定性及未来商业化相关风险 1、在研产品尚处于相对早期阶段，伴有研发进度或结果不及预期及更高研发失败风险截至本上市公告书签署日，公司共有2项在研产品处于临床研发阶段，分别为艾可宁+3BNC117联合疗法及新型透皮镇痛贴片AB001。（1）联合疗法联合疗法拟探索4种适应症，其中维持治疗适应症处于美国II期临床阶段，尚未开始其他适应症的临床试验。截至本上市公告书签署日，公司尚无可公告的 14 前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书联合疗法临床试验结果。公司无法保证联合疗法拟探索的4种适应症的临床试验均能达到预设的终点指标。（2）AB001 公司已于2020年3月完成了AB001的中国桥接I期临床试验，公司将就AB001 的中国桥接I期临床试验结果及美国已取得的临床试验结果与药品评审中心沟通，申请豁免中国II期临床试验并直接开展关键的中国III期临床试验。公司无法保证在完成AB001的桥接I期临床试验后，能够豁免中国II期临床试验，公司亦无法保证AB001的后期临床试验能够达到预设的终点指标。综上，公司在研产品的临床研发处于相对早期阶段，若在研发过程中发生无法招募足够的临床病人、临床疗效达不到预期等情况，可能导致研发进度或结果不及预期。此外，公司在研产品处于相对早期阶段，伴有更高的研发失败风险。若公司在研产品或产品个别适应症未能研发成功，可能对公司未来经营业绩和持续经营能力产生不利影响。 2、在研产品较少，若研发失败或商业化不及预期对公司影响较大的风险截至本上市公告书签署日，公司共有2项在研产品，在研药物储备相对较少。如果公司未来无法通过自主研发或授权引进的方式丰富产品管线，可能对公司的持续研发能力产生不利影响。若某一在研产品研发失败，公司可能无法及时填补新的研发项目。此外，若公司在研产品商业化后销售情况不及预期，公司可能缺少新的经营业绩增长点，从而对公司的核心竞争力及持续经营能力造成不利影响。 3、在研产品未来仍需较大研发投入风险公司的在研产品目前仍处于相对较早阶段，未来仍需投入较大的资金用于临床研究及新药注册等环节，较大的研发投入可能对公司未来经营业绩造成不利影响。 4、发行人在研药品须持续支付授权费用和销售提成（1）公司须向美国洛克菲勒大学持续支付许可维护费、里程碑款和许可使用费 2017年6月，公司与美国洛克菲勒大学签订《洛克菲勒大学许可协议》（以 15 前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书下简称“《洛克菲勒协议》”），根据《洛克菲勒协议》，公司获得了3BNC117 的全球开发、制造及销售的权利，联合艾可宁或其他前沿生物产品用于艾滋病预防和治疗。在艾可宁+3BNC117联合疗法实现商业化销售之前，公司须向美国洛克菲勒大学支付许可维护费和里程碑款，在实现商业化销售之后，公司须按照联合疗法净销售额的8%向美国洛克菲勒大学支付许可使用费。关于《洛克菲勒协议》具体情况详见本公司招股说明书“第十一节其他重要事项”之“二、重大合同”之“（九）与美国洛克菲勒大学许可协议”。（2）公司须向利基达支付里程碑款和中国市场销售提成 2014 年 10 月和 2015 年 4 月，前沿有限与利基达就 AB001 专利转让等事宜分别签署《转让协议》和《转让补充协议》，公司获得了有关 AB001 专利及其专利有关产品在大中华地区（中国、香港和台湾）的独占开发、商业和制造的权利，以及再授予权。根据协议约定，公司须在 AB001 获得国家药监局新药证书后向利基达支付 100 万美元里程碑款，并根据超额累进计算方法支付 AB001 中国市场销售提成。关于 AB001 专利转让具体情况详见本公司招股说明书“第十一节其他重要事项”之“二、重大合同”之“（八）重要关联交易协议”。（3）公司须向上海药物研究所支付里程碑款和销售提成 2020 年 1 月 29 日和 2020 年 5 月 25 日，公司与上海药物研究所就“抗新型冠状病毒候选药物 DC 系列（包括 DC402267 等）作为抗新型冠状病毒 2019-nCov 新药”项目（以下简称“标的项目”）分别签署《技术开发合同》以及补充协议，上海药物研究所就标的项目在全球范围内向公司授予专利独占许可，公司独家取得标的项目在全球范围内的临床开发、生产、制造及商业化权利，公司须采用预付款及里程碑式分期付款方式向上海药物研究所支付合计 10,000 万元的开发经费及报酬，在产品上市后须支付 5%的销售额提成。关于与上海药物研究所许可协议具体情况参见本公司招股说明书“第十一节其他重要事项”之“二、重大合同”之“（十）与上海药物研究所许可协议”。 5、发行人制定了研发支出资本化的会计政策，对在研产品的研发投入会形成较大金额的无形资产，将存在较大减值风险（1）研发支出中资本化支出比例较高的风险 16 前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书公司结合原创新药研发企业的特点及公司的实际情况、A 股同行业上市公司的会计政策以及《企业会计准则》的规定，制定了研发支出资本化的会计政策，报告期各期，公司研发支出总额及资本化支出的占比情况具体如下：单位：万元项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度研发支出总额 5,630.93 8,542.12 9,943.77 8,355.43 其中：资本化支出 - - 1,238.56 6,125.17 费用化支出 5,630.93 8,542.12 8,705.21 2,230.26 资本化支出占比 - - 12.46% 73.31% 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，公司研发支出总额分别为 8,355.43 万元、9,943.77 万元、8,542.12 万元及 5,630.93 万元，其中资本化支出金额分别为 6,125.17 万元、1,238.56 万元、0 万元及 0 万元。公司核心产品艾可宁在 2014 年 1 月进入临床 III 期研究阶段时，相关研发支出资本化。2017 年度，公司聚焦艾可宁的新药研发，因此研发支出中的资本化支出占比较高，为 73.31%，特提请投资者关注研发支出中资本化率较高的风险。（2）无形资产占总资产比重较大及减值风险，且未来无形资产摊销对公司业绩影响较大公司无形资产包括专利权、专利许可、专有技术、办公软件及土地使用权。截至 2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 1-6 月，公司无形资产余额分别为 10,158.09 万元、26,419.65 万元、31,945.25 万元及 30,698.24 万元，占总资产的比例分别为 17.93%、36.52%、34.00%及 34.61%，占总资产比重较大。作为一家创新型生物医药公司，公司的核心竞争力及未来盈利的基础主要依赖于公司的研究成果，因此公司与研发相关的无形资产金额较高。公司与研发相关的无形资产主要由艾博韦泰专利权、3BNC117 专利许可和开发支出资本化形成的艾博韦泰专有技术构成，2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末，上述三项无形资产账面价值合计分别为 9,523.93 万元、25,838.34 万元、 23,508.14 万元和 21,863.82 万元，占公司总资产的比例分别为 16.81%、35.72%、 25.02%和 24.65%，占比较高。公司与艾可宁相关的无形资产包括艾博韦泰专利权和开发支出资本化形成的艾博韦泰专有技术。截至 2017 年末，2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末， 17 前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书上述两项无形资产金额合计分别为 6,753.45 万元、22,881.90 万元、19,881.87 万元和 17,978.36 万元。如果未来艾可宁的销售收入及利润无法达到预期，宏观经济及所处行业发生重大不利变化，则上述无形资产将发生减值风险，从而对公司经营成果产生重大不利影响。公司与联合疗法相关的无形资产为 3BNC117 专利许可。截至 2017 年末，2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末，该项无形资产金额分别为 3,268.56 万元、 3,417.16 万元、4,049.63 万元和 3,885.46 万元。截至 2020 年 6 月末，联合疗法维持治疗适应症处于 II 期临床阶段，如果未来联合疗法研发进展不及预期或者研发失败，无法产生经济利益流入或者经济利益流入无法达到预期，则该无形资产将发生减值风险，从而对公司经营成果产生重大不利影响。报告期各期，公司无形资产摊销对公司经营业绩的影响分别为减少净利润 171.73万元、2,209.79万元、3,683.66万元和1,694.41万元。如不考虑新增或处置无形资产情况，公司无形资产摊销预计对2020年至2024年经营业绩的影响分别为减少净利润3,385.92万元、3,391.71万元、3,383.56万元、2,994.11万元和2,236.63 万元，对公司未来业绩影响较大。此外，若未来公司在研产品联合疗法进入III 期临床试验阶段，相关研发投入包括3BNC117专利许可的摊销费用将进行资本化计入开发支出，且会在达到预定用途时转入无形资产并进行摊销，从而对公司的经营业绩产生一定影响。（六）市场竞争风险公司产品所处的治疗领域均面临激烈的市场竞争，公司面临来自国际及国内大型制药和生物医药公司的竞争。若发行人主要产品未能在治疗效果、使用便利性、用药依从性、患者使用倾向、定价等方面取得优势或取得患者认可，发行人相关产品可能因其在市场中不具竞争力而无法取得预期的市场份额，发行人的经营业绩及盈利能力将因此受到较大不利影响。 1、艾可宁面临的市场竞争风险（1）免费抗艾滋病用药品种扩大对艾可宁销售的不利影响近年来，国家不断扩大对防治艾滋病的投入力度，包括降低免费接受艾滋病治疗的标准、扩大免费艾滋病用药品种、保障防治经费和药品供应等。政府不断 18 前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书扩大免费艾滋病用药品种，可能会影响患者购买发行人产品的意愿，从而对艾可宁的产品销售产生不利影响。（2）艾可宁竞品恩夫韦肽已纳入医保且大幅降价给发行人带来的市场竞争的风险截至本上市公告书签署日，中国已上市的注射类抗HIV病毒药物主要包括艾可宁及恩夫韦肽。恩夫韦肽通过皮下注射方式一天给药两次，于2009年11月进入 2009年版国家医保目录，中标价格约1,130-1,230元/支。在抗HIV病毒注射治疗领域，恩夫韦肽与艾可宁存在竞争关系，其进入医保及大幅降价的情况可能对艾可宁销售造成不利影响。（3）进口抗HIV病毒新药陆续进入中国市场，加剧艾可宁的竞争环境近年来，国外医药企业不断加速布局中国抗HIV病毒自费药物市场，把握市场发展机遇。部分进口抗HIV病毒新药于发达国家首次获批上市后，便迅速启动在中国的新药注册申请及市场培育工作，例如2018年全球销量第一的药物捷扶康于2014年在美国首次获批上市后，于2018年进入中国市场；2018年全球销量第二的药物绥美凯于2014年在美国首次获批上市后，于2017年进入中国市场；2018 年全球销量第五的药物达可挥于2016年在美国首次获批上市后，于2018年进入中国市场。该类进口药物在疗效、安全性、用药便利性、用药依从性等方面均具有一定优势。随着新型抗HIV病毒药物的陆续进入中国市场，改善患者治疗方案，市场竞争环境不断加剧。若艾可宁未能在疗效、安全性、用药便利性、用药依从性等方面取得优势或取得医生及患者认可，可能因其在市场中竞争力较弱而无法取得预期的市场份额，发行人的经营业绩及盈利能力将因此受到较大不利影响。（4）进口抗HIV病毒新药进入中国市场后持续加大市场推广力度，销售收入增长较快，可能对艾可宁的市场空间造成不利影响国外医药企业正在持续加大市场推广力度，以取得在中国市场的先发优势。虽然目前我国抗HIV病毒药物市场以国家免费药物为主导，自费及医保药物的市场规模占比较低，但进口抗HIV病毒新药在中国上市初期的销售增长情况良好。面对抗HIV病毒新药在中国市场的销售增长，若艾可宁无法在抗HIV病毒药 19 前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书物市场中取得预期的市场份额、销售规模及增长，可能对艾可宁的市场空间造成较大不利影响。（5）部分进口抗HIV病毒新药降低了中国市场用药成本，进一步加剧艾可宁的竞争环境由吉利德研发的捷扶康、葛兰素史克研发的绥美凯等国际销量领先的抗HIV 病毒新药均已进入中国市场，其中捷扶康通过医保谈判进入《2019年版医保目录药品》，绥美凯亦通过一定期限内赠药的方式降低了患者用药成本。随着新型抗 HIV病毒药物的陆续进入中国市场，改善患者治疗方案且降低患者用药成本，市场竞争环境将进一步加剧。若艾可宁在药物定价方面缺乏竞争力，将对艾可宁的艾可宁的市场推广及销售产生较大不利影响。（6）长效新药Cabotegravir+Rilpivirine的两药组合已于加拿大获批上市，行业竞争环境持续加剧的风险 2020年3月，ViiV/杨森研发的Cabotegravir+Rilpivirine的两药组合于加拿大获批上市，且已向美国及欧盟食药监局提交新药申请。该两药组合作为抗HIV病毒治疗的完整治疗方案，通过肌肉注射方式一个月给药一次，且无需与其他抗逆转录病毒药物联合使用，较大程度提升了患者的用药便利性及依从性。未来不排除该等抗HIV病毒新药通过国家药监局快速审批的方式进入中国市场。若未来持续有进口或国产抗艾新药在中国上市，改善患者治疗方案且降低患者用药成本，将进一步加剧艾可宁的竞争环境。（7）国内外药企拟通过优先审评以加速新药中国市场上市，公司面临竞争环境加剧的风险近年来，国内外药企均在加速抗 HIV 病毒药物在中国市场上市，并拟申请纳入优先审评。例如，江苏艾迪药业股份有限公司研发的 ACC007 已被国家药品审评中心列入优先审评品种，目前已经向 NMPA 提交新药申请。此外，国外龙头药企如吉利德、葛兰素史克、默沙东、强生公司亦在不断加速将新药引入中国市场，并拟申请纳入优先审评。若未来持续有进口或国产抗 HIV 病毒新药在中国市场通过优先审评加速上市，将进一步加剧艾可宁的竞争环境。 20 前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书 2、联合疗法面临的市场竞争风险（1）长效维持治疗及免疫治疗是主要研发方向，公司面临技术迭代风险目前，部分国际大型制药公司，如辉瑞制药、葛兰素史克及强生公司等，正在寻求抗HIV病毒新药的相关技术突破，一些在研抗艾新药正处于临床研发后期、已提交新药上市申请或已于部分发达国家上市。若在联合疗法研发阶段或上市后，市场上出现获批适应症与公司产生竞争的药物，特别是其他制药公司在HIV病毒长效维持治疗或免疫治疗领域实现突破，将对公司的市场开拓造成不利影响。（2）若艾滋病疫苗成功研发，将进一步加剧市场竞争环境如果艾滋病疫苗最终研发成功，可能会改变现有艾滋病的防治方案，对公司在研抗HIV病毒产品的未来市场前景造成不利影响，从而影响公司的核心竞争力、财务状况及未来发展前景。 3、AB001面临的市场竞争风险目前中国肌肉骨骼疼痛治疗药物市场集中度较低，市场上主要的外用镇痛药多为中药贴膏，例如云南白药贴膏等，未来不排除中国市场会出现更多来自本土企业或海外企业的新型疼痛治疗方案，导致未来行业集中度会进一步分散，或者患者仍倾向于使用原有的治疗方案。若竞争对手先于发行人抢占市场份额，导致 AB001无法取得预期的市场份额，将对公司经营业绩造成不利影响。（七）公司的在研产品基于专利授权/专利转让的相关风险 1、公司关于3BNC117的专利授权不具备排他性，美国洛克菲勒大学关于 3BNC117的此类专利保留和/或行使权利可能对公司联合疗法的商业化前景产生负面影响根据与美国洛克菲勒大学的授权协议，公司获得了3BNC117的全球开发、制造及销售的权利，联合艾可宁或其他前沿生物产品，用于艾滋病预防和治疗。美国洛克菲勒大学保留了3BNC117有关用于教育和研究的权利及允许其他非商业实体就非商业目的的行使权。美国洛克菲勒大学也保留了授权其他企业使用 3BNC117的专利权及技术信息的权利，与其他企业产品联合使用用于艾滋病治疗及预防。截至2020年6月30日，美国默克公司、美国宾夕法尼亚大学、美国洛克 21 前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书菲勒大学已联合开展3BNC117与10-1074以及3BNC117与10-1074+peg-IFN-α2b 的联合抗体疗法，用于治疗HIV-1感染者，其中3BNC117与10-1074联合抗体疗法已完成美国I期临床试验，3BNC117+10-1074+peg-IFN-α2b的联合抗体疗法处于I 期美国临床试验阶段。此外，美国洛克菲勒大学与其他学术研究机构正在开展将 3BNC117用于抗HIV病毒药物联合用药或联合抗体的研发，寻求相关技术突破。美国洛克菲勒大学关于3BNC117的此类保留和/或行使权利可能对公司联合疗法的商业化前景产生负面影响。此外，公司在美国开展涉及3BNC117的所有研发及商业化行为需遵守专利授权协议中的相关约定。若本公司无法履行合同约定，将会对公司在美国市场商业化联合疗法造成不利影响，或可能导致美国洛克菲勒大学终止对公司的专利授权。上述情形可能对公司的竞争地位、业务前景及盈利能力产生不利影响。 2、美国洛克菲勒大学对发行人专利授权的具体期限以及专利授权提前终止风险（1）美国洛克菲勒大学对发行人专利授权的具体期限根据《洛克菲勒协议》，美国洛克菲勒大学对发行人专利授权的具体期限从 “生效日”（即2017年6月14日）起算，至任何“许可产品”的“许可使用费缴纳期限”之过期之日，除非根据《洛克菲勒协议》的规定提前终止。其中，“许可使用费缴纳期限”指：如以许可产品和国家为确定基准，从许可产品在该国家的首次商业销售之日起算，至以下日期为止的期间，以最后到达日期为准：(a) 涉及该许可产品的最后一项洛克菲勒专利权在该等国家的到期日；(b)监管机构在该等国家就许可产品授予的市场排他性期限到期之日：或(c)十五年到期之日。（2）专利授权提前终止风险根据《洛克菲勒协议》第6.2条、6.3条的规定，主要在以下情形发生时，美国洛克菲勒大学可以终止《洛克菲勒协议》：公司或其关联方、被再许可人（1）实质性违反《洛克菲勒协议》，且未能在指定期间补救的；（2）对洛克菲勒专利权的有效性或可行使性提出专利挑战，或者协助、鼓励第三方提出该等挑战；（3）资不抵债、破产或整体上无力偿还到期债务的。若因上述情形被美国洛克菲勒大学提前终止授权协议，公司可能无法继续研发或商业化联合疗法，从而对 22 前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书公司的业务和盈利能力产生不利影响。 3、公司只拥有新型透皮镇痛贴片AB001于大中华地区的商业化权利根据利基达协议，利基达向公司转让AB001的中国相关专利。公司获授独家许可，可于大中华区（包括中国大陆、香港及台湾地区）开发及商业化AB001。虽然公司已与株式会社ABsize合作完成AB001的美国II期临床试验，但公司不拥有AB001于美国的商业化权利。（八）金堂、齐河投资项目相关政府补助退回的风险截至 2020 年 6 月末，公司已收到金堂和齐河投资项目政府补助款合计 17,700.00 万元，上述两个投资项目实际进度落后于协议约定。虽然其主要由于政府审批延后导致，仍存在政府补助退回风险，如果退回则会对公司财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响。 23 前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书第二节股票上市情况一、股票发行上市审核情况（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2020年9月15日，中国证监会发布《关于同意前沿生物药业（南京）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2232号文），同意前沿生物药业（南京）股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2020]350号” 批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“前沿生物”，证券代码“688221”；其中82,625,780股股票将于2020年10月28日起上市交易。二、股票上市相关信息（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板（二）上市时间：2020年10月28日（三）股票简称：前沿生物，扩位简称：前沿生物（四）股票代码：688221 （五）本次发行后的总股本：35,976万股（六）本次发行的股票数量：8,996万股 24 前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：82,625,780股（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：277,134,220股（九）战略投资者UBS AG（参与跟投的保荐机构相关公司）在首次公开发行中获得配售的股票数量：2,926,829股（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项” （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项” （十二）本次上市股份的其他限售安排： 1、参与跟投的保荐机构相关公司参与战略配售获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 2、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为330个，这部分账户对应的股份数量为4,407,391 股，占网下发行总量的7.20%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的 5.06%。（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（十四）上市保荐机构：瑞银证券有限责任公司三、发行人选择的具体上市标准发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条第（五）项规定的“预计市值不低于人民币 40 亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。”具体如下： 25 前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书 1、预计市值不低于人民币40亿元发行人本次发行价格为20.50元/股，发行完成后，发行人股份总数为35,976 万股，本次发行价格确定后发行人上市时市值约为73.75亿元，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第五套标准所规定的“预计市值不低于人民币40亿元”的条件。 2、主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果公司是一家立足中国、面向全球，具有国际竞争力的创新型生物医药企业，致力于研究、开发、生产及销售针对未满足的重大临床需求的创新药。公司的主要产品上市需经国家药监督管理部门的批准。公司拥有一个已上市且在全球主要市场获得专利的原创抗艾滋病国家一类新药--艾博韦泰（商品名“艾可宁”），于2018年5月获得国家药监局生产与上市销售批准，2018年8月起开始在中国销售。艾可宁聚焦抗HIV病毒治疗领域的差异化市场需求，是中国唯一获批的抗HIV病毒注射长效药，是对目前国内治疗方案主要为口服药疗法的补充和提升，具有一定临床不可替代性。艾可宁聚焦中国及发展中国家市场，目标推广人群不同于传统抗HIV病毒口服药，市场空间大。此外，艾可宁+3BNC117联合疗法面向全球抗HIV病毒市场，拟探索“多重耐药、维持疗法、免疫治疗和预防”的4种适应症，是一款聚焦全球市场的抗艾滋病新药，拟每2周-4周给药一次，且有望探索艾滋病功能性治愈。若联合疗法能够成功研发，旨在替代部分主流口服药物的全球市场，市场空间大。新型透皮镇痛贴片AB001将有潜力成为肌肉骨骼关节疼痛治疗领域的有力竞争者，目标推广人群广阔，潜在市场空间大。 3、医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验公司拥有一个已上市且在全球主要市场获得专利的原创抗艾滋病国家一类新药--艾博韦泰（商品名“艾可宁”）。公司正在加速新药产品线的全球开发，拥有两个临床开发阶段的新药。在抗HIV病毒治疗领域，公司已于2018年末在美国开始联合疗法维持治疗适应症的II期临床试验。2019年5月国家药监局批准了联合疗法的多重耐药治疗、维持治疗及免疫治疗三个适应症的中国临床II期试验申请。在疼痛治疗领域，公司正在积极开发新型透皮镇痛贴片AB001，于2019 26 前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书年3月获得国家药监局临床试验批文，并已于2020年3月完成了AB001的桥接I期临床试验，I期临床试验结果达到预设的终点指标。综上所述，公司符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（五）项规定。 27 前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书第三节发行人、实际控制人及股东持股情况一、发行人基本情况公司中文名称：前沿生物药业（南京）股份有限公司公司英文名称：FRONTIER BIOTECHNOLOGIES INC. 注册资本：26,980 万元法定代表人：DONG XIE（谢东）成立日期：2013 年 1 月 15 日整体变更设立日期：2016 年 3 月 14 日注册地址：南京市江宁区科学园乾德路 5 号 7 号楼（紫金方山）邮政编码：211122 经营范围：医药科技领域内的技术开发；生物医药产品及检验技术的研发、技术转让、技术咨询、技术服务；冻干粉针剂、原料药的生产以及销售；化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的生产以及销售（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）；商务咨询（不得从事经纪）；从事各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务：前沿生物是一家致力于研究、开发、生产及销售针对未满足的重大临床需求的创新药的创新型生物医药企业。公司拥有一个已上市且在全球主要市场获得专利的原创抗艾滋病新药，两个处于临床试验阶段、已获专利（或专利许可）的在研新药。同时，公司拥有行业先进的长效多肽药物研发实力、经验丰富的研发团队、GMP 认证的生产设施、中国市场的医学推广团队和海外市场开拓团队，覆盖从创新药物发现、临床前研发和全球临床开发、生产与销售的全产业链，在 HIV 长效治疗及免疫治疗细分领域具有较强竞争力所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为制造业（C）中的医药制造业（C27） 28 前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书联系电话：025-69648375 传真号码：025-69648373 互联网网址：www.frontierbiotech.com 电子邮箱：invest@frontierbiotech.com 董事会秘书：OH ISAMU（王勇）二、控股股东及实际控制人情况（一）公司第一大股东和实际控制人的基本情况本次发行前，香港建木持有公司26.18%的股份，是公司的第一大股东，其基本信息如下：建木药业有限公司公司名称（BAOBAB PHARMACEUTICALS LIMITED）成立日期 2013 年 5 月 14 日已发行股份数 52,607 普通股已缴或视作已缴的 4,884,676.00 港元总款项 ROOM 1021, SUN HUNG KAI CENTRE, 30 HARBOUR ROAD, 住所 WANCHAI HK ROOM 1021, SUN HUNG KAI CENTRE, 30 HARBOUR ROAD, 主要生产经营地 WANCHAI HK 主营业务持有前沿生物股权截至本上市公告书出具日，香港建木的股权结构情况如下：序号股东名称持股数（股）持股比例（%） 1 DONG XIE（谢东） 50,000 95.04 2 FAME EMINENT LIMITED 2,607 4.96 合计 52,607 100.00 香港建木最近一年及一期的财务数据如下所示：单位：万元项目 2020 年 1-6 月/2020 年 6 月 30 日 2019 年度/2019 年 12 月 31 日总资产 10,839.12 9,482.30 净资产 9,246.66 9,251.44 净利润 -3.13 -0.87 注：以上财务数据未经审计本次发行前，DONG XIE（谢东）通过香港建木、南京建木、建木商务、南 29 前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书京玉航及南京建树间接持有公司31.15%的股份，同时通过前述企业间接控制了发行人42.12%股份的表决权，因此，DONG XIE（谢东）为发行人的实际控制人。（二）本次发行后的股权控制关系本次发行完成后，发行人的股权控制关系如下： DONG XIE（谢东） 95.04% 17.35% 100.00% 香港建木建木商务南京建木担任执行担任执行事务合伙人事务合伙人南京玉航南京建树 19.63% 4.78% 3.87% 2.58% 0.72% 前沿生物 ` 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及持股情况 1、基本情况截至本上市公告书签署之日，公司董事、监事及高级管理人员的姓名、职位、任职期间情况如下：序号姓名职务任职期间一、董事 1 DONG XIE（谢东）董事长 2019.02-2022.02 2 CHANGJIN WANG（王昌进）董事 2019.02-2022.02 3 RONGJIAN LU（陆荣健）董事 2019.02-2022.02 4 温洪海董事 2019.02-2022.02 5 CHI KIT NG（吴智杰）独立董事 2019.02-2022.02 6 王娴独立董事 2019.02-2022.02 7 KAI CHEN（陈凯）独立董事 2019.02-2022.02 二、监事 1 姜志忠监事会主席、职 2019.02-2022.02 30 前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书序号姓名职务任职期间工代表监事 2 曹元涛监事 2019.02-2022.02 3 朱玉婷监事 2019.02-2022.02 三、高级管理人员 1 CHANGJIN WANG（王昌进）总经理 2019.02-2022.02 2 RONGJIAN LU（陆荣健）高级副总经理 2019.02-2022.02 副总经理、董事 3 OH ISAMU（王勇） 2019.02-2022.02 会秘书副总经理、财务 4 邵奇 2019.02-2022.02 总监 5 吕航舟副总经理 2019.02-2022.02 公司核心技术人员共3名，分别为DONG XIE（谢东）、CHANGJIN WANG （王昌进）、RONGJIAN LU（陆荣健）。 2、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份的情况单位：万股持股主体占间接持直接/对应直接及间发行后持有前沿限售期限姓名职务持股主体股主体的的间接持接持股数合计持生物股份（月）2 持股比例股数量 1 量合计股比例数量香港建木 7,063.88 95.04% 6,713.51 36 建木商务 1,720.00 17.35% 298.42 36 DONG XIE 董事长、核南京建木 1,392.25 100.00% 1,392.25 36 8,404.18 23.36% (谢东) 心技术人员南京玉航 929.00 0.000009% 0.00008 36 南京建树 258.50 0.000005% 0.00001 36 CHANGJIN 董事、总经直接持股 2,105.95 不适用 2,105.95 12 WANG 理、核心技 2,380.98 6.62% (王昌进) 术人员建木商务 1,720.00 15.99% 275.03 36 董事、高级直接持股 2,174.38 不适用 2,174.38 12 RONGJIAN 副总经理、 LU 2,405.37 6.69% (陆荣健) 核心技术人建木商务 1,720.00 13.43% 231.00 36 员姜志忠监事会主席建木商务 1,720.00 0.12% 2.06 36 2.06 0.01% 朱玉婷监事建木商务 1,720.00 0.29% 4.99 36 4.99 0.01% 建木商务 1,720.00 8.72% 149.98 36 OH ISAMU 副总经理、 Cocolo 350.00 100.00% 350.00 12 530.00 1.47% (王勇) 董事会秘书南京建树 258.50 11.61% 30.01 36 副总经理、建木商务 1,720.00 6.98% 120.06 36 邵奇 150.07 0.42% 财务总监南京建树 258.50 11.61% 30.01 36 31 前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书持股主体占间接持直接/对应直接及间发行后持有前沿限售期限姓名职务持股主体股主体的的间接持接持股数合计持生物股份（月）2 持股比例股数量 1 量合计股比例数量王佩邵奇之配偶南京玉航 929.00 6.46% 60.01 36 60.01 0.17% 吕航舟副总经理建木商务 1,720.00 6.98% 120.06 36 120.06 0.33% 吕航舟之母南京建树 258.50 72.92% 188.50 36 李国莲 387.49 1.08% 亲南京玉航 929.00 21.42% 198.99 36 注1：对应的间接持股数量=持有人占持股主体的股份比例×持股主体持有发行人的股份数量注2：除表格内所示限售期限外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺在公司实现盈利前，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不减持首发前股份除以上情况外，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在以任何方式直接或间接持有本公司股份情况，以上人员所持公司股份均不存在质押或冻结情况。上表披露有关人员持有股票自上市之日起的锁定期，对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”。截至本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。四、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排（一）员工持股平台情况建木商务系发行人的员工持股平台，截至本上市公告书签署日，建木商务持有发行人1,720万股股份，约占发行人发行后股份总数的4.78%。建木商务的执行事务合伙人是南京建木，建木商务出资人的构成、出资比例及在发行人的任职情况如下：认缴金额所持合伙企业财序号合伙人姓名/名称任职情况（万元）产份额 1 南京建木 0.0001 0.00% — 2 DONG XIE （谢东） 895.50 17.35% 董事长 CHANGJIN WANG 3 825.00 15.99% 董事、总经理（王昌进） 4 RONGJIAN LU（陆 693.00 13.43% 董事、高级副总经理 32 前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书认缴金额所持合伙企业财序号合伙人姓名/名称任职情况（万元）产份额荣健） HUYI ZHANG（张 5 600.00 11.63% 药事法规副总经理虎翼） 6 OH ISAMU（王勇） 450.00 8.72% 副总经理、董事会秘书 7 邵奇 360.00 6.98% 副总经理、财务总监 8 吕航舟 360.00 6.98% 副总经理 9 邓杰 240.00 4.65% 生产副总经理原商务及海外业务副总 10 孙筱昱 112.50 2.18% 经理，现已离职 XIAOHONG 大分子生物药高级副总 11 120.00 2.33% ZHENG（郑小红）经理 12 史燕京 72.00 1.40% 市场准入总监 13 谭作国 60.00 1.16% 人力资源副总经理 14 姚成 36.00 0.70% 临床医学总监 15 胡建华 30.00 0.58% 临床运营总监 16 谢勇 30.00 0.58% 生产高级总监 17 柴宜君 30.00 0.58% 医学信息沟通总监 18 刘兄 30.00 0.58% 内审负责人 19 高千雅 25.50 0.49% 董事会办公室主任 20 时臻 18.00 0.35% 产品副总监 21 李玉霞 15.00 0.29% 市场准入经理 22 李佶辉 15.00 0.29% 工艺技术总监 23 朱玉婷 15.00 0.29% 行政副总监、监事 24 周松元 15.00 0.29% 人事高级经理 25 鲍丽娜 15.00 0.29% 证券事务代表 26 王仁友 15.00 0.29% 研发总监 27 杨军娣 13.50 0.26% 原质量总监，现已离职 28 闵文杰 12.00 0.24% 质量副总监 29 杨光灿 9.00 0.17% 采购专员 30 吴慧 9.00 0.17% 质量保证高级经理 31 姜志忠 6.00 0.12% 采购经理、监事会主席 32 吴秋娟 6.00 0.12% 质量研究员 33 安奉民 3.00 0.06% 行政助理 34 粟逍 3.00 0.06% 质量管理员 33 前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书认缴金额所持合伙企业财序号合伙人姓名/名称任职情况（万元）产份额 35 于磊 3.00 0.06% 验证主管 36 曹爽 3.00 0.06% 医学信息推广代表 37 王冬 3.00 0.06% 大区经理 38 金洁 3.00 0.06% 项目申报副经理 39 李秀岭 3.00 0.06% 注册经理原商务开发经理，现已 40 徐奕 3.00 0.06% 离职 41 郑香兰 1.50 0.03% 医学信息沟通主管 42 刘江 1.50 0.03% 医学信息沟通主管合计 5,160.00 100.00% - 除上述情况外，截至本上市公告书签署日，公司不存在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排的情况。（二）员工持股平台持有公司股份的锁定期建木商务不存在公司首次公开发行股票时转让股份的情况，并已承诺自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其在本次公开发行前直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份，具体限售安排请参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”。建木商务全体合伙人约定，在前沿生物在上海证券交易所科创板上市前及上市后建木商务承诺的股份锁定期内，合伙人拟转让其持有的财产份额的，只能转让给普通合伙人南京建木指定的公司员工。五、本次发行前后公司股本结构变动情况本次发行前后，发行人股本结构变动情况如下：本次发行前本次发行后限售期限股东名称股数股数比例比例（月）（万股）（万股）一、限售流通股 36（在公司盈利前，自公司股票上市之香港建木 7,063.8750 26.18% 7,063.8750 19.63% 日起 3 个完整会计年度内，不减持首 34 前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书本次发行前本次发行后限售期限股东名称股数股数比例比例（月）（万股）（万股）发前股份） 12（在公司盈利前，自公司股票上市之 RONGJIAN LU 2,174.3750 8.06% 2,174.3750 6.04% 日起 3 个完（陆荣健）整会计年度内，不减持首发前股份） 12（在公司盈利前，自公司 CHANGJIN 股票上市之 WANG（王昌 2,105.9500 7.81% 2,105.9500 5.85% 日起 3 个完进）整会计年度内，不减持首发前股份）南京晟功 1,982.9388 7.35% 1,982.9388 5.51% 12 众诚鸿运 1,904.0000 7.06% 1,904.0000 5.29% 12 36（在公司盈利前，自公司股票上市之建木商务 1,720.0000 6.38% 1,720.0000 4.78% 日起 3 个完整会计年度内，不减持首发前股份）鼎泽迅捷 1,430.0000 5.30% 1,430.0000 3.97% 12 36（在公司盈利前，自公司股票上市之南京建木 1,392.2500 5.16% 1,392.2500 3.87% 日起 3 个完整会计年度内，不减持首发前股份）北京瑞丰 1,250.0000 4.63% 1,250.0000 3.47% 12 倚锋太和 977.0000 3.62% 977.0000 2.72% 12 36（在公司盈利前，自公司股票上市之南京玉航 929.0000 3.44% 929.0000 2.58% 日起 3 个完整会计年度内，不减持首发前股份）辽宁三生 591.5000 2.19% 591.5000 1.64% 36 深圳创投 580.0000 2.15% 580.0000 1.61% 12 35 前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书本次发行前本次发行后限售期限股东名称股数股数比例比例（月）（万股）（万股）（“CS”） Blue Ocean 400.0000 1.48% 400.0000 1.11% 12 12（在公司盈利前，自公司股票上市之 Cocolo 350.0000 1.30% 350.0000 0.97% 日起 3 个完整会计年度内，不减持首发前股份） HE JIANG（姜 284.5500 1.05% 284.5500 0.79% 12 和） 36（在公司盈利前，自公司股票上市之南京建树 258.5000 0.96% 258.5000 0.72% 日起 3 个完整会计年度内，不减持首发前股份）华金创盈 250.0000 0.93% 250.0000 0.69% 12 倚锋睿意 220.0000 0.82% 220.0000 0.61% 12 齐河众鑫 150.0000 0.56% 150.0000 0.42% 36 Fullgoal 130.0000 0.48% 130.0000 0.36% 12 菏泽艾宁 111.0612 0.41% 111.0612 0.31% 12 深圳福林 100.0000 0.37% 100.0000 0.28% 12 倚锋创投 100.0000 0.37% 100.0000 0.28% 12 山东坤众 100.0000 0.37% 100.0000 0.28% 12 Tayun 100.0000 0.37% 100.0000 0.28% 12 苏州友财 100.0000 0.37% 100.0000 0.28% 36 享水曜泰 87.5000 0.32% 87.5000 0.24% 12 南京滨湖 87.5000 0.32% 87.5000 0.24% 12 北京仁华 50.0000 0.19% 50.0000 0.14% 36 UBS AG - - 292.6829 0.81% 24 部分网下限售 - - 440.7391 1.23% 6 股份小计 26,980.0000 100.00% 27,713.4220 77.03% - 二、无限售流通股社会公众股 - - 8,262.5780 22.97% - 36 前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书本次发行前本次发行后限售期限股东名称股数股数比例比例（月）（万股）（万股）小计 - - 8,262.5780 22.97% - 合计 26,980.0000 100.00% 35,976.0000 100.00% - 六、本次发行后持股数量前十名股东本次发行后，发行人前十名股东的持股情况如下：序号股东名称持股数量（万股）持股比例限售期限（月） 36（在公司盈利前，自公司股票上市之日 1 香港建木 7,063.88 19.63% 起 3 个完整会计年度内，不减持首发前股份） 12（在公司盈利前，自公司股票上市之日 RONGJIAN LU 2 2,174.38 6.04% 起 3 个完整会计年度（陆荣健）内，不减持首发前股份） 12（在公司盈利前，自公司股票上市之日 CHANGJIN 3 2,105.95 5.85% 起 3 个完整会计年度 WANG（王昌进）内，不减持首发前股份） 4 南京晟功 1,982.94 5.51% 12 5 众诚鸿运 1,904.00 5.29% 12 36（在公司盈利前，自公司股票上市之日 6 建木商务 1,720.00 4.78% 起 3 个完整会计年度内，不减持首发前股份） 7 鼎泽迅捷 1,430.00 3.97% 12 36（在公司盈利前，自公司股票上市之日 8 南京建木 1,392.25 3.87% 起 3 个完整会计年度内，不减持首发前股份） 9 北京瑞丰 1,250.00 3.47% 12 10 倚锋太和 977.00 2.72% 12 合计 22,000.40 61.15% - 37 前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书七、保荐机构相关公司跟投情况（一）保荐机构跟投公司名称：UBS AG （二）与保荐机构的关系：UBS AG系保荐机构的控股股东，以自有资金通过QFII参与本次战略配售（三）获配股数：2,926,829股（四）获配金额：59,999,994.50元（五）占首次公开发行股票数量的比例：3.25% （六）限售安排：自发行人首次公开发行并上市之日起24个月 38 前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书第四节股票发行情况一、发行数量本次发行股份数量为8,996万股，占本次发行后总股本的25.01%，全部为公开发行新股。二、发行价格本次发行价格为20.50元/股。三、每股面值每股面值为1.00元。四、发行市盈率不适用（发行价格对应静态市销率为353.55倍）五、发行市净率本次发行市净率为3.26倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）。六、发行后每股收益不适用。七、发行后每股净资产本次发行后每股净资产为6.29元/股（按2020年6月30日经审计的归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况本次发行募集资金总额为184,418.00万元；扣除发行费用（不含增值税） 12,688.99万元后，募集资金净额为171,729.01万元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020 年10月26日出具了毕马威华振验字第2000756号《验资报告》。经审验，截至2020 年10月22日止，累计实收资本（股本）为人民币35,976万元。 39 前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书九、发行费用总额及明细构成本次发行费用（不含增值税）总额为12,688.99万元，具体构成如下：（一）承销及保荐费用11,612.51万元；（二）审计及验资费用292.10万元；（三）律师费用216.98万元；（四）用于本次发行的信息披露费用466.98万元；（五）发行手续费及印刷费等其他费用100.42万元。十、募集资金净额本次发行募集资金净额为171,729.01万元。十一、发行后股东户数本次发行未采取超额配售选择权，本次发行后、上市前的A股股东户数为 56,438户。十二、发行方式与认购情况本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行最终战略配售股数2,926,829股，占本次发行数量的3.25%。网上有效申购数量为67,170,032,500股，对应的网上初步有效申购倍数约为3,930.37倍。网上最终发行数量为25,793,500股，网上发行的最终中签率为0.03840031%，其中网上投资者缴款认购25,762,630股，放弃认购数量30,870 股。网下最终发行数量为61,239,671股，其中网下投资者缴款认购61,239,671股，放弃认购数量0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为30,870股。 40 前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书第五节财务会计情况公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则对公司截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020 年6月30日的合并及母公司资产负债表，2017年度、2018年度、2019年度及2020 年1-6月合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（毕马威华振审字第2003895号）。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。公司第二届董事会第十四次会议审议并通过了公司2020年三季度财务报表（未经审计），并在本上市公告书中披露。公司上市后不再另行披露2020年三季度报表，敬请投资者注意。一、2020 年三季度主要会计数据及财务指标公司2020年三季度未经审计的财务报表请查阅本上市公告书附件，主要财务数据列示如下：本报告期末比 2020 年 2019 年项目上年度期末增 9 月 30 日 12 月 31 日减（%）流动资产（万元） 28,125.08 46,831.39 -39.94 流动负债（万元） 7,843.79 8,243.66 -4.85 总资产（万元） 82,680.55 93,952.76 -12.00 资产负债率（母公司）（%） 22.02% 16.40% 5.62 资产负债率（合并报表）（%） 40.85% 35.82% 5.03 归属于母公司股东的净资产（万元） 48,963.51 60,283.03 -18.78 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 1.81 2.23 -18.99 本报告期比上项目 2020 年 1-9 月 2019 年 1-9 月年同期增减（%）营业总收入（万元） 2,322.45 1,097.74 111.57 营业利润（万元） -16,675.09 -13,456.90 23.91 利润总额（万元） -16,660.74 -13,473.06 23.66 归属于母公司股东的净利润（万元） -16,366.48 -13,303.18 23.03 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后 -17,004.46 -14,115.06 20.47 的净利润（万元）基本每股收益（元/股） -0.61 -0.51 20.68 41 前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/ -0.63 -0.54 17.47 股）加权平均净资产收益率（%） -29.86% -20.39% -9.47 扣除非经常性损益后的加权净资产收益率 -31.02% -21.64% -9.38 （%）经营活动产生的现金流量净额（万元） -11,461.88 -1,881.44 509.21 每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.42 -0.07 502.28 注1：2020年1-9月数据未经审计注2：涉及百分比指标的，增减百分比为两期数的差值二、2020 年三季度公司经营情况和财务状况的简要说明（一）财务状况简要说明截至2020年9月30日，公司资产总额为82,680.55万元，较上年末减少11,272.21 万元，降幅为12.00%，主要系公司使用货币资金及部分已到期赎回的理财产品用于日常经营活动开支，导致货币资金和交易性金融资产有所减少；公司负债总额为33,775.21万元，较上年末增加121.56万元，公司负债规模整体保持稳定；公司归属于母公司股东的净资产为48,963.51万元，较上年末减少11,319.52万元，降幅为18.78%，主要系公司2020年1-9月持续亏损所致。（二）经营成果简要说明 2020年1-9月，随着艾可宁商业化进程不断推进，公司实现艾可宁销售收入 2,322.45万元，较上年同期增加111.57%；公司归属于母公司股东的净利润为 -16,366.48万元，亏损幅度较上年同期增加23.03%，主要原因为：1）公司在对研发项目持续投入的同时，加大了艾可宁的学术推广力度，导致研发费用、销售费用均有所增加；2）公司使用部分自有资金对齐河、金堂产业基地进行投资，导致银行存款及理财产品余额下降，相应存款利息收入及理财产品收益有所减少。（三）现金流量简要说明 2020年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为-11,461.88万元，较上年同期减少9,580.44万元，主要系公司收到的政府补助款较上年同期大幅减少所致；投资活动产生的现金流量净额为-1,328.29万元，较上年同期增加11,709.11万元，主要系购买理财产品产生的现金流出减少所致；筹资活动产生的现金流量净额为 3,156.72万元，较上年同期减少12,975.17万元，主要系公司上年同期收到的股权 42 前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书融资款及取得的银行借款金额较大。三、财务报告审计截止日后主要经营状况财务报告审计截止日至本上市公告书签署之日，公司主要经营状况正常，公司经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策等方面未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 43 前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书第六节其他重要事项一、募集资金专户存储三方监管协议的安排根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司已与瑞银证券和存放募集资金的商业银行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下：开户人开户银行募集资金专户账号前沿生物药业（南京）中信银行股份有限公司南京分行 8110501012001599823 股份有限公司前沿生物药业（南京）中国银行股份有限公司南京江宁支行 524871300179 股份有限公司前沿生物药业（南京）南京银行股份有限公司南京分行 0178240000002814 股份有限公司前沿生物药业（南京）招商银行股份有限公司南京江宁支行 125905285110605 股份有限公司前沿生物药业（南京）招商银行股份有限公司南京江宁支行 125905285110804 股份有限公司前沿生物药业（南京）中国民生银行股份有限公司南京分行 632427707 股份有限公司前沿生物药业（南京）江苏银行股份有限公司南京分行 31140188000085305 股份有限公司前沿生物药业（南京）上海浦东发展银行南京江宁支行 93130078801100000921 股份有限公司二、其他事项本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；（三）本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化；（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易； 44 前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书（五）本公司未发生重大投资；（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；（七）本公司住所未发生变更；（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；（十二）本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常；（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。 45 前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书第七节上市保荐机构及其意见一、上市保荐机构的推荐意见作为前沿生物本次发行上市的保荐机构，瑞银证券根据《公司法》、证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、上海证券交易所科创板股票上市规则》、保荐人尽职调查工作准则》等法律法规以及中国证监会和上交所的有关规定，对前沿生物进行了充分的尽职调查和审慎核查，并与发行人、发行人律师和发行人会计师充分沟通后，认为前沿生物具备首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，瑞银证券同意保荐前沿生物本次发行上市。二、上市保荐机构基本情况保荐机构名称：瑞银证券有限责任公司法定代表人：钱于军联系地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层邮编：100033 电话：010-5832 8888 传真：010-5832 8964 保荐代表人：崔健民、严鹏举联系人：顾承宗联系方式：010-5832 8888 三、为公司提供持续督导工作的保荐代表人具体情况瑞银证券为前沿生物提供持续督导工作的保荐代表人为崔健民、严鹏举，具体情况如下：崔健民，男，投资银行部执行董事、保荐代表人，拥有北京大学硕士学位。崔健民先生拥有 18 年投资银行经历，于 2019 年入职瑞银证券，在加入瑞银证券前，曾任职华泰证券、金元证券，作为签字保荐人或项目负责人参与广东世运电 46 前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书路科技股份有限公司 IPO 项目、中通国脉股份有限公司 IPO 项目、四川大西洋焊接材料股份有限公司非公开发行项目、山东丽鹏股份重大资产重组项目、沈阳奥维通信股份有限公司非公开发行项目、湘潭电化股份有限公司非公开发行项目、美都能源股份有限公司非公开发行项目、四川川投能源非公开发行项目、杭州易辰孚特私募债项目、邵阳城投项目收益债等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。严鹏举，保荐代表人，投资银行部副董事，拥有北京大学经济学硕士学位。严鹏举先生 2018 年加入瑞银证券，在加入瑞银证券之前，曾就职于中信建投证券股份有限公司投资银行部，作为项目主要成员主持或参与了北京华医网科技股份有限公司 A 股 IPO 辅导、上海昊海生物科技股份有限公司科创板 IPO、烟台双塔食品股份有限公司非公开发行股票、北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票、太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、凤凰光学股份有限公司发行股份购买资产、金正大生态工程集团股份有限公司发行股份购买资产、北汽福田汽车股份有限公司 2014 年公开发行公司债券、金融街控股股份有限公司 2015 年公开发行公司债券、国家能源投资集团有限责任公司 2019 年公开发行公司债券、北京北辰实业股份有限公司 2020 年非公开发行公司债券等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 47 前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书第八节重要承诺事项一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺（一）关于本次发行前股东所持股份的限售、锁定承诺 1、公司实际控制人 DONG XIE（谢东）承诺：（1）主动向公司申报本人所持有的公司股份及其变动情况；（2）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由公司回购该部分股份；（3）公司上市时未盈利的，在公司盈利前，自公司股票上市之日起 3 个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本人持有的首发前股份，也不由发行人回购该部分股份；自公司股票上市之日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内，每年减持的首发前股份不超过公司股份总数的 2%；（4）在锁定期满后两年内减持所持首发前股份的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人持有的首发前股份，也不由公司回购本人持有的首发前股份；（5）本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；（6）作为核心技术人员，所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用； 48 前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书（7）所持首发前股份在锁定期满后减持的，本人将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营；（8）本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，同时根据孰高孰长原则确定持股锁定期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本公司承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。（9）对于所持首发前股份，本人将严格遵守上述承诺，在锁定期内，不出售所持首发前股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有。（10）上述股份限售与减持的承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。 2、实际控制人控制的股东香港建木、南京建木、建木商务、南京建树、南京玉航承诺：（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由公司回购该部分股份；（2）公司上市时未盈利的，在公司盈利前，自公司股票上市之日起 3 个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该部分股份；自公司股票上市之日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内，每年减持的首发前股份不超过公司股份总数的 2%；（3）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本企业持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；（4）本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；（5）本企业将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持 49 前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，同时根据孰高孰长原则确定持股锁定期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本企业承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。（6）对于所持首发前股份，本企业将严格遵守已做出的上述承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有。 3、除 DONG XIE（谢东）外，直接/间接持有公司股份的董事和高级管理人员 CHANGJIN WANG（王昌进）、RONGJIAN LU（陆荣健）、邵奇、OH ISAMU （王勇）、吕航舟承诺：（1）主动向公司申报本人所持有的公司股份及其变动情况；（2）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由公司回购该部分股份；（3）公司上市时未盈利的，在公司盈利前，自公司股票上市之日起 3 个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本人持有的首发前股份，也不由发行人回购该部分股份；在前述期间内离职的，将继续遵守本款规定；（4）在锁定期满后两年内减持所持首发前股份的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人持有的首发前股份，也不由公司回购本人持有的首发前股份；（5）本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；（6）作为核心技术人员，所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转 50 前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用；注：该项承诺仅由作为核心技术人员的 CHANGJIN WANG（王昌进）、 RONGJIAN LU（陆荣健）作出）（7）将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，同时根据孰高孰长原则确定持股锁定期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本公司承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限；（8）对于所持首发前股份，本人将严格遵守上述承诺，在锁定期内，不出售所持首发前股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有。（9）上述股份限售与减持的承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。 4、根据《公司法》第一百四十一条规定，公司其他股东华金创盈、众诚鸿运、倚锋睿意、倚锋创投、倚锋太和、深圳福林、深圳创投、山东坤众、享水曜泰、南京晟功、南京滨湖、菏泽艾宁、北京瑞丰、鼎泽迅捷、Tayun、Cocolo、 HE JIANG（姜和）、Fullgoal、Blue Ocean 已分别承诺：于公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理承诺人持有的公司首次公开发行前的股份，也不由公司回购该部分股份。承诺人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，同时根据孰高孰长原则确定持股锁定期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，承诺人承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。同时，辽宁三生、苏州友财、齐河众鑫、北京仁华进一步承诺：（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；（2）本企业将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持 51 前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，同时根据孰高孰长原则确定持股锁定期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本企业承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。（二）公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺 1、持股 5%以上的 DONG XIE（谢东）控制的香港建木、建木商务、南京建木及董事 RONGJIAN LU（陆荣健）、CHANGJIN WANG（王昌进）关于锁定期届满后的持股意向及减持意向承诺如下：（1）在锁定期满后，本企业（人）拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划；（2）本企业（人）减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；（3）本企业（人）减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本企业（人）拟通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向交易所报告并预先披露减持计划。本企业（人）持有公司股份低于 5%以下时除外；（4）如果在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。（5）如果本企业（人）未履行上述承诺给公司及投资者造成损失的，本企业（人）将依法赔偿。 2、其他持股 5%以上的股东南京晟功、众诚鸿运和鼎泽迅捷关于锁定期届满后持股意向及减持意向承诺如下：（1）在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要， 52 前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书审慎制定股票减持计划；（2）本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；（3）本企业减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本企业拟通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向交易所报告并预先披露减持计划。本企业持有公司股份低于 5%以下时除外；（4）如果本企业未履行上述承诺给公司及投资者造成损失的，本企业将依法赔偿。二、稳定股价的措施和承诺为维护公司上市后的股价稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司制定了关于上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案及约束措施。（一）启动稳定股价预案的具体条件和程序 1、启动条件及程序：上市后三年内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于上一年度末经审计的每股净资产时，应当在 5 日内召开董事会、25 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施； 2、停止条件：1）在上述第 1 项稳定股价具体方案的实施期间内或是实施前，如公司股票连续 3 个交易日收盘价高于上一年度末经审计的每股净资产时，将停止实施股价稳定措施；2）继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市条件；3）各相关主体在连续 12 个月内购买股份的数量或用于购买股份的金额已达到上限。上述稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次触发上述第 1 项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。（二）稳定股价的具体措施当上述启动股价稳定措施的条件达成时，将依次开展公司回购股票，公司实 53 前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书际控制人增持股票和公司董事（不包括独立董事以及在公司任职但并不领取薪酬的董事，下同）、高级管理人员增持股票等工作以稳定公司股价： 1、公司回购股票当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后，采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：（1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。公司单次回购股份的数量不超过公司发行后总股本的 1%，单一会计年度累计回购股份的数量不超过公司发行后总股本的 2%；（2）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价；（3）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价；（4）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 2、公司实际控制人增持股票在公司 12 个月内回购股份数量达到最大限额后，如出现连续 20 个交易日的收盘价仍低于上一年度经审计的每股净资产时，则启动公司实际控制人增持股票：（1）公司实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；（2）公司实际控制人增持股票的金额不超过其上年度从公司领取的分红和上年度从公司领取的薪酬的合计值； 3、公司董事、高级管理人员增持股票在公司实际控制人 12 个月内用于增持公司股份的总金额达到最大限额后，如出现连续 20 个交易日的收盘价仍低于上一年度经审计的每股净资产时，则启动公司其他董事、高级管理人员增持股票： 54 前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书（1）公司其他董事、高级管理人员应在公司符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；（2）公司其他董事、高级管理人员个人用于增持股票的资金不超过其上一年度从公司取得薪酬总额；（3）公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。三、对欺诈发行上市的股份购回承诺（一）公司关于欺诈发行上市的股份购回承诺公司承诺：（1）保证公司本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。（2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。（二）实际控制人关于欺诈发行上市的股份购回承诺实际控制人 DONG XIE（谢东）承诺：（1）保证公司本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。（2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。四、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺（一）公司的承诺公司承诺：本公司招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重 55 前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书大遗漏；如招股说明书及其他信息披露资料被有权机关认定为存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的损失。因招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，从构成重大、实质影响事项经中国证监会认定之日起三个月内，本公司以不低于发行价回购首次公开发行的全部新股，并支付从首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行存款利息作为赔偿。公司首次公开发行上市后如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，且回购价格将相应进行调整。（二）公司实际控制人的承诺实际控制人 DONG XIE（谢东）承诺：公司招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如招股说明书及其他信息披露资料被有权机关认定为存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失。因招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，从构成重大、实质影响事项经中国证监会认定之日起三个月内，本人将推动公司以不低于发行价回购首次公开发行的全部新股，并确保公司支付从首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行存款利息作为赔偿，本人将购回已转让的原限售股份。公司首次公开发行上市后如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，且回购价格将相应进行调整。（三）公司董事、高级管理人员的承诺公司董事、高级管理人员承诺：公司招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如招股说明书及其他信息披露资料被有权机关认定为存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投 56 前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书资者的损失。（四）保荐机构（主承销商）、联席主承销商、发行人律师、申报会计师、资产评估机构的承诺 1、保荐机构（主承销商）承诺：瑞银证券已对招股说明书及其他信息披露资料进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。瑞银证券承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。瑞银证券为公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因瑞银证券为公司本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 2、联席主承销商承诺：中信证券已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。中信证券承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。中信证券承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 3、发行人律师承诺：国浩律师（南京）事务所为公司本次发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，国浩南京将根据自身的具体过错，在经司法机关生效判决认定后，依法赔偿投资者损失。 4、申报会计师承诺：本所为前沿生物药业（南京）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上 57 前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书市出具的报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任，包括如果本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 5、资产评估机构承诺：中京民信（北京）资产评估有限公司为前沿生物药业（南京）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。若因本机构为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。五、未能履行承诺的约束措施（一）公司关于未能履行承诺时的约束措施的承诺公司承诺：本公司若未能履行本公司在招股说明书中所作出的任何承诺，则本公司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因本公司未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本公司将自愿采取相应的措施，包括但不限于：（1）本公司将及时进行公告，并且本公司将在定期报告中披露本公司承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况；（2）本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（3）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（4）将上述补充承诺或替代承诺提交本公司股东大会审议；（5）依法及时赔偿投资者损失。（二）香港建木关于未能履行承诺时的约束措施的承诺公司第一大股东香港建木承诺：本公司若未能履行本公司在招股说明书中所作出的任何承诺，则本公司将按 58 前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；如违反上述承诺而获得收入的，所得收入将归公司所有，本公司将停止在公司处获得的股东分红，直至本公司按承诺将所得收入归公司所有时为止；同时，若因未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本公司将自愿采取相应的措施，包括但不限于：（1）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（4）依法及时赔偿投资者损失；（5）停止在公司处获得股东分红，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。（三）DONG XIE（谢东）关于未能履行承诺时的约束措施的承诺公司实际控制人 DONG XIE（谢东）承诺：本人若未能履行本人在招股说明书中所作出的任何承诺，则本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；如违反上述承诺而获得收入的，所得收入将归公司所有，本人将停止从香港建木、南京建木、建木商务、南京建树及南京玉航处所直接及间接获得的分红，直至本人按承诺将所得收入归公司所有时为止；同时，若因未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本人将自愿采取相应的措施，包括但不限于：（1）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； 59 前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书（4）依法及时赔偿投资者损失；（5）停止香港建木、南京建木、建木商务、南京建树及南京玉航处所直接及间接获得的分红，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。（四）董事、高级管理人员关于未能履行承诺时的约束措施的承诺公司董事、高级管理人员承诺：本人作为公司的董事、高级管理人员，将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。本人若未能履行上述承诺，则本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因本人未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，公司有权按相应的赔偿金额将应付本人的薪酬或津贴暂时予以扣留，为本人根据法律、法规和监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。六、保荐机构和发行人律师核查意见经核查，保荐机构认为：发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规、规章的相关要求对遵守信息披露规则、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。经核查，发行人律师认为：相关主体作出的承诺内容符合法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会、上海证券交易所的要求，相关承诺主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法，不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。 60 前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书附件：前沿生物药业（南京）股份有限公司 2020 年三季度财务报表

前沿生物首次公开发行股票科创板上市公告书（查看PDF公告 PDF版下载

公告日期:2020-10-27

前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书

股票简称：前沿生物股票代码：688221

前沿生物药业（南京）股份有限公司
FRONTIERBIOTECHNOLOGIESINC.
（南京市江宁区科学园乾德路 5 号 7 号楼（紫金方山））

首次公开发行股票科创板上市公告书

保荐机构（主承销商）

瑞银证券有限责任公司
（北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层）

联席主承销商

（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）

二〇二〇年十月二十七日

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前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书

特别提示

前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“前沿生物”、“本公司”、
“发行人”或“公司”）股票将于 2020 年 10 月 28 日在上海证券交易所科创板
上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在
新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

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前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书

第一节重要声明与提示

一、重要声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。

上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意
风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。

二、投资风险提示

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

（一）涨跌幅限制放宽

上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板，在企业上市首日涨幅
限制比例为 44%，跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。

科创板企业上市后前 5 个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5
个交易日后，涨跌幅限制比例为 20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券
交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板更加剧烈的风险。

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前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书

（二）流通股数量较少

上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，保荐机构跟投
股份锁定期为 24 个月，网下限售股锁定期为 6 个月，本次发行后本公司的无限
售流通股为 82,625,780 股，占发行后总股本的 22.97%，公司上市初期流通股数
量较少，存在流动性不足的风险。

（三）发行价格不适用市盈率

发行人所处行业为医药制造业（C27），2020 年 10 月 13 日（T-3 日）中证指
数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率 52.79 倍，由于发现人尚未实
现盈利，本次发行价格 20.50 元/股，不适用市盈率标准，本公司提醒投资者注意
未来可能存在股价下跌带来损失的风险。

（四）股票上市首日即可作为融资融券标的

科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；
流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

三、特别风险提示

（一）发行人是一家拟采用第五套上市标准的生物医药行业公司

发行人本次发行上市选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规
则》第 2.1.2 条第（五）项规定的“预计市值不低于人民币 40 亿元，主要业务或
产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企
业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需
具备明显的技术优势并满足相应条件。”作为一家拟采用第五套上市标准的创新
药研发企业，本公司提醒投资者关注公司以下特点及风险：

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前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书

1、公司虽已有药品获批上市，但尚未实现盈利，并预期一段时间内持续亏
损

2018 年 5 月，公司首款药品艾可宁获批上市后，公司于 2018 年 8 月开始实
现销售收入，2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，公司实现艾可宁销售收入
金额分别为 191.11 万元、2,086.00 万元及 684.74 万元。由于艾可宁的商业化进
程仍处于起步阶段，因此报告期内艾可宁实现的销售收入规模相对较低；同时，
由于公司在研产品研发支出及报告期内因股权激励产生的股份支付费用较大，对
公司利润影响较大，导致公司尚未实现盈利。2017 年度、2018 年度、2019 年度
及 2020 年 1-6 月，公司归属于母公司普通股股东的净利润分别为-6,527.99 万元、
-24,706.52 万元、-19,244.98 万元及-10,193.57 万元，未来一段时间内，公司预期
将持续亏损。

2、公司研发投入较大，预计在研产品未来仍需较大研发投入

报告期内，公司投入大量资金用于产品管线的临床前研究、临床研究等工作。
2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，公司研发投入分别为 8,355.43
万元、9,943.77 万元、8,542.12 万元及 5,630.93 万元，其中费用化投入分别为
2,230.26 万元、8,705.21 万元、8,542.12 万元及 5,630.93 万元。截至本公司招股
说明书签署日，公司共有 2 项在研产品，分别为艾可宁+3BNC117 联合疗法及新
型透皮镇痛贴片 AB001，其中联合疗法维持治疗适应症处于美国 II 期临床阶段，
AB001 已完成中国桥接 I 期临床试验。公司的在研产品仍处于相对较早阶段，预
计未来仍需投入大量资金用于临床研究及新药注册等环节，研发投入将使经营亏
损持续增加。

3、公司存在累计未弥补亏损，且预计未来一段时间内将持续存在

截至 2020 年 6 月 30 日，公司未分配利润为-68,051.97 万元，公司报告期内
尚未盈利，且存在累计未弥补亏损。考虑到公司已上市药品的商业化进程仍处于
起步阶段，且在研产品未来仍需较大研发投入，预计公司未来一段时间内将持续
亏损，公司实现盈利后弥补亏损也仍需要一定时间，因此预计公司未来一段时间
内将持续存在累计未弥补亏损情况。

公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关于本次发行前累计未弥补

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前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书

亏损承担方案的议案》，同意本次股票发行日前累计未弥补亏损由本次发行完成
后的新老股东共同承担。

4、公司的资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入等方面可
能受到限制或影响

报告期内，公司现金流量主要依靠股权融资等筹资活动产生。截至 2020 年
6 月末，公司货币资金为 1.70 亿元，资金状况较为充裕。但若公司未盈利状态持
续存在，或者累计未弥补亏损持续扩大，则可能对于投资者的引入造成一定的限
制，从而对资金状况产生不利影响。同时，公司若长期不能盈利，也会对业务拓
展、人才引进、团队稳定以及研发投入等方面产生不利影响。

5、公司无法保证产品获得市场认同

目前，抗 HIV 病毒药物市场仍以免费药物为主导。即使公司积极开展商业
化计划及市场培育工作，仍有可能无法取得医生、患者的认可，医生及患者可能
仍倾向使用原治疗方案或选择其他新型药物。目前艾可宁尚未被纳入医保，定价
较高，患者可能没有足够的支付意愿。此外，医生可能无法充分理解艾可宁的技
术特点，继续采用原治疗方案。如果艾可宁或其他在研产品上市后无法取得较好
的市场认同，将对公司的经营业绩、财务状况产生重大不利影响。

（二）公司无法保证未来几年内实现盈利，公司上市后亦可能面临退市的风险，
投资人可能面临投资亏损

公司尚未实现盈利，公司未来在研管线产品研发需保持较大金额的投入，但
并不保证公司可以按时研发成功并取得预期的销售规模及实现盈利。2019 年度，
公司营业收入为 2,086.00 万元，净利润为-19,510.80 万元，扣除非经常性损益后
的净利润为-20,499.68 万元，公司收入规模较小且尚未实现盈利。若公司出现艾
可宁无法取得预期的销售规模或市场占有率、国内或海外的市场推广不及预期、
在研产品临床进度不及预期或无法实现预期的销售收入，或公司无法有效控制运
营成本及费用等情况，均可能导致公司未盈利状态持续存在或累计未弥补亏损持
续扩大，触发《上市规则》第 12.4.2 条规定的财务类强制退市条款，即经审计扣
除非经常性损益前后的净利润（含被追溯重述）为负且营业收入（含被追溯重述）
低于 1 亿元，或经审计的净资产（含被追溯重述）为负，则可能导致公司触发退

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前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书

市条件。根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，公司触及终止上市标准
的，股票直接终止上市。投资者可能因此损失全部投资或部分投资。

（三）公司面临长期亏损风险

2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，公司归属于母公司普通
股股东的净利润分别为-6,527.99 万元、-24,706.52 万元、-19,244.98 万元及
-10,193.57 万元，公司仍处于亏损状态。考虑到公司已上市药品的商业化进程仍
处于起步阶段，公司实现规模化销售仍需一定时间，且在研产品目前仍处于相对
较早阶段，未来仍需较大研发投入，以及公司每年无形资产摊销费用对净利润水
平影响较大，预计公司未来一段时间内将持续亏损。

（四）艾可宁商业化的相关风险

1、发行人产品管线较少且已上市产品艾可宁适应症单一的风险

公司拥有一个已上市原创抗艾滋病新药艾可宁，拥有两项处于临床研发阶段
的在研产品，分别为艾可宁+3BNC117联合疗法及新型透皮镇痛贴片AB001。目
前公司产品管线较少，且艾可宁的获批适应症为已经接受过其他多种抗逆转录病
毒药物治疗但仍有HIV-1病毒复制的HIV-1感染患者，获批适应症单一。如果艾
可宁经营环境发生重大变化、销售不达预期，或公司在研药品的临床进展或商业
化不及预期，均将对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

2、艾可宁需与其他抗逆转录病毒药物联合使用的风险

与其他抗HIV病毒的“鸡尾酒疗法”类似，艾可宁需与其他抗逆转录病毒药
物联合使用，无法作为抗HIV病毒的完整治疗方案。使用艾可宁期间，HIV患者
仍需每日服用其他抗逆转录病毒药物，若患者未能每日服用其他抗逆转录病毒药
物，可能导致治疗效果不及预期。

3、艾可宁的用药方式可能对市场推广及销量产生不利影响的风险

艾可宁需通过静脉注射方式每周给药一次，并需每日搭配另一种抗逆转录病
毒药物联合使用。该用药方式需要患者每周赴医院接受药物注射，对患者的日常
用药造成一定不便利性，进而可能对艾可宁的市场推广和销量产生较大不利影响。

4、艾可宁用药成本水平相对较高的风险

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前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书

截至目前，艾可宁尚未进入医保目录，在此情形下，患者使用艾可宁治疗的
月用药成本约为7,936元，相较于其他免费药物或者已经进入医保目录的抗HIV
病毒药物，艾可宁的用药成本水平相对较高，部分患者可能无法承担长期使用艾
可宁的用药成本，由此可能对艾可宁的市场推广和销售、以及公司经营业绩产生
较大不利影响。

5、创新药市场开拓不及预期的风险

艾可宁作为国家一类新药，其分子结构、多肽序列、化学修饰及作用靶点等
方面与现有药品相比存在一定差异。因此与传统药物相比，艾可宁需要更多的时
间和资源投入进行市场培育、医学推广和销售实践才能被医生和患者广泛接受并
应用于临床治疗。

因此，艾可宁可能面临医生或病人接受程度不高等问题，导致市场开拓不及
预期的风险。

6、艾可宁进入医保目录存在较大不确定性的风险

目前国家医保目录主要实行谈判准入方式，国家医保局根据药品的临床用药
需求、医保基金的承受能力及企业的降价意愿等因素，确定医保目录的谈判范围。
由于谈判准入涉及药品临床需求、降价幅度等多方面因素，因此艾可宁进入医保
目录仍存在较大不确定性。若公司药物未能入选医保目录，可能会较大程度降低
医生或患者选择公司产品的意愿，对公司产品的市场占有率及销量造成较大不利
影响。

7、若艾可宁被纳入医保目录，可能存在较大幅度降价的风险

艾可宁作为国家一类新药，需要一定时间的市场培育和推广，医保准入是公
司重要的战略规划，公司正积极推进艾可宁被纳入医保目录的进程。

若艾可宁能够被纳入医保目录，将对艾可宁的销量起到较大促进作用，但销
售价格可能较目前定价有较大幅度下降，导致单位产品的盈利能力下降。

8、国内免费药物采购金额大幅增加、采购品种大幅扩大，或有创新抗HIV
病毒药物被纳入免费药物采购目录的风险

目前艾可宁的中国销售主要通过自费市场实现，公司正积极推进艾可宁被纳

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前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书

入医保目录的进程。目前我国抗HIV病毒药物市场中，国家免费药物采购金额及
占比较大。随着中国接受治疗的HIV患者数量持续提升，中国免费抗HIV病毒药
物的采购金额呈逐年上升的趋势，以保障我国艾滋病患者的基本用药需求。未来，
若中国免费药物采购金额大幅增加、采购品种大幅扩大，或有创新抗HIV病毒药
物被纳入免费药物采购目录，将对艾可宁在医保及自费市场的推广及销售产生不
利影响。

9、国内抗HIV病毒药物自费及医保用药占整体市场用药比例较低及增长不
及预期的风险

目前我国抗HIV病毒药物市场以国家免费药物为主导，自费及医保药物的市
场规模占比较低。伴随中国艾滋病治疗方案与药物数量增加、国家医保目录范围
逐步扩大、中国HIV病毒携带者接受治疗的比例不断增加等因素，预计未来我国
HIV患者将逐渐形成医保+自费相结合的方式购买抗HIV病毒药物。公司关于艾
可宁未来能够实现的销售预测基于对抗HIV病毒自费药物市场和医保药物市场
的未来发展速度及规模的预测及判断。若自费及医保市场发展不及预期，或未来
中国抗HIV病毒药物仍以免费药物为主导，将对艾可宁的市场销售产生较大不利
影响。

10、艾可宁的中国市场未来销售预测具有较大不确定性的风险

艾可宁是首款中国自主研发且获批上市的抗HIV病毒新药，也是国内唯一获
批上市的长效注射类抗HIV病毒药物。

艾可宁的目标推广市场包括中国市场及发展中国家市场。发行人关于艾可宁
未来的销售预测缺少与艾可宁可直接对比的参照药物及第三方实践。相关测算主
要基于发行人对市场整体规模增长、药物适用人群数量、患者使用艾可宁的频次、
目标渗透率等参数进行测算。若发行人关于相关参数的假设及判断与未来实际情
况产生偏差，将对艾可宁未来的销售预测产生较大不利影响。

（1）目标推广人群不及预期的风险

艾可宁目标推广人群为耐药患者、肝肾功能异常患者及住院及重症患者（包
括HIV合并机会性感染、外科患者等）。公司关于艾可宁未来能够实现的销售预
测基于对目标推广人群数量的判断。若艾可宁的目标推广人群数量不及预期，将

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前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书

对艾可宁的市场销售产生较大不利影响。

（2）不同患者使用艾可宁的频次不同导致销售不稳定的风险

艾可宁的目标推广人群中，肝肾功能异常患者、住院及重症患者在使用一段
时间的艾可宁后，可基于身体的恢复情况及医生的指导，更换治疗方案；耐药患
者亦可能由于支付能力等原因，无法每月连续使用艾可宁。上述情况可能导致部
分患者使用艾可宁的频次相对较短，可能对艾可宁的持续销售造成一定的不利影
响。

（3）目标渗透率不及预期的风险

伴随我国经济的快速增长、居民可支配收入的提升和居民卫生保健意识的增
强，HIV患者对新型药物的需求持续增加。但患者的支付能力可能未及预期，公
司无法保证患者愿意选择或长期使用艾可宁。

同时，作为一款新药，艾可宁可能需要较长时间的市场培育才能取得市场的
认可。医生及患者可能更倾向使用免费治疗方案、原治疗方案或选择进口药物。

此外，由于耐药患者及肝肾功能异常患者一般并不需要住院治疗，如果其采
用艾可宁治疗方案，需每周赴定点医院接受静脉注射，可能对其日常行程安排及
用药造成一定不便利性，部分患者也可能出于隐私等考虑不愿意每周赴医院接受
注射治疗。

若艾可宁目标患者支付能力不及预期，或医生、患者选择艾可宁的意愿不及
预期，或部分患者不愿意赴医院接受艾可宁注射治疗，均会对目标渗透率造成不
利影响，进而对艾可宁的中国市场经营业绩产生较大不利影响。

11、艾可宁的境外销售存在重大不确定性的风险

（1）艾可宁境外市场准入存在不确定性

艾可宁的海外销售将主要聚焦发展中国家。各个国家及地区对于进口药品准
入的监管要求存在差异，截至本上市公告书签署日，公司尚未完成艾可宁于境外
市场的药物注册工作。若艾可宁于发展中国家的药物注册进度不及预期，或无法
取得药物注册，可能对艾可宁的海外销售造成较大不利影响。

（2）报告期内艾可宁海外销售金额较小，未来境外销售规模存在不确定性

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前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书

报告期内，公司的海外销售均通过药物特殊进口方式实现，于俄罗斯及南非
市场实现了艾可宁的境外销售，销售金额分别为人民币3.44万元及6.97万元人民
币，金额较小。公司无法保证药物特殊进口方式下的境外销售具有持续性，或能
够通过药物特殊进口方式实现预期的境外销售规模。

（3）发展中国家市场目标推广人群不及预期的风险

艾可宁在发展中国家的目标推广人群主要为住院及重症患者（包括HIV合并
机会性感染、外科患者等）。公司关于艾可宁发展中国家市场未来能够实现的销
售预测基于对目标推广人群数量的判断。若艾可宁的目标推广人群数量不及预期，
将对艾可宁的市场销售产生较大不利影响。

（4）发展中国家市场目标渗透率不及预期的风险

近年来，国际卫生组织、UNAIDS为主的一系列机构和组织以援助为目的，
向HIV病毒病发严重的发展中国家低价或免费提供抗HIV病毒药物，患者可能因
用药成本或支付能力等因素，选择低价、援助或免费药物。

艾可宁作为中国医药企业研发的创新药物，可能需要较长时间的市场培育才
能取得境外市场的认可。医生及患者可能更倾向使用原治疗方案或选择其他发达
国家的进口药物。

若艾可宁目标患者支付能力不及预期，或艾可宁无法于发展中国家取得较好
的医生及患者认同，均会对目标渗透率造成不利影响，进而对艾可宁的发展中国
家市场经营业绩产生较大不利影响。

（5）海外市场环境与中国存在差异，可能对艾可宁境外销售产生不利影响

在境外开展业务需要遵守所在国家和地区的法律法规，由于海外市场在法律
环境、经济政策、市场形势以及文化、语言、习俗等方面与中国存在一定的差异，
可能对公司的境外业务带来一定的难度和风险。

（6）境外业务拓展的销售团队人员及合作经销商变动的相关风险

公司存在负责海外市场拓展人员变动的情况，若公司一定时间内未能安排具
备合适经验、知识、资质、专业技能的人才接管相应工作，可能对公司境外注册
及销售进度产生不利影响。

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前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书

此外，公司借助海外经销商熟悉当地环境、政策的优势，与其一起开展当地
市场的产品注册、进口、分销渠道的构建、市场推广及销售等工作。若海外经销
商工作进度、工作成果不及预期，甚至因各种原因终止与本公司的合作，也可能
会对目标海外市场的拓展产生不利影响。

综上，公司产品境外市场准入进展及能否取得预期销售规模存在重大不确定
性的风险。

12、产品集中度较高风险

报告期内，公司的收入来源于公司原创新药艾可宁的销售。截至本上市公告
书签署日，公司拥有两个处于临床试验阶段的研发产品，短期内艾可宁仍将是公
司营业收入和利润的主要来源。如果艾可宁的经营环境发生重大变化、销售不达
预期，或公司在研药品的临床进展不及预期，都将对公司的经营业绩和财务状况
产生不利影响。

13、募集资金投资项目之“1,000万支注射用HIV融合抑制剂项目一期建设
项目（250万支）”涉及的产能消化风险

2018年、2019年及2020年1-6月，艾可宁的产量分别为17,623支、72,253支和
14,475支，产能利用率分别为19.58%、40.14%和16.08%；艾可宁的销量分别为
2,470支、26,174支和8,752支，产销率分别为14.02%、36.23%和60.46%。2018年
度至2020年1-6月，公司的艾可宁的产能利用率及产销率相对较低。

本次科创板上市募集资金投资项目拟用于“1,000万支注射用HIV融合抑制
剂项目”的一期产能建设。一期产能建设项目投产后预计年产能为250万支，预
计投产时间2021年，公司存在募投项目投产阶段无法完全释放产能的情况。此外，
公司预计艾可宁上市后经过一定时间的市场培育，能够实现预期的市场份额及收
入规模，若艾可宁的商业化进度及销售规模不及预期，公司可能存在长时间无法
消化募投项目产能的情况，导致项目效益无法达到预期，对公司经营业绩产生不
利影响。

14、艾可宁专利及药品监测期到期的风险

艾可宁的化合物结构的中国专利及于八个国家的境外专利将于2023年9月23
日到期，另外公司艾可宁的药品监测期将于2023年5月22日到期。不排除艾可宁
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前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书

专利或药品监测期到期后市场上会出现艾可宁的仿制药。仿制药的上市将加剧市
场竞争，或导致公司调低现有产品的价格。上述因素可能对公司的销量及销售价
格产生不利影响。

15、“稳定的艾博韦泰组合物”的PCT国际专利申请无法获批及无法覆盖
所有目标市场的风险

为应对艾博韦泰化合物结构的中国专利及于八个国家的境外专利将于2023
年9月23日到期的情况，公司已经提交了艾可宁反离子结构制备工艺结构及其制
备工艺（专利名称：“稳定的艾博韦泰组合物”）的PCT国际专利申请。公司无法
保证相关专利申请能够获批，公司亦无法保证相关专利能够涵盖所有目标市场。
若未来目标销售国家市场中出现艾可宁的仿制药，可能对艾可宁在目标市场的销
售规模及市场份额产生不利影响。

16、与第三方 CMO 公司合作的相关风险

报告期内，公司聘请第三方 CMO 公司制造艾可宁原料药及制剂、用于临床
用途的 3BNC117 及 AB001 的药品。与第三方 CMO 公司合作可能使公司面临的
风险包括但不限于：
（1）CMO 公司无法满足公司的产品质量要求及相关行业法规的风险

根据公司与 CMO 公司签订的合作协议，CMO 公司生产的艾博韦泰原料药
及制剂不仅需要达到《艾博韦泰质量标准》规定的质量要求，物料、设备、人员
及生产过程（包括检验和生产记录）也需符合 GMP 相关行业法规的规定。若 CMO
公司无法满足前述产品质量要求及行业法规规定，将对公司的委托药品生产造成
较大不利影响。

（2）CMO 公司获批生产的时间存在一定不确定性的风险

报告期内，公司与 CMO 公司合作主要是完成艾博韦泰原料药及制剂的生产
工艺转移，并开展试生产和工艺验证生产，以满足产品质量和注册管理的要求。
根据行业惯例，CMO 公司获批生产耗时相对较长。特提请投资者关注 CMO 公
司获批生产的时间存在一定不确定性的风险。
（3）CMO 公司生产的验证批次产品发生减值的风险
鉴于 CMO 公司生产的验证批次产品不能在境内销售，因此公司计划用于海

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前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书

外市场销售。根据公司与客户的约定，公司发货时产品的有效期应大于一年或 9
个月（注：对于 2018 年度签订《购销协议》的客户，双方约定发货时药品剩余
有效期需大于 12 个月；2019 年起，对于新签订《购销协议》的客户，双方约定
发货时药品剩余有效期需大于 9 个月）。考虑到公司海外市场开拓的实际情况，
如果验证批次产品无法在可销售期间内实现销售，将会导致上述产品出现可变现
净值低于产品成本的情况，从而发生存货减值。2019 年度，公司已对验证批次
存货计提跌价准备 2,581.08 万元，详见本公司招股说明书“第八节财务会计信息
与管理层分析”之“十、盈利能力分析”之“（五）其他重要项目分析”之“4、
资产减值损失及信用减值损失”相关内容。特提请投资者关注公司验证批次产品
发生减值的风险。
（4）向 CMO 公司采购导致产品成本较高的风险
报告期内公司向 CMO 公司采购的验证批次原料药及制剂的成本高于自产的
成本。若开始商业化生产后仍出现上述情况，则可能对公司的利润水平及生产经
营产生较大不利影响。
（5）CMO 公司无法或延迟交付产品的风险

如果 CMO 公司延迟或无法交付产品，将对公司的药品生产造成较大不利影
响。
（6）CMO 公司生产的药品出现质量问题的风险

公司无法保证相关内控措施能有效防止艾博韦泰委托生产过程出现的所有
问题，若出现药物质量问题，将对公司声誉及经营造成不利影响。

（五）发行人在研产品研发结果不确定性及未来商业化相关风险

1、在研产品尚处于相对早期阶段，伴有研发进度或结果不及预期及更高研
发失败风险

截至本上市公告书签署日，公司共有2项在研产品处于临床研发阶段，分别
为艾可宁+3BNC117联合疗法及新型透皮镇痛贴片AB001。

（1）联合疗法

联合疗法拟探索4种适应症，其中维持治疗适应症处于美国II期临床阶段，
尚未开始其他适应症的临床试验。截至本上市公告书签署日，公司尚无可公告的

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前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书

联合疗法临床试验结果。公司无法保证联合疗法拟探索的4种适应症的临床试验
均能达到预设的终点指标。

（2）AB001

公司已于2020年3月完成了AB001的中国桥接I期临床试验，公司将就AB001
的中国桥接I期临床试验结果及美国已取得的临床试验结果与药品评审中心沟通，
申请豁免中国II期临床试验并直接开展关键的中国III期临床试验。公司无法保证
在完成AB001的桥接I期临床试验后，能够豁免中国II期临床试验，公司亦无法保
证AB001的后期临床试验能够达到预设的终点指标。

综上，公司在研产品的临床研发处于相对早期阶段，若在研发过程中发生无
法招募足够的临床病人、临床疗效达不到预期等情况，可能导致研发进度或结果
不及预期。此外，公司在研产品处于相对早期阶段，伴有更高的研发失败风险。
若公司在研产品或产品个别适应症未能研发成功，可能对公司未来经营业绩和持
续经营能力产生不利影响。

2、在研产品较少，若研发失败或商业化不及预期对公司影响较大的风险

截至本上市公告书签署日，公司共有2项在研产品，在研药物储备相对较少。
如果公司未来无法通过自主研发或授权引进的方式丰富产品管线，可能对公司的
持续研发能力产生不利影响。若某一在研产品研发失败，公司可能无法及时填补
新的研发项目。此外，若公司在研产品商业化后销售情况不及预期，公司可能缺
少新的经营业绩增长点，从而对公司的核心竞争力及持续经营能力造成不利影响。

3、在研产品未来仍需较大研发投入风险

公司的在研产品目前仍处于相对较早阶段，未来仍需投入较大的资金用于临
床研究及新药注册等环节，较大的研发投入可能对公司未来经营业绩造成不利影
响。

4、发行人在研药品须持续支付授权费用和销售提成

（1）公司须向美国洛克菲勒大学持续支付许可维护费、里程碑款和许可使
用费

2017年6月，公司与美国洛克菲勒大学签订《洛克菲勒大学许可协议》（以

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前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书

下简称“《洛克菲勒协议》”），根据《洛克菲勒协议》，公司获得了3BNC117
的全球开发、制造及销售的权利，联合艾可宁或其他前沿生物产品用于艾滋病预
防和治疗。在艾可宁+3BNC117联合疗法实现商业化销售之前，公司须向美国洛
克菲勒大学支付许可维护费和里程碑款，在实现商业化销售之后，公司须按照联
合疗法净销售额的8%向美国洛克菲勒大学支付许可使用费。关于《洛克菲勒协
议》具体情况详见本公司招股说明书“第十一节其他重要事项”之“二、重大合
同”之“（九）与美国洛克菲勒大学许可协议”。

（2）公司须向利基达支付里程碑款和中国市场销售提成

2014 年 10 月和 2015 年 4 月，前沿有限与利基达就 AB001 专利转让等事宜
分别签署《转让协议》和《转让补充协议》，公司获得了有关 AB001 专利及其
专利有关产品在大中华地区（中国、香港和台湾）的独占开发、商业和制造的权
利，以及再授予权。根据协议约定，公司须在 AB001 获得国家药监局新药证书
后向利基达支付 100 万美元里程碑款，并根据超额累进计算方法支付 AB001 中
国市场销售提成。关于 AB001 专利转让具体情况详见本公司招股说明书“第十
一节其他重要事项”之“二、重大合同”之“（八）重要关联交易协议”。

（3）公司须向上海药物研究所支付里程碑款和销售提成

2020 年 1 月 29 日和 2020 年 5 月 25 日，公司与上海药物研究所就“抗新型
冠状病毒候选药物 DC 系列（包括 DC402267 等）作为抗新型冠状病毒 2019-nCov
新药”项目（以下简称“标的项目”）分别签署《技术开发合同》以及补充协议，
上海药物研究所就标的项目在全球范围内向公司授予专利独占许可，公司独家取
得标的项目在全球范围内的临床开发、生产、制造及商业化权利，公司须采用预
付款及里程碑式分期付款方式向上海药物研究所支付合计 10,000 万元的开发经
费及报酬，在产品上市后须支付 5%的销售额提成。关于与上海药物研究所许可
协议具体情况参见本公司招股说明书“第十一节其他重要事项”之“二、重大合
同”之“（十）与上海药物研究所许可协议”。

5、发行人制定了研发支出资本化的会计政策，对在研产品的研发投入会形
成较大金额的无形资产，将存在较大减值风险

（1）研发支出中资本化支出比例较高的风险

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前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书

公司结合原创新药研发企业的特点及公司的实际情况、A 股同行业上市公司
的会计政策以及《企业会计准则》的规定，制定了研发支出资本化的会计政策，
报告期各期，公司研发支出总额及资本化支出的占比情况具体如下：

单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
研发支出总额 5,630.93 8,542.12 9,943.77 8,355.43
其中：资本化支出 - - 1,238.56 6,125.17
费用化支出 5,630.93 8,542.12 8,705.21 2,230.26
资本化支出占比 - - 12.46% 73.31%

2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，公司研发支出总额分别
为 8,355.43 万元、9,943.77 万元、8,542.12 万元及 5,630.93 万元，其中资本化支
出金额分别为 6,125.17 万元、1,238.56 万元、0 万元及 0 万元。公司核心产品艾
可宁在 2014 年 1 月进入临床 III 期研究阶段时，相关研发支出资本化。2017 年
度，公司聚焦艾可宁的新药研发，因此研发支出中的资本化支出占比较高，为
73.31%，特提请投资者关注研发支出中资本化率较高的风险。

（2）无形资产占总资产比重较大及减值风险，且未来无形资产摊销对公司
业绩影响较大

公司无形资产包括专利权、专利许可、专有技术、办公软件及土地使用权。
截至 2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 1-6 月，公司无形资产余额分
别为 10,158.09 万元、26,419.65 万元、31,945.25 万元及 30,698.24 万元，占总资
产的比例分别为 17.93%、36.52%、34.00%及 34.61%，占总资产比重较大。

作为一家创新型生物医药公司，公司的核心竞争力及未来盈利的基础主要依
赖于公司的研究成果，因此公司与研发相关的无形资产金额较高。公司与研发相
关的无形资产主要由艾博韦泰专利权、3BNC117 专利许可和开发支出资本化形
成的艾博韦泰专有技术构成，2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月
末，上述三项无形资产账面价值合计分别为 9,523.93 万元、25,838.34 万元、
23,508.14 万元和 21,863.82 万元，占公司总资产的比例分别为 16.81%、35.72%、
25.02%和 24.65%，占比较高。

公司与艾可宁相关的无形资产包括艾博韦泰专利权和开发支出资本化形成
的艾博韦泰专有技术。截至 2017 年末，2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末，

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前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书

上述两项无形资产金额合计分别为 6,753.45 万元、22,881.90 万元、19,881.87 万
元和 17,978.36 万元。如果未来艾可宁的销售收入及利润无法达到预期，宏观经
济及所处行业发生重大不利变化，则上述无形资产将发生减值风险，从而对公司
经营成果产生重大不利影响。

公司与联合疗法相关的无形资产为 3BNC117 专利许可。截至 2017 年末，2018
年末、2019 年末及 2020 年 6 月末，该项无形资产金额分别为 3,268.56 万元、
3,417.16 万元、4,049.63 万元和 3,885.46 万元。截至 2020 年 6 月末，联合疗法维
持治疗适应症处于 II 期临床阶段，如果未来联合疗法研发进展不及预期或者研
发失败，无法产生经济利益流入或者经济利益流入无法达到预期，则该无形资产
将发生减值风险，从而对公司经营成果产生重大不利影响。

报告期各期，公司无形资产摊销对公司经营业绩的影响分别为减少净利润
171.73万元、2,209.79万元、3,683.66万元和1,694.41万元。如不考虑新增或处置
无形资产情况，公司无形资产摊销预计对2020年至2024年经营业绩的影响分别为
减少净利润3,385.92万元、3,391.71万元、3,383.56万元、2,994.11万元和2,236.63
万元，对公司未来业绩影响较大。此外，若未来公司在研产品联合疗法进入III
期临床试验阶段，相关研发投入包括3BNC117专利许可的摊销费用将进行资本化
计入开发支出，且会在达到预定用途时转入无形资产并进行摊销，从而对公司的
经营业绩产生一定影响。

（六）市场竞争风险

公司产品所处的治疗领域均面临激烈的市场竞争，公司面临来自国际及国内
大型制药和生物医药公司的竞争。若发行人主要产品未能在治疗效果、使用便利
性、用药依从性、患者使用倾向、定价等方面取得优势或取得患者认可，发行人
相关产品可能因其在市场中不具竞争力而无法取得预期的市场份额，发行人的经
营业绩及盈利能力将因此受到较大不利影响。

1、艾可宁面临的市场竞争风险

（1）免费抗艾滋病用药品种扩大对艾可宁销售的不利影响

近年来，国家不断扩大对防治艾滋病的投入力度，包括降低免费接受艾滋病
治疗的标准、扩大免费艾滋病用药品种、保障防治经费和药品供应等。政府不断

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前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书

扩大免费艾滋病用药品种，可能会影响患者购买发行人产品的意愿，从而对艾可
宁的产品销售产生不利影响。

（2）艾可宁竞品恩夫韦肽已纳入医保且大幅降价给发行人带来的市场竞争
的风险

截至本上市公告书签署日，中国已上市的注射类抗HIV病毒药物主要包括艾
可宁及恩夫韦肽。恩夫韦肽通过皮下注射方式一天给药两次，于2009年11月进入
2009年版国家医保目录，中标价格约1,130-1,230元/支。在抗HIV病毒注射治疗领
域，恩夫韦肽与艾可宁存在竞争关系，其进入医保及大幅降价的情况可能对艾可
宁销售造成不利影响。

（3）进口抗HIV病毒新药陆续进入中国市场，加剧艾可宁的竞争环境

近年来，国外医药企业不断加速布局中国抗HIV病毒自费药物市场，把握市
场发展机遇。部分进口抗HIV病毒新药于发达国家首次获批上市后，便迅速启动
在中国的新药注册申请及市场培育工作，例如2018年全球销量第一的药物捷扶康
于2014年在美国首次获批上市后，于2018年进入中国市场；2018年全球销量第二
的药物绥美凯于2014年在美国首次获批上市后，于2017年进入中国市场；2018
年全球销量第五的药物达可挥于2016年在美国首次获批上市后，于2018年进入中
国市场。该类进口药物在疗效、安全性、用药便利性、用药依从性等方面均具有
一定优势。随着新型抗HIV病毒药物的陆续进入中国市场，改善患者治疗方案，
市场竞争环境不断加剧。

若艾可宁未能在疗效、安全性、用药便利性、用药依从性等方面取得优势或
取得医生及患者认可，可能因其在市场中竞争力较弱而无法取得预期的市场份额，
发行人的经营业绩及盈利能力将因此受到较大不利影响。

（4）进口抗HIV病毒新药进入中国市场后持续加大市场推广力度，销售收
入增长较快，可能对艾可宁的市场空间造成不利影响

国外医药企业正在持续加大市场推广力度，以取得在中国市场的先发优势。
虽然目前我国抗HIV病毒药物市场以国家免费药物为主导，自费及医保药物的市
场规模占比较低，但进口抗HIV病毒新药在中国上市初期的销售增长情况良好。

面对抗HIV病毒新药在中国市场的销售增长，若艾可宁无法在抗HIV病毒药
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前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书

物市场中取得预期的市场份额、销售规模及增长，可能对艾可宁的市场空间造成
较大不利影响。

（5）部分进口抗HIV病毒新药降低了中国市场用药成本，进一步加剧艾可
宁的竞争环境

由吉利德研发的捷扶康、葛兰素史克研发的绥美凯等国际销量领先的抗HIV
病毒新药均已进入中国市场，其中捷扶康通过医保谈判进入《2019年版医保目录
药品》，绥美凯亦通过一定期限内赠药的方式降低了患者用药成本。随着新型抗
HIV病毒药物的陆续进入中国市场，改善患者治疗方案且降低患者用药成本，市
场竞争环境将进一步加剧。

若艾可宁在药物定价方面缺乏竞争力，将对艾可宁的艾可宁的市场推广及销
售产生较大不利影响。

（6）长效新药Cabotegravir+Rilpivirine的两药组合已于加拿大获批上市，行
业竞争环境持续加剧的风险

2020年3月，ViiV/杨森研发的Cabotegravir+Rilpivirine的两药组合于加拿大获
批上市，且已向美国及欧盟食药监局提交新药申请。该两药组合作为抗HIV病毒
治疗的完整治疗方案，通过肌肉注射方式一个月给药一次，且无需与其他抗逆转
录病毒药物联合使用，较大程度提升了患者的用药便利性及依从性。未来不排除
该等抗HIV病毒新药通过国家药监局快速审批的方式进入中国市场。若未来持续
有进口或国产抗艾新药在中国上市，改善患者治疗方案且降低患者用药成本，将
进一步加剧艾可宁的竞争环境。

（7）国内外药企拟通过优先审评以加速新药中国市场上市，公司面临竞争
环境加剧的风险

近年来，国内外药企均在加速抗 HIV 病毒药物在中国市场上市，并拟申请
纳入优先审评。例如，江苏艾迪药业股份有限公司研发的 ACC007 已被国家药品
审评中心列入优先审评品种，目前已经向 NMPA 提交新药申请。此外，国外龙
头药企如吉利德、葛兰素史克、默沙东、强生公司亦在不断加速将新药引入中国
市场，并拟申请纳入优先审评。若未来持续有进口或国产抗 HIV 病毒新药在中
国市场通过优先审评加速上市，将进一步加剧艾可宁的竞争环境。

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前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书

2、联合疗法面临的市场竞争风险

（1）长效维持治疗及免疫治疗是主要研发方向，公司面临技术迭代风险

目前，部分国际大型制药公司，如辉瑞制药、葛兰素史克及强生公司等，正
在寻求抗HIV病毒新药的相关技术突破，一些在研抗艾新药正处于临床研发后期、
已提交新药上市申请或已于部分发达国家上市。若在联合疗法研发阶段或上市后，
市场上出现获批适应症与公司产生竞争的药物，特别是其他制药公司在HIV病毒
长效维持治疗或免疫治疗领域实现突破，将对公司的市场开拓造成不利影响。

（2）若艾滋病疫苗成功研发，将进一步加剧市场竞争环境

如果艾滋病疫苗最终研发成功，可能会改变现有艾滋病的防治方案，对公司
在研抗HIV病毒产品的未来市场前景造成不利影响，从而影响公司的核心竞争力、
财务状况及未来发展前景。

3、AB001面临的市场竞争风险

目前中国肌肉骨骼疼痛治疗药物市场集中度较低，市场上主要的外用镇痛药
多为中药贴膏，例如云南白药贴膏等，未来不排除中国市场会出现更多来自本土
企业或海外企业的新型疼痛治疗方案，导致未来行业集中度会进一步分散，或者
患者仍倾向于使用原有的治疗方案。若竞争对手先于发行人抢占市场份额，导致
AB001无法取得预期的市场份额，将对公司经营业绩造成不利影响。

（七）公司的在研产品基于专利授权/专利转让的相关风险

1、公司关于3BNC117的专利授权不具备排他性，美国洛克菲勒大学关于
3BNC117的此类专利保留和/或行使权利可能对公司联合疗法的商业化前景产生
负面影响

根据与美国洛克菲勒大学的授权协议，公司获得了3BNC117的全球开发、制
造及销售的权利，联合艾可宁或其他前沿生物产品，用于艾滋病预防和治疗。美
国洛克菲勒大学保留了3BNC117有关用于教育和研究的权利及允许其他非商业
实体就非商业目的的行使权。美国洛克菲勒大学也保留了授权其他企业使用
3BNC117的专利权及技术信息的权利，与其他企业产品联合使用用于艾滋病治疗
及预防。截至2020年6月30日，美国默克公司、美国宾夕法尼亚大学、美国洛克

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前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书

菲勒大学已联合开展3BNC117与10-1074以及3BNC117与10-1074+peg-IFN-α2b
的联合抗体疗法，用于治疗HIV-1感染者，其中3BNC117与10-1074联合抗体疗法
已完成美国I期临床试验，3BNC117+10-1074+peg-IFN-α2b的联合抗体疗法处于I
期美国临床试验阶段。此外，美国洛克菲勒大学与其他学术研究机构正在开展将
3BNC117用于抗HIV病毒药物联合用药或联合抗体的研发，寻求相关技术突破。
美国洛克菲勒大学关于3BNC117的此类保留和/或行使权利可能对公司联合疗法
的商业化前景产生负面影响。此外，公司在美国开展涉及3BNC117的所有研发及
商业化行为需遵守专利授权协议中的相关约定。若本公司无法履行合同约定，将
会对公司在美国市场商业化联合疗法造成不利影响，或可能导致美国洛克菲勒大
学终止对公司的专利授权。上述情形可能对公司的竞争地位、业务前景及盈利能
力产生不利影响。

2、美国洛克菲勒大学对发行人专利授权的具体期限以及专利授权提前终止
风险

（1）美国洛克菲勒大学对发行人专利授权的具体期限

根据《洛克菲勒协议》，美国洛克菲勒大学对发行人专利授权的具体期限从
“生效日”（即2017年6月14日）起算，至任何“许可产品”的“许可使用费缴
纳期限”之过期之日，除非根据《洛克菲勒协议》的规定提前终止。其中，“许
可使用费缴纳期限”指：如以许可产品和国家为确定基准，从许可产品在该国家
的首次商业销售之日起算，至以下日期为止的期间，以最后到达日期为准：(a)
涉及该许可产品的最后一项洛克菲勒专利权在该等国家的到期日；(b)监管机构
在该等国家就许可产品授予的市场排他性期限到期之日：或(c)十五年到期之日。

（2）专利授权提前终止风险

根据《洛克菲勒协议》第6.2条、6.3条的规定，主要在以下情形发生时，美
国洛克菲勒大学可以终止《洛克菲勒协议》：公司或其关联方、被再许可人（1）
实质性违反《洛克菲勒协议》，且未能在指定期间补救的；（2）对洛克菲勒专
利权的有效性或可行使性提出专利挑战，或者协助、鼓励第三方提出该等挑战；
（3）资不抵债、破产或整体上无力偿还到期债务的。若因上述情形被美国洛克
菲勒大学提前终止授权协议，公司可能无法继续研发或商业化联合疗法，从而对

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前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书

公司的业务和盈利能力产生不利影响。

3、公司只拥有新型透皮镇痛贴片AB001于大中华地区的商业化权利

根据利基达协议，利基达向公司转让AB001的中国相关专利。公司获授独家
许可，可于大中华区（包括中国大陆、香港及台湾地区）开发及商业化AB001。
虽然公司已与株式会社ABsize合作完成AB001的美国II期临床试验，但公司不拥
有AB001于美国的商业化权利。

（八）金堂、齐河投资项目相关政府补助退回的风险

截至 2020 年 6 月末，公司已收到金堂和齐河投资项目政府补助款合计
17,700.00 万元，上述两个投资项目实际进度落后于协议约定。虽然其主要由于
政府审批延后导致，仍存在政府补助退回风险，如果退回则会对公司财务状况、
现金流和经营业绩产生不利影响。

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前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书

第二节股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

2020年9月15日，中国证监会发布《关于同意前沿生物药业（南京）股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2232号文），同意前沿
生物药业（南京）股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市（以下简
称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下：

“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2020]350号”
批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“前沿生
物”，证券代码“688221”；其中82,625,780股股票将于2020年10月28日起上市
交易。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

（二）上市时间：2020年10月28日

（三）股票简称：前沿生物，扩位简称：前沿生物

（四）股票代码：688221

（五）本次发行后的总股本：35,976万股

（六）本次发行的股票数量：8,996万股

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前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：82,625,780股

（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：277,134,220股

（九）战略投资者UBS AG（参与跟投的保荐机构相关公司）在首次公开发
行中获得配售的股票数量：2,926,829股

（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八
节重要承诺事项”

（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第
八节重要承诺事项”

（十二）本次上市股份的其他限售安排：

1、参与跟投的保荐机构相关公司参与战略配售获配股票的限售期为24个月，
限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

2、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基
金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向
上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发
行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向
上取整计算）对应的账户数量为330个，这部分账户对应的股份数量为4,407,391
股，占网下发行总量的7.20%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的
5.06%。

（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十四）上市保荐机构：瑞银证券有限责任公司

三、发行人选择的具体上市标准

发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市选择的上市标准为《上海证券
交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条第（五）项规定的“预计市值不低于人
民币 40 亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取
得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其
他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。”具体如下：

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前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书

1、预计市值不低于人民币40亿元
发行人本次发行价格为20.50元/股，发行完成后，发行人股份总数为35,976
万股，本次发行价格确定后发行人上市时市值约为73.75亿元，符合《上海证券
交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第五套标准所规定的“预计市值不低于人
民币40亿元”的条件。
2、主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段
性成果
公司是一家立足中国、面向全球，具有国际竞争力的创新型生物医药企业，
致力于研究、开发、生产及销售针对未满足的重大临床需求的创新药。公司的主
要产品上市需经国家药监督管理部门的批准。
公司拥有一个已上市且在全球主要市场获得专利的原创抗艾滋病国家一类
新药--艾博韦泰（商品名“艾可宁”），于2018年5月获得国家药监局生产与上
市销售批准，2018年8月起开始在中国销售。艾可宁聚焦抗HIV病毒治疗领域的
差异化市场需求，是中国唯一获批的抗HIV病毒注射长效药，是对目前国内治疗
方案主要为口服药疗法的补充和提升，具有一定临床不可替代性。艾可宁聚焦中
国及发展中国家市场，目标推广人群不同于传统抗HIV病毒口服药，市场空间大。
此外，艾可宁+3BNC117联合疗法面向全球抗HIV病毒市场，拟探索“多重
耐药、维持疗法、免疫治疗和预防”的4种适应症，是一款聚焦全球市场的抗艾
滋病新药，拟每2周-4周给药一次，且有望探索艾滋病功能性治愈。若联合疗法
能够成功研发，旨在替代部分主流口服药物的全球市场，市场空间大。新型透皮
镇痛贴片AB001将有潜力成为肌肉骨骼关节疼痛治疗领域的有力竞争者，目标推
广人群广阔，潜在市场空间大。
3、医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验
公司拥有一个已上市且在全球主要市场获得专利的原创抗艾滋病国家一类
新药--艾博韦泰（商品名“艾可宁”）。公司正在加速新药产品线的全球开发，
拥有两个临床开发阶段的新药。在抗HIV病毒治疗领域，公司已于2018年末在美
国开始联合疗法维持治疗适应症的II期临床试验。2019年5月国家药监局批准了
联合疗法的多重耐药治疗、维持治疗及免疫治疗三个适应症的中国临床II期试验
申请。在疼痛治疗领域，公司正在积极开发新型透皮镇痛贴片AB001，于2019

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前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书

年3月获得国家药监局临床试验批文，并已于2020年3月完成了AB001的桥接I期
临床试验，I期临床试验结果达到预设的终点指标。

综上所述，公司符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（五）
项规定。

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前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书

第三节发行人、实际控制人及股东持股情况

一、发行人基本情况

公司中文名称：前沿生物药业（南京）股份有限公司

公司英文名称：FRONTIER BIOTECHNOLOGIES INC.

注册资本：26,980 万元

法定代表人：DONG XIE（谢东）

成立日期：2013 年 1 月 15 日

整体变更设立日期：2016 年 3 月 14 日

注册地址：南京市江宁区科学园乾德路 5 号 7 号楼（紫金方山）

邮政编码：211122

经营范围：医药科技领域内的技术开发；生物医药产品及检验技术的研发、
技术转让、技术咨询、技术服务；冻干粉针剂、原料药的生产以及销售；化工产
品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学
品）的生产以及销售（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）；商务咨询
（不得从事经纪）；从事各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁
止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）

主营业务：前沿生物是一家致力于研究、开发、生产及销售针对未满足的重
大临床需求的创新药的创新型生物医药企业。公司拥有一个已上市且在全球主要
市场获得专利的原创抗艾滋病新药，两个处于临床试验阶段、已获专利（或专利
许可）的在研新药。同时，公司拥有行业先进的长效多肽药物研发实力、经验丰
富的研发团队、GMP 认证的生产设施、中国市场的医学推广团队和海外市场开
拓团队，覆盖从创新药物发现、临床前研发和全球临床开发、生产与销售的全产
业链，在 HIV 长效治疗及免疫治疗细分领域具有较强竞争力

所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
公司所属行业为制造业（C）中的医药制造业（C27）

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前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书

联系电话：025-69648375

传真号码：025-69648373

互联网网址：www.frontierbiotech.com

电子邮箱：invest@frontierbiotech.com

董事会秘书：OH ISAMU（王勇）

二、控股股东及实际控制人情况

（一）公司第一大股东和实际控制人的基本情况

本次发行前，香港建木持有公司26.18%的股份，是公司的第一大股东，其基
本信息如下：
建木药业有限公司
公司名称
（BAOBAB PHARMACEUTICALS LIMITED）
成立日期 2013 年 5 月 14 日
已发行股份数 52,607 普通股
已缴或视作已缴的
4,884,676.00 港元
总款项
ROOM 1021, SUN HUNG KAI CENTRE, 30 HARBOUR ROAD,
住所
WANCHAI HK
ROOM 1021, SUN HUNG KAI CENTRE, 30 HARBOUR ROAD,
主要生产经营地
WANCHAI HK
主营业务持有前沿生物股权

截至本上市公告书出具日，香港建木的股权结构情况如下：

序号股东名称持股数（股）持股比例（%）
1 DONG XIE（谢东） 50,000 95.04
2 FAME EMINENT LIMITED 2,607 4.96
合计 52,607 100.00

香港建木最近一年及一期的财务数据如下所示：

单位：万元
项目 2020 年 1-6 月/2020 年 6 月 30 日 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
总资产 10,839.12 9,482.30
净资产 9,246.66 9,251.44
净利润 -3.13 -0.87

注：以上财务数据未经审计
本次发行前，DONG XIE（谢东）通过香港建木、南京建木、建木商务、南
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前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书

京玉航及南京建树间接持有公司31.15%的股份，同时通过前述企业间接控制了发
行人42.12%股份的表决权，因此，DONG XIE（谢东）为发行人的实际控制人。

（二）本次发行后的股权控制关系

本次发行完成后，发行人的股权控制关系如下：

DONG XIE（谢东）
95.04% 17.35% 100.00%

香港建木建木商务南京建木
担任执行担任执行
事务合伙人事务合伙人

南京玉航南京建树

19.63% 4.78% 3.87% 2.58% 0.72%

前沿生物
`

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及持股情况

1、基本情况

截至本上市公告书签署之日，公司董事、监事及高级管理人员的姓名、职位、
任职期间情况如下：

序号姓名职务任职期间
一、董事
1 DONG XIE（谢东）董事长 2019.02-2022.02
2 CHANGJIN WANG（王昌进）董事 2019.02-2022.02
3 RONGJIAN LU（陆荣健）董事 2019.02-2022.02
4 温洪海董事 2019.02-2022.02
5 CHI KIT NG（吴智杰）独立董事 2019.02-2022.02
6 王娴独立董事 2019.02-2022.02
7 KAI CHEN（陈凯）独立董事 2019.02-2022.02
二、监事
1 姜志忠监事会主席、职 2019.02-2022.02

30
前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书

序号姓名职务任职期间
工代表监事
2 曹元涛监事 2019.02-2022.02
3 朱玉婷监事 2019.02-2022.02
三、高级管理人员
1 CHANGJIN WANG（王昌进）总经理 2019.02-2022.02
2 RONGJIAN LU（陆荣健）高级副总经理 2019.02-2022.02
副总经理、董事
3 OH ISAMU（王勇） 2019.02-2022.02
会秘书
副总经理、财务
4 邵奇 2019.02-2022.02
总监
5 吕航舟副总经理 2019.02-2022.02

公司核心技术人员共3名，分别为DONG XIE（谢东）、CHANGJIN WANG
（王昌进）、RONGJIAN LU（陆荣健）。

2、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份的
情况

单位：万股
持股主体
占间接持直接/对应直接及间发行后
持有前沿限售期限
姓名职务持股主体股主体的的间接持接持股数合计持
生物股份（月）2
持股比例股数量 1 量合计股比例
数量
香港建木 7,063.88 95.04% 6,713.51 36
建木商务 1,720.00 17.35% 298.42 36
DONG XIE 董事长、核
南京建木 1,392.25 100.00% 1,392.25 36 8,404.18 23.36%
(谢东) 心技术人员
南京玉航 929.00 0.000009% 0.00008 36
南京建树 258.50 0.000005% 0.00001 36
CHANGJIN 董事、总经直接持股 2,105.95 不适用 2,105.95 12
WANG 理、核心技 2,380.98 6.62%
(王昌进) 术人员建木商务 1,720.00 15.99% 275.03 36
董事、高级直接持股 2,174.38 不适用 2,174.38 12
RONGJIAN
副总经理、
LU 2,405.37 6.69%
(陆荣健) 核心技术人建木商务 1,720.00 13.43% 231.00 36
员
姜志忠监事会主席建木商务 1,720.00 0.12% 2.06 36 2.06 0.01%
朱玉婷监事建木商务 1,720.00 0.29% 4.99 36 4.99 0.01%
建木商务 1,720.00 8.72% 149.98 36
OH ISAMU 副总经理、
Cocolo 350.00 100.00% 350.00 12 530.00 1.47%
(王勇) 董事会秘书
南京建树 258.50 11.61% 30.01 36

副总经理、建木商务 1,720.00 6.98% 120.06 36
邵奇 150.07 0.42%
财务总监南京建树 258.50 11.61% 30.01 36

31
前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书

持股主体
占间接持直接/对应直接及间发行后
持有前沿限售期限
姓名职务持股主体股主体的的间接持接持股数合计持
生物股份（月）2
持股比例股数量 1 量合计股比例
数量
王佩邵奇之配偶南京玉航 929.00 6.46% 60.01 36 60.01 0.17%
吕航舟副总经理建木商务 1,720.00 6.98% 120.06 36 120.06 0.33%

吕航舟之母南京建树 258.50 72.92% 188.50 36
李国莲 387.49 1.08%
亲南京玉航 929.00 21.42% 198.99 36

注1：对应的间接持股数量=持有人占持股主体的股份比例×持股主体持有发行人的股份数
量

注2：除表格内所示限售期限外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺在公
司实现盈利前，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不减持首发前股份

除以上情况外，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲
属不存在以任何方式直接或间接持有本公司股份情况，以上人员所持公司股份均
不存在质押或冻结情况。

上表披露有关人员持有股票自上市之日起的锁定期，对所持股份自愿锁定的
承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第八节重要承诺
事项”。

截至本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、
高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。

四、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排

（一）员工持股平台情况

建木商务系发行人的员工持股平台，截至本上市公告书签署日，建木商务持
有发行人1,720万股股份，约占发行人发行后股份总数的4.78%。建木商务的执行
事务合伙人是南京建木，建木商务出资人的构成、出资比例及在发行人的任职情
况如下：
认缴金额所持合伙企业财
序号合伙人姓名/名称任职情况
（万元）产份额
1 南京建木 0.0001 0.00% —
2 DONG XIE （谢东） 895.50 17.35% 董事长
CHANGJIN WANG
3 825.00 15.99% 董事、总经理
（王昌进）
4 RONGJIAN LU（陆 693.00 13.43% 董事、高级副总经理

32
前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书

认缴金额所持合伙企业财
序号合伙人姓名/名称任职情况
（万元）产份额
荣健）
HUYI ZHANG（张
5 600.00 11.63% 药事法规副总经理
虎翼）
6 OH ISAMU（王勇） 450.00 8.72% 副总经理、董事会秘书
7 邵奇 360.00 6.98% 副总经理、财务总监
8 吕航舟 360.00 6.98% 副总经理
9 邓杰 240.00 4.65% 生产副总经理
原商务及海外业务副总
10 孙筱昱 112.50 2.18%
经理，现已离职
XIAOHONG 大分子生物药高级副总
11 120.00 2.33%
ZHENG（郑小红）经理
12 史燕京 72.00 1.40% 市场准入总监
13 谭作国 60.00 1.16% 人力资源副总经理
14 姚成 36.00 0.70% 临床医学总监
15 胡建华 30.00 0.58% 临床运营总监
16 谢勇 30.00 0.58% 生产高级总监
17 柴宜君 30.00 0.58% 医学信息沟通总监
18 刘兄 30.00 0.58% 内审负责人
19 高千雅 25.50 0.49% 董事会办公室主任
20 时臻 18.00 0.35% 产品副总监
21 李玉霞 15.00 0.29% 市场准入经理
22 李佶辉 15.00 0.29% 工艺技术总监
23 朱玉婷 15.00 0.29% 行政副总监、监事
24 周松元 15.00 0.29% 人事高级经理
25 鲍丽娜 15.00 0.29% 证券事务代表
26 王仁友 15.00 0.29% 研发总监
27 杨军娣 13.50 0.26% 原质量总监，现已离职
28 闵文杰 12.00 0.24% 质量副总监
29 杨光灿 9.00 0.17% 采购专员
30 吴慧 9.00 0.17% 质量保证高级经理
31 姜志忠 6.00 0.12% 采购经理、监事会主席
32 吴秋娟 6.00 0.12% 质量研究员
33 安奉民 3.00 0.06% 行政助理
34 粟逍 3.00 0.06% 质量管理员

33
前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书

认缴金额所持合伙企业财
序号合伙人姓名/名称任职情况
（万元）产份额
35 于磊 3.00 0.06% 验证主管
36 曹爽 3.00 0.06% 医学信息推广代表
37 王冬 3.00 0.06% 大区经理
38 金洁 3.00 0.06% 项目申报副经理
39 李秀岭 3.00 0.06% 注册经理
原商务开发经理，现已
40 徐奕 3.00 0.06%
离职
41 郑香兰 1.50 0.03% 医学信息沟通主管
42 刘江 1.50 0.03% 医学信息沟通主管
合计 5,160.00 100.00% -

除上述情况外，截至本上市公告书签署日，公司不存在本次公开发行申报前
已经制定或实施的股权激励及相关安排的情况。

（二）员工持股平台持有公司股份的锁定期

建木商务不存在公司首次公开发行股票时转让股份的情况，并已承诺自发行
人股票在上海证券交易所科创板上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理
其在本次公开发行前直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分
股份，具体限售安排请参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”。

建木商务全体合伙人约定，在前沿生物在上海证券交易所科创板上市前及上
市后建木商务承诺的股份锁定期内，合伙人拟转让其持有的财产份额的，只能转
让给普通合伙人南京建木指定的公司员工。

五、本次发行前后公司股本结构变动情况

本次发行前后，发行人股本结构变动情况如下：

本次发行前本次发行后
限售期限
股东名称股数股数
比例比例（月）
（万股）（万股）
一、限售流通股
36（在公司盈
利前，自公司
股票上市之
香港建木 7,063.8750 26.18% 7,063.8750 19.63%
日起 3 个完
整会计年度
内，不减持首

34
前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书

本次发行前本次发行后
限售期限
股东名称股数股数
比例比例（月）
（万股）（万股）
发前股份）
12（在公司盈
利前，自公司
股票上市之
RONGJIAN LU
2,174.3750 8.06% 2,174.3750 6.04% 日起 3 个完
（陆荣健）
整会计年度
内，不减持首
发前股份）
12（在公司盈
利前，自公司
CHANGJIN 股票上市之
WANG（王昌 2,105.9500 7.81% 2,105.9500 5.85% 日起 3 个完
进）整会计年度
内，不减持首
发前股份）
南京晟功 1,982.9388 7.35% 1,982.9388 5.51% 12
众诚鸿运 1,904.0000 7.06% 1,904.0000 5.29% 12
36（在公司盈
利前，自公司
股票上市之
建木商务 1,720.0000 6.38% 1,720.0000 4.78% 日起 3 个完
整会计年度
内，不减持首
发前股份）
鼎泽迅捷 1,430.0000 5.30% 1,430.0000 3.97% 12
36（在公司盈
利前，自公司
股票上市之
南京建木 1,392.2500 5.16% 1,392.2500 3.87% 日起 3 个完
整会计年度
内，不减持首
发前股份）
北京瑞丰 1,250.0000 4.63% 1,250.0000 3.47% 12
倚锋太和 977.0000 3.62% 977.0000 2.72% 12
36（在公司盈
利前，自公司
股票上市之
南京玉航 929.0000 3.44% 929.0000 2.58% 日起 3 个完
整会计年度
内，不减持首
发前股份）
辽宁三生 591.5000 2.19% 591.5000 1.64% 36
深圳创投 580.0000 2.15% 580.0000 1.61% 12

35
前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书

本次发行前本次发行后
限售期限
股东名称股数股数
比例比例（月）
（万股）（万股）
（“CS”）

Blue Ocean 400.0000 1.48% 400.0000 1.11% 12
12（在公司盈
利前，自公司
股票上市之
Cocolo 350.0000 1.30% 350.0000 0.97% 日起 3 个完
整会计年度
内，不减持首
发前股份）
HE JIANG（姜
284.5500 1.05% 284.5500 0.79% 12
和）
36（在公司盈
利前，自公司
股票上市之
南京建树 258.5000 0.96% 258.5000 0.72% 日起 3 个完
整会计年度
内，不减持首
发前股份）
华金创盈 250.0000 0.93% 250.0000 0.69% 12
倚锋睿意 220.0000 0.82% 220.0000 0.61% 12
齐河众鑫 150.0000 0.56% 150.0000 0.42% 36
Fullgoal 130.0000 0.48% 130.0000 0.36% 12
菏泽艾宁 111.0612 0.41% 111.0612 0.31% 12
深圳福林 100.0000 0.37% 100.0000 0.28% 12
倚锋创投 100.0000 0.37% 100.0000 0.28% 12
山东坤众 100.0000 0.37% 100.0000 0.28% 12
Tayun 100.0000 0.37% 100.0000 0.28% 12
苏州友财 100.0000 0.37% 100.0000 0.28% 36
享水曜泰 87.5000 0.32% 87.5000 0.24% 12
南京滨湖 87.5000 0.32% 87.5000 0.24% 12
北京仁华 50.0000 0.19% 50.0000 0.14% 36
UBS AG - - 292.6829 0.81% 24
部分网下限售
- - 440.7391 1.23% 6
股份
小计 26,980.0000 100.00% 27,713.4220 77.03% -
二、无限售流通股
社会公众股 - - 8,262.5780 22.97% -

36
前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书

本次发行前本次发行后
限售期限
股东名称股数股数
比例比例（月）
（万股）（万股）
小计 - - 8,262.5780 22.97% -
合计 26,980.0000 100.00% 35,976.0000 100.00% -

六、本次发行后持股数量前十名股东

本次发行后，发行人前十名股东的持股情况如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例限售期限（月）
36（在公司盈利前，
自公司股票上市之日
1 香港建木 7,063.88 19.63% 起 3 个完整会计年度
内，不减持首发前股
份）
12（在公司盈利前，
自公司股票上市之日
RONGJIAN LU
2 2,174.38 6.04% 起 3 个完整会计年度
（陆荣健）
内，不减持首发前股
份）
12（在公司盈利前，
自公司股票上市之日
CHANGJIN
3 2,105.95 5.85% 起 3 个完整会计年度
WANG（王昌进）
内，不减持首发前股
份）
4 南京晟功 1,982.94 5.51% 12
5 众诚鸿运 1,904.00 5.29% 12
36（在公司盈利前，
自公司股票上市之日
6 建木商务 1,720.00 4.78% 起 3 个完整会计年度
内，不减持首发前股
份）
7 鼎泽迅捷 1,430.00 3.97% 12
36（在公司盈利前，
自公司股票上市之日
8 南京建木 1,392.25 3.87% 起 3 个完整会计年度
内，不减持首发前股
份）
9 北京瑞丰 1,250.00 3.47% 12
10 倚锋太和 977.00 2.72% 12
合计 22,000.40 61.15% -

37
前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书

七、保荐机构相关公司跟投情况

（一）保荐机构跟投公司名称：UBS AG

（二）与保荐机构的关系：UBS AG系保荐机构的控股股东，以自有资金通
过QFII参与本次战略配售

（三）获配股数：2,926,829股

（四）获配金额：59,999,994.50元

（五）占首次公开发行股票数量的比例：3.25%

（六）限售安排：自发行人首次公开发行并上市之日起24个月

38
前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书

第四节股票发行情况

一、发行数量

本次发行股份数量为8,996万股，占本次发行后总股本的25.01%，全部为公
开发行新股。

二、发行价格

本次发行价格为20.50元/股。

三、每股面值

每股面值为1.00元。

四、发行市盈率

不适用（发行价格对应静态市销率为353.55倍）

五、发行市净率

本次发行市净率为3.26倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）。

六、发行后每股收益

不适用。

七、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为6.29元/股（按2020年6月30日经审计的归属于母公
司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。

八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为184,418.00万元；扣除发行费用（不含增值税）
12,688.99万元后，募集资金净额为171,729.01万元。毕马威华振会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020
年10月26日出具了毕马威华振验字第2000756号《验资报告》。经审验，截至2020
年10月22日止，累计实收资本（股本）为人民币35,976万元。

39
前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书

九、发行费用总额及明细构成

本次发行费用（不含增值税）总额为12,688.99万元，具体构成如下：

（一）承销及保荐费用11,612.51万元；

（二）审计及验资费用292.10万元；

（三）律师费用216.98万元；

（四）用于本次发行的信息披露费用466.98万元；

（五）发行手续费及印刷费等其他费用100.42万元。

十、募集资金净额

本次发行募集资金净额为171,729.01万元。

十一、发行后股东户数

本次发行未采取超额配售选择权，本次发行后、上市前的A股股东户数为
56,438户。

十二、发行方式与认购情况

本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和
网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者
定价发行相结合的方式进行。本次发行最终战略配售股数2,926,829股，占本次发
行数量的3.25%。网上有效申购数量为67,170,032,500股，对应的网上初步有效申
购倍数约为3,930.37倍。网上最终发行数量为25,793,500股，网上发行的最终中签
率为0.03840031%，其中网上投资者缴款认购25,762,630股，放弃认购数量30,870
股。网下最终发行数量为61,239,671股，其中网下投资者缴款认购61,239,671股，
放弃认购数量0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主
承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为30,870股。

40
前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书

第五节财务会计情况

公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审
计准则对公司截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020
年6月30日的合并及母公司资产负债表，2017年度、2018年度、2019年度及2020
年1-6月合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者
权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审
计报告》（毕马威华振审字第2003895号）。相关数据已在招股说明书中进行了
详细披露，投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再
披露，敬请投资者注意。

公司第二届董事会第十四次会议审议并通过了公司2020年三季度财务报表
（未经审计），并在本上市公告书中披露。公司上市后不再另行披露2020年三季
度报表，敬请投资者注意。

一、2020 年三季度主要会计数据及财务指标

公司2020年三季度未经审计的财务报表请查阅本上市公告书附件，主要财务
数据列示如下：
本报告期末比
2020 年 2019 年
项目上年度期末增
9 月 30 日 12 月 31 日
减（%）
流动资产（万元） 28,125.08 46,831.39 -39.94
流动负债（万元） 7,843.79 8,243.66 -4.85
总资产（万元） 82,680.55 93,952.76 -12.00
资产负债率（母公司）（%） 22.02% 16.40% 5.62
资产负债率（合并报表）（%） 40.85% 35.82% 5.03
归属于母公司股东的净资产（万元） 48,963.51 60,283.03 -18.78
归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 1.81 2.23 -18.99
本报告期比上
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 1-9 月年同期增减
（%）
营业总收入（万元） 2,322.45 1,097.74 111.57
营业利润（万元） -16,675.09 -13,456.90 23.91
利润总额（万元） -16,660.74 -13,473.06 23.66
归属于母公司股东的净利润（万元） -16,366.48 -13,303.18 23.03
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后
-17,004.46 -14,115.06 20.47
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.61 -0.51 20.68

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前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
-0.63 -0.54 17.47
股）
加权平均净资产收益率（%） -29.86% -20.39% -9.47
扣除非经常性损益后的加权净资产收益率
-31.02% -21.64% -9.38
（%）
经营活动产生的现金流量净额（万元） -11,461.88 -1,881.44 509.21
每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.42 -0.07 502.28

注1：2020年1-9月数据未经审计
注2：涉及百分比指标的，增减百分比为两期数的差值

二、2020 年三季度公司经营情况和财务状况的简要说明

（一）财务状况简要说明

截至2020年9月30日，公司资产总额为82,680.55万元，较上年末减少11,272.21
万元，降幅为12.00%，主要系公司使用货币资金及部分已到期赎回的理财产品用
于日常经营活动开支，导致货币资金和交易性金融资产有所减少；公司负债总额
为33,775.21万元，较上年末增加121.56万元，公司负债规模整体保持稳定；公司
归属于母公司股东的净资产为48,963.51万元，较上年末减少11,319.52万元，降幅
为18.78%，主要系公司2020年1-9月持续亏损所致。

（二）经营成果简要说明

2020年1-9月，随着艾可宁商业化进程不断推进，公司实现艾可宁销售收入
2,322.45万元，较上年同期增加111.57%；公司归属于母公司股东的净利润为
-16,366.48万元，亏损幅度较上年同期增加23.03%，主要原因为：1）公司在对研
发项目持续投入的同时，加大了艾可宁的学术推广力度，导致研发费用、销售费
用均有所增加；2）公司使用部分自有资金对齐河、金堂产业基地进行投资，导
致银行存款及理财产品余额下降，相应存款利息收入及理财产品收益有所减少。

（三）现金流量简要说明

2020年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为-11,461.88万元，较上年
同期减少9,580.44万元，主要系公司收到的政府补助款较上年同期大幅减少所致；
投资活动产生的现金流量净额为-1,328.29万元，较上年同期增加11,709.11万元，
主要系购买理财产品产生的现金流出减少所致；筹资活动产生的现金流量净额为
3,156.72万元，较上年同期减少12,975.17万元，主要系公司上年同期收到的股权

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前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书

融资款及取得的银行借款金额较大。

三、财务报告审计截止日后主要经营状况

财务报告审计截止日至本上市公告书签署之日，公司主要经营状况正常，公
司经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及
销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策等方面未发生重大变化，亦未发
生其他可能影响投资者判断的重大事项。

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前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书

第六节其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司已与瑞银证券
和存放募集资金的商业银行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。《募
集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义
务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下：

开户人开户银行募集资金专户账号
前沿生物药业（南京）
中信银行股份有限公司南京分行 8110501012001599823
股份有限公司
前沿生物药业（南京）
中国银行股份有限公司南京江宁支行 524871300179
股份有限公司
前沿生物药业（南京）
南京银行股份有限公司南京分行 0178240000002814
股份有限公司
前沿生物药业（南京）
招商银行股份有限公司南京江宁支行 125905285110605
股份有限公司
前沿生物药业（南京）
招商银行股份有限公司南京江宁支行 125905285110804
股份有限公司
前沿生物药业（南京）
中国民生银行股份有限公司南京分行 632427707
股份有限公司
前沿生物药业（南京）
江苏银行股份有限公司南京分行 31140188000085305
股份有限公司
前沿生物药业（南京）
上海浦东发展银行南京江宁支行 93130078801100000921
股份有限公司

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有
较大影响的重要事项。具体如下：

（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

（三）本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化；

（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说
明书中披露的重大关联交易；

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前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书

（五）本公司未发生重大投资；

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

（七）本公司住所未发生变更；

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常；

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

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前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书

第七节上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构的推荐意见

作为前沿生物本次发行上市的保荐机构，瑞银证券根据《公司法》、证券法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》、上海证券交易所科创板股票上市规则》、保荐人尽职调查工作准则》
等法律法规以及中国证监会和上交所的有关规定，对前沿生物进行了充分的尽职
调查和审慎核查，并与发行人、发行人律师和发行人会计师充分沟通后，认为前
沿生物具备首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，瑞银证券同意
保荐前沿生物本次发行上市。

二、上市保荐机构基本情况

保荐机构名称：瑞银证券有限责任公司

法定代表人：钱于军

联系地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

邮编：100033

电话：010-5832 8888

传真：010-5832 8964

保荐代表人：崔健民、严鹏举

联系人：顾承宗

联系方式：010-5832 8888

三、为公司提供持续督导工作的保荐代表人具体情况

瑞银证券为前沿生物提供持续督导工作的保荐代表人为崔健民、严鹏举，具
体情况如下：

崔健民，男，投资银行部执行董事、保荐代表人，拥有北京大学硕士学位。
崔健民先生拥有 18 年投资银行经历，于 2019 年入职瑞银证券，在加入瑞银证券
前，曾任职华泰证券、金元证券，作为签字保荐人或项目负责人参与广东世运电

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前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书

路科技股份有限公司 IPO 项目、中通国脉股份有限公司 IPO 项目、四川大西洋
焊接材料股份有限公司非公开发行项目、山东丽鹏股份重大资产重组项目、沈阳
奥维通信股份有限公司非公开发行项目、湘潭电化股份有限公司非公开发行项目、
美都能源股份有限公司非公开发行项目、四川川投能源非公开发行项目、杭州易
辰孚特私募债项目、邵阳城投项目收益债等项目。在保荐业务执业过程中严格遵
守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

严鹏举，保荐代表人，投资银行部副董事，拥有北京大学经济学硕士学位。
严鹏举先生 2018 年加入瑞银证券，在加入瑞银证券之前，曾就职于中信建投证
券股份有限公司投资银行部，作为项目主要成员主持或参与了北京华医网科技股
份有限公司 A 股 IPO 辅导、上海昊海生物科技股份有限公司科创板 IPO、烟
台双塔食品股份有限公司非公开发行股票、北汽福田汽车股份有限公司非公开发
行股票、太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、
渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、凤凰
光学股份有限公司发行股份购买资产、金正大生态工程集团股份有限公司发行股
份购买资产、北汽福田汽车股份有限公司 2014 年公开发行公司债券、金融街控
股股份有限公司 2015 年公开发行公司债券、国家能源投资集团有限责任公司
2019 年公开发行公司债券、北京北辰实业股份有限公司 2020 年非公开发行公司
债券等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》
等相关规定，执业记录良好。

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前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书

第八节重要承诺事项

一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定
期限以及股东持股及减持意向等承诺

（一）关于本次发行前股东所持股份的限售、锁定承诺

1、公司实际控制人 DONG XIE（谢东）承诺：

（1）主动向公司申报本人所持有的公司股份及其变动情况；

（2）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也
不由公司回购该部分股份；

（3）公司上市时未盈利的，在公司盈利前，自公司股票上市之日起 3 个完
整会计年度内，不转让或者委托他人管理本人持有的首发前股份，也不由发行人
回购该部分股份；自公司股票上市之日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内，
每年减持的首发前股份不超过公司股份总数的 2%；

（4）在锁定期满后两年内减持所持首发前股份的，减持价格不低于发行价；
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（指复权价格，下同）
均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，
本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长
锁定期内，不转让或者委托他人管理本人持有的首发前股份，也不由公司回购本
人持有的首发前股份；

（5）本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的
股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；本人在任期届满前离职的，在本人
就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人所持有
公司股份总数的 25%；在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；

（6）作为核心技术人员，所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转
让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以
累积使用；

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前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书

（7）所持首发前股份在锁定期满后减持的，本人将按照中国证券监督管理
委员会和上海证券交易所的相关规定明确并披露公司的控制权安排，保证公司持
续稳定经营；

（8）本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，同时根
据孰高孰长原则确定持股锁定期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，
本公司承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。

（9）对于所持首发前股份，本人将严格遵守上述承诺，在锁定期内，不出
售所持首发前股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收
益，上缴公司所有。

（10）上述股份限售与减持的承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。

2、实际控制人控制的股东香港建木、南京建木、建木商务、南京建树、南
京玉航承诺：

（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直
接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），
也不由公司回购该部分股份；

（2）公司上市时未盈利的，在公司盈利前，自公司股票上市之日起 3 个完
整会计年度内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的首发前股份，
也不由发行人回购该部分股份；自公司股票上市之日起第 4 个会计年度和第 5
个会计年度内，每年减持的首发前股份不超过公司股份总数的 2%；

（3）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（指复权价
格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发
行的发行价，本企业持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的
锁定期；

（4）本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；

（5）本企业将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持

49
前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书

股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，同时
根据孰高孰长原则确定持股锁定期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，
本企业承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。

（6）对于所持首发前股份，本企业将严格遵守已做出的上述承诺，在锁定
期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。如未履行上述承诺出售股票，将
该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有。

3、除 DONG XIE（谢东）外，直接/间接持有公司股份的董事和高级管理人
员 CHANGJIN WANG（王昌进）、RONGJIAN LU（陆荣健）、邵奇、OH ISAMU
（王勇）、吕航舟承诺：

（1）主动向公司申报本人所持有的公司股份及其变动情况；

（2）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有
的公司公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由公司回
购该部分股份；

（3）公司上市时未盈利的，在公司盈利前，自公司股票上市之日起 3 个完
整会计年度内，不转让或者委托他人管理本人持有的首发前股份，也不由发行人
回购该部分股份；在前述期间内离职的，将继续遵守本款规定；

（4）在锁定期满后两年内减持所持首发前股份的，减持价格不低于发行价；
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（指复权价格，下同）
均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，
本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长
锁定期内，不转让或者委托他人管理本人持有的首发前股份，也不由公司回购本
人持有的首发前股份；

（5）本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的
股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；本人在任期届满前离职的，在本人
就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人所持有
公司股份总数的 25%；在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；

（6）作为核心技术人员，所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转
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前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书

让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以
累积使用；注：该项承诺仅由作为核心技术人员的 CHANGJIN WANG（王昌进）、
RONGJIAN LU（陆荣健）作出）

（7）将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，同时根据孰
高孰长原则确定持股锁定期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本公
司承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限；

（8）对于所持首发前股份，本人将严格遵守上述承诺，在锁定期内，不出
售所持首发前股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收
益，上缴公司所有。

（9）上述股份限售与减持的承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。

4、根据《公司法》第一百四十一条规定，公司其他股东华金创盈、众诚鸿
运、倚锋睿意、倚锋创投、倚锋太和、深圳福林、深圳创投、山东坤众、享水曜
泰、南京晟功、南京滨湖、菏泽艾宁、北京瑞丰、鼎泽迅捷、Tayun、Cocolo、
HE JIANG（姜和）、Fullgoal、Blue Ocean 已分别承诺：

于公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人
管理承诺人持有的公司首次公开发行前的股份，也不由公司回购该部分股份。

承诺人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，同时根据孰
高孰长原则确定持股锁定期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，承诺
人承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。

同时，辽宁三生、苏州友财、齐河众鑫、北京仁华进一步承诺：

（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业持
有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

（2）本企业将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持

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前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书

股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，同时
根据孰高孰长原则确定持股锁定期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，
本企业承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。

（二）公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺

1、持股 5%以上的 DONG XIE（谢东）控制的香港建木、建木商务、南京
建木及董事 RONGJIAN LU（陆荣健）、CHANGJIN WANG（王昌进）关于锁
定期届满后的持股意向及减持意向承诺如下：

（1）在锁定期满后，本企业（人）拟减持股票的，将认真遵守中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、
开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划；

（2）本企业（人）减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具
体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

（3）本企业（人）减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照
证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本企业（人）拟通过集中竞
价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向交易所报告并预先
披露减持计划。本企业（人）持有公司股份低于 5%以下时除外；

（4）如果在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指发行人
首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股
本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除
息处理）。

（5）如果本企业（人）未履行上述承诺给公司及投资者造成损失的，本企
业（人）将依法赔偿。

2、其他持股 5%以上的股东南京晟功、众诚鸿运和鼎泽迅捷关于锁定期届满
后持股意向及减持意向承诺如下：

（1）在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、证券交易
所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，

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前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书

审慎制定股票减持计划；

（2）本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式
包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

（3）本企业减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交
易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本企业拟通过集中竞价交易减持股
份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向交易所报告并预先披露减持计划。
本企业持有公司股份低于 5%以下时除外；

（4）如果本企业未履行上述承诺给公司及投资者造成损失的，本企业将依
法赔偿。

二、稳定股价的措施和承诺

为维护公司上市后的股价稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，
公司制定了关于上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案及约束措
施。

（一）启动稳定股价预案的具体条件和程序

1、启动条件及程序：上市后三年内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于上一年度末经审计的每股净资产时，应当在 5 日内召开董事会、25 日内召
开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东
大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施；

2、停止条件：1）在上述第 1 项稳定股价具体方案的实施期间内或是实施前，
如公司股票连续 3 个交易日收盘价高于上一年度末经审计的每股净资产时，将停
止实施股价稳定措施；2）继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市条
件；3）各相关主体在连续 12 个月内购买股份的数量或用于购买股份的金额已达
到上限。

上述稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次触发上述第 1 项的启
动条件，则再次启动稳定股价措施。

（二）稳定股价的具体措施

当上述启动股价稳定措施的条件达成时，将依次开展公司回购股票，公司实

53
前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书

际控制人增持股票和公司董事（不包括独立董事以及在公司任职但并不领取薪酬
的董事，下同）、高级管理人员增持股票等工作以稳定公司股价：

1、公司回购股票

当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文
件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后，采取以下
部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍
符合上市条件：

（1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，
通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。公司单次回购股份的数量不超过公
司发行后总股本的 1%，单一会计年度累计回购股份的数量不超过公司发行后总
股本的 2%；

（2）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，
通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价；

（3）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提
升公司业绩、稳定公司股价；

（4）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

2、公司实际控制人增持股票

在公司 12 个月内回购股份数量达到最大限额后，如出现连续 20 个交易日的
收盘价仍低于上一年度经审计的每股净资产时，则启动公司实际控制人增持股票：

（1）公司实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条
件和要求的前提下，对公司股票进行增持；

（2）公司实际控制人增持股票的金额不超过其上年度从公司领取的分红和
上年度从公司领取的薪酬的合计值；

3、公司董事、高级管理人员增持股票

在公司实际控制人 12 个月内用于增持公司股份的总金额达到最大限额后，
如出现连续 20 个交易日的收盘价仍低于上一年度经审计的每股净资产时，则启
动公司其他董事、高级管理人员增持股票：
54
前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书

（1）公司其他董事、高级管理人员应在公司符合《上市公司收购管理办法》
及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等
法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；

（2）公司其他董事、高级管理人员个人用于增持股票的资金不超过其上一
年度从公司取得薪酬总额；

（3）公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高
级管理人员已作出的相应承诺。

三、对欺诈发行上市的股份购回承诺

（一）公司关于欺诈发行上市的股份购回承诺

公司承诺：

（1）保证公司本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市不存在任
何欺诈发行的情形。

（2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，
购回公司本次公开发行的全部新股。

（二）实际控制人关于欺诈发行上市的股份购回承诺

实际控制人 DONG XIE（谢东）承诺：

（1）保证公司本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市不存在任
何欺诈发行的情形。

（2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，
购回公司本次公开发行的全部新股。

四、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

（一）公司的承诺

公司承诺：

本公司招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重
55
前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书

大遗漏；如招股说明书及其他信息披露资料被有权机关认定为存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔
偿投资者的损失。

因招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，从构成重大、实质影响事项经
中国证监会认定之日起三个月内，本公司以不低于发行价回购首次公开发行的全
部新股，并支付从首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行存款利息作
为赔偿。公司首次公开发行上市后如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股
等除权除息事项，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，且回
购价格将相应进行调整。

（二）公司实际控制人的承诺

实际控制人 DONG XIE（谢东）承诺：

公司招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；如招股说明书及其他信息披露资料被有权机关认定为存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投
资者的损失。

因招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符
合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，从构成重大、实质影响事项经中
国证监会认定之日起三个月内，本人将推动公司以不低于发行价回购首次公开发
行的全部新股，并确保公司支付从首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期
银行存款利息作为赔偿，本人将购回已转让的原限售股份。公司首次公开发行上
市后如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购的股份
包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，且回购价格将相应进行调整。

（三）公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员承诺：

公司招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；如招股说明书及其他信息披露资料被有权机关认定为存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投
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前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书

资者的损失。

（四）保荐机构（主承销商）、联席主承销商、发行人律师、申报会计师、资产
评估机构的承诺

1、保荐机构（主承销商）承诺：

瑞银证券已对招股说明书及其他信息披露资料进行了核查，确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。瑞银证券承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿
投资者损失。

瑞银证券为公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市制
作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因瑞银证
券为公司本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

2、联席主承销商承诺：

中信证券已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。中信证券承诺
因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

中信证券承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

3、发行人律师承诺：

国浩律师（南京）事务所为公司本次发行上市制作、出具的法律文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，国浩南京将
根据自身的具体过错，在经司法机关生效判决认定后，依法赔偿投资者损失。

4、申报会计师承诺：

本所为前沿生物药业（南京）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上

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前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书

市出具的报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法
律责任，包括如果本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给
投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

5、资产评估机构承诺：

中京民信（北京）资产评估有限公司为前沿生物药业（南京）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的情形。若因本机构为发行人首次公开发行股票并在科创板上市
制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，本机构将依法赔偿投资者损失。

五、未能履行承诺的约束措施

（一）公司关于未能履行承诺时的约束措施的承诺

公司承诺：

本公司若未能履行本公司在招股说明书中所作出的任何承诺，则本公司将按
有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因本公司未
履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以
司法裁决形式予以认定的，本公司将自愿采取相应的措施，包括但不限于：

（1）本公司将及时进行公告，并且本公司将在定期报告中披露本公司承诺
的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况；

（2）本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明
未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（3）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

（4）将上述补充承诺或替代承诺提交本公司股东大会审议；

（5）依法及时赔偿投资者损失。

（二）香港建木关于未能履行承诺时的约束措施的承诺

公司第一大股东香港建木承诺：

本公司若未能履行本公司在招股说明书中所作出的任何承诺，则本公司将按

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前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书

有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；如违反上述承诺而获
得收入的，所得收入将归公司所有，本公司将停止在公司处获得的股东分红，直
至本公司按承诺将所得收入归公司所有时为止；同时，若因未履行上述承诺致使
投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以
认定的，本公司将自愿采取相应的措施，包括但不限于：

（1）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的
具体原因；

（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其
投资者的权益；

（3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

（4）依法及时赔偿投资者损失；

（5）停止在公司处获得股东分红，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施
完毕时为止。

（三）DONG XIE（谢东）关于未能履行承诺时的约束措施的承诺

公司实际控制人 DONG XIE（谢东）承诺：

本人若未能履行本人在招股说明书中所作出的任何承诺，则本人将按有关法
律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；如违反上述承诺而获得收入
的，所得收入将归公司所有，本人将停止从香港建木、南京建木、建木商务、南
京建树及南京玉航处所直接及间接获得的分红，直至本人按承诺将所得收入归公
司所有时为止；同时，若因未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且
相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本人将自愿采取相应的措
施，包括但不限于：

（1）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的
具体原因；

（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其
投资者的权益；

（3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

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前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书

（4）依法及时赔偿投资者损失；

（5）停止香港建木、南京建木、建木商务、南京建树及南京玉航处所直接
及间接获得的分红，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

（四）董事、高级管理人员关于未能履行承诺时的约束措施的承诺

公司董事、高级管理人员承诺：

本人作为公司的董事、高级管理人员，将严格履行本人就公司首次公开发行
股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

本人若未能履行上述承诺，则本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的
要求承担相应的责任；同时，若因本人未履行上述承诺致使投资者在证券交易中
遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，公司有权按相
应的赔偿金额将应付本人的薪酬或津贴暂时予以扣留，为本人根据法律、法规和
监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。

六、保荐机构和发行人律师核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级
管理人员已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《中国证监
会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规、规章的相关要求对
遵守信息披露规则、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行
相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董
事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。

经核查，发行人律师认为：相关主体作出的承诺内容符合法律、法规和规范
性文件的规定以及中国证监会、上海证券交易所的要求，相关承诺主体提出的违
反承诺时可采取的约束措施合法，不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。

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前沿生物药业（南京）股份有限公司上市公告书

附件：

前沿生物药业（南京）股份有限公司 2020 年三季度财务报表

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