股票代码：002568 股票简称：百润股份 上市地点：深圳证券交易所
上海百润投资控股集团股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年十一月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签字
刘晓东 张其忠 林丽莺
高原 王方华 谢荣
李鹏
上海百润投资控股集团股份有限公司
2020 年 11 月 18 日
1
特别提示
一、本次非公开发行股票募集资金相关情况
1、发行股票数量：16,049,776 股人民币普通股（A 股）
2、发行价格：人民币 62.68 元/股
3、募集资金总额：人民币 1,005,999,959.68 元
4、募集资金净额：人民币 990,924,604.89 元
5、股票登记完成日期：2020 年 11 月 16 日
6、发行后公司总股本：535,852,426 股
7、发行股票性质：限售条件流通股
8、限售期限：股票上市之日起 6 个月
二、新增股票上市安排
1、股票上市数量：16,049,776 股
2、股票上市时间：2020 年 11 月 23 日，本次发行新增股份上市首日公司股
价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
3、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市
规则》上市条件。
2
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 4
第一节 本次发行基本情况 ....................................................................................... 5
一、发行人基本情况............................................................................................ 5
二、本次发行履行的相关程序............................................................................ 5
三、本次发行的基本情况.................................................................................... 6
四、本次发行的相关机构情况.......................................................................... 14
第二节 本次发行前后公司相关情况 ..................................................................... 15
一、本次发行前后股东情况.............................................................................. 15
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.............................................. 16
三、本次发行对公司的影响.............................................................................. 16
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ......................................................... 18
一、主要会计数据和财务指标.......................................................................... 18
二、财务状况分析.............................................................................................. 19
第四节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 24
一、本次募集资金使用计划.............................................................................. 24
二、募集资金专项存储的基本情况.................................................................. 24
第五节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................. 25
一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.................. 25
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.............. 25
第六节 上市推荐意见 ............................................................................................. 26
第七节 有关中介机构声明 ..................................................................................... 27
第八节 备查文件 ..................................................................................................... 32
3
释 义
除非文义另有所指，以下简称在本报告书中具有如下含义：
百润股份、公司、发行人 指 上海百润投资控股集团股份有限公司
主承销商、保荐机构（主
指 华创证券有限责任公司
承销商）、华创证券
发行人律师、律师 指 上海市锦天城律师事务所
审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月
本次发行、本次非公开发 上海百润投资控股集团股份有限公司本次以非公开方式向
指
行、本次非公开发行股票 不超过 35 家特定对象发行股票的行为
A股 指 境内上市人民币普通股
定价基准日 指 发行期首日，即 2020 年 10 月 28 日
元、万元 指 人民币元、万元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
本报告书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告书中所列示
的相关单项数据计算得出的结果略有差异。
4
第一节 本次发行基本情况
一、发行人基本情况
中文名称： 上海百润投资控股集团股份有限公司
SHANGHAI BAIRUN INVESTMENT HOLDING GROUP
英文名称：
CO.,LTD.
成立日期： 1997 年 6 月 19 日
发行前注册资本： 519,802,650 元人民币
统一社会信用代码： 91310000632005686K
法定代表人： 刘晓东
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 百润股份
股票代码： 002568
注册地址： 上海市康桥工业区康桥东路558号
邮编： 201319
联系电话： 021-58135000
公司邮箱： bairun@bairun.net
香精香料的制造加工。香精香料化工原料及产品批发零售；经营
本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、
原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
经营范围：
及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，企业管理，
投资与资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2020 年 5 月 8 日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，逐项审议并通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票
方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行股
票相关的议案。
2020 年 5 月 28 日，公司召开了 2020 年第一次临时股东大会，逐项审议并
通过了上述议案。
5
（二）本次发行监管部门核准过程
2020 年 8 月 10 日，中国证监会发行审核委员会对上海百润投资控股集团股
份有限公司申请的非公开发行股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委
员会的审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。
2020 年 8 月 24 日，公司取得中国证监会出具的证监许可[2020]1861 号核准
批复。
（三）募集资金到账及验资情况
本次发行认购款项全部以现金支付，2 个发行对象已将认购资金全额汇入主
承销商指定的银行账户。2020 年 11 月 4 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《华创证券有限责任公司审核报告》（信会师报字[2020]第 ZA15837 号）。
经审验，截至 2020 年 11 月 4 日止，华创证券实收资金总额为 1,005,999,959.68
元。
2020 年 11 月 5 日，华创证券将扣除尚未支付的保荐承销费 12,060,000.00
元后的认购股款余额 993,939,959.68 元划转至百润股份指定的资金账户。2020
年 11 月 5 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海百润投资控股
集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2020]第 ZA15838 号）。经审验，
截至 2020 年 11 月 5 日止，公司已收到主承销商华创证券划转的股票募集款
993,939,959.68 元（募集资金总额 1,005,999,959.68 元，扣除华创证券承销保荐
费 12,060,000.00 元（含增值税））。公司募集资金总额人民币 1,005,999,959.68
元，扣除华创证券承销费、保荐费等各项发行费用 15,075,354.79 元（不含增值
税）后实际募集资金净额为 990,924,604.89 元。其中增加注册资本（股本）人民
币 16,049,776.00 元，增加资本公积-股本溢价 974,874,828.89 元。
三、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
6
本次发行采取全部向特定投资者非公开发行股票的方式发行，发行对象为不
超过 35 名（含 35 名）特定投资者。
（三）发行价格及定价原则
本次发行底价为 50.33 元/股，不低于发行期首日（2020 年 10 月 28 日）前
20 个交易日公司股票均价 62.90 元/股的 80%。
发行人和本次发行的主承销商根据本次发行的申购情况，按照价格优先、金
额优先和时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为 62.68 元/股，相当于
本次发行底价 50.33 元/股的 124.54%，相当于发行期首日前 20 个交易日公司股
票交易均价 62.90 元/股的 99.65%。
（四）发行数量
本次募集资金不超过 100,600 万元，发行股份数量不超过 155,940,795 股
（含）。
根据本次发行的申购情况，确定最终发行股份数量为 16,049,776 股。
（五）募集资金用途
本次募集资金总额不超过 100,600 万元（含 100,600 万元），扣除发行费用
后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
项目 投资金额 募集资金拟投入金额
烈酒（威士忌）陈酿熟成项目 117,381.96 100,600.00
合计 117,381.96 100,600.00
（六）锁定期安排
发行对象认购的公司本次发行的股份，自其上市之日起 6 个月内不得转让。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股
份，亦遵照前述锁定期进行锁定。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规
定执行。
（七）本次发行前滚存未分配利润的处置
7
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司的新老股东共同享
有本次发行前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行申购报价及获配情况
1、《认购邀请书》发送情况
发行人和保荐机构（主承销商）向中国证监会报送《上海百润投资控股集团
股份有限公司非公开发行股票发行方案》及《上海百润投资控股集团股份有限公
司非公开发行股票拟邀请对象名单》之后至 2020 年 10 月 27 日（T-3 日），有 8
名新增投资者表达了认购意向，因此发行人和保荐机构（主承销商）在《上海百
润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票拟邀请对象名单》基础之上增加 8
名投资者，具体如下：
序号 投资者名称
1 西藏瑞华资本管理有限公司
2 上海六禾投资管理中心（有限合伙）
3 何慧清
4 国泰君安证券股份有限公司
5 河南伊洛投资管理有限公司
6 北京中财龙马资本投资有限公司
7 易方达基金管理有限公司
8 中金期货有限公司
发行人和保荐机构（主承销商）于 2020 年 10 月 27 日以电子邮件及邮寄的
方式向 89 名符合条件的特定投资者发送《上海百润投资控股集团股份有限公司
非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《认购
报价单》。前述投资者包括：截至 2020 年 8 月 20 日公司可联系的前 20 名股东
（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级
管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）、基金公司
20 名、证券公司 10 名、保险机构投资者 5 名及其他已提交认购意向书的投资者
34 名。
8
2、投资者申购报价情况
在《认购邀请书》规定的有效认购时间内（2020 年 10 月 30 日 9:00-12:00），
经上海市锦天城律师事务所（以下简称“律师”）现场见证，共有 14 名投资者
参与认购报价，且除证券投资基金管理公司外，均在规定时间内足额缴纳了保证
金。经保荐机构（主承销商）及律师的共同核查确认，上述 14 名投资者的认购
均为有效认购。
投资者申购报价情况如下：
申购价格 申购金额 保证金金额
序号 投资者名称 是否有效
（元/股） （万元） （万元）
1 阳光资产管理股份有限公司 61.00 5,000 600 有效
61.35 3,500
2 广发基金管理有限公司 57.05 7,000 - 有效
51.50 22,000
62.68 80,000
3 易方达基金管理有限公司 61.32 95,000 - 有效
59.25 100,600
4 万晓丽 60.01 3,500 600 有效
5 富国基金管理有限公司 61.00 5,000 - 有效
上海东方证券资产管理有限 64.94 24,000
6 600 有效
公司 61.81 45,700
7 中银基金管理有限公司 58.80 16,000 - 有效
60.00 5,100
8 南方基金管理股份有限公司 - 有效
58.00 22,500
61.63 4,800
9 财通基金管理有限公司 58.51 7,800 - 有效
55.23 8,200
53.01 3,500
10 周雪钦 51.01 5,000 600 有效
50.33 6,000
汇添富基金管理股份有限公 61.76 51,000
11 - 有效
司 57.05 84,800
56.61 5,000
12 嘉实基金管理有限公司 53.47 7,700 - 有效
52.21 8,200
13 中信证券股份有限公司 53.28 8,000 600 有效
60.18 7,000
14 工银瑞信基金管理有限公司 - 有效
57.00 16,300
9
3、发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者的报价情况及《认购邀请书》中规定的发行对象和认购价格的确
定原则，百润股份与保荐机构（主承销商）共同协商确定本次发行价格为 62.68
元/股，发行数量为 16,049,776 股，募集资金总额为 1,005,999,959.68 元。
本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
配售股数 配售金额 限售期
序号 发行对象名称 配售对象名称
（股） （元） （月）
中国银行股份有限公司-
易方达中小盘混合型证券 4,582,803 287,250,092.04 6
易方达基金管 投资基金
1
理有限公司 中国农业银行股份有限公
司-易方达消费行业股票 7,638,005 478,750,153.40 6
型证券投资基金
招商银行股份有限公司-
东方红睿泽三年定期开放
827,885 51,891,831.80 6
灵活配置混合型证券投资
基金
宁波银行股份有限公司-
东方红智远三年持有期混 517,428 32,432,387.04 6
合型证券投资基金
招商银行股份有限公司-
东方红睿满沪港深灵活配
155,228 9,729,691.04 6
置混合型证券投资基金
（LOF）
上海东方证券 中国工商银行股份有限公
2 资产管理有限 司-东方红睿玺三年定期
517,428 32,432,387.04 6
公司 开放灵活配置混合型证券
投资基金
中国工商银行股份有限公
司-东方红产业升级灵活 776,143 48,648,643.24 6
配置混合型证券投资基金
平安银行股份有限公司-
东方红睿轩三年定期开放
517,428 32,432,387.04 6
灵活配置混合型证券投资
基金
中国工商银行股份有限公
司-东方红沪港深灵活配 517,428 32,432,387.04 6
置混合型证券投资基金
合计 16,049,776 1,005,999,959.68 -
10
（十）关于本次发行的投资者适当性管理、备案情况、关联关系及认购资
金来源核查
1、投资者适当性管理
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理
相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。
本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要
求，主承销商对本次发行的获配投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 获配投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
1 易方达基金管理有限公司 专业投资者 是
2 上海东方证券资产管理有限公司 专业投资者 是
经核查，上述 2 名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
2、备案情况核查
经核查，最终获配的 2 名投资者中，易方达基金管理有限公司、上海东方证
券资产管理有限公司均以其管理的公募基金参与本次认购，不属于《中华人民共
和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基
金管理人的登记和私募基金的备案。
3、关联关系核查
经核查，上述发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关
联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系
的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高
级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或
间接方式参与本次发行认购。上述发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主
承销商提供财务资助或者补偿。
11
4、发行对象的认购资金来源核查
经核查，本次非公开发行对象的资金来源合法、合规，不存在直接或间接使
用百润股份及其董事、监事、高级管理人员等关联方资金的情形；不存在接受百
润股份及其董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、
提供担保或者补偿的情形。
（十一）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 1,005,999,959.68 元，扣除发行费用 15,075,354.79
元（不含税）后，本次募集资金净额为 990,924,604.89 元。
（十二）本次发行的发行对象概况
1、发行对象及认购数量
本次非公开发行股票发行对象为2名，未超过35名。公司最终确定本次非公
开发行的发行对象与发行数量如下表所示：
配售股数 配售金额 限售期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
1 易方达基金管理有限公司 12,220,808 766,000,245.44 6
2 上海东方证券资产管理有限公司 3,828,968 239,999,714.24 6
合计 16,049,776 1,005,999,959.68 -
2、各发行对象的基本情况
（1）易方达基金管理有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-42891（集中办公区）
法定代表人：刘晓艳
注册资本：13,244.20万元人民币
成立日期：2001年4月17日
经营范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
12
（2）上海东方证券资产管理有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：上海市黄浦区中山南路318号31层
法定代表人：潘鑫军
注册资本：30,000万元人民币
成立日期：2010年6月8日
经营范围：证券资产管理业务；公开募集证券投资基金管理业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、发行对象与公司的关联关系
本次发行的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的
关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级
管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间
接方式参与本次发行认购。上述发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承
销商提供财务资助或者补偿。
4、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的安排
截至本报告书签署日，本次发行的发行对象及其关联方与公司除本次股票发
行认购交易外最近一年内没有重大交易情况，亦无关于未来交易的安排。上述发
行对象及其关联方与发行人未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相
关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（十三）股份登记情况
发行人已于 2020 年 11 月 12 日就本次发行新增股份向中国证券登记结算有
限公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上
市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行
新增股份的性质为有限售条件股份。
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（十四）新增股份上市情况
新增股份的证券简称为：百润股份；证券代码为：002568；上市地点为：深
圳证券交易所。
新增股份的上市时间为2020年11月23日。
本次发行2名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起6个月，预计
上市流通时间为2021年5月24日（如遇非交易日顺延）。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名 称： 华创证券有限责任公司
法定代表人 ： 陶永泽
住 所： 贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号
电 话： 0755-88309300
保荐代表人 ： 黄俊毅、崔攀攀
（二）发行人律师
名 称： 上海市锦天城律师事务所
负 责 人 ： 顾功耘
住 所： 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电 话： 021-20511000
经 办 律 师： 张霞、董宇
（三）审计机构
名 称 ： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人 ： 杨志国
住 所 ： 上海市南京东路 61 号 4 楼
电 话 ： 021-63391166
经办会计师 ： 王许、雷飞飞
14
（四）验资机构
名 称 ： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人 ： 杨志国
住 所 ： 上海市南京东路 61 号 4 楼
电 话 ： 021-63391166
经 办 会 计 师 ： 王许、雷飞飞
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至2020年9月30日，公司前10名股东及其持股数量和比例如下：
持股比例 持股数量 其中限售股
股东名称
（%） （股） 数量（股）
1 刘晓东 41.77 217,136,991 162,852,743
2 柳海彬 8.83 45,906,322 -
3 刘晓俊 3.80 19,760,000 -
4 香港中央结算有限公司 2.79 14,511,163 -
招商银行股份有限公司－东方红睿泽三
5 年定期开放灵活配置混合型证券投资基 2.72 14,132,087 -
金
6 喻晓春 1.66 8,605,700 -
中国建设银行股份有限公司－汇添富消
7 1.64 8,500,095 -
费行业混合型证券投资基金
8 上海旌德投资合伙企业（有限合伙） 1.17 6,093,685 -
9 马晓华 1.06 5,490,088 -
10 张其忠 0.89 4,602,441 3,478,081
合计 66.33 344,738,572 166,330,824
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前 10 名股东及其持股数量和比例
如下：
15
持股比例 持股数量 其中限售股
股东名称
（%） （股） 数量（股）
1 刘晓东 40.52 217,136,991 162,852,743
2 柳海彬 8.57 45,906,322 -
3 香港中央结算有限公司 3.86 20,662,051 -
4 刘晓俊 3.69 19,760,000 -
招商银行股份有限公司－东方红睿泽三
5 年定期开放灵活配置混合型证券投资基 2.68 14,359,972 827,885
金
6 喻晓春 1.60 8,575,700 -
中国建设银行股份有限公司－汇添富消
7 1.59 8,500,095 -
费行业混合型证券投资基金
中国银行股份有限公司－易方达中小盘
8 1.51 8,082,888 4,582,803
混合型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－易方达消
9 1.43 7,638,005 7,638,005
费行业股票型证券投资基金
10 上海旌德投资合伙企业（有限合伙） 1.14 6,093,685 -
合计 66.59 356,715,709 175,901,436
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、
监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次非公开发行股份 16,049,776 股，发行完成后公司总股本从 519,802,650
股增加到 535,852,426 股，本次发行完成后，刘晓东仍为公司控股股东和实际控
制人，公司股权结构仍然符合股票上市交易条件，本次非公开发行不会导致公司
控制权发生变化。本次发行前后，公司的股权结构变化如下：
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件流通股 171,102,317 32.92% 187,152,093 34.93%
二、无限售条件流通股 348,700,333 67.08% 348,700,333 65.07%
合计 519,802,650 100.00% 535,852,426 100.00%
（二）对资产结构的影响
16
本次发行完成后，公司的净资产和总资产均有较大幅度的提高，公司资产质
量得到提升，偿债能力得到进一步提高，融资能力进一步增强。同时，公司财务
状况得到改善，财务风险进一步降低，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风
险能力。本次募集资金投资项目达产后，公司主营业务收入和净利润将得到提升，
盈利能力将得到进一步加强。
（三）对业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司
巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不
会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。
（四）对公司治理的影响
本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治
理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，董事、高级管
理人员稳定，本次发行不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根
据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立
性。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级
管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间在同业竞争、关联交易等
方面不会发生变化。
本次发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制人
之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其关联方、实
际控制人之间因本次发行事项导致新增关联交易的情形。
17
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2017 年度、2018 年度、2019
年度财务报告进行了审计，并分别出具信会师报字[2018]第 ZA10364 号、信会师
报字[2019]第 ZA12139 号以及信会师报字[2020]第 ZA10348 号标准无保留意见的
审计报告。公司 2020 年 1-9 月的财务报告未经审计。
一、主要会计数据和财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2020 年 9 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
流动资产 88,650.47 80,943.77 93,750.58 87,289.43
非流动资产 184,450.89 175,208.15 148,758.58 144,683.35
资产合计 273,101.36 256,151.92 242,509.16 231,972.78
流动负债 63,785.67 49,449.80 44,913.89 48,322.71
非流动负债 1,807.05 6,381.25 5,252.69 5,426.30
负债合计 65,592.72 55,831.05 50,166.58 53,749.01
所有者权益合计 207,508.65 200,320.87 192,342.59 178,223.77
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 132,488.36 146,843.96 122,999.13 117,192.57
营业利润 48,336.93 39,142.37 16,642.10 23,487.00
利润总额 48,400.91 38,099.49 17,319.40 23,281.61
净利润 38,314.69 30,020.89 12,370.45 18,264.53
归属于母公司所
38,316.06 30,033.03 12,376.09 18,264.53
有者的净利润
归属于母公司所
有者的扣除非经
31,400.74 27,858.06 8,662.11 16,461.38
常性损益后的净
利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 52,828.77 53,049.22 34,233.67 24,491.93
18
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
投资活动产生的现金流量净额 -22,805.85 -36,632.43 -16,975.64 -13,798.81
筹资活动产生的现金流量净额 -21,314.07 -32,066.51 -14,265.13 -37,024.98
汇率变动对现金的影响额 -35.21 10.88 10.80 -3.24
现金及现金等价物净增加额 8,673.64 -15,638.84 3,003.69 -26,335.10
（四）主要财务指标
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
/2020 年 1-9 月 日/2019 年度 日/2018 年度 日/2017 年度
资产负债率（母公司） 1.01% 1.40% 4.27% 0.64%
资产负债率（合并报表） 24.02% 21.80% 20.69% 23.17%
流动比率（倍） 1.39 1.64 2.09 1.81
速动比率（倍） 1.18 1.46 1.92 1.65
主营业务毛利率 69.35% 68.35% 68.69% 71.12%
净利率 28.92% 20.44% 10.06% 15.59%
利息保障倍数（倍） 252.43 6,229.51 68.47 24.40
应收账款周转率（次） 14.00 13.03 12.67 16.39
存货周转率（次） 3.63 5.63 5.02 4.51
总资产周转率（次） 0.50 0.59 0.52 0.49
归属于母公司所有者的净
38,316.06 30,033.03 12,376.09 18,264.53
利润（万元）
归属于母公司所有者的扣
除非经常性损益后的净利 31,400.74 27,858.06 8,662.11 16,461.38
润（万元）
每股经营活动现金流量
1.02 1.02 0.64 0.35
（元）
每股净现金流量（元） 0.17 -0.30 0.06 -0.38
每股净资产（元） 3.99 3.85 3.62 2.54
二、财务状况分析
（一）资产状况分析
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
流动资产 88,650.47 32.46 80,943.77 31.60 93,750.58 38.66 87,289.43 37.63
非流动资产 184,450.89 67.54 175,208.15 68.40 148,758.58 61.34 144,683.35 62.37
合计 273,101.36 100.00 256,151.92 100.00 242,509.16 100.00 231,972.78 100.00
19
报告期各期末，公司的资产总额分别为 231,972.78 万元、242,509.16 万元、
256,151.92 万元和 273,101.36 万元，资产规模呈逐年增长的趋势，其中 2018 年
末资产总额较 2017 年末同比增加 10,536.38 万元、同比增长 4.54%，主要是由于
货币资金、应收账款、在建工程、无形资产等有所增加；2019 年末资产总额较
2018 年末同比增加 13,642.76 万元、同比增长 5.63%，主要系本期巴克斯酒业（佛
山）预调鸡尾酒生产线达到预定可使用状态导致固定资产增加较多所致；2020
年 9 月末资产总额较 2019 年末同比增加 16,949.44 万元、同比增长为 6.62%，主
要系公司新增银行借款 10,000 万元以及经营活动产生的现金流量净额增加导致
货币资金增加所致。
报告期各期末，公司资产结构中流动资产占比分别为 37.63%、38.66%、
31.60%和 32.46%，非流动资产占比分别为 62.37%、61.34%、68.40%和 67.54%，
以非流动资产为主，主要系基于公司预调鸡尾酒业务的发展战略规划，公司的产
能布局持续完善，广东生产工厂项目、四川生产工厂项目的陆续投产，导致固定
资产增加较多所致，资产结构符合公司的发展战略及业务现状。
（二）负债状况分析
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
流动负债 63,785.67 97.25 49,449.80 88.57 44,913.89 89.53 48,322.71 89.90
非流动负债 1,807.05 2.75 6,381.25 11.43 5,252.69 10.47 5,426.30 10.10
合计 65,592.72 100.00 55,831.05 100.00 50,166.58 100.00 53,749.01 100.00
报告期各期末，公司的负债总额分别为 53,749.01 万元、50,166.58 万元、
55,831.05 万元和 65,592.72 万元，其中 2018 年末较 2017 年末同比降低 6.67%，
主要是系公司 2018 年归还部分短期借款所致；2019 年末较 2018 年末同比增长
11.29%，主要系 2019 年末计提的经销商销售返利增加导致其他流动负债余额同
比增加 4,964.61 万元所致；2020 年 9 月末较 2019 年末同比增长 17.48%，主要系
本期新增银行借款 10,000 万元所致。
报告期各期末，公司负债以流动负债为主，占各期末负债总额的比例分别为
89.90%、89.53%、88.57%和 97.25%，占比较为稳定。公司的非流动负债为递延
收益，占负债总额的比重较低。
20
（三）偿债能力分析
2020 年 9 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
资产负债率
24.02% 21.80% 20.69% 23.17%
（合并报表）
流动比率 1.39 1.64 2.09 1.81
速动比率 1.18 1.46 1.92 1.65
报告期各期末，公司合并层面的资产负债率分别为 23.17%、20.69%、21.80%
和 24.02%，相对稳定。报告期各期末，公司的流动比率分别为 1.81、2.09、1.64
和 1.39，速动比率分别为 1.65、1.92、1.46 和 1.18，2019 年末，公司流动比率、
速动比率有所下降，主要是由于 2019 年公司受回购注销限制性股票及派发现金
股利导致货币资金流出增加，流动资产总额减少，同时受巴克斯酒业供应商应付
款项、预计销售返利增加导致流动负债总额增加，综合影响下，导致流动比率、
速动比率有所下降。2020 年 9 月末公司流动比率、速动比率有所下降，主要是
由于新增银行借款 10,000 万元，导致流动资产增速低于流动负债增速所致。
（四）盈利能力分析
1、营业收入总体分析
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
主营业
131,720.10 99.42 146,032.26 99.45 122,533.80 99.62 116,844.63 99.70
务收入
其他业
768.27 0.58 811.70 0.55 465.33 0.38 347.94 0.30
务收入
合计 132,488.36 100.00 146,843.96 100.00 122,999.13 100.00 117,192.57 100.00
报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例在 99%以上，其他业务收入
主要为投资性房地产的出租收入，占比较低。公司 2018 年度营业收入较 2017 年
度增加 5,806.56 万元，增长 4.95%；2019 年度较 2018 年度同比增加 23,844.83
万元、同比增长 19.39%。营业收入整体呈现上升的趋势，主要系公司预调鸡尾
酒（含气泡水）业务收入增长所致。
2、主营业务毛利率分析
期间 项目 营业毛利 占比 毛利率
2020 年 1-9 月 预调鸡尾酒（含气泡水） 82,327.71 90.34% 69.45%
21
期间 项目 营业毛利 占比 毛利率
食用香精业务 8,807.04 9.66% 66.86%
合计 91,134.75 100.00% 69.19%
预调鸡尾酒（含气泡水） 87,703.78 87.86% 68.55%
2019 年度 食用香精业务 12,115.00 12.14% 66.93%
合计 99,818.79 100.00% 68.35%
预调鸡尾酒（含气泡水） 72,582.64 86.23% 69.46%
2018 年度 食用香精业务 11,591.18 13.77% 64.28%
合计 84,173.83 100.00% 68.69%
预调鸡尾酒（含气泡水） 73,715.41 88.71% 71.63%
2017 年度 食用香精业务 9,385.56 11.29% 67.33%
合计 83,100.97 100.00% 71.12%
报告期各期，公司主营业务毛利分别为 83,100.97 万元、84,173.83 万元、
99,818.79 万元和 91,134.75 万元，其中预调鸡尾酒业务营业毛利占比在 86%以上。
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 71.12%、68.69%、68.35%和 69.19%，
2018 年度主营业务毛利率下降 2.43 个百分点，主要是由于预调鸡尾酒（含气泡
水）业务毛利率有所下降。
（五）现金流量分析
报告期各期，公司的现金流量构成如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 52,828.77 53,049.22 34,233.67 24,491.93
投资活动产生的现金流量净额 -22,805.85 -36,632.43 -16,975.64 -13,798.81
筹资活动产生的现金流量净额 -21,314.07 -32,066.51 -14,265.13 -37,024.98
汇率变动对现金的影响 -35.21 10.88 10.80 -3.24
现金及现金等价物净增加额 8,673.64 -15,638.84 3,003.69 -26,335.10
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 24,491.93 万元、
34,233.67 万元、53,049.22 万元和 52,828.77 万元，公司销售回款情况较好，主要
原因为：公司主营业务包括食用香精和预调鸡尾酒业务，下游客户为大型食品企
业、烟草企业及酒类快消品经销商客户，资信情况较好，应收账款回款较快，同
时随着“RIO（锐澳）”预调鸡尾酒的销量增长及品牌认可度的提升，预调鸡尾
酒市场的龙头地位不断得以巩固，预调鸡尾酒业务主要采用预收款的销售模式，
整体影响下，导致公司销售回款情况表现较好。
22
报告期各期，公司投资活动产生的现金流净额分别为-13,798.81 万元、
-16,975.64 万元、-36,632.43 万元和-22,805.85 万元，均表现为投资活动现金流量
净流出，按照战略发展规划和产能布局，巴克斯酒业及其下属子公司增加对厂房、
设备等固定资产的投资，开展建设成都邛崃工程新建工程、佛山新建厂房工程等
项目，导致购建固定资产、无形资产和其他长期资产等投资活动相关的现金流出
较大。
报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-37,024.98 万元、
-14,265.13 万元、-32,066.51 万元和-21,314.07 万元。公司主要依靠银行借款及发
行限制性股票筹资，其中 2018 年公司向第一期限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票 1,194 万股，每股授予价格为 7.55 元，募集资金 9,014.70 万元。
公司筹资活动产生的现金流出主要为分配股利或偿付利息支付的现金、回购注销
限制性股票以及偿还债务支付的现金。
23
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次募集资金总额不超过 100,600 万元（含 100,600 万元），扣除发行费用
后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
项目 投资金额 募集资金拟投入金额
烈酒（威士忌）陈酿熟成项目 117,381.96 100,600.00
合计 117,381.96 100,600.00
项目总投资金额高于本次拟投入募集资金金额部分由公司自筹解决；若本次
发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于本次募集资金投资项目使用金额，
不足部分由公司自筹解决；在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根
据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、募集资金专项存储的基本情况
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，对本次募集资金实
施专户管理，专款专用。
24
第五节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
意见
一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行股票的主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规
性的结论意见为：
（一）百润股份本次发行经过了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大
会批准，并获得了中国证监会的核准；
（二）本次非公开发行股票的发行过程、定价过程及认购对象符合《证券发
行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行
股票实施细则》等相关法律法规规定，符合本次发行方案的相关规定，本次非公
开发行的发行过程合法、有效；
（三）本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合
发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
（四）本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国
公司法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师认为：发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授
权，并经中国证监会核准；发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《上市公
司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票
实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行股票的发行对象
符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非
公开发行股票实施细则》的相关规定；发行人和华创证券在询价过程中向投资者
发出的《认购邀请书》《认购报价单》的内容和形式符合《上市公司非公开发行
股票实施细则》的相关规定；《缴款通知书》《认购协议》符合《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，合法有效。
25
第六节 上市推荐意见
保荐机构（主承销商）华创证券认为：百润股份申请其本次发行的股票上市
符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次
发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华创证券愿意推荐百润股份本次
非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
26
第七节 有关中介机构声明
27
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书暨上市公告书进行了核查，
确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
项目协办人：_______________
肖永松
保荐代表人：_______________ ________________
黄俊毅 崔攀攀
法定代表人：
陶永泽
华创证券有限责任公司
2020 年 11 月 18 日
28
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书，确认本发行情况报
告书暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行
人在本发行情况报告书暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本
发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
机构负责人：________________
顾功耘
经办律师：________________ ________________
张 霞 董 宇
上海市锦天城律师事务所
2020 年 11 月 18 日
29
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书，确认本发行
情况报告书暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师
对发行人在本发行情况报告书暨上市公告书中引用的本所出具的财务报告的内
容无异议，确认本发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
机构负责人：________________
杨志国
签字注册会计师：________________ ________________
王 许 雷飞飞
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2020 年 11 月 18 日
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验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书，确认本发行
情况报告书暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师
对发行人在本发行情况报告书暨上市公告书中引用的本所出具的验资报告的内
容无异议，确认本发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
机构负责人：________________
杨志国
签字注册会计师：________________ ________________
王 许 雷飞飞
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
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第八节 备查文件
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会核准文件;
2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告;
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告;
4、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告;
5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见;
6、会计师事务所出具的验资报告;
7、深交所要求的其他文件;
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
上海百润投资控股集团股份有限公司
地址：上海市康桥工业区康桥东路 558 号
联系人：耿涛
电话：021-58135000
三、查询时间
除法定节假日以外的每日上午 09:30-11:00，14:00-16:30。
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）；
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票发行情
况报告书暨上市公告书》之盖章页）
上海百润投资控股集团股份有限公司
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（本页无正文，为《上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票发行情
况报告书暨上市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：华创证券有限责任公司
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）
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