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浙江众合机电股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

　　保荐人（主承销商）
　　太平洋证券股份有限公司
　　二○一一年三月
　　浙江众合机电股份有限公司
　　非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要
　　本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　重要声明
　　本次非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关 本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上 市公告书全文。新增公告及上市公告书全文刊载于巨潮咨询网站（www.cninfo.com.cn）。
　　特别提示
　　本次非公开发行新增股份 2,229 万股，将于 2011 年 3 月 17 日在深圳证券交易所上市。
　　本次发行全部 6 名认购对象认购的股票限售期均为十二个月，限售期为自 2011 年3 月 17 日起的十二个月。
　　根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司新增股份上市首日（2011 年 3 月17 日）股价不除权，股票交易涨跌幅限制为前一交易日收盘价的±10%。
　　第一节 本次发行概况
　　一、本次发行履行的相关程序
　　1、浙江众合机电股份有限公司（以下简称"本公司"、"公司"或"众合机电"）本次非 公开发行方案及相关事宜经公司 2010 年 5 月 31 日第四届董事会第十一次会议、2010 年 6 月 21 日公司 2009 年年度股东大会、2010 年 8 月 13 日公司第四届董事会第十三次 会议和 2010 年 10 月 11 日公司第四届董事会第十四次会议审议通过。
　　2、众合机电 2009 年年度股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议 案》，相关决议的有效期为该议案自股东大会审议通过之日起十二个月。
　　3、2010 年 8 月 23 日，中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）正式受 理了众合机电本次非公开发行的申请文件。
　　4、2010 年 12 月 22 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发 行 A 股的申请。2011 年 1 月 17 日，中国证监会签发了证监许可[2011]82 号文，核准公 司非公开发行不超过 2,650 万股新股。
　　5、2011 年 1 月 27 日，公司向中融国际信托有限公司、周厚娟、泰康资产管理有限 责任公司、浙江商裕开盛创业投资合伙企业（有限合伙）、大成基金管理有限公司和天 津证大金牛股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 6 名特定对象发行了 2,229 万股股票， 募集资金总额 41,459.40 万元。2011 年 2 月 18 日，天健会计师事务所有限公司对本次募 集资金进行了验资并出具了天健验[2011]41 号《验资报告》，验证：截止 2011 年 2 月 15 日，本次申购股票募集资金专用账户，即贵公司兴业银行昆明分行 471080100100057220 账号收到众合机电公司非公开发行股票申购资金总额为人民币 41,459.40 万元（肆亿壹 仟肆佰伍拾玖万肆仟元整）。
　　2011 年 2 月 18 日，天健会计师事务所有限公司出具了天健验[2011]42 号《验资报 告》，验证：截至 2011 年 2 月 17 日止，众合机电公司本次非公开发行实际已发行 2,229 万股人民币普通股，募集资金总额人民币 41,459.40 万元，扣除承销费、保荐费等发行 费用人民币 1,760.00 万元，募集资金净额为人民币 39,699.40 万元，其中增加股本人民 币 2,229 万元，增加资本公积人民币 37,470.40 万元。
　　6、2011 年 3 月 1 日，公司至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成
　　了本次发行股份的登记托管工作。
　　二、本次发行证券的基本情况
　　1、证券类型：境内上市人民币普通股（A）股
　　2、发行数量：2,229 万股
　　3、面值：人民币 1.00 元
　　4、发行价格：18.60 元/股
　　经公司第四届董事会第十一次会议、2009 年年度股东大会、第四届董事会第十三次
　　会议及第四届董事会第十四次会议批准，本次非公开发行股票的价格不低于公司 2010
　　年第四届董事会第十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票的均价的 90%（即
　　15.99 元/股），经过询价后确定本次非公开发行的价格为 18.60 元/股。发行价格与发行 日（2011 年 1 月 27 日）前 20 个交易日均价的比率为 78.02%。
　　5、募集资金量
　　本次非公开发行股票的募集资金总额为 41,459.40 万元，扣除发行费用（包括承销 费、保荐费、律师费、审计费等）后的实际募集资金净额为 39,699.40 万元，已经天健 会计师事务所有限公司出具的天健验[2011]42 号《验资报告》验证。
　　6、发行费用
　　发行费用（包括承销费、保荐费、律师费、审计费费等）合计 1,760 万元。其中保 荐、承销费用 1,380 万元，注册会计师费、律师费等共 380 万元。
　　三、本次发行对象及其认股情况
　　本次非公开发行的发行对象为中融国际信托有限公司、周厚娟、泰康资产管理有限
　　责任公司、浙江商裕开盛创业投资合伙企业（有限合伙）、大成基金管理有限公司和天 津证大金牛股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 6 名特定对象。
　　以下是 6 名特定投资者认购的股份情况：
　　序
　　号 发行对象 认购价格
　　（元/股） 认购股数
　　（万股） 限售期
　　1 中融国际信托有限公司
　　18.60
　　800 自发行结束并自股票上市之
　　日起 12 个月
　　2 周厚娟
　　18.60
　　400 自发行结束并自股票上市之
　　日起 12 个月
　　3 泰康资产管理有限责任公司
　　18.60
　　300 自发行结束并自股票上市之
　　日起 12 个月
　　4 浙江商裕开盛创业投资合伙企
　　业（有限合伙）
　　18.60
　　300 自发行结束并自股票上市之
　　日起 12 个月
　　5 大成基金管理有限公司
　　18.60
　　300 自发行结束并自股票上市之
　　日起 12 个月
　　6 天津证大金牛股权投资基金合
　　伙企业（有限合伙）
　　18.60
　　129 自发行结束并自股票上市之
　　日起 12 个月
　　合计 2,229
　　其中：大成景阳领先股票型证券投资基金和大成价值增长证券投资基金分别认购 150 万股。
　　上述特定投资者认购本次发行的股份自发行结束并自股票上市之日起 12 个月内不 得转让。
　　本次非公开发行的认股情况具体如下：
　　1、名称：中融国际信托有限公司
　　（1）企业性质：有限责任公司
　　（2）注册地址：哈尔滨市南岗区嵩山路 33 号
　　（3）注册资本：人民币五亿捌仟万元整
　　（4）法定代表人：刘洋
　　（5）主要经营范围：按金融许可证核准的项目从事信托业务。
　　（6）认购数量：800 万股
　　（7）与公司的关联关系：无
　　（8）该发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况：无
　　（9）该发行对象及其关联方与公司未来交易的安排：无
　　2、名称：周厚娟
　　（1）身份证号：440306197101290026
　　（2）认购数量：400 万股
　　（3）与公司的关联关系：无
　　（4）该发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况：无
　　（5）该发行对象及其关联方与公司未来交易的安排：无
　　3、名称：泰康资产管理有限责任公司
　　（1）企业性质：有限责任公司
　　（2）注册地址：北京市西城区复兴门内大街 156 号泰康大厦七层
　　（3）注册资本：人民币 100,000 万元
　　（4）法定代表人：陈东升
　　（5）主要经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务。管理业 务涉及到相关的咨询业务。国家法律法规允许的其他资产管理业务。
　　（6）认购数量：300 万股
　　（7）与公司的关联关系：无
　　（8）该发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况；无
　　（9）该发行对象及其关联方与公司未来交易的安排：无
　　4、名称：浙江商裕开盛创业投资合伙企业（有限合伙）
　　（1）企业性质：有限合伙企业
　　（2）注册地址：杭州市西湖区文一西路 778 号 2 幢 3022 室
　　（3）注册资本：无
　　（4）执行事务合伙人：浙江商裕开盛投资管理有限公司（委派代表：潘奡夫）
　　（5）主要经营范围：创业投资（上述经营范围不含国家法律禁止、限制和许可经 营的项目）
　　（6）认购数量：300 万股
　　（7）与公司的关联关系：无
　　（8）该发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况：无
　　（9）该发行对象及其关联方与公司未来交易的安排：无
　　5、名称：大成基金管理有限公司
　　（1）企业性质：有限责任公司
　　（2）注册地址：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 32 层
　　（3）注册资本：人民币 20,000 万元
　　（4）法定代表人：张树忠
　　（5）主要经营范围：发起设立基金；基金管理业务。
　　（6）认购数量：300 万股
　　（7）与公司的关联关系：无
　　（8）该发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况：无
　　（9）该发行对象及其关联方与公司未来交易的安排：无
　　6、名称：天津证大金牛股权投资基金合伙企业（有限合伙）
　　（1）企业性质：有限合伙企业
　　（2）注册地址：天津空港经济区西二道 82 号丽港大厦裙房二层 202
　　（3）注册资本： 无
　　（4）执行事务合伙人 上海证大投资管理有限公司（委派代表：朱南松）
　　（5）主要经营范围：从事未上市企业投资，对上市公司非公开发行股票的投资及 相关咨询服务。国家有专项专营规定的，按规定执行：涉及行业许可的，凭批准文件， 证件经营.
　　（6）认购数量：129 万股
　　（7）与公司的关联关系：无
　　（8）该发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况：无
　　（9）该发行对象及其关联方与公司未来交易的安排：无
　　四、本次发行相关机构
　　1、保荐人（主承销商）：太平洋证券股份有限公司 法定代表人：王超
　　保荐代表人：鲁元金、亓华峰 项目协办人：吴晓明
　　项目人员： 杜佳民、钱志飞、刘伟、刘书锦、郭刚
　　办公地址： 上海市浦东南路 500 号国家开发银行大厦 17 楼 联系电话： 021－61376584
　　传 真： 021－61376550
　　2、公司律师：国浩（杭州）律师事务所 法定代表人：吕秉虹
　　经办人员： 沈田丰、徐伟民、吕卿 办公地址： 浙江杭州杨公堤 15 号国浩律师楼 联系电话： 0571-85775888
　　传 真： 0571-85775643
　　3、审计机构：天健会计师事务所有限公司 法定代表人：胡少先
　　经办人员： 翁伟、罗训超
　　办公地址： 杭州市西溪路 128 号 9 楼 联系电话： 0571-88216872
　　传 真： 0571-88216999
　　4、验资机构：天健会计师事务所有限公司 法定代表人：胡少先
　　经办人员： 翁伟、罗训超
　　办公地址： 杭州市西溪路 128 号 9 楼 联系电话： 0571-88216872
　　传 真： 0571-88216999
　　第二节 本次发行前后公司基本情况
　　一、公司基本情况
　　1、法定中文名称：浙江众合机电股份有限公司 法定中文名称缩写：众合机电
　　法定英文名称：United Mechanical & Electrical Co.,Ltd.
　　法定英文名称缩写：United M & E
　　2、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：众合机电 公司股票代码:000925
　　3、成立时间：1999 年 6 月 7 日 注册地址：杭州市高新区之江科技工业园创业路 8 号 办公地址：杭州市曙光路 122 号世贸中心 A 座 505 室 邮政编码：310053
　　联系电话：0571-87959015 传真号码：0571-87959022 国际互联网网址：http://000925.net/ 公司电子信箱：000925@000925.net
　　4、法定代表人：陈均
　　5、经营范围：单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术服务； 计算机软件开发、技术转让及销售；建筑节能材料的开发、销售与技术服务；计算机系 统集成；电子工程技术、电力自动化系统技术、通信系统技术的开发及咨询服务；风力 发电工程、火力发电工程、环境保护工程、轨道交通工程的设计、施工、咨询及设备采 购服务；高新技术产业的投资开发；计算机设备、电子设备、电力设备、电子元器件、
　　电子材料、通讯设备、化工产品及原料（除化学危险品和易制毒品）、金属材料的销售。
　　经营进出口业务（除国家法律、法规禁止和限制的项目）。
　　二、本次发行前后前十名股东持股情况
　　（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
　　本次发行前，截至 2010 年 6 月 30 日的公司前十名股东情况如下表：
　　股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质
　　浙大网新科技股份有限公司 89,448,108 32.05 限售流通 A 股
　　深圳市大地投资发展有限公司 65,440,000 23.45 限售流通 A 股
　　深圳金时永盛投资发展有限公司 14,507,801 5.20 流通 A 股、限售流通 A 股
　　浙江浙大网新教育发展有限公司 10,000,000 3.58 限售流通 A 股
　　杭州融捷科技有限公司 5,460,000 1.96 流通 A 股
　　浙江浙大圆正集团有限公司 5,400,000 1.94 限售流通 A 股
　　杭州泰富投资管理有限公司 3,320,086 1.19 流通 A 股
　　浙江省科技风险投资有限公司 1,200,000 0.43 流通 A 股
　　赵凯 856,222 0.31 流通 A 股
　　韦丰平 664,500 0.24 流通 A 股
　　（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
　　本次发行并完成登记后，公司的前十名股东情况如下表：
　　股东名称 持股数量（股） 持股比例(%) 股份性质及限售情况
　　浙大网新科技股份有限公司 89,448,108 29.68 限售流通 A 股
　　深圳市大地投资发展有限公司 65,440,000 21.72 限售流通 A 股
　　大成价值增长证券投资基金 10,206,662 3.39 流通 A 股、限售流通 A 股
　　浙江浙大网新教育发展有限公司 10,000,000 3.32 限售流通 A 股
　　深圳金时永盛投资发展有限公司 8,550,000 2.84 流通 A 股、限售流通 A 股
　　中国农业银行-大成景阳领先股票
　　型证券投资基金
　　8,508,801
　　2.82 流通 A 股、限售流通 A 股
　　中融国际信托有限公司 8,000,000 2.65 限售流通 A 股
　　浙江浙大圆正集团有限公司 5,400,000 1.79 限售流通 A 股
　　周厚娟 4,000,000 1.33 限售流通 A 股
　　浙江商裕开盛创业投资合伙企业
　　（有限合伙）
　　3,000,000
　　1.00 限售流通 A 股
　　泰康人寿保险股份有限公司-传统
　　-普通保险产品-019L-CT001 深
　　3,000,000
　　1.00 限售流通 A 股
　　三、本次发行对公司的影响
　　（一）本次发行前后股本结构的变动情况
　　项目 本次发行前 本次发行
　　（股） 本次发行后
　　股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
　　有限售条件流通股： 175,948,108 63.05 22,290,000 198,238,108 65.79
　　其中：国有法人股 5,400,000 1.94 5,400,000 1.79
　　境内法人持股 170,548,108 61.11 12,290,000 12,290,000 4.08
　　境内自然人持股 4,000,000 4,000,000 1.33
　　其他 6,000,000 6,000,000 1.99
　　无限售条件流通股： 103,100,000 36.95 103,100,000 34.21
　　其中：人民币普通股 103,100,000 36.95 103,100,000 34.21
　　股份总额 279,048,108 100.00 22,290,000 301,338,108 100.00
　　本次发行完成后，公司实际控制人不会发生变化。
　　（二）本次发行对资产结构的影响
　　本次发行后，公司的净资产将大幅增加：以 2010 年 6 月 30 日归属于母公司所有者 权益 582,571,673.57 元测算，本次发行后归属于母公司的所有者权益为 979,565,673.57 元，增长 68.15%。
　　资产负债率显著下降：公司 2010 年 6 月 30 日母公司报表资产负债率为 73.00%， 按同期财务数据测算，本次发行后后母公司资产负债率为 61.66%，下降了 15.53%。
　　公司资产质量得到显著提高，财务结构和偿债能力得到明显改善，公司整体实力和 抗风险能力得到显著增强。
　　（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次非公开发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况如下：
　　序号 姓名 本公司任职情况 本次发行前 本次发行后
　　持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
　　1 陈均 董事长 0 0
　　2 姚志邦 董事、总裁 0 0
　　4 傅建民 副董事长 0 0
　　5 潘丽春 董事 0 0
　　6 董丹青 董事 0 0
　　7 张殷 董事、执行总裁 0 0
　　8 林毅 董事 0 0
　　9 王秋潮 独立董事 0 0
　　10 刘晓松 独立董事 0 0
　　11 于 宁 独立董事 0 0
　　12 费忠新 独立董事 0 0
　　13 洪国伦 监事会主席 0 0
　　14 耿 晖 监事 0 0
　　15 汤丽华 职工监事 0 0
　　16 李军 副总裁、董秘 0 0
　　17 邵行 副总裁 0 0
　　18 江向阳 财务总监 0 0
　　合 计 0 0
　　（四）本次发行对业务结构的影响
　　公司发行前的业务范围是单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技 术服务；计算机软件开发、技术转让及销售；建筑节能材料的开发、销售与技术服务； 计算机系统集成；电子工程技术、电力自动化系统技术、通信系统技术的开发及咨询服 务；风力发电工程、火力发电工程、环境保护工程、轨道交通工程的设计、施工、咨询 及设备采购服务；高新技术产业的投资开发；计算机设备、电子设备、电力设备、电子 元器件、电子材料、通讯设备、化工产品及原料（除化学危险品和易制毒品）、金属材 料的销售。经营进出口业务（除国家法律、法规禁止和限制的项目）。
　　本次发行募集资金计划投入城市轨道机电工程项目建设和城市轨道信号系统技术 研发，本次发行完成后，公司城市轨道业务的规模将进一步扩大，公司城市轨道业务的 比重将进一步提高，进一步提升公司的技术竞争力和盈利水平。因此，公司本次非公开 发行募集资金投向与公司的发展战略、未来发展目标是一致的，有利于公司进一步突出 优势业务，使公司的主营业务发展方向更为清晰。
　　（五）本次发行对公司治理结构的影响 本次发行完成后，公司的第一大股东浙大网新科技股份有限公司及其一致行动人深
　　圳市大地投资发展有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司和浙江浙大圆正集团有限
　　公司合计持有公司 56.51%的股份，因此公司的实际控制人未发生变更。本次非公开发 行股票不会对公司治理有显著影响，但随着公司对内部治理的认识逐步加深，对规范内 部治理的重视，将有助于公司在今后进一步完善公司治理结构。
　　（六）本次发行后公司高管人员结构的变动情况 本次非公开发行股票后公司高级管理人员不会因此发生变动。若公司拟调整高管人
　　员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
　　（七）本次发行关联交易和同业竞争的变动情况 本次非公开发行为特定投资者以现金方式认购，本次发行后，公司与实际控制人及
　　关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不产生同业竞争和关联交易。
　　（八）本次发行前后近一年一期的每股收益和每股净资产
　　本次发行股票 2,229 万股。以 2009 年和 2010 年 1-6 月份的财务数据为基础作静态 模拟计算,公司本次发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下:
　　项目 发行前 发行后
　　2009 年 2010 年 1-6 月 2009 年 2010 年 1-6 月
　　每股净资产（元） 1.98 2.09 3.14 3.26
　　每股收益（元） 0.34 0.11 0.31 0.11
　　注:发行后全面摊薄每股净资产=(当期末归属于母公司所有者权益+本次募集资金净额)/本次发
　　行后股本总额；发行后每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/本次发行后股本总额。
　　第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
　　一、近三年一期主要财务指标
　　项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
　　流动比率（倍） 1.28 1.15 1.36 1.37
　　速动比率（倍） 1.16 1.06 1.23 1.22
　　资产负债率（母公司报表）（%） 48.23 47.50 79.32 103.97
　　资产负债率（合并报表）（%） 73.00 74.73 68.30 68.62
　　利息保障倍数 3.76 9.20 408.18 1,195.66
　　应收账款周转率（次） - 1.47 1.80 2.29
　　存货周转率（次） - 6.52 6.05 6.90
　　每股净资产（元） 2.09 2.02 5.92 5.07
　　每股经营活动现金流量（元） -0.33 -0.53 0.23 1.14
　　每股现金流量（元） -0.36 -0.33 0.21 0.90
　　扣除非经常性损益 前每股收益（元） 基本 0.11 0.34 0.16 1.51
　　稀释 0.11 0.34 0.16 1.51
　　扣除非经常性损益
　　前 净 资 产 收 益 率
　　（%） 全面摊薄 5.48 16.62 8.29 94.42
　　加权平均
　　5.62
　　17.26
　　9.07
　　152.34
　　扣除非经常性损益 后每股收益（元） 基本 0.10 0.00 0.07 0.08
　　稀释 0.10 0.00 0.07 0.08
　　扣除非经常性损益
　　后 净 资 产 收 益 率
　　（%） 全面摊薄 4.68 0.00 2.48 3.28
　　加权平均
　　4.80
　　0.00
　　11.38
　　0.00
　　二、发行人财务状况分析
　　（一）资产结构及变动分析
　　1、资产构成
　　单位：万元
　　项目 2010/06/30 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
　　金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
　　流动资产 163,111.38 74.98% 170,538.31 76.61% 155,389.30 92.40% 135,639.52 93.26%
　　非流动资产 54,414.09 25.02% 52,055.36 23.39% 12,777.26 7.60% 9,809.19 6.74%
　　其中：投资性房地
　　产
　　383.01
　　0.18%
　　389.99
　　0.18%
　　403.96
　　0.24%
　　-
　　-
　　资产总计 217,525.47 100.00% 222,593.67 100.00% 168,166.56 100.00% 145,448.71 100.00%
　　报告期内公司资产规模呈整体增长趋势，其中2009年末较2008年末资产规模大幅增 加32.37%，主要是因公司脱硫BOT工程项目的投入以及公司轨道交通工程施工投入不断 增加，公司银行贷款相应增加，导致资产规模快速增长。
　　报告期内公司的主要资产均为经营性资产，2007～2009年各年末及2010年6月30日，
　　公司投资性资产占资产总额的比重分别为0.00%、0.24%、0.18%和0.18%，比例较小。
　　2、流动资产结构及变动分析
　　单位：万元
　　项目 2010/06/30 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
　　金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
　　货币资金 20,876.21 12.80% 32,048.51 18.79% 42,311.04 27.23% 39,528.04 29.14%
　　交易性金融资产 3.78 0.01% 10.99 0.03% - - - -
　　应收票据 6,577.01 4.03% 3,901.29 2.29% 3,758.60 2.42% 8,504.34 6.27%
　　应收账款 86,913.59 53.28% 88,734.93 52.03% 60,789.15 39.12% 51,733.97 38.14%
　　预付款项 23,043.48 14.13% 21,991.30 12.90% 21,287.91 13.70% 13,105.75 9.66%
　　应收利息 - - - - 62.68 - - -
　　应收股利 453.60 0.28% 453.60 0.27% 453.60 0.29% - -
　　其他应收款 9,954.95 6.10% 8,890.18 5.21% 11,162.03 7.18% 7,653.20 5.64%
　　存货 15,020.93 9.21% 14,177.05 8.31% 15,071.29 9.70% 14,920.09 11.00%
　　其他流动资产 267.83 0.16% 330.46 0.19% 492.98 0.32% 194.14 0.14%
　　流动资产合计 163,111.38 100.00% 170,538.31 100.00% 155,389.30 100.00% 135,639.52 100.00%
　　报告期内公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存
　　货构成。2007～2009年各年末及2010年6月30日，上述资产合计占流动资产总额的比重 分别为93.59%、96.93%、97.25%和95.52%。
　　报告期内公司流动资产总额呈稳定而略有增长趋势，流动资产主要构成及变动趋势 具体分析如下：
　　（1）货币资金
　　2007～2009年各年末及2010年6月30日，公司货币资金占流动资产的比重分别为
　　29.14%、27.23%、18.79%和12.80%，总体呈下降趋势，其中2009年末较2008年末减少
　　24.25%，主要是由于2009年公司脱硫BOT项目投入大幅增加所致；2010年6月30较2009 年末减少34.86%，主要是由于公司脱硫BOT项目和轨道交通工程业务投入增加以及归还 部分短期借款所致。
　　（2）应收账款
　　1）应收账款变动分析
　　单位：万元
　　项目 2010/06/30 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
　　账面余额 94,498.56 97,207.51 66,717.56 55,016.82
　　坏账准备 7,584.97 8,472.58 5,928.41 3,282.85
　　账面价值 86,913.59 88,734.93 60,789.15 51,733.97
　　账面价值增幅 -2.05% 45.97% 17.50% -
　　2007～2009年各年末及2010年6月30日，公司应收账款净额占流动资产的比重分别 为38.14%、39.12%、52.03%、53.28%，总体呈上升趋势，其中2009年末较2008年末增 长45.97%，主要是由于2009年子公司众合轨道随着轨道交通工程项目临近完工，工程结 算款大幅增加所致；2008年末较2007年末增长17.50%，主要是由于公司脱硫业务完工工 程不断增加，导致脱硫业务结算款随之增加所致。
　　2）应收账款质量情况
　　单位：万元
　　账龄 2010/06/30 2009/12/31
　　账面余额 比例 坏账准备 账面价值 账面余额 比例 坏账准备 账面价值
　　1年以内 63,281.82 66.96% 1,898.46 61,383.36 60,973.96 62.73% 1,829.22 59,144.74
　　1-2年 14,862.64 15.73% 1,486.26 13,376.38 21,134.73 21.74% 2,113.47 19,021.26
　　2-3年 13,255.97 14.03% 2,651.19 10,604.78 10,065.08 10.35% 2,013.02 8,052.06
　　3-5年 3,098.13 3.28% 1,549.06 1,549.07 5,033.74 5.18% 2,516.87 2,516.87
　　合计 94,498.56 100.00% 7,584.97 86,913.59 97,207.51 100.00% 8,472.58 88,734.93
　　单位：万元
　　账龄 2008/12/31 2007/12/31
　　账面余额 比例 坏账准备 账面价值 账面余额 比例 坏账准备 账面价值
　　1年以内 33,786.98 50.64% 1,013.61 32,773.37 31,697.57 57.61% 950.93 30,746.64
　　1-2年 16,713.18 25.05% 1,671.32 15,041.86 23,319.25 42.39% 2,331.92 20,987.33
　　2-3年 16,217.40 24.31% 3,243.48 12,973.92 - - - -
　　3-5年 - - - - - - - -
　　合计 66,717.56 100.00% 5,928.41 60,789.15 55,016.82 100.00% 3,282.85 51,733.97
　　2007 ～2009 年各年末，公司营业收入分别为116,171.84 万元、109,526.96 万元和
　　120,642.00万元，对应的应收账款余额分别为55,016.82万元、66,717.56万元和97,207.51 万元，应收账款余额占同期营业收入的比重分别为47.36%、60.91%和80.58%。2007～2009 年度末应收账款余额占营业收入比重不断提高的原因主要是由于，作为主要营业收入来 源的脱硫业务完工后验收周期较长，工程设备款及施工工程款均分段结算，因此结算周 期较长，随着以前年度承接的项目不断完工，工程款结算款不断累积，导致应收账款占 同期收入的比重不断提高。未来，随着公司以前年度承接的项目工程结算款的不断收回， 以及新项目的不断开展，应收账款占营业收入的比重将会趋向一个平衡的水平。
　　公司2007～2009年各年末及2010年6月30日，账龄在1年以内的应收账款余额占总额 的比重分别为57.61%、50.64%、62.73%和66.96%；账龄在2年以内的应收账款余额占总 额的比重分别为100%、75.69%、84.47%和82.69%；账龄在3年以内的应收账款余额占总 额的比重分别为100%、100%、94.82%和96.72%。
　　3）应收账款客户情况
　　截至2010年6月30日，应收账款账面余额为94,498.56万元，其中欠款金额前五名的 情况如下：
　　客户名称 账面余额（万元） 账龄 占比（%）
　　网新集团 21,192.59 1 年以内 22.43
　　浙大网新 8,059.80 [注] 8.53
　　国投曲靖发电有限公司 6,799.05 1 年以内 7.19
　　武汉普利施电力工程有限公司 6,454.46 1 年以内 6.83
　　国电陕西宝鸡第二发电有限责任公司 5,518.50 1 年以内 5.84
　　合计 48,024.40 - 50.82
　　注：1 年以内的账款为 3,127,645.72 元，1-2 年的账款为 25,268,959.03 元，2-3 年的账款为
　　52,201,416.96 元。
　　上述客户所欠公司的应收账款，账龄大多不超过1年，而且是公司长期客户（网新 集团、浙大网新为公司关联方），资金实力雄厚，商业信誉良好，发生坏账的可能性很 小。
　　对关联方网新集团、浙大网新的应收账款系轨道业务和脱硫业务的应收工程分包 款，由网新集团、浙大网新收到业主单位支付的工程款，扣除相关费用后即行支付给公 司。
　　截至2010年6月30日，公司对网新集团轨道业务应收工程分包款账龄均在1年之内； 对浙大网新脱硫业务应收工程分包款账龄在1年以内的账款为312.76万元，主要系2009 年8月份结转的平顶山姚孟项目的收入尚未收回的款项，1～2年的账款为2,526.90万元，
　　主要系2007年3～6月结转的郑州泰祥项目质保金及尚未收回的款项，2～3年的账款为
　　5,220.14万元，主要系已完工脱硫EPC项目的质保金及未结算的金额。未来随着浙大网 新签署的脱硫总包合同剩余结算款的不断收回，公司对浙大网新的应收账款将不断减 少，并不再发生新的应收账款业务往来。
　　4）应收账款周转情况
　　项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
　　应收账款周转率 1.47 1.80 2.29
　　应收账款周转天数（天） 245 200 157
　　2007～2009年度，公司的应收账款周转率平均值为1.85，应收账款周转天数平均为
　　195天，货款回收周期较长，这主要与公司业务结构及结算特点有关。公司主营业务中， 脱硫业务施工周期较长，完工后仍需一定时间试运行及验收，通常还需要保留部分工程
　　尾款用于质量保证，因此工程回款周期较长；轨道业务与脱硫业务有很多相似之处，设
　　备及工程安装完毕后需要较长时间的调试维护，通常也会有部分尾款待项目正常运行一 段时间方可支付。
　　报告期内应收账款周转率呈下降趋势，主要由于作为主要营业收入来源的脱硫业务 完工后验收周期较长，工程设备款及施工工程款均分段结算，因此结算周期较长，随着 以前年度承接的项目不断完工，工程款结算款不断累积，导致应收账款周转率持续下降。 未来随着公司以前年度承接的项目工程结算款的持续稳定回收以及新业务的不断开展， 公司应收账款周转率将会保持在一个相对稳定的水平。
　　（3）预付款项
　　2007 ～2009 年各年末及2010 年6 月30 日，公司预付账款分别为13,105.75 万元、
　　21,287.91万元、21,991.30万元和23,043.48万元，占流动资产的比重分别为9.66%、13.70%、
　　12.90%和14.13%，主要系公司脱硫业务预付的工程材料、工程设备款，轨道交通业务预 付的技术转让费、工程材料款，半导体业务预付的原料款等，上述预付款项账龄大多在
　　1年以内。 报告期内公司预付款项账龄情况如下：
　　单位：万元
　　项目 2010/06/30 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
　　金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
　　1年以内 21,531.82 93.44% 19,632.03 89.27% 18,442.00 86.63% 12,743.27 97.23%
　　1-2年 1,233.74 5.35% 1,982.78 9.02% 2,747.55 12.91% 244.90 1.87%
　　2-3年 183.16 0.79% 281.73 1.28% 22.43 0.11% 117.59 0.90%
　　3年以上 94.76 0.41% 94.76 0.43% 75.93 0.35% - -
　　合计 23,043.48 100.00% 21,991.30 100.00% 21,287.91 100.00% 13,105.75 100%
　　截至2010年6月30日，预付账款账面余额为23,043.48万元，其中欠款金额前五名的
　　情况如下：
　　客户名称 账面余额（万元） 账龄 占比（%）
　　安萨尔多美国国际有限公司 12,548.00 1 年以内 54.45%
　　德国瓦克化学公司 3,473.82 1-2 年 15.08%
　　慈溪三和科技发展有限公司 1,200.00 1 年以内 5.21%
　　Idreco Energy Technology Co., Ltd. 697.91 1 年以内 3.03%
　　中天建设集团浙江安装工程有限公司 650.75 1 年以内 2.82%
　　合计 18,570.48 80.59%
　　上述预付账款对应的客户均为公司的长期业务合作伙伴，具有较强的资金实力和良 好的商业信誉，期末预付账款余额系部分采购合同未执行完毕或尚未执行形成，账龄大
　　都在1年以内，发生坏账损失的风险较低。其中账龄超过一年的对德国瓦克化学公司的
　　预付账款3,473.82万元，系子公司杭州海纳签订的半导体硅原料采购长协合同，按合同 约定比例支付的原料预付款。
　　截至2010 年6 月30 日，公司预付安萨尔多账款12,548.00 万元，占预付账款总额
　　54.45%。主要系安萨尔多向众合轨道转让其专有技术，技术转让费合同总价3,300万美
　　元。根据合同支付进度，截至2010年6月30日公司应累计预付安萨尔多账款12,548.00万 元。根据合同约定，未来技术转让费支付完毕后，相应的技术全部转让并记入公司无形 资产核算。
　　（4）其他应收款
　　2007～2009年各年末及2010年6月30日，公司其他应收款净额占流动资金的比重分
　　别为5.64%、7.18%、5.21%和6.10%，整体比重较低且保持平稳，其内容主要包括保函 保证金和投标保证金等款项。
　　报告期内公司其他应收款账龄情况如下：
　　单位：万元
　　账龄 2010/06/30 2009/12/31
　　账面余额 比例 坏账准备 账面价值 账面余额 比例 坏账准备 账面价值
　　1年以内 9,424.13 92.77% 79.90 9,344.23 8,456.78 92.59% 73.66 8,383.12
　　1-2年 424.84 4.18% 42.48 382.35 246.83 2.70% 24.68 222.15
　　2-3年 244.80 2.41% 48.96 195.84 241.79 2.65% 48.36 193.43
　　3-5年 65.05 0.64% 32.53 32.53 182.98 2.00% 91.49 91.49
　　5年以上 - - - - 5.33 0.06% 5.33 0.00
　　合计 10,158.82 100.00% 203.87 9,954.95 9,133.71 100.00% 243.53 8,890.18
　　单位：万元
　　账龄 2008/03/31 2007/12/31
　　账面余额 比例 坏账准备 账面价值 账面余额 比例 坏账准备 账面价值
　　1年以内 8,350.14 72.14% 250.50 8,099.64 6,543.25 81.75% 196.30 6,346.96
　　1-2年 2,965.92 25.62% 96.59 2,869.33 1,391.85 17.39% 139.18 1,252.66
　　2-3年 211.20 1.82% 42.24 168.96 63.64 0.79% 12.73 50.91
　　3-5年 48.22 0.42% 24.11 24.11 5.33 0.07% 2.67 2.67
　　5年以上 0.01 0.00% 0.01 0.00 0.01 0.00% 0.01 0.00
　　合计 11,575.49 100.00% 413.46 11,162.03 8,004.09 100.00% 350.89 7,653.20
　　截至2010年6月30日，其他应收款余额为10,158.82万元，其中欠款金额前五名情况 如下：
　　单位名称 账面余额（万元） 账龄 占比
　　（%） 款项内容
　　网新集团 4,103.93 1 年以内 40.40 保函保证金
　　上海龙圣科技发展有限公司 2,657.00 1 年以内 26.15 股权转让款
　　中国水利电力物资有限公司 166.14 1 年以内 1.63 投标保证金
　　国网新源建设有限公司 80.00 1 年以内 0.79 投标保证金
　　内蒙古招标有限责任公司 80.00 1 年以内 0.79 投标保证金
　　合计 7,087.07 69.76
　　其中对网新集团的其他应收款系由子公司众合轨道承担但以网新集团名义存储于 银行的保函保证金存款。因网新集团需为中标的轨道业务合同向银行申请开立履约保 函，且网新集团将承接的轨道业务合同分包给众合轨道实施，故开立银行保函所需的保 证金由众合轨道承担。由于该笔款项形成坏账的可能性很小，因此未计提坏账准备。
　　对上海圣龙科技发展有限公司的其他应收款系转让参股公司杭鑫电子形成的股权 转让款，截至本报告签署日，该款项已全部收回。
　　（5）存货
　　2007年～2009年各年末及2010年6月30日，公司存货余额分别为15,215.19万元、
　　15,033.16万元、15,365.30万元和15,020.93万元，占当期流动资产的比重分别为11.00%、
　　9.70%、8.31%和9.21%，比重较低且基本保持稳定。主要是由于公司机电脱硫业务和轨 道交通业务均为工程施工服务类业务，存货占用相对较少。
　　1）存货结构及余额变动分析 公司的存货主要由原材料、在产品和在途物资构成，2007年～2009年各年末及2010
　　年6月30日，上述存货项目占存货余额比重分别达到87.57%、85.69%、86.36%和92.19%。
　　具体情况如下表：
　　单位：万元
　　项目 2010/06/30 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
　　金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
　　在途物资 2,235.88 14.09% 1,095.54 7.29% 6,913.15 44.99% 8,807.94 57.89%
　　原材料 3,997.78 25.19% 3,418.09 22.74% 2,866.27 18.65% 2,369.84 15.58%
　　在产品 8,398.04 52.91% 8,468.50 56.33% 3,388.37 22.05% 2,145.80 14.10%
　　库存商品 954.26 6.01% 1,487.33 9.89% 160.25 1.04% 1,463.23 9.62%
　　自制半成品 286.44 1.80% 563.70 3.75% 2,037.25 13.26% 428.39 2.82%
　　合计 15,872.40 100.00% 15,033.16 100.00% 15,365.30 100.00% 15,215.19 100.00%
　　报告期内，原材料占存货比重呈持续稳定增长的趋势，2007年～2009年各年末及
　　2010年1季度末分别为15.58%、18.65%、22.74%和25.194%。 在途物资2009年末及2010年6月30日占存货比重分别为7.29%和14.09%，较2007年末
　　和2008年末占存货的比重57.89%和44.99%大幅下降。主要原因系公司2007年、2008年承
　　接脱硫EPC工程较多，相应原料采购量也较大，从2009年开始，公司脱硫业务承接由EPC
　　工程逐渐转向BOT工程，采购的原料直接计入在建工程，导致在途物资相应减少。
　　在产品2009年末及2010年6月30日占存货比重分别为56.33%和52.91%，较2007年末 和2008年末占存货的比重14.10%和22.05%大幅增加。主要原因系公司从2009年开始承接 部分海外脱硫EPC工程项目，而海外脱硫业务核算将原材料、人工等成本费用直接计入 生产成本，导致在产品大幅增加所致。
　　2）存货质量分析
　　单位：万元
　　项目 2010/06/30 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
　　账面余额 15,872.40 15,033.16 15,365.30 15,215.19
　　存货跌价准备 851.48 856.11 294.01 295.10
　　所占比例 5.36% 5.69% 1.91% 1.94%
　　账面价值 15,020.92 14,177.05 15,071.29 14,920.09
　　2007～2009年各年末及2010年6月30日，公司存货跌价准备占存货账面余额的比重 分别为1.94%、1.91%、5.69%和5.36%。2009年末和2010年6月30日增幅较大，主要因2009 年半导体行业硅原料价格大幅下降，导致主要从事半导体业务的子公司杭州海纳计提的 存货跌价准备大幅增加所致。
　　2007～2008年整个太阳能、半导体行业的主要原料多晶硅出现供不应求的形势，价 格从2007年初到2009年初上涨超过50%，而受到全球金融危机的影响，整个半导体行业 从2009年年初开始出现市场低迷不振的形势。受此影响，公司半导体硅片制造业务的库 存原材料、产成品及半成品均遭受了跌价损失。2009年末整个半导体行业开始出现复苏 迹象，未来公司半导体硅原料存货价值预计不会再出现大幅下跌，亦不会对公司未来正 常生产带来重大不利影响。
　　因此，尽管公司2009年度存货跌价准备增长较多，但总体占存货账面余额的比例较 低。
　　3）存货周转情况
　　项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
　　存货周转率 6.52 6.05 6.90
　　存货周转天数 55 60 52
　　2007～2009年度，公司的存货周转率平均值为6.49，存货周转天数平均为56天，周 转速度稳中有升，存货管理水平不断提高。公司在经营规模不断扩张的情况下，保持了 较为合理的存货持有量和较高的存货周转效率，体现了公司的资产管理及运营能力。
　　3、非流动资产结构及变动分析
　　单位：万元
　　项目 2010/06/30 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
　　金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
　　长期股权投资 789.00 1.45% 2,625.21 5.04% 3,505.88 27.44% 3,431.53 34.98%
　　投资性房地产 383.00 0.70% 389.99 0.75% 403.96 3.16% - -
　　固定资产 6,005.17 11.04% 5,945.24 11.42% 5,378.89 42.10% 4,806.87 49.00%
　　在建工程 8,864.47 16.29% 25,711.40 49.39% - - 290.73 2.96%
　　无形资产 35,089.44 64.49% 14,295.56 27.46% 1,747.10 13.67% 734.43 7.49%
　　开发支出 1,973.41 3.63% 1,614.52 3.10% 222.85 1.74% - -
　　递延所得税资产 1,309.60 2.40% 1,473.45 2.83% 1,018.58 7.97% 545.62 5.56%
　　其他非流动资产 - - - - 500 3.91% - -
　　非流动资产合计 54,414.09 100.00% 52,055.36 100.00% 12,777.26 100.00% 9,809.19 100.00%
　　报告期内，公司的非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资
　　产构成，2007～2009年各年末及2010年6月30日，上述资产合计占非流动资产的比重为
　　94.44%、83.21%、93.32%和93.27%。
　　（1）长期股权投资 报告期内公司长期股权投资主要系采用权益法核算的对参股公司杭鑫电子的股权
　　投资。2009年末较上年末减少25.12%，主要系杭鑫电子2009年度发生较大亏损所致；2010
　　年6月30日较2009年末减少69.95%，主要系公司出售持有的杭鑫电子全部股权所致。
　　（2）固定资产 报告期内公司固定资产明细情况如下：
　　单位：万元
　　类别 2010/06/30 2009/12/31
　　原值 比例
　　（%） 累计折旧 减值
　　准备 账面价值 原值 比例
　　（%） 累计折旧 减值
　　准备 账面价值
　　房屋及建筑物 338.83 2.17 30.79 - 308.04 338.83 2.22 23.51 - 315.32
　　通用设备 2,475.43 15.88 1,174.73 - 1,300.70 2,277.90 14.95 1,026.48 - 1,251.42
　　专用设备 9,982.20 64.05 7,067.87 - 2,914.33 9,919.72 65.12 7,156.36 - 2,763.36
　　运输工具 1,990.95 12.78 823.93 - 1,167.02 1,937.33 12.72 646.32 - 1,291.02
　　电子设备 695.90 4.47 388.07 - 307.83 658.43 4.32 343.24 - 315.19
　　办公家具 101.86 0.65 94.61 - 7.25 101.86 0.67 92.94 - 8.92
　　合计 15,585.17 100.00 9,580.00 - 6,005.17 15,234.07 100.00 9,288.84 - 5,945.24
　　单位：万元
　　类别 2008/12/31 2007/12/31
　　原值 比例
　　（%）
　　累计折旧 减值
　　准备
　　账面价值
　　原值 比例
　　（%）
　　累计折旧 减值
　　准备
　　账面价值
　　房屋及建筑物 338.83 2.43 13.29 - 325.54 750.82 6.00 93.11 - 657.71
　　通用设备 1,976.85 14.21 729.13 - 1,247.72 1,487.05 11.89 768.51 - 718.55
　　专用设备 9,364.32 67.29 6,888.21 - 2,476.11 8,669.78 69.29 6,360.29 - 2,309.49
　　运输工具 1,582.07 11.37 528.16 - 1,053.91 1,604.36 12.82 483.24 - 1,121.12
　　电子设备 553.50 3.98 296.72 - 256.78 - - - - -
　　办公家具 99.82 0.72 80.99 - 18.84 - - - - -
　　合计 13,915.38 100.00 8,536.50 - 5,378.89 12,512.02 100.00 7,705.15 - 4,806.87
　　报告期内公司固定资产规模变化不大，占非流动资产的比重却大幅下降，由2007年
　　末、2008年末的49%、42.10%减少为2009年末和2010年6月30日的11.42%和11.04%。主 要系公司为一家研发实力较强的高新技术企业，属于典型的轻资产类企业，业务本身对 固定资产规模要求较低，而且随着脱硫BOT业务的开展及轨道交通信号系统开发的成 功，公司在建工程和无形资产快速增长，直接导致了固定资产占非流动资产的比重不断 下降。
　　公司固定资产主要为各类专业设备。报告期内固定资产使用状况良好，未发现减值 迹象，因此未计提固定资产减值准备。
　　（3）在建工程
　　2007～2009年各年末及2010年6月30日，公司在建工程账面价值占非流动资产的比 重分别为2.96% 、0.00% 、49.39% 和16.29% 。其中2009 年末在建工程较上年末增加
　　25,711.40万元，主要系子公司网新机电脱硫BOT业务工程投入所致；2010年6月30日在 建工程较2009年末减少16,846.93万元，主要系子公司网新机电岳阳一期和曲靖项目完 工，转入无形资产所致。
　　2007年末公司在建工程账面余额为976.42万元，对待安装设备计提减值准备685.69 万元，在建工程账面价值为290.73万元。主要系子公司杭州海纳基建工程购置的设备未 能安装投产，长期闲置，处于报废状态，因此大幅计提减值准备。
　　截至2010年6月30日，公司在建工程余额为8,864.47万元，主要为岳阳三期建设项目， 该项目进展顺利。
　　（4）无形资产 报告期内公司无形资产分类情况如下：
　　单位：万元
　　类别 2010/06/30 2009/12/31
　　原值 比例 累计摊销 减值
　　准备 账面价值 原值 比例 累计摊
　　销 减值
　　准备 账面价值
　　特许经营权 34,071.59 91.70% 1,716.92 - 32,354.67 12,894.12 86.62% 348.49 - 12,545.63
　　非专利技术 741.53 2.00% 185.31 - 556.22 748.41 5.03% 149.68 - 598.72
　　软件 2,342.38 6.30% 163.82 - 2,178.56 1,243.85 8.36% 92.65 - 1,151.21
　　合计 37,155.50 100.00% 2,066.05 - 35,089.45 14,886.38 100.00% 590.82 - 14,295.56
　　单位：万元
　　类别 2008/12/31 2007/12/31
　　原值 比例 累计摊销 减值
　　准备 账面价值 原值 比例 累计摊销 减值
　　准备 账面价值
　　特许经营权 - - - - - - - - - -
　　非专利技术 1,545.24 71.72% 380.97 - 1,164.26 795.63 100% 61.20 - 734.43
　　软件 609.30 28.28% 26.46 - 582.84 - - - - -
　　合计 2,154.54 100.00% 407.44 - 1,747.10 795.63 100% 61.20 - 734.43
　　2007～2009年末及2010年6月30日，公司无形资产净额占非流动资产的比重分别为
　　7.49%、13.67%、27.46%、64.49%，呈快速增长趋势。
　　2008年末无形资产净值较上年增长137.89%，主要系公司成功开发出数款轨道系统 应用软件并通过研发获得一项专有技术；2009 年末无形资产净值较2008 年末增长
　　718.25%，主要系子公司网新机电岳阳一期项目工程完工转入特许经营权所致；2010年6 月30日无形资产净值较2009年末增长145.46%，主要系子公司网新机电曲靖项目完工转 入特许经营权所致。
　　截至2010年6月30日，公司拥有的无形资产明细情况如下：
　　单位：万元
　　特许经营权 原值 累计摊销 减值准备 账面价值
　　华能湖南岳阳发电有限责任公司一期烟气脱硫特
　　许经营权
　　12,989.00
　　877.64
　　-
　　12,111.37
　　国投曲靖发电有限公司烟气脱硫特许经营权 21,082.59 839.29 - 20,243.30
　　小计 34,071.59 1,716.92 - 32,354.67
　　非专利技术 原值 累计摊销 减值准备 账面价值
　　选择性催化还原脱硝技术 741.53 185.31 - 556.22
　　小计 741.53 185.31 - 556.22
　　软件 原值 累计摊销 减值准备 账面价值
　　工厂工程设计软件系统 128.15 27.84 - 100.31
　　城市轨道交通中央维修系统软件 V1.0 634.76 37.03 - 597.73
　　浙大网新 AFC 线路中央计算机系统 V1.0 379.75 66.46 - 313.30
　　轨道交通 AFC 中央级车站计算机系统应用软件 100.00 23.33 - 76.67
　　浙大网新 AFC 线路中央计算机系统 V2.0 1,099.71 9.16 - 1,090.55
　　小计 2,342.38 163.82 - 2,178.56
　　合计 37,155.50 2,066.05 - 35,089.45
　　4、主要资产减值准备计提情况 公司计提的资产减值准备主要是对应收账款和其他应收款计提的坏账准备、存货跌
　　价准备和无形资产减值准备。
　　报告期内，资产减值准备账面余额情况如下：
　　单位：万元
　　项目 2010/06/30 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
　　坏账准备 7,788.84 8,716.11 6,341.87 3,633.74
　　存货跌价准备 851.48 856.11 294.01 295.10
　　在建工程减值准备 - - - 685.69
　　合计 8,640.32 9,572.22 6,635.88 4,614.53
　　（二）负债结构及变动分析
　　1、负债结构
　　单位：万元
　　项目 2010/06/30 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
　　金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
　　流动负债 127,877.51 80.53% 147,669.34 88.78% 114,196.63 99.42% 99,042.95 99.24%
　　非流动负债 30,922.50 19.47% 18,670.00 11.22% 665.00 0.58% 760.00 0.76%
　　负债总计 158,800.01 100.00% 166,339.34 100.00% 114,861.63 100.00% 99,802.95 100.00%
　　公司负债主要为流动负债。2007～2008年各年末及2010年6月30日，公司流动负债 占负债总额的比重分别为99.24%、99.42%、88.78%和80.53%。
　　2、流动负债结构及变动分析
　　单位：万元
　　项目 2010/06/30 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
　　金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
　　短期借款 31,660.07 24.76% 31,917.41 21.61% 3,800.00 3.33% - -
　　交易性金融负债 - - - - 39.95 - - -
　　应付票据 14,318.17 11.20% 22,215.55 15.04% 22,261.38 19.49% 16,522.02 16.68%
　　应付账款 58,051.84 45.40% 72,026.75 48.78% 58,493.17 51.22% 50,568.81 51.06%
　　预收款项 14,545.46 11.37% 12,776.64 8.65% 13,249.50 11.60% 14,773.85 14.92%
　　应付职工薪酬 1,003.74 0.78% 1,956.21 1.32% 1,040.06 0.91% 846.34 0.85%
　　应交税费 1,792.10 1.40% 3,524.90 2.39% 1,632.53 1.43% 2,329.15 2.35%
　　应付利息 83.67 0.07% 67.73 0.05% 5.85 0.01% - -
　　应付股利 51.75 0.04% 51.75 0.04% - - - -
　　其他应付款 3,991.47 3.12% 3,076.78 2.08% 13,635.08 11.94% 13,947.75 14.08%
　　一年内到期的非流
　　动负债
　　2,300.00
　　1.80%
　　-
　　-
　　-
　　-
　　-
　　-
　　其他流动负债 79.24 0.06% 55.62 0.04% 39.11 0.03% 55.04 0.06%
　　流动负债合计 120,887.32 100.00% 147,669.34 100.00% 114,196.63 100.00% 99,042.95 100.00%
　　报告期内，公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项和其他
　　应付款构成，2007年～2009年各年末及2010年6月30日，上述负债合计金额占流动负债 的比重分别为96.74%、97.58%、96.16%和95.85%。流动负债主要项目变动分析如下：
　　（1）短期借款
　　报告期内公司短期借款呈快速增长趋势，占流动负债的比重也由2007年末、2008年 末的0.00%、3.33%大幅增至2009年末的21.61%和2010年6月30日的24.76%。
　　2009年末短期借款较上年末增长739.96%，主要原因系子公司众合轨道业务快速增 长，营运资金需求增加所致。
　　（2）应付票据
　　报告期内公司开具的票据均为银行承兑汇票。2007年～2009年各年末及2010年6月
　　30日，应付票据余额占流动负债的比重分别为16.68%、19.49%、15.04%和11.20%，保 持在一个相对稳定的水平。报告期公司应付票据的发生，主要是在控制财务风险的前提 下，合理运用银行信用，通过使用银行承兑汇票结算应付款项，以降低资金成本，提高 资金使用效率。
　　（3）应付账款 报告期内公司的应付账款主要系应付工程材料、设备的采购款项。具体包括脱硫
　　EPC工程材料、设备采购款；脱硫BOT工程材料、设备采购款及运营过程中部分经营成
　　本；轨道交通工程材料、设备采购及外购服务成本；半导体业务原料采购及设备采购款 等。
　　2007～2009年各年末及2010年6月30日，公司应付账款占流动负债的比重分别为
　　51.06%、51.22%、48.78%、45.40%，比重均较大。主要由于公司脱硫工程及轨道工程 项目标的金额较大，工期较长，需支付的采购原料、设备及其他工程成本金额均较高， 资金占用量大，因此报告期内各期末应付账款余额及占流动负债的比重均处于较高水 平。
　　截至2010年6月30日，应付账款中无应付持公司5%（含5%）以上表决权股份股东单 位的款项，应付其他关联方账款情况详见"第三章 同业竞争和关联交易"之"二、关联交 易"。
　　（4）预收款项 报告期内公司的预收款项均系预收货款，且主要为预收工程款。2007～2009年各年
　　末及2010年6月30日预收款项占流动负债的比重分别为14.92%、11.60%、8.65%和11.37%。
　　截至2010年6月30日，公司预收款项明细情况如下：
　　单位：万元
　　项 目 期末数
　　预收半导体业务款项 2.31
　　预收脱硫环保业务款项 10,346.43
　　预收轨道交通业务款项 4,196.72
　　合计 14,545.46
　　（5）其他应付款 报告期内公司其他应付款主要包括应付押金保证金、应付中介费、应付房租及应付
　　暂收款等。2007～2009年各年末及2010年6月30日，其他应付款占流动负债的比重分别
　　为14.08%、11.94%、2.08%和3.12%，呈明显下降趋势。
　　2007年末、2008年末公司其他应付款余额为13,947.75万元和13,635.08万元，主要是 由于2007年度公司实行破产重整，作为重组方的大地投资和网新教育承接了公司债务，
　　形成公司对大地投资和网新教育的其他应付款。2009年4月，大地投资和网新教育将上 述债权作为公司股权分置改革的对价，对公司进行了债务豁免，因此2009年末和2010年
　　6月30日公司其他应付款恢复到正常水平。
　　3、非流动负债结构及变动分析
　　单位：万元
　　项目 2010/06/30 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
　　金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
　　长期借款 30,400.00 98.31% 18,100.00 96.95% - - - -
　　其他非流动负债 522.50 1.69% 570.00 3.05% 665.00 100.00% 760.00 100.00%
　　非流动负债合计 30,922.50 100.00% 18,670.00 100.00% 665.00 100.00% 760.00 100.00%
　　2007～2009年各年末及2010年6月30日，公司非流动负债占负债总额的比重分别为
　　0.76%、0.58%、11.22%和19.47%，增幅明显。主要系长期借款大幅增加所致。
　　（1）长期借款 报告期内公司长期借款明细情况如下：
　　单位：万元
　　项目 2010/06/30 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
　　质押借款 20,400.00 8,100.00 - -
　　保证借款 10,000.00 10,000.00 - -
　　合计 30,400.00 18,100.00 - -
　　报告期内公司长期借款大幅增加，其中2009年末较上年末增加18,100.00万元，主要 系公司并购众合轨道并向其增资以及子公司网新机电脱硫BOT项目投入增加所致；2010 年6月30日较2009年末增加12,300.00万元，主要系公司轨道交通业务快速发展，投入大
　　幅增加及脱硫BOT项目工程支出增加所致。
　　（2）其他非流动负债 报告期内公司其他非流动负债系杭州市滨江区财政局给予公司子公司网新机电的
　　房租补贴形成的递延收益。该补贴总额为950.00万元，补贴期限为10年（2007年～2016
　　年），年补贴额为95.00万元。根据受益期限，2007年度以前已结转营业外收入95.00万元，
　　余额855.00万元在剩余受益期限内平均转入营业外收入。因此2007～2009年各年末及
　　2010年6月30日公司其他非流动负债余额分别为760.00万元、665.00万元、570.00万元
　　522.50万元。
　　（三）偿债能力分析
　　财务指标 2010/06/30 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
　　流动比率（倍） 1.28 1.15 1.36 1.37
　　速动比率（倍） 1.16 1.06 1.23 1.22
　　资产负债率（母公司） 48.23% 47.50% 79.32% 103.97%
　　息税折旧摊销前利润（万元） 7,005.55 13,359.53 6,220.66 44,541.33
　　利息支出（万元） 1,318.58 1,261.93 11.70 36.24
　　利息保障倍数（倍） 3.76 9.20 408.18 1,195.66
　　注：上述财务指标的计算方法及说明：
　　①流动比率＝流动资产÷流动负债
　　②速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
　　③资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
　　④息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧费用＋摊销费用
　　⑤利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出
　　报告期内公司流动比率和速动比率基本保持平稳，2009年、2010年上半年流动比率 和速动比率略有下降，主要是由于公司脱硫BOT业务和轨道交通业务增长较快，短期借
　　款大幅增加，而脱硫BOT业务投入多形成长期资产（在建工程和无形资产），导致流动 比例和速动比例有一定的下降。总体来讲，公司流动资产、速动资产质量良好，为偿还 短期债务提供了有力的保障，公司短期偿债能力较强。
　　2009年末和2010年6月30日公司资产负债率较2007年末和2008年末大幅下降，主要 是由于2007年、2008年公司重大资产重组前面临破产风险，处于破产整顿阶段，2009年
　　4月公司通过发行股份购买资产实现重大资产重组，并获得大额债务豁免，因此资产负 债率大幅下降。目前公司资产负债率不到50%，财务结构稳定，具有较强的长期偿债能 力。
　　2007～2009年各年度及2010年上半年，公司息税折旧摊销前利润分别为 44,541.33
　　万元、6,220.66万元、13,359.53万元和7,005.55万元，对应的同期利息支出分别为36.24
　　万元、11.70万元、1,261.93万元和1,318.58万元，公司拥有足够的息税折旧摊销前利润用 于支付利息。
　　2007～2009年各年度及2010年上半年，公司银行借款分别为0.00万元、3,800万元、
　　50,017.41万元和64,360.07万元，相应的利息支出也快速增长，导致利息保障倍数逐期下 降，这与公司业务处于高速成长阶段以及工程项目资金周转特点相适应。未来随着募集 资金到位以及工程项目的完工，公司利息保障倍数将会稳步回升。
　　总体上看，公司偿债能力较强，流动比率、速动比率和利息保障倍数均处于合理水 平，偿债风险较小，报告期内资产负债率整体水平较低，息税折旧摊销前利润充足。目 前公司轨道交通业务正面临一个高速发展的机遇，公司一方面可以通过增发股份筹集资 金，同时还可以在保持现有良好财务结构的前提下增加贷款融资规模，为公司把握机遇、 实现业务快速发展提供有力的保障。
　　（四）现金流量分析
　　报告期内公司现金流量结构情况如下：
　　单位：万元
　　项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
　　一、经营活动产生的现金流量净额 -9,112.68 -14,793.95 2,092.67 10,277.98
　　二、投资活动产生的现金流量净额 -13,717.72 -39,435.64 -7,068.31 4,261.12
　　三、筹资活动产生的现金流量净额 12,829.84 45,093.75 6,890.21 -6,407.88
　　四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -103.08 -17.19 -631.30 -692.49
　　五、现金及现金等价物净增加额 -10,103.64 -9,153.03 1,283.27 7,438.73
　　加：期初现金及现金等价物余额 26,101.02 35,254.05 33,970.78 26,532.05
　　六、期末现金及现金等价物余额 15,997.37 26,101.02 35,254.05 33,970.78
　　报告期内公司合计现金净流量为-10,534.67万元，其中合计经营活动产生的现金净
　　流量为-11,535.98万元，合计投资活动产生的现金净流量为-55,960.55万元，合计筹资活 动产生的现金净流量为58,405.92万元。总体来看，公司经营现金净流量为负、投资活动 现金净流量为负、筹资活动现金净流量为正的现金流量趋势，与公司处于快速发展阶段、 业务规模不断扩大，且主营业务多为营业周期和结算周期均较长的工程类项目的实际情 况相吻合。
　　1、经营活动现金流量分析
　　公司2008年度经营现金净流量较上年减少8,185.31万元，降幅为79.64%，主要是由 于2008年度公司项目投标保证金及支付原料采购款较2007年度大幅增加所致。
　　2009年度经营现金净流量较2008年度减少16,886.62万元，降幅为806.94%，主要是
　　由于公司脱硫工程项目逐渐由EPC项目转向BOT项目，导致提供劳务及工程结算收回的 净现金减少，同时公司轨道交通业务快速发展，也导致相关项目工程预付款大幅增加所 致。
　　2010年上半年经营现金净流量较上年同期增加16,402.92万元，增幅为64.28%，主要 原因一是半导体行业复苏，子公司杭州海纳收入较上年同期快速增长，同时硅原料价格 下跌，现金流量明显增加；二是公司轨道交通业务随着沈阳、成都项目接近完工，货款 回流加快所致。
　　2、投资活动现金流量分析
　　公司2008年度投资现金净流量较上年减少11,329.43万元，降幅为265.88%，主要是 由于子公司众合轨道对外债权性投资较2007年度增加7,600万元（该等债权性投资发生于 公司以现金收购众合轨道之前）以及2008年度用于购建长期资产支出增加3,700万元所 致。
　　2009年度投资现金净流量较2008年度减少32,367.33万元，降幅为457.92%，主要是
　　由于公司2009年度脱硫BOT项目工程投入大幅增加，以及公司以现金收购众合轨道所 致。
　　2010年上半年投资现金净流量较上年同期减少5,954.20万元，降幅为76.69%，主要 是由于公司脱硫BOT项目工程投入大幅增加以及公司参与投资创立网新创新所致。
　　3、筹资活动现金流量分析
　　公司2008年度筹资现金净流量较上年增加13,298.09万元，增幅为207.53%，主要原
　　因一是子公司网新机电2007年度归还以前年度银行借款5,000.00万元导致公司2007年度 筹资现金净流量下降，二是由于2008 年度子公司众合轨道吸收部分股东投资获得
　　4,000.00万元及银行借款增加3,800.00万元所致。
　　2009年度筹资现金净流量较2008年度增加38,203.54万元，增幅为554.46%，主要是 由于公司为并购众合轨道并对其增资以及为增加脱硫BOT工程项目投资而筹集资金所 致。
　　2010年上半年筹资现金净流量较上年同期增加425.96万元，增幅为3.43%，主要是 由于公司为增加脱硫BOT工程项目投资而新增长期借款所致。
　　三、公司盈利能力分析
　　（一）营业收入构成及变动分析
　　1、营业收入总体构成情况
　　单位：万元
　　项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
　　金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
　　主营业务收入 39,970.42 96.37% 120,484.62 99.87% 109,115.23 99.62% 116,063.72 99.91%
　　其他业务收入 1,503.54 3.63% 157.39 0.13% 411.73 0.38% 108.12 0.09%
　　总计 41,473.97 100.00% 120,642.00 100.00% 109,526.96 100.00% 116,171.84 100.00%
　　报告期内公司营业收入主要由主营业务构成，其中2010年上半年其他业务收入所占 比例略有提高，主要系公司机电工程业务技术服务收入增加所致。
　　2、主营业务收入构成及变动分析
　　（1）按行业分类
　　单位：万元
　　项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
　　金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
　　半导体制造业 7,605.82 19.03% 9,410.64 7.81% 9,026.90 8.27% 13,218.32 11.39%
　　脱硫环保业 18,428.30 46.10% 85,169.88 70.69% 95,809.69 87.81% 102,337.77 88.17%
　　轨道交通业 13,936.31 34.87% 25,904.09 21.50% 4,278.65 3.92% 507.63 0.44%
　　总计 39,970.42 100.00% 120,484.62 100.00% 109,115.23 100.00% 116,063.72 100.00%
　　报告期内，公司主营业务由轨道交通机电工程、烟气脱硫环保工程业务和半导体硅 片制造业务构成，其中半导体硅片制造业务受到全球金融危机冲击较大，2008年～2009 年营业收入较2007年大幅下降，2009年之后整个行业开始复苏，半导体业务收入也有了 明显回升；公司脱硫业务收入在报告期占营业收入主导地位，但所占比例呈逐年下降趋 势，一是由于公司2008年末开始，脱硫业务由承接EPC工程转向以BOT工程为主，而BOT 工程待项目完工投入运营后才可开始确认营业收入，二是由于公司轨道交通业务快速发 展，占营业收入比重不断增长；公司轨道交通业务报告期内呈快速增长趋势，发展前景 广阔，将成为公司未来业务发展重心，预计未来轨道交通业务的营业收入仍将保持高速 增长，占营业收入比重也将大幅提高。
　　（2）按产品/业务分类
　　报告期内公司产品/业务营业收入明细情况如下：
　　单位：万元
　　项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
　　金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
　　单晶硅及其制品 7,605.82 19.03% 9,410.64 7.81% 9,026.90 8.27% 13,218.32 11.39%
　　烟气脱硫机电工程业务 9,723.47 24.33% 82,724.48 68.66% 95,809.69 87.81% 102,337.77 88.17%
　　烟气脱硫特许经营权业务 8,704.83 21.78% 2,445.40 2.03% - - - -
　　轨道交通信号系统 13,378.94 33.47% 21,770.14 18.07% 4,278.65 3.92% 507.63 0.44%
　　自动售检票系统 557.37 1.39% 4,133.96 3.43% - - - -
　　总计 39,970.42 100.00% 120,484.62 100.00% 109,115.23 100.00% 116,063.72 100.00%
　　报告期内公司脱硫业务收入占据营业收入的主导地位，2007～2009年度及2010年上 半年，脱硫业务收入占主营业务收入的比重分别为88.17%、87.81%、70.69%和46.10%。 其主要产品/业务由烟气脱硫机电工程业务（即脱硫EPC业务）和烟气脱硫特许经营权业 务（即脱硫BOT业务）组成。
　　2007～2008年公司脱硫业务以EPC工程为主，当年脱硫业务收入全部由EPC业务收 入构成，由于行业内竞争激烈，2009年公司脱硫业务开始转向以承接BOT项目为主，烟 气脱硫特许经营权业务收入逐渐增加，占同期公司主营业务收入比重不断提高，由2009 年的2.03%快速提升至2010年上半年的21.78%。未来公司脱硫业务将以BOT业务为主， EPC业务为辅的格局来开展。
　　报告期内公司轨道交通业务快速成长，营业收入不断增加。2007～2009年度及2010
　　年上半年，公司轨道交通业务的营业收入分别为507.63万元、4,278.65万元、25,904.09 万元和13,936.31万元，占同期主营业务收入比重分别为0.44%、3.92%、21.50%和34.86%。 目前公司轨道交通业务收入主要来源于轨道交通信号系统和自动售检票系统，其中自动 售检票系统尚处于发展初期，占主营业务收入比重较小。国内城市轨道交通行业发展前 景广阔，公司拥有强大的研发背景和丰富的工程设计施工经验，因此未来公司轨道交通 信号系统和自动售检票系统所带来的营业收入仍将保持较快增长，在公司营业收入中所 占比重也将进一步提高。
　　报告期内公司半导体业务收入主要来源于单晶硅半导体制品，2007～2009年该业务 收入占主营业务收入比重分别为11.39%、8.27%和7.81%，呈逐年下降趋势，主要原因系 半导体行业受到全球金融危机冲击下滑较大，同时公司轨道交通业务快速发展所致。
　　2009年末半导体行业开始整体复苏，公司单晶硅半导体制品收入有所回升，2010年上半 年单晶硅半导体制品收入占同期主营业务收入的比重上升至19.03%，预计未来将维持在
　　一个相对稳定水平。
　　（3）按销售区域分类
　　单位：万元
　　项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
　　金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
　　国内 39,294.72 98.31% 107,699.07 89.39% 108,384.99 99.33% 113,932.03 98.50%
　　国外 675.71 1.69% 12,785.55 10.61% 730.24 0.67% 1,732.18 1.50%
　　总计 39,970.42 100.00% 120,484.62 100.00% 109,115.23 100.00% 115,664.21 100.00%
　　报告期内公司营业收入主要来自于国内，2007～2009年各年度及2010年上半年占营 业收入比重分别为98.50%、99.33%、89.39%和98.31%。2009年度来自国外的营业收入 显著增加，占营业收入的比重达到10.61%，主要是由于国内脱硫业务市场竞争加剧，公 司着手开发海外烟气脱硫市场，并获得保加利亚、罗马尼亚等国的烟气脱硫合同，海外 营业收入增加。2010年下半年随着海外脱硫业务的逐步结算，来自国外的营业收入将进 一步增加。未来公司将进一步加大海外烟气脱硫市场的开发力度，预计来自国外的相关 营业收入将会进一步增加。
　　（二）营业成本构成及变动分析
　　1、营业成本总体构成情况
　　单位：万元
　　项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
　　金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
　　主营业务成本 29,885.69 97.82% 100,054.79 99.98% 92,335.38 99.87% 95,316.71 99.99%
　　其他业务成本 666.01 2.18% 22.08 0.02% 116.28 0.13% 1.08 0.01%
　　总计 30,551.70 100.00% 100,076.87 100.00% 92,451.66 100.00% 95,317.79 100.00%
　　报告期内公司营业成本主要由主营业务成本构成，各期营业成本及其构成与当期营 业收入及其构成配比情况正常。
　　2、主营业务成本构成及变动分析
　　（1）按行业分类
　　单位：万元
　　项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
　　金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
　　半导体制造业 5,025.02 16.81% 6,942.98 6.94% 6,155.90 6.67% 8,264.82 8.67%
　　脱硫环保业 14,253.80 47.70% 72,000.90 71.96% 82,793.07 89.67% 86,635.64 90.89%
　　轨道交通业 10,606.87 35.49% 21,110.91 21.10% 3,386.41 3.67% 416.25 0.44%
　　总计 29,885.69 100.00% 100,054.79 100.00% 92,335.38 100.00% 95,316.71 100.00%
　　报告期内，公司主营业务由半导体业务、脱硫环保业务和轨道交通业务构成，其中
　　半导体业务受到全球金融危机的冲击较大，2008～2009年营业收入较2007年有较大幅度 的下降，相应营业成本亦大幅下降，2009年之后整个行业开始复苏，半导体业务营业成 本也相应回升。
　　公司脱硫业务成本在报告期占据营业成本的主导地位，但占营业成本比例呈逐年下 降趋势，这与脱硫业务营业收入的变动趋势及变动原因相一致。
　　公司轨道交通业务报告期内呈快速增长趋势，发展前景广阔，将成为公司未来业务 发展重心，预计未来轨道交通业务的营业成本将随营业收入保持快速增长，占营业成本 比重也将大幅提高。
　　（2）按产品/业务分类 报告期内公司产品/业务营业成本明细情况如下：
　　单位：万元
　　项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
　　金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
　　单晶硅及其制品 5,025.02 16.81% 6,942.98 6.94% 6,155.90 6.67% 8,264.82 8.67%
　　烟气脱硫机电工程业务 7,349.06 24.59% 70,342.82 70.30% 82,793.07 89.67% 86,635.64 90.89%
　　烟气脱硫特许经营权业务 6,904.74 23.10% 1,658.08 1.66% - - - -
　　轨道交通信号系统 9,983.87 33.41% 17,573.91 17.56% 3,386.41 3.67% 416.25 0.44%
　　自动售检票系统 623.00 2.09% 3,537.00 3.54% - - - -
　　总计 29,885.69 100.00% 100,054.79 100.00% 92,335.38 100.00% 95,316.71 100.00%
　　报告期内公司脱硫业务在主营业务中占主导地位，其主要产品/业务由烟气脱硫机电 工程业务（即脱硫 EPC 工程业务）和烟气脱硫特许经营权业务（即脱硫 BOT 工程业务） 组成，2007～2008 年公司脱硫业务以 EPC 工程为主，由于竞争激烈，2009 年开始开始 转向以 BOT 工程为主，烟气脱硫特许经营权业务营业成本相应随营业收入的增长而逐 渐增加，占营业成本比重也不断提高。
　　报告期内公司半导体业务营业成本主要来源于单晶硅半导体制品，2007～2009 年该 业务营业成本及占营业成本的比重均逐年下降，主要是由于半导体行业受到全球金融危 机的冲击较大所导致，2009 年末半导体行业开始整体复苏，公司单晶硅半导体制品营业 收入及营业成本均有所回升，预计未来将维持在一个相对稳定的水平。
　　报告期内公司轨道交通业务快速成长，营业成本随营业收入的增长不断增加。目前 公司轨道交通业务收入及成本主要来源于轨道交通信号系统和自动售检票系统。由于行 业发展前景广阔，而公司拥有强大的研发背景和丰富的工程设计施工经验，因此未来公
　　司轨道交通信号系统和自动售检票系统所带来的营业成本将随营业收入保持较快的增
　　长，在公司营业成本中所占的比重也将进一步提高。
　　（三）主营业务毛利率分析
　　1、综合毛利率及行业毛利率分析
　　单位：万元
　　项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
　　毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
　　半导体制造业 2,580.80 33.93% 2,467.67 26.22% 2,871.00 31.80% 4,953.50 37.47%
　　脱硫环保业 4,174.50 22.65% 13,168.98 15.46% 13,016.61 13.59% 15,702.13 15.34%
　　轨道交通业 3,329.44 23.89% 4,793.18 18.50% 892.24 20.85% 91.37 18.00%
　　综合 10,084.73 25.23% 20,429.82 16.96% 16,779.85 15.38% 20,747.01 17.88%
　　2007～2009 年度及 2010 年上半年，公司综合毛利率分别为 17.88%、15.38%、16.96% 和 25.23%，整体呈稳中有升的趋势。公司综合毛利率的变动主要是由于不同行业业务 毛利率水平的变化以及占总体毛利的比重变动而引起的。
　　报告期内公司营业毛利主要由半导体制造业、脱硫环保业和轨道交通业三大不同行 业业务产生的毛利构成。其中毛利率水平从高到低依次为半导体制造业、轨道交通业和 脱硫环保业。
　　整体构成中，2010 年之前脱硫环保业业务毛利占毛利总额的比重占绝对优势，主要 是由于公司半导体业务在 2007～2009 年受全球金融危机的冲击，营业收入有较大下降， 而轨道交通业务尚处于发展初期，尽管增长迅速，但绝对值仍偏低。2010 年上半年，公 司半导体业务明显复苏，毛利增长明显，轨道交通业务毛利占比也有大幅增加，而脱硫 环保业务由于转向 BOT 项目而使得当期收入及毛利确认减少，导致综合毛利率显著增 长。
　　报告期内公司半导体制造业毛利率在 2007～2009 年明显下滑，主要是由于 2007 年 开始原材料多晶硅供应紧张，价格暴涨，公司为满足未来生产需要而大量采购导致 2008 年原材料成本大幅上升，营业毛利率显著下降；2009 年由于全球金融危机的影响，半导 体行业市场低迷，产品价格下跌，导致公司计提大量库存商品跌价准备，营业毛利率较 上年进一步下跌；2009 年后期，全球半导体市场开始回暖，加之公司在半导体产品技术 上的不断研发，开发出新型半导体节能材料，使得公司半导体业务毛利率大幅提高。
　　报告期内，2007～2009 年公司脱硫环保业毛利率基本保持稳定，2010 年上半年有 明显提高，主要是由于 2010 年公司脱硫业务收入主要由 BOT 业务收入和海外脱硫业务
　　收入构成，上述业务毛利率均高于原有国内脱硫 EPC 工程毛利率，因此 2010 年上半年
　　毛利率显著提升。
　　报告期内公司轨道交通业毛利率各年略有波动，但整体稳定在 20%左右，随着公司 对轨道交通业务核心技术研发的不断深入，未来营业毛利率仍有一定的上升空间。
　　2、产品/业务毛利率分析
　　单位：万元
　　产品类别 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
　　毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
　　单晶硅及其制品 2,580.80 33.93% 2,467.67 26.22% 2,871.00 31.80% 4,953.50 37.47%
　　烟气脱硫机电工程业务 2,374.41 24.42% 12,381.66 14.97% 13,016.61 13.59% 15,702.13 15.34%
　　烟气脱硫特许经营权业务 1,800.09 20.68% 787.31 32.20% - - - -
　　轨道交通信号系统 3,395.06 25.38% 4,196.23 19.28% 892.24 20.85% 91.37 18.00%
　　自动售检票系统 -65.53 - 596.95 14.44% - - - -
　　综合 10,084.73 25.23% 20,429.82 16.96% 16,779.85 15.38% 20,747.01 17.88%
　　公司半导体制造业主要产品为单晶硅及其制品，报告期内产品毛利率变动分析详见 本节"（三）主营业务毛利率分析"之"1、综合毛利率及行业毛利率分析"。
　　公司脱硫环保业务包括烟气脱硫机电工程业务（即脱硫EPC工程业务）和烟气脱硫
　　特许经营权业务（即脱硫BOT工程业务），整体上讲国内脱硫BOT业务因资金投入较大 及运营周期较长，毛利率略高于脱硫EPC业务；具体到脱硫EPC业务上，海外业务毛利 率明显高于国内。鉴于目前国内脱硫业务市场容量的限制和竞争加剧的现状，公司在脱 硫业务上的发展战略是实现海外EPC总包和国内BOT运营双翼发展，因此未来公司环保 脱硫业毛利主要由海外脱硫EPC业务毛利和国内脱硫BOT业务毛利构成。
　　公司轨道交通业务包括轨道交通信号系统的设计施工服务和轨道交通自动售检票 系统的设计施工服务。目前自动售检票系统处于发展初期，未来收入及毛利将会有大幅 度的增加，毛利率水平也存在一定的上升空间。轨道交通信号系统报告期毛利率整体上 稳中有升，超过20%，主要是由于该项目技术含量较高，随着公司研发成果的不断应用， 公司轨道交通信号系统业务盈利将不断向上游核心技术环节延伸，毛利率水平也将随之 得到提升。
　　（四）公司利润的主要来源
　　单位：万元
　　项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
　　营业利润 3,318.08 656.76 3,768.93 5,816.07
　　营业外收支净额 387.75 9,691.72 995.03 37,478.39
　　利润总额 3,705.83 10,348.47 4,763.96 43,294.45
　　净利润 3,128.46 9,417.07 4,370.52 42,139.26
　　归属于母公司所有者的净利润 3,189.70 9,350.71 4,329.96 42,052.55
　　2007～2009 年度及 2010 年上半年公司利润构成中，营业利润占利润总额的比重分 别为 13.43%、79.11%、6.35%和 89.54%。其中 2007 年度和 2009 年度营业外收支占据 利润总额的绝大部分，2008 年度也发生有大额营业外收支，均系历史遗留问题造成。
　　2007 年度，公司营业利润主要由环保脱硫业务营业利润 4,459.74 万元及半导体业务 营业利润 2,329.03 万元构成，轨道交通业务在发展初期，尚处亏损状态。2007 年度公司 营业外收支净额为 37,478.39 万元，主要系当年公司成功实施破产重整，冲回已计提预 计负债形成。
　　2008 年度，公司营业利润主要由环保脱硫业务营业利润 3,387.86 万元构成，半导体 业务受金融危机的影响，仅贡献营业利润 1,343.48 万元，而轨道交通业务仍处投入阶段， 当年仍然亏损。2008 年度公司营业外收支净额为 995.03 万元，主要系执行破产重整计 划转让法定追偿权获得的收益。
　　2009 年度，公司环保脱硫业务实现营业利润 3,763.46 万元，半导体业务受金融危机 的影响，持续下滑，出现亏损，轨道交通业务 2009 年开始实现盈利，贡献营业利润 764.37 万元，公司 2009 年完成股权分置改革及重大资产重组，支付中介费用大幅增加，因此 当年合并营业利润仅为 656.76 万元。2009 年度公司营业外收支净额为 9,691.72 万元， 主要系因股权分置改革大股东豁免公司债务而获得的收益。
　　2010 年上半年，公司环保脱硫业务营业利润为 1,241.09 万元，半导体业务逐渐复苏， 实现营业利润 1,496.74 万元，轨道交通业务经过两年发展，呈快速增长趋势，实现营业 利润 1,403.13 万元。2010 年上半年公司收支净额为 387.75 万元，主要系补贴收入。
　　2009 年 4 月公司重大资产重组之前，浙江海纳（众合机电前身）经历了巨额违规对 外担保、破产重整、股权分置改革等一系列重大事件，其间公司正常生产经营受到严重 影响。公司通过债务豁免、资产重组等多种积极有效的措施，将公司重新引入正轨，因 此报告期出现主营业务盈利能力偏弱的现象。随着公司重大资产重组以及资产注入的顺 利完成，公司盈利能力逐渐恢复，并呈快速增长趋势，2010 年上半年，公司实现营业利 润 3,318.08 万元、利润总额 3,705.83 万元，营业利润占利润总额的比重提高到 89.54%， 营业利润同比 2009 年上半年提高 442.83%（2009 年上半年营业利润为-967.85 万元）。
　　（五）公司经营成果变动分析
　　1、主营业务收入、主营业务成本 公司主营业务收入和主营业务成本情况详见本节"（一）营业收入构成及变动分析"
　　之"2、主营业务收入构成及变动分析"和"（二）业务成本构成及变动分析"之"2、主营业
　　务成本构成及变动分析"。
　　2、期间费用
　　单位：万元
　　项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
　　金额 占营业收入比
　　例 金额 占营业收入比
　　例 金额 占营业收入比
　　例 金额 占营业收入比
　　例
　　销售费用 2,140.58 5.36% 4,284.04 3.55% 5,131.54 4.69% 5,501.93 4.74%
　　管理费用 3,017.29 7.55% 9,648.37 8.00% 5,486.10 5.01% 7,919.14 6.82%
　　财务费用 2,755.21 6.89% 908.70 0.75% -553.57 -0.51% -419.80 -0.36%
　　合计 7,913.08 19.80% 14,841.10 12.30% 10,064.07 9.19% 13,001.27 11.19%
　　2007～2009 年公司期间费用总额及占当期营业收入的比重相对稳定而略有波动，
　　2010 年上半年期间费用占当期营业收入的比重明显提高，主要系 2010 年上半年公司贷 款大幅增加，相应利息费用亦快速增长所致。
　　报告期期间费用构成中，销售费用相对稳定，占当期营业收入的比重变化不大；管 理费用在 2009 年及 2010 年上半年占当期营业收入的比重有明显提高，主要是公司研发 费用投入不断增加，投入比例也不断提高，而且公司在 2009 年实施了股权分置改革和 重大资产重组，相应中介费支出大幅增加；财务费用在 2009 年以前均为负值，主要由 于公司现金充裕，借款很少，利息收入高于支出，2009 年公司脱硫业务转向 BOT 工程 项目，垫支资金数额较大、周期较长，因此贷款不断增加，此外随着公司轨道交通业务 的快速发展，相关投标保证金及工程资金投入也大幅增加，银行贷款亦随之增加，上述 原因导致公司利息支出不断增长，财务费用迅速攀升。
　　未来随着募集资金的投入，公司脱硫 BOT 项目完工投入运营，以及轨道交通项目 顺利交付使用，公司资金周转将显著改善，财务费用占营业收入的比重也将相应降低。
　　3、资产减值损失
　　单位：万元
　　项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
　　坏账损失 -926.48 2,374.41 2,745.43 1,986.41
　　存货跌价损失 - 856.11 -1.09 -
　　在建工程减值损失 - - - -601.76
　　合计 -926.48 3,230.52 2,744.34 1,384.65
　　报告期内，公司的资产减值损失主要是坏账损失、存货跌价损失和在建工程减值损 失。公司根据各期的实际情况测算资产减值损失，提取标准稳健、合理。其中 2009 年 度计提大额存货跌价损失，主要是由于受国际金融危机影响，公司从事半导体业务的子 公司杭州海纳计提的原材料、库存商品及自制半成品的跌价准备；2010 年上半年坏账损 失为负，主要因为子公司网新机电收回账龄较长应收账款，相应冲回坏账损失所致。2007
　　年度冲回的在建工程减值损失，系当期对外转让已计提减值准备的待安装工程中 1 台
　　KX150 单晶炉，冲销已计提的减值准备。
　　4、投资收益
　　单位：万元
　　产生投资收益的来源 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
　　金融资产投资收益 1.91 38.51 105.06 107.62
　　股权投资投资收益 70.79 -880.67 537.94 187.74
　　其中：权益法核算确认 -34.30 -880.67 527.94 187.74
　　处置股权收益 105.09 - 10.00 -
　　合计 72.70 -842.16 643.00 295.36
　　报告期内公司投资收益主要由股权投资收益和金融资产投资收益构成，其中股权投 资收益主要来自公司持股 45.36%的参股公司杭鑫电子。2009 年度杭鑫电子因所处半导 体行业受金融危机冲击较为严重，发生亏损 2,198.63 万元，公司按权益法确认了 880.67 万元投资损失；2010 年上半年公司按权益法确认了 34.30 万元的投资损失，并于 2010 年 6 月 29 日将所持杭鑫电子股权全部转让，转让股权获得投资收益 105.09 万元。金融 资产投资收益主要系子公司网新机电银行理财产品结构性存款的投资收益。
　　5、营业外收支
　　单位：万元
　　项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
　　营业外收入 423.71 10,222.31 1,184.84 1,855.53
　　非流动资产处置利得 29.70 103.52 4.14 152.11
　　债务重组利得 - 9,500.00 - 1,522.06
　　追偿权转让收入 - - 1,000.00 66.06
　　与收益相关的政府补助 92.25 384.39 101.00 4.00
　　与资产相关的政府补助本期分摊转
　　入
　　47.50
　　95.00
　　-
　　95.00
　　赔款、违约金收入 35.89 110.10 70.95 5.48
　　其他 218.37 29.30 8.74 10.82
　　营业外支出 35.96 530.59 189.81 -35,622.85
　　非流动资产处置损失合计 1.71 13.72 62.14 993.64
　　无形资产转销损失 - 244.81 -
　　在建工程报废损失 - - 117.00 -
　　计提的预计负债 - - - -46,391.61
　　对外担保损失 - - - 9,580.49
　　捐赠支出 0.28 243.65 - -
　　罚款支出 - 0.47 0.10 40.23
　　水利建设专项资金 33.97 27.95 5.55 152.02
　　其他 - - 5.01 2.37
　　营业外收支净额 387.75 9,691.72 995.03 37,478.39
　　报告期内公司营业外收支净额占当期利润总额比重分别为 86.57%、20.89%、93.65%
　　和 10.46%。其中 2007～2009 年度，公司均发生数额较大的营业外收支，明细情况如下：
　　（1）2007 年度营业外收入中债务重组利得 1,522.06 万元，系当年公司面临债务危 机，按照经债权人会议通过并获法院批准的《重整计划草案》进行了债务重组，实现债 务重组收益 1,522.06 万元。
　　（2）2007 年度营业外支出中计提的预计负债-46,391.61 万元，系浙江海纳 2007 年 度之前对外进行了多宗违规担保，经董事会、股东大会通过，对违规担保计提了巨额预 计负债，导致公司资不抵债。2007 年度公司成功实施了破产重整，因违规对外担保而需 承担的连带担保责任得到解除，因此冲回已计提预计负债 46,391.61 万元。
　　（3）2007 年度营业外支出中对外担保损失 9,580.49 万元，系公司因承担 2007 年度 之前对外进行的多宗违规担保而产生的连带清偿责任，通过实施破产重整程序及被法院 强制执行财产而发生的实际对外担保损失。
　　（4）2008 年度营业外收入中追偿权转让收入 1,000.00 万元，系公司和通凯科技就 公司因执行重整计划产生的法定追偿权签订《追偿权转让协议》，将上述法定追偿权转 让给通凯科技而获得的转让价款。
　　（5）2009 年度营业外收入中债务重组利得 9,500.00 万元，系公司因股权分置改革 顺利完成，作为股改对价，公司大股东大地投资和网新教育豁免了公司债务 6,850.00 万 元和 2,650.00 万元，合计 9,500.00 万元。
　　上述重大非经营性营业外收支，均发生于公司 2009 年 4 月重大资产重组完成之前， 系公司为解决历史遗留问题、化解债务风险、实现破产重整、顺利完成股权分置改革， 以及通过重大资产重组提高企业资产质量及盈利能力而采取的积极、有效的措施，并取
　　得了良好的效果。
　　（六）非经常性损益情况
　　1、非经常性损益明细表
　　单位：万元
　　项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
　　非流动性资产处置损益 131.50 -240.88 -128.61 -807.55
　　计入当期损益的政府补助 139.75 262.74 6.00 4.00
　　计入当期损益的对非金融企业收取的资金
　　占用费
　　-
　　217.33
　　-
　　-
　　债务重组损益 - 9,500.00 - 1,522.06
　　同一控制下企业合并产生的子公司期初至
　　合并日的当期净损益
　　-
　　-496.15
　　2,556.65
　　3,422.10
　　除同公司正常经营业务相关的有效套期保
　　值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及
　　处置交易性金融资产、交易性金融负债和
　　可供出售金融资产取得的投资收益
　　-7.20
　　10.99
　　-
　　-
　　对外委托贷款取得的损益 - 38.51 - -
　　除上述各项之外的其他营业外收入和支出 221.59 33.34 986.44 36,877.59
　　小计 485.64 9,325.89 3,420.48 41,018.20
　　减：企业所得税影响数 20.94 5.04 396.99 439.51
　　少数股东权益影响额（税后） -0.15 -29.76 -11.70 -13.55
　　归属于母公司所有者的非经常性损益净额 464.85 9,350.61 3,035.18 40,592.25
　　2、非经常性损益对公司经营成果的影响
　　2007 年度～2009 年度及 2010 年上半年，公司归属于母公司所有者的非经常性损益 净额占归属于母公司普通股股东净利润的比重分别为 96.53%、70.10%、100.00%和
　　14.57%。其中 2007 年度非经常性损益主要系债务重组收益、网新机电和众合轨道 2007 年度实现的净利润及以前年度预计负债冲回；2008 年度非经常性损益主要系网新机电和 众合轨道 2008 年度实现的净利润及追偿权转让收入；2009 年度非经常性损益主要系债 务重组收益。
　　2007 年度～2009 年度公司归属于母公司普通股股东净利润主要由非经常性损益构 成，主要是由于历史原因造成。其中 2007 年度～2008 年度公司处于破产重整阶段，股 东、债权人及相关各方为使企业走出困境、化解债务风险，采取了诸如债务豁免等多种 积极有效的措施，从而形成巨额非经常性损益。
　　2009 年度公司实现股权分置改革、重大资产重组及资产收购，相关的股改对价以及 新购入子公司购入前实现的净利润均计入了非经常性损益，加之公司原有半导体主营业
　　务遭遇全球金融危机，营业利润急剧下降，同样处于半导体行业的公司参股公司杭鑫电
　　子更是出现严重亏损，致使公司正常经营收益锐减，当年盈利主要依赖非经常性损益。
　　2010 年度，随着半导体行业的复苏，公司新购入的脱硫环保业务及轨道交通业务的 快速发展，以及重组后协同效应的发挥，公司主营业务稳步发展，2010 年上半年，公司 营业利润较上年同期增长 442.83%，主要系当期营业收入增加带来的相应的利润增长， 归属于母公司净利润主要由正常经营利润构成，不存在对非经常性损益的重大依赖。
　　（七）盈利能力指标
　　根据公司近三年一期的财务资料，公司净资产收益率及每股收益列表如下：
　　年度
　　财务指标 报告期利润
　　（万元） 净资产收益率 每股收益（元/股）
　　全面摊薄 加权平均 基本每股
　　收益 稀释每股
　　收益
　　2010 年
　　1-6 月 归属于公司普通股股
　　东的净利润
　　3,189.70
　　5.48%
　　5.62%
　　0.11
　　0.11
　　扣除非经常性损益后
　　归属于公司普通股股 东的净利润
　　2,724.85
　　4.68%
　　4.80%
　　0.10
　　0.10
　　2009
　　年度 归属于公司普通股股
　　东的净利润
　　9,350.71
　　16.62%
　　17.26%
　　0.34
　　0.34
　　扣除非经常性损益后
　　归属于公司普通股股 东的净利润
　　0.10
　　0.00%
　　0.00%
　　0.00
　　0.00
　　2008
　　年度 归属于公司普通股股
　　东的净利润
　　4,329.96
　　8.29%
　　9.07%
　　0.16
　　0.16
　　扣除非经常性损益后
　　归属于公司普通股股 东的净利润
　　1,294.77
　　2.48%
　　11.38%
　　0.07
　　0.07
　　2007
　　年度 归属于公司普通股股
　　东的净利润
　　42,052.55
　　94.42%
　　152.34%
　　1.51
　　1.51
　　扣除非经常性损益后
　　归属于公司普通股股 东的净利润
　　1,460.31
　　3.28%
　　0.00%
　　0.08
　　0.08
　　第四节、本次募集资金用途及相关管理措施
　　一、本次募集资金运用概况
　　(一)募集资金情况
　　经天健会计师事务所有限公司出具的天健验[2011]42 号《验资报告》验证，截至
　　2011 年 2 月 17 日止，众合机电公司本次非公开发行实际已发行 2,229 万股人民币普通 股，募集资金总额人民币 414,594,000.00 元，减除发行费用人民币 17,600,000.00 元，募 集资金净额为人民币 396,994,000.00 元。该笔资金已于 2011 年 2 月 23 日汇入公司的募 集资金专项账户。
　　(二)募集资金投向
　　本次发行募集资金投向已经公司第四届董事会第十一次会议及 2009 年年度股东大 会审议通过。
　　根据公司 2009 年年度股东大会《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行 相关事宜的议案》中对公司董事会的授权，2010 年 8 月 13 日，公司召开第四届董事会 第十三次会议审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案中发行数量、募集资金总额 及募集资金投资项目的议案》，同意对公司本次募资资金总额和投资项目进行调整。
　　根据公司 2009 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办 理本次发行相关事宜的议案》，2010 年 10 月 11 日，公司召开第四届董事会第十四次会 议，审议通过了《关于对公司非公开发行股票方案中募集资金投资项目进行补充细化的 议案》，同意对公司本次募资资金投资项目进行补充细化。
　　本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟投入以下项目：
　　序号 项目名称 投资总额（万元） 本次募集资金
　　投入金额（万元）
　　1 轨道交通机电工程承包建设项目 90,944 33,700
　　1.1 购置列车自动监控系统（ATS）和联锁控制（CI）
　　专有技术
　　22,545
　　11,467
　　1.2 轨道交通机电工程承包建设资金项目 68,399 22,233
　　2 轨道交通信号控制系统研发项目 10,045 6,000
　　合 计 100,989 39,700
　　上述两个项目均由公司全资子公司众合轨道来实施。
　　三、募集资金专项存储的相关情况
　　为加强募集资金管理,根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所上市公 司内部控制指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规及规 范性文件的要求，公司于 2009 年 11 月 19 日召开 2009 年第三次临时股东大会审议通过 了新制订的《募集资金使用管理制度》,对募集资金的存储、募集资金的使用、募集资金 投向变更、募集资金管理与监督等事项作了较为详细的规定。
　　本次募集资金专项账户具体情况如下:
　　专项账户 1 开户单位: 浙江众合机电股份有限公司
　　开户银行: 中国建设银行浙江省分行营业部
　　账户账号: 330 016 135 350 530 123 96
　　专项账户 2 开户单位: 浙江众合机电股份有限公司
　　开户银行: 中国银行彩虹城支行
　　账户账号: 880 138 871 218 094 001
　　其中，专项账户 1 用于轨道交通机电工程承包建设项目；专项账户 2 用于轨道交通
　　信号控制系统研发项目。
　　第五节 有关中介机构对本次发行的意见
　　一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
　　公司本次发行的保荐人太平洋证券股份有限公司在其关于本次非公开发行过程和 发行对象合规性报告中认为：
　　众合机电本次非公开发行股票发行过程和发行对象合法、合规，符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
　　和《关于核准浙江众合机电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]82 号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；发行对象的选择公平、公正，符合上 市公司及全体股东的利益。
　　二、公司律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
　　公司本次发行的律师国浩（杭州）律师事务所在其关于本次非公开发行过程和发行 对象合规性的专项法律意见书中认为：
　　公司本次发行已依法获得必要的批准、授权及核准；本次发行最终对象之主体资格、 发行价格、发行数量及募集资金金额符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规 及公司本次发行方案的规定；本次发行的询价及配售程序、方式与结果符合《发行管理 办法》、《实施细则》及《发行承销办法》的相关规定，符合公开、公正及本次发行《认 购邀请书》确定的原则；本次发行询价及配售过程中所涉及的《认购邀请书》、《申购报 价单》、《认购协议》等法律文件合法、有效；本次发行募集资金已经全部到位。
　　三、保荐人关于公司本次发行股票上市的推荐意见
　　太平洋证券认为：公司申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
　　《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的 股票具备在深圳证券交易所上市的条件。太平洋证券愿意推荐众合机电本次发行的股票 上市交易，并承担相关保荐责任。
　　第六节 新增股份数量及上市时间
　　本次发行新增股份 2,229 万股股份已于 2011 年 3 月 1 日在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
　　本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日为 2011 年 3 月 17 日。 根据深圳证券交易所相关业务规则,公司股票价格在 2011 年 3 月 17 日不除权,股票
　　交易涨跌幅限制为前一交易日的±10%。
　　本次发行对象认购的股票均自 2011 年 3 月 17 日起锁定期为 12 个月。
　　第七节 备查文件
　　1、保荐人出具的发行保荐书和尽职调查报告；
　　2、公司律师出具的法律意见书和律师工作报告；
　　3、中国证券监督管理委员会核准文件。
　　二、查询地点
　　投资者可到公司的办公地点杭州市曙光路 122 号世贸中心 A 座 505 室。
　　三、查询时间
　　除法定节假日以外的每日上午 9:00-11:00,下午 14:00-16:30。
　　四、信息披露网址
　　深圳证券交易所网站(www.szse.cn)和巨潮网(www.cninfo.com.cn)
　　浙江众合机电股份有限公司
　　2011 年 3 月 15 日