股票简称：灵康药业 股票代码：603669 公告编号：2020-071
灵康药业集团股份有限公司
（西藏山南市泽当镇乃东路68号乃东县商住楼第二幢一层）
公开发行可转换公司债券
上市公告书
保荐人（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二〇年十二月
灵康药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书
第一节 重要声明与提示
灵康药业集团股份有限公司（以下简称“灵康药业”、“发行人”或“公司”）全
体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺
上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、
法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责
任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以
下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意
见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅 2020 年 11 月 27 日刊载于《上海证券报》、《证券时报》的《灵康药业集
团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上交所网站
（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《灵康药业集团股份有限公
司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。
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第二节 概览
一、可转换公司债券简称：灵康转债
二、可转换公司债券代码：113610
三、可转换公司债券发行量：52,500 万元（525 万张，52.50 万手）
四、可转换公司债券上市量：52,500 万元（525 万张，52.50 万手）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2020 年 12 月 22 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2020 年 12 月 1 日至 2026 年 11 月 30
日
八、可转换公司债券转股的起止日期：自 2021 年 6 月 7 日至 2026 年 11 月
30 日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发
行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作
日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人
支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（以下简称“中国结算上海分公司”）
十一、保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司、联席主承销商：
国都证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券采用控股股
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东灵康控股保证的担保方式。控股股东截至 2019 年 12 月 31 日经审计的合并净
资产大于其累计对外担保金额。灵康控股本次担保范围为公司经中国证监会核准
发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，
担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如
期足额兑付。
十三、信用评级情况：灵康药业主体信用级别为 AA-，本次可转换公司债券
信用级别为 AA-。
十四、信用评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司
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第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相
关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2640 号文核准，公司于 2020 年
12 月 1 日公开发行了 52.5 万手可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 52,500
万元。发行方式采用向发行人在股权登记日（2020 年 11 月 30 日，T-1 日）收市
后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分
（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者
发售的方式进行，余额由联席主承销商包销。
经上海证券交易所自律监管决定书[2020]412 号文同意，公司 52,500 万元可
转换公司债券将于 2020 年 12 月 22 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称
“灵康转债”，债券代码“113610”。
公司已于 2020 年 11 月 27 日在《上海证券报》、《证券时报》刊登了《灵
康药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》，全文可以
在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询。
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第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
公司名称：灵康药业集团股份有限公司
英文名称：Lionco Pharmaceutical Group Co.,Ltd.
股票简称：灵康药业
股票代码：603669
股票上市地：上海证券交易所
成立日期：2003 年 12 月 24 日
注册资本：人民币 713,440,000 元
法定代表人：陶灵萍
注册地址：山南市泽当镇乃东路 68 号乃东县商住楼第二幢一层
办公地址：杭州市江干区民心路 100 号万银国际 27 楼
邮政编码：310020
电话号码：0571-81103508
传真号码：0571-81103508
公司网址：www.lingkang.com.cn
电子信箱：lkyy@lingkang.com.cn
经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素制剂的批发；对医药行业的投资及
管理；药品、保健品、医疗设备技术的研发（不得从事具体经营）。[依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目]
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二、发行人历史沿革
（一）公司的设立情况
灵康药业集团股份有限公司是由灵康有限依法整体变更设立的股份有限公
司。2012 年 10 月，灵康有限以经天健所审计的截至 2012 年 7 月 31 日的净资产
为基准折为 19,500 万股，整体变更为海南灵康药业集团股份有限公司。2012 年
10 月 16 日，海南省工商局核发了《企业法人营业执照》。2013 年 12 月 18 日，
公司迁址至西藏山南地区并更名为“西藏灵康药业集团股份有限公司”。2014 年 3
月 12 日，公司更名为“灵康药业集团股份有限公司”。
（二）首次公开发行股票并上市
经《关于核准灵康药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监
许可［2015］828 号）批准，公司于 2015 年 5 月 19 日在上交所首次向社会公开
发行 6,500 万股普通股，并于 2015 年 5 月 28 日起在上交所上市交易。
首次公开发行完成后，公司的股本为 26,000 万股，股本结构具体如下：
发行前 发行后
序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 灵康控股 128,700,000 66.00% 128,700,000 49.50%
2 陶灵萍 17,550,000 9.00% 17,550,000 6.75%
3 盈实投资 12,675,000 6.50% 12,675,000 4.88%
4 陶灵刚 11,700,000 6.00% 11,700,000 4.50%
5 姜晓东 9,750,000 5.00% 9,750,000 3.75%
6 王文南 8,775,000 4.50% 8,775,000 3.38%
7 陶小刚 5,850,000 3.00% 5,850,000 2.25%
本次发行股份 - - 65,000,000 25.00%
合计 195,000,000 100% 260,000,000 100%
2015 年 5 月 25 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验［2015］
150 号《验资报告》，验证截至 2015 年 5 月 25 日止，发行人已收到社会公众股
股东实际出资 76,050.00 万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额 70,294.97
万元。其中，计入实收资本 6,500.00 万元，计入资本公积 63,794.97 万元。
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2015 年 8 月 13 日，发行人就股本变更事宜于西藏自治区工商行政管理局办
理工商变更手续，并取得载明股本为 26,000 万股的《企业法人营业执照》。
（三）公司上市后股本变动情况
1、2018 年，资本公积金转增，股本增加至 36,400 万股
经 2017 年年度股东大会审议通过，以公司总股本 26,000 万股为基数，向全
体股东每 10 股分配现金股利 4 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10
股转增 4 股。此次共计派发现金股利 10,400.00 万元（含税）。本次资本公积金
转增股本方案实施完成后，公司股本总额增至 36,400 万股。
2、2019 年，资本公积金转增，股本增加至 50,960 万股
经 2018 年年度股东大会审议通过，以公司总股本 36,400 万股为基数，向全
体股东每 10 股分配现金股利 4.5 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每
10 股转增 4 股。此次共计派发现金股利 16,380.00 万元（含税）。本次资本公积
金转增股本方案实施完成后，公司股本总额增至 50,960 万股。
3、2020 年，资本公积金转增，股本增加至 71,344 万股
经 2019 年年度股东大会审议通过，以公司总股本 50,960 万股为基数，向全
体股东每 10 股分配现金股利 2 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10
股转增 4 股，此次共计派发现金股利 10,192.00 万元（含税）。本次资本公积金
转增股本方案实施完成后，公司股本总额增至 71,344 万股。
三、发行人股权结构及前十名股东持股情况
（一）发行人股本结构
截至 2020 年 9 月 30 日，公司总股本为 713,440,000 股，其中，公司控股股
东灵康控股持有 353,152,800 股，占公司总股本的 49.50%。具体情况如下：
项目 股份数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 - -
1、国家股 - -
2、国有法人股 - -
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项目 股份数量（股） 持股比例
3、其他内资持股 - -
其中：境内法人持股 - -
境内自然人持股 - -
4、外资持股 - -
二、无限售条件股份 713,440,000.00 100.00%
其中：人民币普通股 713,440,000.00 100.00%
三、股份总数 713,440,000.00 100.00%
（二）发行人前十名股东持股情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司前 10 大股东结构如下：
单位：万股
质押或冻结情况
持股 持有有限售条
股东名称 股东性质 持股数量 股份
比例 件的股份数量 数量
状态
境内非国有
灵康控股 49.50% 35,315.28 - 质押 15,686.276
法人
陶灵萍 境内自然人 6.75% 4,815.72 - - -
王文南 境内自然人 3.38% 2,407.86 - - -
姜晓东 境内自然人 2.75% 1,962.40 - - -
陶灵刚 境内自然人 2.38% 1,695.9581 - 冻结 642.096
陶小刚 境内自然人 2.26% 1,612.884 - 质押 1,065.00
上海琢盈企业
管 理 咨 询 合 伙境 内 非 国 有
1.88% 1,338.9003 - - -
企 业 （ 有 限 合 法人
伙）
陶晓鹏 境内自然人 0.97% 688.56 - - -
陶晓燕 境内自然人 0.92% 659.077 - - -
奚炜菁 境内自然人 0.78% 554.5519 - - -
合计 71.57% 51,051.1913
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四、发行人主要经营情况
（一）公司的经营范围及主营业务
公司主营化药处方药的研发、生产和销售。公司坚持市场化产品开发策略，
产品品种丰富、结构合理，多个核心产品市场地位突出，在细分产品市场领域处
于龙头地位。公司主导产品涵盖肠外营养药、抗感染药和消化系统药三大领域，
2020 年 1-9 月上述三大类产品对公司收入贡献分别是 19.77%、38.22%和 27.19%。
公司在不断巩固前述主要品种的同时，积极拓展高附加值品种，在心脑血管类、
肝病治疗类，降压类等专科类产品上逐步形成了具有特色的产品布局。
目前公司重点聚焦领先性、独家、有技术壁垒的品种，在研项目涵盖了抗肿
瘤用药、肝病用药、营养用药、心脑血管用药、消化系统用药等大病种领域，公
司共计取得了 109 个品种、共 191 个药品生产批准文件，其中 48 个品种被列入
国家医保目录，13 个品种被列入国家基药目录。
（二）公司的行业竞争地位
公司经过十余年的发展，已成为国内化学药品制剂行业的知名企业，在多个
细分产品市场领域处于龙头地位。公司产品品种丰富、结构合理，共拥有 109
个品种、共 191 个药品生产批准文件，主导产品涵盖了肠外营养药、抗感染药、
消化系统药等重要领域，公司在不断巩固前述主要品种的同时，积极拓展高附加
值品种，在心脑血管类、肝病治疗类，降压类等专科类产品上逐步形成了具有特
色的独家产品布局。
根据米内网的数据统计显示，公司多个主导产品市场份额位居行业前列，如
注射用奥美拉唑钠、注射用丙氨酰谷氨酰胺、注射用头孢呋辛钠、注射用盐酸头
孢甲肟、注射用盐酸托烷司琼等，随着销售网络的逐渐铺开，公司主导产品将抢
占更多的市场份额。
图 公司主要产品—注射用奥美拉唑钠竞争格局
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1.42%
1.56% 江苏奥赛康药业
2.01% 9.54% 阿斯利康
2.35% 常州四药制药
2.44% 海南灵康制药
5.59% 46.67% 吴中医药苏州制药
6.66% 华北制药
金华康恩贝生物制药
开封康诺药业
21.76%
悦康药业集团
其他
图 公司主要产品—注射用丙氨酰谷氨酰胺竞争格局
2.70%
8.95% 费森尤斯卡比华瑞制药
19.42% 海南灵康制药
6.40% 辰欣药业
四川科伦药业
7.44%
重庆莱美药业
15.69%
8.54% 哈尔滨三联药业
武汉大安制药
西安万隆制药
15.30% 15.56%
其他
图 公司主要产品—注射用头孢呋辛钠竞争格局
1.28%
1.65%
2.00% Esseti
10.87% 塞浦路斯麦道甘美
2.17%
葛兰素史克
2.98% 28.07%
深圳立健药业
海南灵康制药
6.42%
国药致君(深圳)制药
白云山制药总厂
21.20%
23.36% 广东金城金素制药
白云山天心制药
其他
图 公司主要产品—注射用盐酸头孢甲肟竞争格局
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3.90% 0.38% 0.03%
4.33%
浙江尖峰药业
桂林澳林制药
8.58% 海南天煌制药
31.78%
上药新亚药业
10.40%
海南灵康制药
乐普药业
16.56% 辽宁海思科制药
24.04% 白云山天心制药
南京海辰药业
图 公司主要产品—注射用盐酸托烷司琼竞争格局
西南药业
2.91% 11.91%
瑞阳制药
2.92%
24.45% 北京华素制药
5.89% 山东齐都药业
齐鲁制药
7.56% 山东罗欣药业集团
18.65% 海南灵康制药
7.75% 兰西哈三联制药
江苏恒瑞医药
8.44%
9.52% 其他
（三）公司的竞争优势
1、产品优势
公司产品品种丰富、种类齐全，在细分产品市场领域处于相对领先地位，并
拥有多个市场份额居前的产品。截至目前，公司取得了 109 个品种、共 191 个药
品生产批准文件，现阶段主导产品涵盖了肠外营养药、抗感染药、消化系统药等
重要领域。
根据米内网统计的“中国【城市公立】【化学药】TOP 20 品牌年度销售格局”
数据，公司多个主导产品市场份额居行业前列，具体情况如下：
治疗领域 主导品种 主要的竞争企业 公司的市场份额 公司排名
注射用丙氨酰 费森尤斯卡比华瑞制药、辰欣
肠外营养类 15.69% 第二
谷氨酰胺 药业、四川科伦药业等
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治疗领域 主导品种 主要的竞争企业 公司的市场份额 公司排名
注射用奥美拉 江苏奥赛康药业、阿斯利康、
5.59% 第四
唑钠 常州四药制药等
消化系统类
注射用盐酸托 江苏奥赛康药业、阿斯利康、
5.89% 第七
烷司琼 常州四药制药等
注射用盐酸头 浙江尖峰药业、桂林澳林制药、
8.58% 第五
孢甲肟 海南天煌制药等
注射用头孢孟 生达化学制药、华北制药河北
7.49% 第六
抗感染类 多酯钠 华民药业、湖南科伦制药等
Esseti、塞浦路斯麦道甘美、葛
注射用头孢呋
兰素史克等（占了 72.63%的市 2.98% 第五
辛钠
场份额）
注射用石杉碱
心脑血管类 独家剂型品种 100% 第一
甲
氟马西尼注射 江苏恩华药业、浙江奥托康制
24.94% 第二
液 药集团、海南通用康力制药等
解毒类
注射用盐酸纳 成都天台山制药、成都苑东生
8.03% 第七
洛酮 物制药、辰欣药业等
同时，公司还有多个在研品种，如注射用兰索拉唑、盐酸氨溴索注射液、左
卡尼汀注射液、注射用美洛西林钠舒巴坦钠、注射用氟氯西林钠等注射剂品种已
完成注册审评，等待动态现场核查或复核检验中，目前进展顺利，获批后将有助
于进一步丰富公司产品结构、扩大公司业务规模、提升公司市场竞争力。
2、技术和研发优势
公司坚持以市场需求为导向的研发原则，不断加大研发投入，并与天津大学
等科研院校机构和新药研发企业开展合作与交流，现已形成了较强的研发团队，
人才齐全、结构合理，在品种研发、工艺技术创新、知识产权保护等方面，取得
多项成果。公司先后获得“中国创新力医药企业”、“中国药品研发综合实力百强
榜”等荣誉，“一种奥美拉唑钠半水合物及其制备方法”专利荣获中国专利优秀奖。
公司在研项目涵盖了抗肿瘤用药、肝病用药、营养用药、心脑血管用药、消化系
统用药等大病种领域，进一步丰富产品管线。公司掌握重点开发产品在医院终端
的使用需求，并长期跟踪国际药品研发动态，重点聚焦有领先型、独家或首家、
有技术壁垒的品种，为公司的长远发展奠定坚实基础。
3、营销优势
在我国医疗体制改革的大环境下，优秀的营销团队是公司实现销售不断增长
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的直接动力，目前公司建立起遍布全国的销售团队，构建了覆盖全国主要市场的
营销网络，销售网络已覆盖逾 6,500 家二级以上医院，专业的营销团队有利于公
司对销售渠道、终端客户的管理，有利于公司品牌整体推广和传播，为公司进一
步开拓市场打下坚实的基础。
4、团队优势
公司的主要管理团队成员拥有十年以上医药行业经营管理经验，深刻理解医
药行业的发展规律，在品种研发、生产工艺管理、营销体系建设等方面，有很强
的管理能力。公司在多年经营过程中形成了高效的管理模式，管理团队分工明确，
保证了公司较高的决策效率和执行能力，为公司未来的发展奠定了良好的基础。
5、产业布局的协同效应
公司间接参与投资的博鳌超级医院是公司实现大健康产业链整合的重要战
略布局。博鳌超级医院所在的博鳌乐城国际医疗旅游先行区是海南省确定建设的
集康复养生、节能环保、休闲度假和绿色国际组织基地为一体的综合性低碳生态
项目，享有“先行先试”政策，允许试用国内未上市新药、医疗器械和药品进口注
册审批快速和低关税、允许申报开展干细胞临床研究等重磅优惠政策。博鳌超级
医院是公司对接国际先进医疗技术、国内未上市药品及医疗器械的窗口，将成为
公司整合全球医药资源、汇集前沿医药技术、推动国际战略合作的载体平台。
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第五节 发行与承销
一、本次发行概况
1、发行数量：52,500 万元（525 万张，52.5 万手）
2、向原股东发行的数量：向原股东优先配售 413,072 手，即 413,072,000.00
元，占本次发行总量的 78.68%。
3、发行价格：100 元/张
4、可转换公司债券的面值：人民币 100 元/张
5、募集资金总额：52,500 万元
6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020 年 11 月 30
日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优
先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统
向社会公众投资者发售的方式进行，余额由联席主承销商包销。
7、配售比例
原股东优先配售 4,130,720 张，占本次发行总量的 78.68%，网上社会公众投
资者实际认购 1,109,720 张，占本次发行总量的 21.14%，联席主承销商中信证券
股份有限公司包销 9,560 张，占本次发行总量的 0.18%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
序号 持有人名称 持有量（元） 占发行总量比例（%）
1 灵康控股集团有限公司 259,568,000.00 49.44
2 陶灵萍 35,396,000.00 6.74
3 王文南 17,683,000.00 3.37
4 姜晓东 14,424,000.00 2.75
5 陶小刚 11,799,000.00 2.25
上海琢盈企业管理咨询合伙企业
6 9,841,000.00 1.87
（有限合伙）
7 李迎丽 1,698,000.00 0.32
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序号 持有人名称 持有量（元） 占发行总量比例（%）
8 徐平波 1,489,000.00 0.28
南京盛泉恒元投资有限公司－盛泉
9 1,161,000.00 0.22
恒元多策略量化对冲 1 号基金
10 江勤奎 1,155,000.00 0.22
9、本次发行费用
项目 金额（万元）(不含税）
承销及保荐费用 429.25
律师费用 75.47
会计师费用 113.21
资信评级费用 28.30
发行手续费及其他费用 9.58
用于本次发行的信息披露费用 66.04
合计 721.84
发行费用包括承销佣金及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、
发行手续费用、信息披露等费用。承销及保荐费将根据承销协议中相关条款及发
行情况最终确定，其他发行费用将根据实际情况确定。
二、本次承销情况
本次可 转换 公司 债券 发行总 额为 52,500.00 万元 ， 向 原股 东优 先配售
4,130,720 张，即 413,072,000.00 元，占本次发行总量的 78.68%；网上社会公众
投资者实际认购 1,109,720 张，即 110,972,000.00 元，占本次发行总量的 21.14%，
联席主承销商中信证券股份有限公司包销 9,560 张，即 956,000.00 元，占本次发
行总量的 0.18%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金已由主承销商于 2020 年 12 月 7 日汇入公
司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次
发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天健验〔2020〕572 号《验资报告》。
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第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行相关议案已经公司 2020 年 5 月 25 日召开的第三届董事会第七
次会议和公司 2020 年 6 月 11 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
2020 年 10 月 27 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准灵康药业集团
股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2640 号），
本次发行已获中国证监会核准。
2、证券类型：可转换公司债券
3、发行规模：52,500 万元
4、发行数量：525 万张，52.50 万手
5、发行价格：100 元/张
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为
52,500 万元，扣除发行费人民币 721.84 万元后，实际募集资金净额人民币
51,778.16 万元。
7、募集资金用途：本次发行拟募集资金总额不超过 52,500 万元（含 52,500
万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
投资总额 拟使用募集资金金
序号 项目名称
（万元） 额（万元）
1 海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期） 67,000.00 52,500.00
合计 67,000.00 52,500.00
二、本次可转换公司债券发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
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2、发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币5.25亿元，发行数量为52.50万手
（525万张）。
3、票面金额和发行价格
本可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2020 年 12 月 1
日至 2026 年 11 月 30 日。
5、票面利率
本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.40%、第二年0.70%、第三年
1.00%、第四年1.50%、第五年2.50%、第六年3.00%。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转债本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
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为可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
5）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的 5 个工作日内，公司将偿还
所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属
等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020 年 12 月 7 日，即募
集资金划至发行人账户之日）起满 6 个月后的第 1 个交易日起至可转债到期日止。
即 2021 年 6 月 7 日至 2026 年 11 月 30 日止（如遇法定节假日或休息日延至其后
的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
8、初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为8.81元/股，不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
9、转股价格的调整及计算方式
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在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公
司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后
两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，
k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露
媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期
间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将
依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持
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表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行
可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十
个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间
（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转
换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换
为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规
定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公
司债券余额以及该余额所对应的当期应计利息。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最
后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
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在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
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本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应
计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使
附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
14、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、发行方式及发行对象
（1）发行对象
1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年11月30
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日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的
自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规
禁止者除外）。
3）本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。
（2）发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年11月30日，T-1日）收市
后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分
（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者
发售的方式进行，余额由联席主承销商包销。
16、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原 A 股股东优先配售权，原股东可优
先配售的灵康转债数量为其在股权登记日（2020 年 11 月 30 日，T-1 日）收市后
登记在册的持有灵康药业的股份数量按每股配售 0.735 元面值可转债的比例计算
可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）为一
个申购单位，即每股配售 0.000735 手可转债。原股东网上优先配售不足 1 手部
分按照精确算法原则取整。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 52,500.00
万元（含 52,500.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额，拟用于以下项目
的投资：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 投资总额 拟使用募集资金金额
1 海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期） 67,000.00 52,500.00
合计 67,000.00 52,500.00
以上项目已进行详细的可行性研究，实施过程中可能将根据实际情况作适当
调整。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次
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公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募
集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上
述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金
解决。
在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资
金先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入
资金予以置换。
18、募集资金专项存储账户
公司已制定募集资金管理相关制度，本次公开发行可转债的募集资金将存放
于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
19、担保事项
本次发行的可转换公司债券采用控股股东灵康控股保证的担保方式。控股股
东截至 2019 年 12 月 31 日经审计的合并净资产大于其累计对外担保金额。灵康
控股本次担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、
违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，
以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
20、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会
审议通过之日起计算。
三、可转债持有人及可转债持有人会议
1、可转债持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券
持有人会议并行使表决权；
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股
份；
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（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利；
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前
偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他
义务。
3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应召集
债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本息；
（3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
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4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有
人、债券受托管理人；
（3）法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
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第七节 发行人的资信和担保情况
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
公司本次发行的可转换公司债券已经东方金诚国际信用评估有限公司评级，
并出具了东方金诚债评字〔2020〕568号。根据该评级报告，灵康药业主体信用
级别为AA-，本次可转换公司债券信用级别为AA-。
本次发行的可转换公司债券存续期间内，东方金诚国际信用评估有限公司将
至少每年进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准
变化等因素，导致本期可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资
风险，对投资者的利益产生一定影响。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券采用控股股东灵康控股保证的担保方式。控股股
东截至2019年12月31日经审计的合并净资产大于其累计对外担保金额。灵康控股
本次担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约
金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保
障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
发行人最近三年及一期无发行债券的情形。本次发行完成后，公司累计债券
余额将不超过最近一期末净资产的40%，符合《上市公司证券发行管理办法》第
十四条第二项的相关规定。
四、发行人的商业信誉情况
公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。
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第八节 偿债措施
公司本次发行的可转换公司债券已经东方金诚国际信用评估有限公司评级，
并出具了东方金诚债评字〔2020〕568 号。根据该评级报告，灵康药业主体信用
级别为 AA-，本次可转换公司债券信用级别为 AA-。
本次发行的可转换公司债券存续期间内，东方金诚国际信用评估有限公司将
至少每年进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准
变化等因素，导致本期可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资
风险，对投资者的利益产生一定影响。
报告期内，公司各期主要偿债能力指标如下：
主要财务指标 2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
流动比率（倍） 3.47 3.06 2.63 3.33
速动比率（倍） 3.22 2.84 2.49 3.06
资产负债率（母公司） 35.22% 23.44% 30.88% 12.21%
资产负债率（合并） 33.62% 31.34% 33.37% 21.34%
公司 2018 年资产负债率有所提高、流动比率和速动比率有所降低，主要系
负债规模有所提高。由于生产经营所需及资金规划安排，公司 2018 年相应增加
银行借款。
公司始终秉承稳健的经营理念，通过不断的行业深耕夯实自身水平，负债规
模控制在较低水平，各项偿债指标仍处于合理区间，财务安全性高，偿债能力良
好。
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第九节 财务与会计资料
一、最近三年一期财务报表审计情况
公司2017年、2018年、2019年度财务报告均经天健会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并分别出具了编号为天健审〔2018〕1058号、天健审〔2019〕4768号、天
健审〔2020〕1988号的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见，公司
2020年1-9月财务数据未经审计。
二、最近三年一期主要财务指标
（一）资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
流动资产：
货币资金 947,276,892.42 510,985,756.04 711,444,813.87 312,813,466.76
交易性金融资产 101,112,328.77 355,776,365.62 - -
应收票据 - 3,118,580.00 4,007,729.60
应收账款 167,280,587.83 228,749,626.14 172,464,591.60 186,452,124.28
应收款项融资 4,818,272.40 - -
预付款项 24,688,561.18 6,138,877.94 20,586,086.35 17,684,303.63
其他应收款 6,327,980.32 7,144,332.87 4,637,552.47 4,246,667.30
存货 97,677,362.85 89,806,357.04 69,301,929.53 91,540,701.13
其他流动资产 19,936,791.76 22,643,742.68 344,908,402.15 515,407,420.51
流动资产合计 1,364,300,505.13 1,226,063,330.73 1,326,461,955.97 1,132,152,413.21
非流动资产：
长期股权投资 77,805,829.31 81,689,895.85 92,224,705.58 -
固定资产 312,338,284.26 336,858,255.41 289,748,934.46 270,332,020.74
在建工程 173,983,484.87 153,659,380.04 201,096,423.37 135,069,960.44
无形资产 104,136,843.75 50,498,413.05 47,522,296.04 44,409,773.36
商誉 2,030,018.40 2,030,018.40 2,030,018.40 2,030,018.40
29
灵康药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书
项目 2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
长期待摊费用 11,256,119.02 14,566,467.85 17,375,926.35 18,636,582.45
递延所得税资产 2,658,713.43 3,136,767.00 2,414,967.37 3,022,235.13
其他非流动资产 6,775,747.28 44,933,147.28 89,051,518.24 46,000,156.00
非流动资产合计 690,985,040.32 687,372,344.88 741,464,789.81 519,500,746.52
资产总计 2,055,285,545.45 1,913,435,675.61 2,067,926,745.78 1,651,653,159.73
流动负债：
短期借款 283,772,313.91 60,043,083.33 200,000,000.00 -
应付票据 31,157,913.00 69,601,684.66 64,500,482.03 70,380,838.60
应付账款 21,268,577.74 64,698,703.52 77,194,749.08 63,931,675.68
预收款项 11,338,447.74 21,894,604.33 9,428,927.33
合同负债 10,623,171.80 - - -
应付职工薪酬 3,380,366.71 15,899,860.87 13,130,601.83 12,929,517.16
应交税费 26,802,993.16 39,330,417.89 37,239,320.78 38,891,268.79
其他应付款 15,496,088.71 138,146,371.74 69,384,913.76 143,598,123.81
其中：应付利息 - 198,576.39 -
一年内到期的非
207,638.89 152,013.89 20,000,000.00 -
流动负债
其他流动负债 628,462.10 1,493,971.54 1,027,752.94 894,852.71
流动负债合计 393,337,526.02 400,704,555.18 504,372,424.75 340,055,204.08
非流动负债：
长期借款 290,000,000.00 190,000,000.00 175,000,000.00 -
递延收益 7,676,859.01 8,899,557.79 10,595,221.16 12,342,581.20
非流动负债合计 297,676,859.01 198,899,557.79 185,595,221.16 12,342,581.20
负债合计 691,014,385.03 599,604,112.97 689,967,645.91 352,397,785.28
所有者权益：
股本 713,440,000.00 509,600,000.00 364,000,000.00 260,000,000.00
资本公积 193,811,064.09 397,651,064.09 543,251,064.09 647,251,064.09
盈余公积 120,616,646.98 120,616,646.98 99,674,474.34 82,297,324.22
未分配利润 336,403,449.35 285,963,851.57 371,033,561.44 309,706,986.14
归属于母公司所
1,364,271,160.42 1,313,831,562.64 1,377,959,099.87 1,299,255,374.45
有者权益合计
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 1,364,271,160.42 1,313,831,562.64 1,377,959,099.87 1,299,255,374.45
负债和所有者权益 2,055,285,545.45 1,913,435,675.61 2,067,926,745.78 1,651,653,159.73
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项目 2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
总计
2、合并利润表
单位：元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 769,993,995.94 1,635,000,378.07 1,669,431,335.37 1,005,079,965.82
其中：营业收入 769,993,995.94 1,635,000,378.07 1,669,431,335.37 1,005,079,965.82
二、营业总成本 696,581,991.47 1,461,009,121.74 1,537,473,201.12 868,334,403.19
其中：营业成本 112,683,832.81 223,155,441.26 201,994,363.24 200,789,898.20
税金及附加 10,083,184.58 20,091,699.41 24,507,366.84 16,456,867.33
销售费用 500,805,232.01 1,092,355,222.03 1,215,004,802.73 538,862,254.01
管理费用 57,858,330.14 77,849,203.28 72,068,248.59 67,225,848.64
研发费用 12,969,101.39 38,043,700.35 24,299,163.96 47,403,450.36
财务费用 2,182,310.54 9,513,855.41 -400,744.24 -2,403,915.35
其中：利息费用 7,893,298.73 13,588,069.51 2,218,298.62
利息收入 5,220,499.03 4,463,076.15 2,859,631.55 2,551,286.71
加：其他收益 87,793,401.54 39,640,551.07 65,108,537.97 34,291,530.21
投资收益（损失以
7,975,950.08 7,963,181.66 14,200,837.89 19,577,995.05
“-”号填列）
其中：对联营企业
和合营企业的投资 -3,884,066.54 -10,534,809.73 -7,775,294.42
收益
公允价值变动收益
（损失以“-”号填 112,328.77 8,776,365.62
列）
信用减值损失（损
2,468,098.03 -5,727,347.46
失以“-”号填列）
资产减值损失（损
-749,842.26 -1,269,483.15 -2,254,546.96 -8,666,763.91
失以“-”号填列）
资产处置收益（损
-31,771.62 -748,922.55 -7,198.82 -11,391.69
失以“-”号填列）
三、营业利润（亏
170,980,169.01 222,625,601.52 209,005,764.33 181,936,932.29
损以“-”号填列）
加：营业外收入 1,218,830.84 22,155.62 134,750.35
减：营业外支出 1,038,514.53 920,047.65 4,837,505.59 1,969,806.27
四、利润总额（亏
损总额以“-”号填 169,941,654.48 222,924,384.71 204,190,414.36 180,101,876.37
列）
31
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项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
减：所得税费用 17,582,056.70 21,331,921.94 21,486,688.94 19,096,439.64
五、净利润（净亏
152,359,597.78 201,592,462.77 182,703,725.42 161,005,436.73
损以“-”号填列）
（一）按经营持续
性分类
1.持续经营净利润
（净亏损以“－”号 152,359,597.78 201,592,462.77 182,703,725.42 161,005,436.73
填列）
2.终止经营净利润
（净亏损以“－”号 -
填列）
（二）按所有权归
属分类
1.归属于母公司所
有者的净利润（净
152,359,597.78 201,592,462.77 182,703,725.42 161,005,436.73
亏损以“－”号填
列）
2.少数股东损益
（净亏损以“－”号 - - -
填列）
六、其他综合收益
- - -
的税后净额
七、综合收益总额 152,359,597.78 201,592,462.77 182,703,725.42 161,005,436.73
归属于母公司所有
152,359,597.78 201,592,462.77 182,703,725.42 161,005,436.73
者的综合收益总额
归属于少数股东的
- - -
综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收
0.21 0.40 0.36 0.32
益(元/股)
（二）稀释每股收
0.21 0.40 0.36 0.32
益(元/股)
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产
生的现金流量：
销售商品、提供
932,258,034.89 1,782,949,143.88 1,957,127,133.09 980,357,643.02
劳务收到的现金
32
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项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
收到其他与经营
98,837,351.06 45,234,658.50 70,541,799.45 39,249,732.95
活动有关的现金
经营活动现金流
1,031,095,385.95 1,828,183,802.38 2,027,668,932.54 1,019,607,375.97
入小计
购买商品、接受
166,048,631.23 224,130,288.56 154,686,447.33 163,891,873.38
劳务支付的现金
支付给职工以及
为职工支付的现 54,359,798.33 79,375,318.09 72,904,281.88 73,408,472.45
金
支付的各项税费 107,086,219.05 178,895,801.21 224,147,937.10 131,320,930.17
支付其他与经营
682,384,832.40 1,110,177,388.48 1,390,056,367.94 461,544,243.38
活动有关的现金
经营活动现金流
1,009,879,481.01 1,592,578,796.34 1,841,795,034.25 830,165,519.38
出小计
经营活动产生的
21,215,904.94 235,605,006.04 185,873,898.29 189,441,856.59
现金流量净额
二、投资活动产
生的现金流量：
取得投资收益收
20,386,226.08 20,846,208.13 23,530,778.51 21,021,984.91
到的现金
处置固定资产、
无形资产和其他
400.00 200,000.00 38,000.00
长期资产收回的
现金净额
收到其他与投资
636,000,000.00 1,354,000,000.00 856,000,000.00 970,000,000.00
活动有关的现金
投资活动现金流
656,386,626.08 1,375,046,208.13 879,530,778.51 991,059,984.91
入小计
购建固定资产、
无形资产和其他
57,299,371.88 10,867,326.46 173,695,932.63 86,567,713.54
长期资产支付的
现金
投资支付的现金 100,000,000.00
支付其他与投资
390,000,000.00 1,376,000,000.00 681,000,000.00 970,000,000.00
活动有关的现金
投资活动现金流
447,299,371.88 1,386,867,326.46 954,695,932.63 1,056,567,713.54
出小计
投资活动产生的
209,087,254.20 -11,821,118.33 -75,165,154.12 -65,507,728.63
现金流量净额
三、筹资活动产
生的现金流量：
33
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项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
取得借款收到的
383,664,091.64 160,000,000.00 400,000,000.00 -
现金
筹资活动现金流
383,664,091.64 160,000,000.00 400,000,000.00 -
入小计
偿还债务支付的
60,000,000.00 305,000,000.00 5,000,000.00 -
现金
分配股利、利润
或偿付利息支付 109,692,534.79 279,311,548.68 106,019,722.23 31,200,000.00
的现金
支付其他与筹资
6,310,000.00 3,614,005.46 4,130,728.16 31,114.63
活动有关的现金
筹资活动现金流
176,002,534.79 587,925,554.14 115,150,450.39 31,231,114.63
出小计
筹资活动产生的
207,661,556.85 -427,925,554.14 284,849,549.61 -31,231,114.63
现金流量净额
四、汇率变动对
现金及现金等价 - - -
物的影响
五、现金及现金
437,964,715.99 -204,141,666.43 395,558,293.78 92,703,013.33
等价物净增加额
加：期初现金及
488,028,205.31 692,169,871.74 296,611,577.96 203,908,564.63
现金等价物余额
六、期末现金及
925,992,921.30 488,028,205.31 692,169,871.74 296,611,577.96
现金等价物余额
（二）主要财务指标
2020.09.30/ 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
项目
2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
流动比率 3.47 3.06 2.63 3.33
速动比率 3.22 2.84 2.49 3.06
资产负债率（母公司） 35.22% 23.44% 30.88% 12.21%
资产负债率（合并） 33.62% 31.34% 33.37% 21.34%
利息保障倍数 22.53 17.41 93.05 -
应收账款周转率（次） 3.89 8.15 9.30 8.46
存货周转率（次） 1.20 2.81 2.51 2.34
每股净资产（元） 1.91 2.58 3.79 5.00
每股经营活动现金流量（元） 0.03 0.46 0.51 0.73
每股净现金流量（元） 0.61 -0.40 1.09 0.36
综合毛利率 85.37% 86.35% 87.90% 80.02%
34
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2020.09.30/ 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
项目
2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
销售净利润率 19.79% 12.33% 10.94% 16.02%
注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，
上述各指标的具体计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率（母公司）=总负债/总资产（为母公司口径）
（4）资产负债率（合并）=总负债/总资产（为合并口径）
（5）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
（6）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均额
（7）存货周转率=营业成本/存货平均额
（8）每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额
（9）每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
（11）综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（12）销售净利润率=净利润/营业收入
（三）公司最近三年一期净资产收益率及每股收益
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证监会公告[2010]2
号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中
国证监会公告[2008]43 号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净资 每股收益（元）
报告期利润
产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
2020 年 1-9 月
归属于公司普通股股东的净利润 11.33 0.21 0.21
扣除非经常性损益后归属于公司普通
4.61 0.09 0.09
股股东的净利润
2019 年度
归属于公司普通股股东的净利润 14.85 0.40 0.40
扣除非经常性损益后归属于公司普通
10.24 0.27 0.27
股股东的净利润
2018 年度
归属于公司普通股股东的净利润 13.83 0.36 0.36
扣除非经常性损益后归属于公司普通
8.28 0.21 0.21
股股东的净利润
2017 年度
归属于公司普通股股东的净利润 13.07 0.32 0.32
35
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加权平均净资 每股收益（元）
报告期利润
产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
扣除非经常性损益后归属于公司普通
9.22 0.22 0.22
股股东的净利润
（四）公司最近三年一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号
——非经常性损益》的规定，公司最近三年一期非经常性损益明细如下表所示：
单位：元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
非流动资产处置损益 -359,174.07 -748,922.55 -1,546,833.30 -11,391.69
计入当期损益的政府补助
（与企业业务密切相关，按
87,745,455.01 39,636,352.98 65,062,101.53 34,291,530.21
照国家统一标准定额或定量
享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的
11,860,016.62 18,497,991.39 21,976,132.31 19,577,995.05
损益
除同公司正常经营业务相关
的有效套期保值业务外，持
有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变
112,328.77 8,776,365.62 - -
动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投
资收益
除上述各项之外的其他营业
-711,112.08 302,981.28 -3,275,715.49 -1,835,055.92
外收入和支出
其他符合非经常性损益定义
47,946.53 - 46,436.44 -
的损益科目
所得税影响额 -8,280,572.72 -3,861,203.10 -8,926,838.19 -4,589,215.04
合计 90,414,888.06 62,603,565.62 73,335,283.30 47,433,862.61
三、财务信息的查阅
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览
上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格8.81元/股计算，且不考虑
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发行费用，则公司股东权益增加5.25亿元，总股本增加约5,959.14万股。
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第十节 其他重要事项
自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，发行人未发生下列可能对发行人
有较大影响的其他重要事项。
一、主要业务发展目标发生重大变化；
二、所处行业或市场发生重大变化；
三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
四、重大投资；
五、重大资产（股权）收购、出售；
六、发行人住所变更；
七、重大诉讼、仲裁案件；
八、重大会计政策变动；
九、会计师事务所变动；
十、发生新的重大负债或重大债项变化；
十一、发行人资信情况发生变化；
十二、其他应披露的重大事项。
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第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规
定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
四、发行人没有无记录的负债。
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第十二节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
法定代表人 张佑君
办公地址 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
保荐代表人 向晓娟、张宁
项目协办人 俞莹
经办人员 徐峰、何康、高朔
电话 0571-85783754
传真 0571-85783754
二、上市保荐机构意见
保荐机构中信证券股份有限公司认为：灵康药业集团股份有限公司申请其本
次公开发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市
规则》等法律、法规及规范性文件的规定，灵康转债具备在上海证券交易所上市
的条件。中信证券同意推荐灵康转债在上海证券交易所上市交易，并承担相关保
荐责任。
特此公告。
发行人： 灵康药业集团股份有限公司
保荐机构（联席主承销商）： 中信证券股份有限公司
联席主承销商： 国都证券股有限公司
2020 年 12 月 18 日
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