证券代码：600596 证券简称：新安股份 上市地：上海证券交易所
浙江新安化工集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二〇年十二月
1
特别提示
一、本次募集配套资金的新增股份发行价格为 10.55 元/股；
二、本次募集配套资金新增股份数量为 30,331,753 股；
三、本次募集配套资金的新增股份已于 2020 年 12 月 17 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续；
四、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交
易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份上市之日起开始计算；
五、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 818,432,386 股，其中，社
会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，仍满足《公司法》《证
券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解
更多信息，请仔细阅读《浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。
2
声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
没有虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告书及其摘要的虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应
咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江新安化工集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及
其他相关文件，该等文件已刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）。
3
全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
全体董事成员签名：
吴建华 吴严明 姜永平
任不凡 周家海 过艳娟
范宏 韩海敏 刘亚萍
浙江新安化工集团股份有限公司
年 月 日
4
目 录
特别提示 .................................................................................................................................................. 2
声明 .......................................................................................................................................................... 3
全体董事声明 .......................................................................................................................................... 4
目 录 ...................................................................................................................................................... 5
释 义 ...................................................................................................................................................... 7
第一节 本次交易方案概述 .................................................................................................................... 9
一、发行股份及支付现金购买资产.................................................................................................. 9
二、募集配套资金 ........................................................................................................................... 12
三、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................... 14
四、本次交易不构成重组上市 ....................................................................................................... 15
第二节 本次交易的实施情况 .............................................................................................................. 16
一、本次交易的决策和审批情况 ................................................................................................... 16
二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况 .................................................................... 16
三、本次募集配套资金的实施情况................................................................................................ 17
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................................................... 29
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................................ 29
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................................ 29
七、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................................... 30
八、相关后续事项的合规性及风险................................................................................................ 30
九、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施的结论性意见 ............................................ 31
第三节 本次交易新增股份发行情况 .................................................................................................. 33
一、新增股份上市批准情况及上市时间 ........................................................................................ 33
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ........................................................................ 33
三、新增股份的限售安排 ............................................................................................................... 34
5
第四节 本次股份变动情况及其影响 .................................................................................................. 36
一、本次发行前后公司十大股东变化情况 .................................................................................... 36
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................................................ 37
三、本次发行对上市公司的影响 ................................................................................................... 37
第五节 持续督导 .................................................................................................................................. 39
第六节 中介机构及有关经办人员 ...................................................................................................... 40
一、独立财务顾问 ........................................................................................................................... 40
二、法律顾问 ................................................................................................................................... 40
三、审计机构 ................................................................................................................................... 40
四、评估机构 ................................................................................................................................... 41
五、验资机构 ................................................................................................................................... 41
第七节 备查文件 .................................................................................................................................. 42
一、备查文件 ................................................................................................................................... 42
二、备查地点 ................................................................................................................................... 42
6
释 义
本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
《浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本报告 指
产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
新安股份向交易对手非公开发行股份及支付现金收购华洋化工
本次交易、本次重组 指 100%股权并向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金
本次发行股份及支付 新安股份向交易对手非公开发行股份及支付现金收购华洋化工
指
现金购买资产 100%股权
新安股份向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资
本次配套募集资金 指
金
上市公司、新安股份、
指 浙江新安化工集团股份有限公司
本公司、公司
华洋化工、标的公司、
指 浙江传化华洋化工有限公司
交易标的、标的资产
传化化学、交易对手 指 浙江传化化学集团有限公司
新安股份和传化化学于 2020 年 7 月 8 日签署的《浙江新安化工
发行股份及支付现金
指 集团股份有限公司与浙江传化华洋化工有限公司及其全体股东
购买资产协议
之发行股份及支付现金购买资产协议》
新安股份和传化化学于 2020 年 7 月 8 日签署的《浙江新安化工
盈利补偿协议 指 集团股份有限公司与浙江传化化学集团有限公司之盈利补偿协
议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、中信
指 中信证券股份有限公司
证券
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
坤元评估出具的《浙江传化华洋化工有限公司拟通过发行股份及
支付现金收购浙江传化化学集团有限公司持有的浙江传化华洋
资产评估报告 指
化工有限公司 100.00%股权项目资产评估报告》（坤元评报
〔2020〕382 号）
重组管理办法 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2019 年 10 月修订）
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
定价基准日 指 上市公司第九届董事会第三十三次会议决议公告之日
过渡期 指 评估基准日至交割日期间
评估基准日 指 2020 年 3 月 31 日
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元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次交易方案概述
一、发行股份及支付现金购买资产
上市公司向传化化学以发行股份及支付现金的方式，购买其持有华洋化工
100.00%的股权。根据坤元评估出具的坤元评报〔2020〕382 号《资产评估报告》，
截至评估基准日 2020 年 3 月 31 日，华洋化工的股东全部权益价值的评估值为
77,330.00 万元。基于上述评估结果，交易双方协商确定华洋化工 100.00%股权最
终的交易价格为 77,300.00 万元。
本次交易完成后，上市公司持有华洋化工 100%的股权。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中发行股份的种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
本次交易采取非公开发行方式发行股份，本次交易发行股份的发行对象为交
易对方传化化学，发行对象以其持有的华洋化工 100%股权认购本次发行的股份。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第三十三次会议
决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日公司
股票交易均价情况如下：
单位：元/股
9
序号 交易均价类型 交易均价 交易均价 90%
1 定价基准日前 20 交易日均价 8.56 7.70
2 定价基准日前 60 交易日均价 9.20 8.28
3 定价基准日前 120 交易日均价 9.41 8.47
经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 8.10
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相
应调整。
2020 年 4 月 29 日，公司公告《2019 年度利润分配预案》，拟向全体股东每
10 股派发现金红利 2.00 元（含税）。2020 年 6 月 15 日，公司召开 2019 年年度
股东大会，审议通过《2019 年度利润分配预案》并已于 2020 年 7 月 2 日完成分
红派息。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为 7.90 元/股。
（四）发行数量
本次交易中，华洋化工 100.00%股权的交易金额确定为 77,300.00 万元，其
中以股份方式支付 65,728.00 万元，以现金方式支付 11,572.00 万元。按照本次发
行股票价格 7.90 元/股计算，本次发行股份数量为 8,320 万股。本次交易上市公
司向交易对方发行的股份数量对价如下：
序号 交易对方名称 发行股份（万股）
1 传化化学 8,320.00
（五）锁定期安排
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司重
大资产重组管理办法》等有关规定：
传化化学在本次交易中直接或间接取得的上市公司的股份自本次发行完成
之日起 36 个月届满且其在与上市公司签订的《盈利补偿协议》项下的业绩承诺
10
补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让，也不得进行任何形式的质押。但在适
用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回
购行为）。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则传化化学直接或间
接持有的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
如本次交易因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，传化化学不转让其直接或间接持有的上市公司股份。
本次发行结束后，传化化学基于本次交易取得上市公司新增股份而享有的新
安股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，传化化学同意根据
相关监管规定进行相应调整。
限售期满后，传化化学持有上市公司股份转让将按照中国证监会和上交所的
相关规定执行。
若中国证监会等监管机构对传化化学本次交易取得上市公司新增股份的锁
定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无
需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
（六）滚存未分配利润的安排
上市公司在本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润将由本次交易实施
完毕后的新老股东按照其持股比例共同享有。
（七）过渡期间损益归属
传化化学保证在过渡期内，传化化学拥有的华洋化工股权的合法、完整的所
有权以使其权属清晰、完整；确保其持有的华洋化工股权不存在司法查封、冻结、
为任何第三方设定质押或其他形式权利负担的情形。
传化化学保证在过渡期内，将合理、谨慎地运营及管理标的公司；确保标的
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公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营；确保标的公司在正常经营之外不进
行非正常的导致标的公司股权价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司无形
资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证标的公司的经营状况将
不会发生重大不利变化。
传化化学同意，过渡期间内，华洋化工如作出日常生产经营外可能引发标的
资产发生重大变化（包括但不限于主营业务变更、股本结构变化、重大资产处置、
对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等涉及金额在 1,000 万元人民币以上
的事项/行为）的决策，应征得新安股份的书面同意。
传化化学保证，在基准日后不得对华洋化工进行任何形式的分红（除基准日
前已计提的应付股利外）。
于过渡期内，若传化化学或华洋化工在相关重要方面未遵守或未满足其应依
照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，传化化学、华洋化工应尽快通知
上市公司。
各方同意自交割日后 30 个工作日内，新安股份将聘请具有证券期货从业资
格的会计师事务所对华洋化工在过渡期内的损益进行审计，该审计的基准日为交
割日所在月的最后一日。若华洋化工在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经
营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分由上市公司享有；若华洋化
工在过渡期内净资产减少（不限于因正常经营造成亏损导致净资产减少，但经新
安股份、传化化学认可的事项/情形除外）的，则在净资产减少数额经审计确定
后的 30 日内，由传化化学以现金方式向上市公司全额补足。
二、募集配套资金
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准
日（非公开发行股票发行期首日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
本次配套募集资金的最终发行价格由公司董事会在股东大会的授权范围内，
按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据市场和发行对象申购
报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次配套募集
资金的具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使
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用计划及市场具体情况确定。
本次募集配套资金总额不超过 32,000.00 万元，募集配套资金金额不超过本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金发行股份
数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中发行股份的种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
本次募集配套资金向不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者定向发行。特定
投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然
人投资者以及其他合法投资者等。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式， 定价基准日为发行期首
日，即 2020 年 11 月 23 日。根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行的发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%，即不低于 10.06 元/股。
上市公司和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价结果，并遵循认
购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先原则，确定本次发行
价格为 10.55 元/股。
（四）发行数量及募集配套资金总额
本次非公开发行股票数量为 30,331,753 股，未超过上市公司本次发行前总股
本的 30%。
本次发行募集资金总额为人民币 319,999,994.15 元，符合中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江新安化工集团股份有限公司向
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浙江传化化学集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2020]2754 号）中本次非公开发行募集配套资金不超过 3.2 亿元的要求。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象中，特定投资者认购的本次募集配套资金所发行
的股票自新增股份上市之日起 6 个月内不得转让或者委托他人管理。股份锁定期
限内，其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本
或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期满之
后交易对方所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执
行。
若中国证监会等相关证券监管机构对本次配套融资非公开发行股票所涉及
的发行价格、锁定期等事项的最新监管意见或监管要求进行调整的，本公司将根
据中国证监会等相关证券监管机构的最新监管意见或监管要求进行调整。
（六）募集配套资金的用途
本次上市公司拟募集配套资金不超过 32,000.00 万元，拟用于支付本次交易
的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资
金、偿还债务等。
（七）滚存未分配利润的安排
上市公司在本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润将由本次交易实施
完毕后的新老股东按照其持股比例共同享有。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方传化化学为上市公司控股股东传化集团的全资子公司。
根据《股票上市规则》等规定，传化化学构成上市公司的关联方，本次交易构成
关联交易。
根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董
事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
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四、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生
变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下
根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监
会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前，上市公司的控股股东为传化集团、实际控制人为徐冠巨，本次
交易完成后，传化集团仍为上市公司的控股股东、徐冠巨仍为上市公司的实际控
制人，交易前后上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更。且截至本公告书
出具日，最近 60 个月上市公司控制权未发生变动。根据《重组管理办法》第十
三条的规定，本次交易不构成重组上市。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策和审批情况
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第三十三次会议审议通过；
2、本次交易草案已经上市公司第十届董事会第二次会议审议通过；
3、本次交易草案已经上市公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过；
4、本次交易方案已经华洋化工股东会审议通过；
5、本次交易方案已经传化化学内部决策机构审议通过；
6、本次交易已经中国证监会有关部门核准。
二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况
（一）本次交易标的资产过户情况及相关债权债务处理
1、标的资产的过户情况
2020 年 11 月 9 日，传化化学已将标的资产过户给新安股份，新安股份已合
法持有华洋化工 100%的股份。
截至报告公告日，本次交易置入资产已完成过户。
2、标的资产债权债务处理情况
本次发行股份及支现金购买资产为华洋化工 100%股权，不涉及债权债务的
转移。
（二）验资情况
2020 年 11 月 10 日，天健会计师对上市公司本次交易进行了验资并出具了
《验资报告》（天健验[2020]600 号）。截至 2020 年 11 月 9 日，本次新增注册资
本已实缴到位。
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（三）新增股份登记托管事宜的办理情况
2020 年 11 月 20 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，上市公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。
三、本次募集配套资金的实施情况
（一）本次募集配套资金的股份发行情况
1、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，向不超过 35 名特定对象
非公开发行股票。本次发行承销方式为代销。
2、发行股票的类型
本次发行的股票为境内上市的人民币 A 股普通股。
3、股票面值
本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量为 30,331,753 股，未超过上市公司本次发行前总股
本的 30%。
5、发行定价方式及发行价格
本次发行的定价原则为询价发行，定价基准日为发行期首日，即 2020 年 11
月 23 日。根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关规定，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票交易均价的 80%，即不低于 10.06 元/股。
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价结果，并遵循认购
价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先原则，确定本次发行价
格为 10.55 元/股。
6、募集资金金额
17
本次发行募集资金总额为人民币 319,999,994.15 元，符合中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江新安化工集团股份有限公司向
浙江传化化学集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2020]2754 号）中本次非公开发行募集配套资金不超过 3.2 亿元的要求。
7、发行费用情况
本次募集资金总额人民币 319,999,994.15 元，扣除各项不含税发行费用
9,994,652.59 元（其中承销费用 6,900,000.00 元、会计师费用 2,216,981.13 元、律
师费用 849,056.60 元、股权登记费 28,614.86 元），募集资金净额为 310,005,341.56
元。
8、申购报价及股份配售情况
（1）申购报价情况
2020 年 11 月 30 日 9:00-12:00，簿记中心共收到 15 单申购报价单，参与申
购的投资者均及时发送相关申购文件，除 1 家证券投资基金管理公司无需缴纳保
证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的
控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销
商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发
行认购”的情形。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》 私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以
非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者
普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需
要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
经核查，参与本次发行申购的投资者中，杭州中大君悦投资有限公司及其管
理的君悦日新六号私募投资基金、上海铂绅投资中心（有限合伙）及其管理的铂
绅二十七号证券投资私募基金、上海谦荣投资有限公司及其管理的光华 9234 捕
鱼私募基金二期、上海拿特资产管理有限公司及其管理的拿特 11 号私募证券投
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资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投
资基金，已在申购报价前履行了备案程序。
投资者申购报价情况如下：
发行对象 关联 申购价格 申购金额 获配数量
序号 发行对象 锁定期（月）
类别 关系 （元/股） （万元） （股）
11.20 3,000
1 赵丰 其他 否 6 11.00 3,000 2,843,601
10.90 3,000
12.80 2,000
2 吴伟 其他 否 6 11.50 2,000 1,895,734
10.50 2,000
第一创业证券
3 证券 否 6 10.10 2,000 -
股份有限公司
杭州中大君悦
4 其他 否 6 13.00 2,000 1,895,734
投资有限公司
11.00 2,000
中国国际金融
5 证券 否 6 10.63 4,000 3,791,469
股份有限公司
10.11 6,000
11.50 2,000
银河资本资产
6 证券 否 6 10.80 5,000 4,739,336
管理有限公司
10.07 8,000
华泰证券股份 11.21 2,000
7 证券 否 6 1,895,734
有限公司 10.06 2,000
上海拿特资产 10.81 2,000
8 其他 否 6 1,895,734
管理有限公司 10.51 3,000
上海迎水投资
9 其他 否 6 10.50 6,000 -
管理有限公司
10.90 2,000
10 李松 其他 否 6 10.55 2,000 1,895,734
10.25 2,000
财通基金管理 11.50 3,000
11 基金 否 6 3,791,475
有限公司 10.55 5,000
12 潘旭虹 其他 否 6 11.60 2,000 1,895,734
国泰君安证券
13 证券 否 6 10.53 3,000 -
股份有限公司
上海铂绅投资
14 中心（有限合 其他 否 6 10.88 2,000 1,895,734
伙）
上海谦荣投资
15 其他 否 6 10.88 2,000 1,895,734
有限公司
19
发行对象 关联 申购价格 申购金额 获配数量
序号 发行对象 锁定期（月）
类别 关系 （元/股） （万元） （股）
合计 50,000 30,331,753
（2）股份配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 10.55 元/股，发行股数
30,331,753 股，募集资金总额 319,999,994.15 元。
本次发行对象最终确定为 12 家。本次发行配售结果如下：
获配股数 获配金额 锁定期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
1 杭州中大君悦投资有限公司 1,895,734 19,999,993.70 6
2 潘旭虹 1,895,734 19,999,993.70 6
3 吴伟 1,895,734 19,999,993.70 6
4 华泰证券股份有限公司 1,895,734 19,999,993.70 6
5 赵丰 2,843,601 29,999,990.55 6
6 李松 1,895,734 19,999,993.70 6
7 上海铂绅投资中心（有限合伙） 1,895,734 19,999,993.70 6
8 上海谦荣投资有限公司 1,895,734 19,999,993.70 6
9 上海拿特资产管理有限公司 1,895,734 19,999,993.70 6
10 银河资本资产管理有限公司 4,739,336 49,999,994.80 6
11 中国国际金融股份有限公司 3,791,469 39,999,997.95 6
12 财通基金管理有限公司 3,791,475 40,000,061.25 6
合计 30,331,753 319,999,994.15
（3）缴款通知书发送及缴款情况
2020 年 12 月 1 日，新安股份及独立财务顾问（主承销商）向获配发行对象
发送了《缴款通知书》和《股份认购协议》。根据缴款通知书的要求，投资者需
要在 2020 年 12 月 3 日 16:00 时前，补缴扣除申购定金外的全部认购款。截至 2020
年 12 月 3 日 16:00 时，独立财务顾问（主承销商）收到获配投资者的全部申购
补缴款。
（二）本次募集配套资金的发行对象情况
1、发行对象情况
（1）杭州中大君悦投资有限公司
20
名称 杭州中大君悦投资有限公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 上城区白云路 22 号 187 室
法定代表人 李广赞
统一社会信用代码 91330102341808163A
服务：投资管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融
经营范围 资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）潘旭虹
姓名 潘旭虹
通讯地址 杭州市西湖区金地自在城鹭影轩 12 幢 2 单元 302 室
身份证号码 33010219861106****
（3）吴伟
姓名 吴伟
通讯地址 江苏省溧阳市台港新村三区 3 幢 2 单元 403 室
身份证号码 32048119890725****
（4）华泰证券股份有限公司
名称 华泰证券股份有限公司
企业类型 股份有限公司（上市）
住所 南京市江东中路 228 号
法定代表人 张伟
统一社会信用代码 91320000704041011J
证券经纪业务，证券自营，证券承销业务，限销国债，非金融企业
债务融资工具，金融债（含政策性金融债），证券投资咨询，为期
货公司提供中间介绍业务，融资融券业务，代销金融产品业务，证
经营范围
券投资基金代销，证券投资基金托管，黄金等贵金属现货合约代理
和黄金现货合约自营业务，股票期权业务，中国证监会批准的其他
业务。（依法须经批准的项目，经相关批准后方可开展经营活动）
（5）赵丰
姓名 赵丰
通讯地址 河南省平顶山市新华区体育路西 16 号院 2 号楼 29 号
身份证号码 41040219830928****
（6）李松
21
姓名 李松
通讯地址 上海市长宁区黄金城道 555 弄 13 号 1120 室
身份证号码 32091119850701****
（7）上海铂绅投资中心（有限合伙）
名称 上海铂绅投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住所 宝山区淞兴西路 234 号 3F-612
执行事务合伙人 谢红
统一社会信用代码 91310113586822318P
资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可展开经营活动）
（8）上海谦荣投资有限公司
名称 上海谦荣投资有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 上海市黄浦区瑞金一路 8 号 5 楼 5D01 室
法定代表人 徐毓敏
统一社会信用代码 913101010529845155
投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经
经营范围
营活动）
（9）上海拿特资产管理有限公司
名称 上海拿特资产管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 上海市浦东新区丁香路 1066 弄中邦晶座苑 36 号
法定代表人 李文
统一社会信用代码 91310109350980619K
资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可展开经营活动）
（10）银河资本资产管理有限公司
名称 银河资本资产管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 上海市虹口区东大名路 687 号 1 幢 5 楼 519 室
法定代表人 董伯儒
22
统一社会信用代码 9131010109301374655W
特定客户资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可展开经营活动）
（11）中国国际金融股份有限公司
名称 中国国际金融股份有限公司
企业类型 股份有限公司（上市）
住所 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
法定代表人 沈如军
统一社会信用代码 91110000625909986U
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务
顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代
经营范围
销金融产品；证券投资基金代销；证券投资基金托管；外汇买卖；
境外企业，境内外商投资企业的外汇资产管理；同业拆借。
（12）财通基金管理有限公司
名称 财通基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
执行事务合伙人 夏理芬
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集，基金销售，特点客户资产管理，资产管理及中国证监会
经营范围 许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关批准后方可开展
经营活动）
2、发行对象与公司的关联关系
本次发行的发行对象与公司不存在关联关系。
3、发行对象备案核查及产品穿透情况
（1）杭州中大君悦投资有限公司
杭州中大君悦投资有限公司及其管理的君悦日新六号私募投资基金已按照
《中华人民共和国证券投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办
理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
杭州中大君悦投资有限公司以 13.00 元/股的申购价格获配，在该价格上参与
23
本次申购的产品及其穿透结果为：
序号 杭州中大君悦投资有限公司
1-1 浙江中大集团投资有限公司
1-1-1 物产中大集团股份有限公司
1-2 宁波泽塔投资管理合伙企业（有限合伙）
1-2-1 李广赞
1-2-2 肖咏
1-2-3 宁波千水投资管理有限公司
（2）潘旭虹
潘旭虹系中华人民共和国境内个人投资者，以自有资金参与本次认购，不属
于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无
需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
潘旭虹以 11.60 元/股的申购价格获配。
（3）吴伟
吴伟系中华人民共和国境内个人投资者，以自有资金参与本次认购，不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进
行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
吴伟以 12.80 元/股的申购价格获配。
（4）华泰证券股份有限公司
华泰证券股份有限公司持有《经营证券期货业务许可证》，华泰证券股份有
限公司以 11.21 元/股的申购价格获配。
（5）赵丰
赵丰系中华人民共和国境内个人投资者，以自有资金参与本次认购，不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
24
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进
行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
赵丰以 11.20 元/股的申购价格获配。
（6）李松
李松系中华人民共和国境内个人投资者，以自有资金参与本次认购，不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进
行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
李松以 10.90 元/股的申购价格获配。
（7）上海铂绅投资中心（有限合伙）
上海铂绅投资中心（有限合伙）及其管理的铂绅二十七号证券投资私募基金
已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基
金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
上海铂绅投资中心（有限合伙）以 10.88 元/股的申购价格获配，在该价格上
参与本次申购的产品及其穿透结果为：
序号 上海铂绅投资中心（有限合伙）
1-1 朱友兰
1-2 谢红
1-3 王立峰
1-4 崔庸非
1-5 董乐
（8）上海谦荣投资有限公司
上海谦荣投资有限公司及其管理的光华 9234 捕鱼私募基金二期已按照《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理
了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
25
上海谦荣投资有限公司以 10.88 元/股的申购价格获配，在该价格上参与本次
申购的产品及其穿透结果为：
序号 上海谦荣投资有限公司
1-1 倪玉萍
1-2 庄丽
（9）上海拿特资产管理有限公司
上海拿特资产管理有限公司及其管理的拿特 11 号私募证券投资基金已按照
《中华人民共和国证券投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办
理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
上海拿特资产管理有限公司以 10.81 元/股的申购价格获配，在该价格上参与
本次申购的产品及其穿透结果为：
序号 上海拿特资产管理有限公司
1-1 臧书奴
1-2 赵杰
1-3 务川自治县共济资产管理有限公司
1-3-1 务川自治县共济投资运营公司
1-4 任毅
1-5 李文
1-6 张敏
1-7 叶波
（10）银河资本资产管理有限公司
银河资本资产管理有限公司已取得证券业协会出具的资产管理计划备案证
明。银河资本资产管理有限公司以 11.50 元/股的申购价格获配，在该价格上参与
本次申购的产品及其穿透结果为：
序号 银河资本资产管理有限公司
1-1 银河基金管理有限公司
1-2 扬州保信投资管理合伙企业（有限合伙）
26
序号 银河资本资产管理有限公司
1-2-1 Montego Bay Chinsees Investments Company Limited
1-2-2 云雀
1-2-3 胡毅喆
1-2-4 扬州万德福机电设备成套工程有限公司
（11）中国国际金融股份有限公司
中国国际金融股份有限公司持有《经营证券期货业务许可证》，中国国际金
融股份有限公司以 11.00 元/股的申购价格获配。
（12）财通基金管理有限公司
财通基金管理有限公司已取得证券业协会出具的资产管理计划备案证明，并
已取得中国证券监督管理委员会《关于核准设立财通基金管理有限公司的批复》
（证监许可[2011]840 号）。
财通基金管理有限公司以 11.50 元/股的申购价格获配。
经独立财务顾问（主承销商）核查，本次最终获配的认购对象非发行人的控
股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、
及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间
接参与本次发行认购的情形。
4、发行对象及其关联方与公司重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方未与公司发生重大交易。
5、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》、《关联交易管理制
度》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披
露。
6、发行对象投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理
27
相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中
约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资
者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者；普通投资者
按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开发
行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3 及以上
的投资者均可参与认购。风险等级为 C2 的普通投资者应按照认购邀请书的要求
提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经主承销
商确认符合要求后方可参与认购。
本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，
主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
序 产品风险等级与风险承受能
获配投资者名称 投资者分类
号 力是否匹配
1 杭州中大君悦投资有限公司 B 类专业投资者 是
2 潘旭虹 普通投资者（C4） 是
3 吴伟 普通投资者（C4） 是
4 华泰证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
5 赵丰 普通投资者（C4） 是
6 李松 普通投资者（C5） 是
7 上海铂绅投资中心（有限合伙） A 类专业投资者 是
8 上海谦荣投资有限公司 A 类专业投资者 是
9 上海拿特资产管理有限公司 A 类专业投资者 是
10 银河资本资产管理有限公司 A 类专业投资者 是
11 中国国际金融股份有限公司 A 类专业投资者 是
12 财通基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
经核查，上述 12 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理
相关制度要求。
（三）本次募集配套资金的到账和验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 12 月 4 日出具的《验证
报告》（天健验字[2020]563 号），截至 2020 年 12 月 3 日 16 时止，中信证券共收
到特定投资者缴纳的认购款项人民币 319,999,994.15 元。
2020 年 12 月 4 日，中信证券将扣除财务顾问费和承销服务费后的上述认购
28
款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据天健会计师事务所（特殊普通合
伙）于 2020 年 12 月 4 日出具的《验资报告》（天健验字[2020]第 565 号），截至
2020 年 12 月 4 日 15 时止，本次募集资金总额人民币 319,999,994.15 元，扣除各
项不含税发行费用 9,994,652.59 元（其中承销费用 6,900,000.00 元、会计师费用
2,216,981.13 元、律师费用 849,056.60 元、股权登记费 28,614.86 元），募集资金
净 额 为 310,005,341.56 元 ， 其 中 新 增 股 本 30,331,753.00 元 ， 资 本 公 积
279,673,588.56 元。
（四）新增股份登记情况
2020 年 12 月 17 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证
券变更登记证明》，公司本次募集配套资金的新增股份登记已办理完毕。公司本
次发行股份数量为 30,331,753 股（有限售条件的流通股），本次配套募集资金完
成后，公司的股份数量为 818,432,386 股。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易涉及的资产交割、股份发行登记过程中，未发生相关实际情况与此
前披露的信息存在重大差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本公告书签署日，
公司的董事、监事和高级管理人员未发生其他变更。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
截至本公告书签署日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形。
29
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
截至本报告公告日，本次交易涉及的相关协议约定的全部生效条件已得到满
足，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
截至报告公告日，上市公司及本次交易的其他相关方不存在违反《重组报告
书》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承
诺。
八、相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待办理：
1、公司将聘请审计机构对华洋化工在过渡期内的损益进行审计，并根据专
项审计结果执行《发行股份及支付现金购买资产协议》等协议的相关约定；
2、上市公司尚需就本次发行股份购买资产及募集配套资金涉及的注册资本、
公司章程变更等事宜办理工商变更登记手续；
3、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
本次重组上述相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍；本次重组相
关后续事项的办理不存在重大风险。
30
九、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问中信证券认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求；
2、截至本报告公告日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完
成，新安股份已合法持有华洋化工股权，标的资产过户程序合法、有效；同时本
次募集配套资金已经到账；
3、截至报告公告日，本次发行股份购买资产并募集配套资金的新增股份的
验资及登记手续已办理完毕；
4、本次交易实施过程中，本次交易相关实际情况与此前披露的信息不存在
实质性差异；
5、本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事和高级管理人员未发生重
大变化；
6、本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形；
7、截至本报告公告日，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现
违反该等协议约定或承诺的情形；
8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（二）法律顾问意见
本次交易方案的内容符合相关法律法规的规定；本次交易已取得了必要的授
权和批准，相关授权和批准合法、有效，交易各方可依法实施本次重组；本次交
易的实施符合本次交易各方签订的相关协议及《公司法》《证券法》《重组管理办
31
法》《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的
规定；相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
32
第三节 本次交易新增股份发行情况
一、新增股份上市批准情况及上市时间
（一）发行股份购买资产新增股份的上市时间
2020 年 11 月 20 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，上市公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。
上市公司本次发行股份购买资产之非公开发行股票新增股份 83,200,000 股，
传化化学在本次交易中直接或间接取得的上市公司的股份自本次发行完成
之日起 36 个月届满且其在与上市公司签订的《盈利补偿协议》项下的业绩承诺
补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让，也不得进行任何形式的质押。但在适
用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回
购行为）。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上
市交易。
（二）发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间
2020 年 12 月 17 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证
券变更登记证明》，公司本次募集配套资金的新增股份登记已办理完毕。公司本
次发行股份数量为 30,331,753 股（有限售条件的流通股），本次配套募集资金完
成后，公司的股份数量为 818,432,386 股。
本次募集配套资金发行对象中，特定投资者认购的本次募集配套资金所发行
的股票自新增股份上市之日起 6 个月内不得转让或者委托他人管理。本次发行新
增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一） 新增股份的证券简称：新安股份
（二） 新增股份的证券代码：600596
（三） 新增股份的上市地点：上海证券交易所
33
三、新增股份的限售安排
（一）发行股份购买资产的锁定安排
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司重
大资产重组管理办法》等有关规定：
传化化学在本次交易中直接或间接取得的上市公司的股份自本次发行完成
之日起 36 个月届满且其在与上市公司签订的《盈利补偿协议》项下的业绩承诺
补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让，也不得进行任何形式的质押。但在适
用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回
购行为）。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则传化化学直接或间
接持有的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
如本次交易因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，传化化学不转让其直接或间接持有的上市公司股份。
本次发行结束后，传化化学基于本次交易取得上市公司新增股份而享有的新
安股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，传化化学同意根据
相关监管规定进行相应调整。
限售期满后，传化化学持有上市公司股份转让将按照中国证监会和上交所的
相关规定执行。
若中国证监会等监管机构对传化化学本次交易取得上市公司新增股份的锁
定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无
需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
（二）发行股份募集配套资金的锁定安排
34
本次募集配套资金发行对象中，特定投资者认购的本次募集配套资金所发行
的股票自新增股份上市之日起 6 个月内不得转让或者委托他人管理。股份锁定期
限内，其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本
或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期满之
后交易对方所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执
行。
若中国证监会等相关证券监管机构对本次配套融资非公开发行股票所涉及
的发行价格、锁定期等事项的最新监管意见或监管要求进行调整的，本公司将根
据中国证监会等相关证券监管机构的最新监管意见或监管要求进行调整。
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第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后公司十大股东变化情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次募集配套资金发行前，截至 2020 年 11 月 20 日，公司前十名股东持股
情况如下表所示：
序 持股数量 持股比例
股东名称
号 （股） （%）
1 传化集团有限公司 101,725,800 12.91
2 浙江传化化学集团有限公司 83,200,000 10.56
3 开化县国有资产经营有限责任公司 48,756,136 6.19
4 中央汇金资产管理有限责任公司 10,673,500 1.35
5 季诚建 7,779,359 0.99
6 朱霄萍 6,551,600 0.83
7 香港中央结算有限公司 5,710,871 0.72
8 全国社保基金六零二组合 5,328,000 0.68
上海迎水投资管理有限公司－迎水钱塘 2 号私募证券
9 4,465,891 0.57
投资基金
上海迎水投资管理有限公司－迎水钱塘 1 号私募证券
10 4,361,500 0.55
投资基金
合计 278,552,657 35.35
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次募集配套资金发行完成后，截至 2020 年 12 月 17 日，公司前十名股东
持股情况如下表所示：
序 持股数量 持股比例
股东名称
号 （股） （%）
1 传化集团有限公司 101,725,800 12.43
2 浙江传化化学集团有限公司 83,200,000 10.17
3 开化县国有资产经营有限责任公司 48,756,136 5.96
4 香港中央结算有限公司 15,291,078 1.87
5 中央汇金资产管理有限责任公司 10,673,500 1.30
6 朱霄萍 9,322,600 1.14
7 季诚建 7,779,359 0.95
8 乔正华 7,650,709 0.93
9 全国社保基金六零二组合 5,328,000 0.65
10 上海迎水投资管理有限公司－迎水钱塘 2 号私募证券投 4,905,891 0.60
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资基金
合计 294,633,073 36.00
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次募集配套资金的发行股份对象中不包含上市公司董事、监事和高级管理
人员。因此，本次发行不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股数量的变动。
三、本次发行对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次发行募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及
中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等。本次发行将优
化和改善公司总体财务情况，提高资产质量及偿债能力。公司的业务结构不会因
本次发行而发生变动。
（二）对资产结构的影响
本次发行完成后，公司的资本实力得到提升，总资产和净资产相应增加，资
产负债率将有所降低，总体财务状况得到优化与改善，公司资产质量随之提高，
偿债能力增强，有利于提升公司抵御财务风险的能力。
（三）对公司治理的影响
本次发行完成前，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等有关
法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次发行不会导致
上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不会影响公司股权结构的稳定性，也
不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及
国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（四）对公司股本结构的影响
本次发行后将增加 30,331,753 股限售流通股，以截至 2020 年 11 月 20 日公
司股本结构为基础，本次发行完成后，具体股份变动情况如下：：
发行前 发行后
股份类别
数量（股） 持股比例（%） 数量（股） 持股比例（%）
37
有限售条件股份 88,235,000 11.20% 118,566,753 14.49%
无限售条件股份 699,865,633 88.80% 699,865,633 85.51%
合计 788,100,633 100.00% 818,432,386 100.00%
本次发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，
本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行后上市公司仍符合股票上市条
件。
本次发行股份涉及的新增股份上市后，公司注册资本、股份总数将发生变化，
公司将根据本次发行的发行结果，对公司的《公司章程》相关条款进行修订。
（五）对公司高级管理人结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成重大影响，后续如公司董事、监事、
高级管理人员发生变化，公司将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章
程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。
（六）对关联交易及同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与新股东及其关联方之间不存在新的同业竞争，本次
发行亦不会产生新的关联交易。
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司与控股股
东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，不
会因本次发行产生新的同业竞争及关联交易。
38
第五节 持续督导
根据《公司法》《证券法》以及中国证监会《重组办法》《财务顾问管理办
法》等法律、法规的规定，本公司与独立财务顾问中信证券签署协议明确了独立
财务顾问的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问中信证券对本公司的持续督导期间为自本
次重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问中信证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持
续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中信证券结合上市公司发行股份购买资产暨关联交易当年和
实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次重组
实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
（一） 交易资产的交付或者过户情况；
（二） 交易各方当事人承诺的履行情况；
（三） 盈利预测的实现情况；
（四） 募集资金的使用情况；
（五） 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（六） 公司治理结构与运行情况；
（七） 与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
（八） 中国证监会和上交所要求的其他事项。
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第六节 中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
中信证券股份有限公司
地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
电话：0571-85783757
传真：0571-85783771
联系人：向晓娟、唐青
二、法律顾问
浙江浙经律师事务所
地址：杭州市滨江区江虹路1750号信雅达国际创意中心A座25楼
负责人：杨杰
电话：0571-85151338
传真：0571-85151513
联系人：方怀宇、马洪伟
三、审计机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼
负责人：郑启华
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
40
联系人：梁志勇、王文
四、评估机构
坤元资产评估有限公司
地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号新湖商务大厦901室
负责人：俞华开
电话：0571-88216941
传真：0571-87178826
联系人：潘文夫、潘华锋、窦孜哉
五、验资机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼
负责人：郑启华
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
联系人：梁志勇、王文
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第七节 备查文件
一、备查文件
1、《关于核准浙江新安化工集团股份有限公司向浙江传化化学集团有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2754 号）；
2、《浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》；
3、《中信证券股份有限公司关于浙江新安化工集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资
金发行过程和认购对象合规性报告》；
4、《浙江浙经律师事务所关于浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金
发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
5、《验资报告》、《验证报告》（天健验 2020[563]号、天健验 2020[565]
号）；
6、其他与本次发行股份购买资产相关的重要文件。
二、备查地点
浙江新安化工集团股份有限公司
办公地址：浙江省建德市江滨中路新安大厦 1 号
电话：0571-64726275
传真：0571-64787381
联系人：金燕
42
（本页无正文，为《浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页
浙江新安化工集团股份有限公司
年 月 日
43
）
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